[关联交易]国电南瑞：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市地：证券交易所 证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 交易对方： 南京南瑞集团公司 注册地址： 南京高新开发区D11栋 通讯地址： 南京高新开发区D11栋 独立财务顾问 二〇一三年五月 公司声明 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次交易所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批 准或核准。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易情况概要 本公司拟采取非公开发行股份购买资产的方式，即由国电南瑞向南瑞集团发 行股份，购买南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电 富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债。本次交易 的情况概要如下： （一）本次重组的交易对方为南瑞集团。 （二）本次交易标的为本公司拟购买资产，包括南瑞集团所持的北京科东 100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和 稳定分公司整体资产及负债。 （三）本次交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为16.44元/股，不 低于定价基准日前20个交易日国电南瑞股票交易均价。 同时，根据经上市公司于2013年4月23日召开的2012年年度股东大会审 议通过的2012年度利润分配方案，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利 2.10元同时每10股送4股。待分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格将 进行相应调整。 （四）本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机 构出具的评估报告之评估结果为准，评估报告已经有权国有资产管理部门备案。 （五）本次交易完成后，本公司控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国 务院国资委；本次交易不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。 （六）本公司自2003年上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导 致本公司控制权变更，因此，本次交易不构成借壳上市。 （七）本次交易无配套融资安排。 二、标的资产评估作价情况 本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 并经有权国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。 根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字[2013]第1066-2号、第 1066-4号、第1066-3号、第1066-5号、第1066-1号），截至评估基准日2012 年9月30日，标的资产的资产评估情况如下： 单位：万元 单位名称 持股比例 账面值 评估值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A 1 北京科东 100% 24,095.94 132,716.54 108,620.60 450.78% 2 电研华源 100% 8,790.17 24,625.76 15,835.59 180.15% 3 国电富通 100% 29,090.37 47,880.19 18,789.82 64.59% 4 南瑞太阳能 75% 5,114.36 13,891.44 8,777.08 171.62% 5 稳定分公司 - 16,217.99 39,574.58 23,356.59 144.02% 合 计 83,308.83 258,688.51 175,379.68 210.52% 注：净资产账面值为截至2012年9月30日的经审计财务数据（南瑞太阳能的账面值和评估 值均为75%比例部分）。 综上，截至评估基准日2012年9月30日，本次标的资产的账面净资产为 83,308.83万元，净资产评估值为258,688.51万元，评估增值175,379.68万元， 评估增值率为210.52%。评估报告已经获得国务院国资委备案。 三、本次交易的盈利预测情况 根据中天运出具的《盈利预测审核报告》（中天运[2013]普字第90332号、 第90313号、第90311号、第90315号、第90322号、第90318号），本次交易 拟购买资产2013年度预测的归属母公司所有者的净利润情况如下： 拟购买资产 2013年归属于母公司所有者的净利润 （预测数）万元 北京科东（100%股权） 11,750.19 电研华源（100%股权） 2,474.33 国电富通（100%股权） 4,524.43 南瑞太阳能（75%股权） 1,066.25 稳定分公司 4,491.79 模拟合并 24,306.99 根据中天运出具的《备考合并盈利预测审核报告》（中天运[2013]普字第 90317号），本次交易完成后，国电南瑞2013年度预测的归属于母公司所有者的 净利润为146,220.85万元。 根据相关法规规定，交易对方南瑞集团同意对公司本次重大资产重组实施完 毕后3年内（即2013年—2015年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予 以补偿，南瑞集团与本公司签署了《盈利预测补偿协议》。按照相关规定，并依 据中企华评估按交易基准日出具的《资产评估报告》，本协议中的净利润预测数 为各注入资产收益法下预测的净利润数（未考虑不影响企业的现金流的资产减值 损失和财务费用等因素）。根据上述口径，注入资产在补偿期2013年—2015年 的净利润预测数分别为28,536.32万元、29,068.78万元和32,844.36万元。 四、本次重组构成关联交易 截至本报告书签署日，本次交易的交易对方南瑞集团是本公司的控股股东， 为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易为发行股份购买资产，根据中瑞岳华出具的上市公司2012年年度 合并财务报告及中企华出具的专项评估报告，截至2012年12月31日，本公司 合并报表归属于母公司所有者权益为388,219.13万元，本次拟购买资产的交易金 额为258,688.51万元。本次交易所购买资产的交易金额占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的66.63%，超过50%，且超过5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组行为， 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易后的同业竞争及关联交易情况 通过本次交易将解决标的企业与上市公司存在的同业竞争问题，本次交易完 成后，上市公司与控股股东及其关联方在电网自动化及工业控制板块、保护及柔 性输电板块及智能化电气设备板块仍存在一定的同业竞争。具体情况请参见本报 告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、交易完成后的同业竞争情况”。 本次交易前后，上市公司关联销售交易的比例均较大，但是本次交易完成后， 上市公司关联销售交易的比例有所下降。关联销售交易的比例较高主要基于上市 公司所处行业的特殊性，目前国内电力设备制造行业主要企业的产品销售主要面 向国家电网公司及其关联方。具体情况请参见本报告书“第十二章 同业竞争与 关联交易”之“二、关联交易情况”。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国有资产管理部门批 准本次交易方案，国电南瑞股东大会审议通过本次交易方案，国务院商务主管部 门对本次重组涉及相关事项的审批（如需），中国证监会核准本次交易方案。本 次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不 确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交 易存在审批风险。 二、股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 息，供投资者做出投资判断。 三、盈利预测不能实现的风险 在对拟购买资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着 谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、 银行贷款利率以及汇率变化等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，拟购买 资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。 四、经济周期波动的风险 本次拟购买资产的主营产品主要应用于电力行业。电力行业的发展不仅取决 于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环 保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营 环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间 接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈 利能力存在一定的波动风险。 拟注入资产中的南瑞太阳能所处的太阳能光伏行业近年来整体呈下降趋势， 主要系光伏行业整体供大于求，产业链整体产能放量增长和欧洲各国政府对光伏 补贴政策下调带来的市场需求相对萎缩，预计未来行业波动也较大。 五、税收优惠变动风险 截至本报告书签署日，本次拟购买的北京科东、电研华源、国电富通、南瑞 太阳能为省级认定的高新技术企业，稳定分公司也从事高新技术业务；按照《中 华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，北京科东、电研华源、国电富 通、南瑞太阳能均按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策 被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新 技术企业等原因，导致北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能无法继续获 得该税收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动 风险，并存在影响标的资产本次资产评估价值的风险。 六、共有知识产权的风险 截至2013年3月31日，拟购买资产中存在一定比例的共有知识产权情况， 涉及专利、软件著作权等知识产权与其他方共同拥有状况，合计200项，占本次 拟购买资产全部专利、软件著作权数量的44.25%。其中，拟购买资产共有知识 产权中涉及与国家电网系统内部（不含南瑞集团、国网电科院）的共有知识产权 合计147项，涉及与国家电网系统外部的共有知识产权合计53项。 就本次重组涉及的与国家电网系统内部单位共有的147项知识产权，南瑞集 团承诺在国电南瑞本次重组股东大会召开前与相关共有权人签署知识产权独占 实施协议，明确由标的企业无偿独占实施该等知识产权。 就本次重组涉及的与国家电网系统外部单位共有的53项知识产权，其中： 1、北京科东、电研华源、国电富通三家标的公司所涉的35项共有知识产权 中，19项由标的公司国电富通无偿独占实施，已经签署独占协议，国电富通在 重组后实施该等知识产权并收益不存在法律障碍；8项与标的公司国电富通经营 业务关联性不大，已签署独占协议，由其他共有方无偿独占实施，评估结果未考 虑该等知识产权价值；2项与标的公司电研华源经营业务关联性不大，已由电研 华源划转至南瑞集团，评估结果未考虑该等知识产权价值；剩余的6项共有知识 产权维持共有现状，由相关标的公司继续实施该等知识产权并收益不存在法律障 碍。 2、稳定分公司18项共有知识产权权利人目前登记在南瑞集团/国网电科院 名下，需在本次重组后将权利人由南瑞集团/国网电科院变更为国电南瑞，为此， 需要取得其他共有权人的同意，相关程序尚在履行过程中，为保证本次重组的顺 利推进，南瑞集团/国网电科院承诺： （1）在国电南瑞股东大会审议本次重组前获得全部稳定分公司业务相关的 共有知识产权其他权利人的同意；且保证其他权利人同意将南瑞集团/国网电科 院拥有的相关共有知识产权的权益注入国电南瑞，并同意相关共有知识产权由各 共有权人分别实施并各自享有相关实施收益，即保证上市公司作为共有权人在重 组完成后可继续单独实施并享有相关实施收益。 （2）若无法获得上述共有知识产权其他权利人的同意，南瑞集团/国网电科 院将对上述共有知识产权对应的业务资产进行调整，修订本次交易方案，并按照 上市公司重大资产重组相关法律法规履行相关程序。 综上，本次标的资产涉及的共有知识产权存在影响本次交易方案的调整风 险，同时不能排除重组后仍存在的共有知识产权由于共有方实施或对外授权实施 该等无形资产带来潜在业务竞争的风险，并可能影响拟购买资产收益的稳定性。 七、稳定分公司债务转移的风险 因本次重组涉及的稳定分公司相关债务转移尚未获得全部债权人的同意函， 相关债务转移存在一定的不确定性。 截至报告书签署日，相关债务转移已经获得多数债权人的同意，同意债务金 额45,100,653.78元，占全部债务金额的68.13%，其中不存在金融债务金额。根 据重组协议约定，关于标的资产中的稳定分公司债务，对于在交割日尚未取得债 权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向南瑞集团主张 权利，则南瑞集团应尽早通知上市公司偿付，上市公司在接到通知后，应立即予 以核实，并在核实后及时进行偿付。上市公司在偿付该等债务后，不再向南瑞集 团追偿。在上市公司及时履行偿债义务情况下出现的包括但不限于债权人不同意 债务转移导致的额外费用将由南瑞集团承担。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 重大风险提示 ............................................................................................................... 5 目 录 ........................................................................................................................... 9 释 义 ......................................................................................................................... 13 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 15 一、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 15 二、本次交易的背景 ......................................................................................................... 15 三、本次交易的目的 ......................................................................................................... 15 四、本次交易的原则 ......................................................................................................... 16 五、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 16 六、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 17 七、本次交易前后的本公司股权结构 ............................................................................. 20 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 21 九、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 22 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 23 一、基本信息 ..................................................................................................................... 23 二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 ..................................................................... 24 三、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 28 四、主要会计数据及财务指标 ......................................................................................... 28 五、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 29 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 31 一、南瑞集团基本情况 ..................................................................................................... 31 二、南瑞集团下属公司情况 ............................................................................................. 33 三、与上市公司之间的关联关系向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..... 37 四、南瑞集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情 况 ........................................................................................................................................ 37 第四章 拟购买资产情况 ........................................................................................... 38 一、拟购买资产具体情况 ................................................................................................. 38 二、拟购买资产业务相关的主要资产 ............................................................................. 77 三、拟购买资产权属情况说明 ......................................................................................... 77 四、拟购买资产的评估情况 ............................................................................................. 78 第五章 拟购买资产业务与技术 ............................................................................... 97 一、北京科东 ..................................................................................................................... 97 二、电研华源 ................................................................................................................... 119 三、国电富通 ................................................................................................................... 139 四、南瑞太阳能 ............................................................................................................... 167 五、稳定分公司 ............................................................................................................... 180 第六章 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 203 一、本次非公开发行股份的定价原则 ........................................................................... 203 二、拟发行股份的种类、每股面值 ............................................................................... 203 三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例 ........................................................... 203 四、发行前后的股本结构变化 ....................................................................................... 204 第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 205 一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》 ........... 205 二、《盈利预测补偿协议》 ........................................................................................... 209 第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 212 一、符合《重组管理办法》第十条规定 ....................................................................... 212 二、符合《重组管理办法》第四十二条规定 ............................................................... 216 第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................. 220 一、本次交易的定价依据 ............................................................................................... 220 二、本次交易价格的公允性分析 ................................................................................... 220 三、董事会对本次资产交易评估事项的意见 ............................................................... 225 四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ........................................................... 226 第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析 ............................................. 227 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 227 二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................... 228 三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析 ............................... 233 四、风险分析 ................................................................................................................... 238 五、业务发展战略及目标 ............................................................................................... 243 第十一章 财务会计信息 ......................................................................................... 252 一、本次交易拟购买资产的合并财务资料 ................................................................... 252 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ....................................................... 254 三、拟购买资产的盈利预测资料 ................................................................................... 258 四、备考合并盈利预测资料 ........................................................................................... 260 第十二章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 264 一、交易完成后的同业竞争情况 ................................................................................... 264 二、关联交易情况 ........................................................................................................... 272 3、关联方应收应付款项余额 ................................................................................. 282 第十三章 资金、资产占用及担保情况 ................................................................. 290 一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ................................................... 290 二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ........................... 290 第十四章 本次交易对公司负债结构的影响 ......................................................... 291 一、本次交易对负债结构的影响 ................................................................................... 291 二、本次交易对或有负债的影响 ................................................................................... 292 第十五章 上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况 ................................. 293 第十六章 本次交易对上市公司治理结构的影响 ................................................. 294 一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 ........................................... 294 二、国家电网、国网电科院、南瑞集团对本公司独立性的承诺 ............................... 296 三、关于国电南瑞利润分配政策 ................................................................................... 297 第十七章 股票买卖核查情况 ................................................................................. 299 一、相关当事人的说明 ................................................................................................... 300 二、南瑞集团的说明 ....................................................................................................... 307 三、中信证券的说明 ....................................................................................................... 307 第十八章 其他重要事项 ......................................................................................... 309 一、上市公司最近五年内受到监管部门处罚的情况 ................................................... 309 二、本次交易对非关联股东权益的保护措施 ............................................................... 309 三、关于本次拟购买标的公司其他股东是否已放弃优先购买权 ............................... 309 四、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................... 310 五、严格执行关联交易批准程序 ................................................................................... 310 第十九章 中介机构意见 ......................................................................................... 311 一、独立董事对于本次交易的意见 ............................................................................... 311 二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ....................................................................... 312 三、法律顾问对于本次交易的意见 ............................................................................... 313 第二十章 中介机构及有关经办人员 ..................................................................... 315 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 315 二、法律顾问 ................................................................................................................... 315 三、审计机构 ................................................................................................................... 315 四、评估机构 ................................................................................................................... 316 第二十一章 备查文件及备查地点 ......................................................................... 317 一、备查文件 ................................................................................................................... 317 二、备查地点 ................................................................................................................... 317 第二十二章 公司及各中介机构声明 ..................................................................... 319 董事声明 ........................................................................................................................... 319 交易对方声明 ................................................................................................................... 320 独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 321 律师声明 ........................................................................................................................... 322 审计机构声明 ................................................................................................................... 323 评估机构声明 ................................................................................................................... 324 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本报告书、重组报 告书 指 《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》 国电南瑞、本公 司、上市公司 指 国电南瑞科技股份有限公司，在上海证券交易所上 市，A股股票代码为600406 南瑞集团 指 南京南瑞集团公司 国网电科院 指 国网电力科学研究院 国家电网 指 国家电网公司 北京科东 指 北京科东电力控制系统有限责任公司 电研华源 指 北京电研华源电力技术有限公司 国电富通 指 北京国电富通科技发展有限责任公司 南瑞太阳能 指 南京南瑞太阳能科技有限公司 稳定分公司 指 南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司 中国电科院 指 中国电力科学研究院 拟购买资产、标的 资产 指 北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体 资产及负债 本次重大资产重 组、本次重组、本 次交易 指 国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司发 行股份，购买其所持的北京科东100%股权、电研华 源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75% 股权和稳定分公司整体资产及负债 《发行股份购买 资产协议》 指 国电南瑞与南瑞集团于2012年11月6日签署的附生效 条件的《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买 资产协议之补充 协议》 指 国电南瑞与南瑞集团于2013年5月3日签署的附生效 条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿 协议》 指 国电南瑞与南瑞集团于2013年5月3日签署的《国电南 瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预 测补偿协议》 中信证券、独立财 务顾问 指 中信证券股份有限公司 中天运、中天运会 计师事务所 指 中天运会计师事务所有限公司 中瑞岳华、中瑞岳 华会计师事务所 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、中企华评 估公司 指 北京中企华资产评估有限责任公司 东方华银律师 指 上海东方华银律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委、国 资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司 重大资产重组管理办法》（2011年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一次设备 指 直接用于生产、变换、输送、疏导、分配和使用电能 的电气设备，包括发电机、变压器、断路器、隔离开 关、自动开关、接触器、刀开关、母线、输电线路、 电力电缆、电抗器、电动机、接地、避雷器、滤波器 等 二次设备 指 对一次设备进行监察、测量、控制、保护、调节的补 助设备，包括测量表计、绝缘监察装置、控制和信号 装置、继电保护及自动装置，直流电源设备、高频阻 波器、备自投装置等 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 根据本公司与南瑞集团于2012年11月6日和2013年5月3日分别签署的 附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》， 本次重组拟采取非公开发行股份购买资产的方式进行，即：由国电南瑞向南瑞集 团非公开发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研华源100% 股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债。 本次新增股份的发行价格为16.44元/股，拟购买资产的评估值为258,688.51 万元，公司本次拟新增股份总数为157,353,108股。同时，根据经上市公司于2013 年4月23日召开的2012年年度股东大会审议通过的2012年度利润分配方案， 上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.10元同时每10股送4股。待分 配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格和发行股份数将相应调整，标的资产 评估报告已经获得国务院国资委的备案。且最终新增股份数量以中国证监会核准 的发行数量为准。 二、本次交易的背景 2010年，国电南瑞进行非公开增发，国家电网、国网电科院曾分别公开承 诺，逐步解决与国电南瑞同业竞争问题。2011年，国电南瑞已完成收购国网电 科院下属的安徽继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司，切实 推动部分同业竞争问题的解决。2012年年初，国家电网对产业和科研重新整合， 原属中国电科院和国网信通公司的部分产业划拨到国网电科院，新划拨到国网电 科院的资产中部分与国电南瑞存在同业竞争、关联交易问题。现需通过重组整合， 进一步履行承诺并优化资源配置。 三、本次交易的目的 （一）减少同业竞争和关联交易，规范公司运作 通过本次交易，南瑞集团将与上市公司存在同业竞争的资产和业务注入上市 公司，可以避免上市公司与南瑞集团在电网调度自动化、配电自动化及相关领域 的同业竞争。同时，本次交易也有助于减少上市公司与南瑞集团之间的关联交易， 未来上市公司的独立运作能力将进一步加强。 （二）促进产业链整合，增强企业核心竞争力 本次交易将进一步促进上市公司与控股股东之间的产业整合，实现上市公司 与拟购买资产之间的优势互补，完善产业链。上市公司与南瑞集团在对电力二次 设备业务深入分析的基础上，拟扩大上市公司在电网调度自动化、配电自动化等 领域的业务优势，同时开拓电网安全稳定、新能源发电等较具发展前景的业务领 域，增强企业的核心竞争力。 （三）提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展 本次交易完成后，上市公司将整体上提升产业发展能力，不断深化和拓展业 务领域和发展空间。本次交易将有力地充实和完善上市公司主营业务，提高上市 公司盈利能力，促进可持续健康发展，使得上市公司迎来又一个高速发展的新阶 段。 四、本次交易的原则 （一）合法合规、诚实信用、协商一致原则 （二）突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则 （三）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则 （四）减少同业竞争、规范关联交易原则 五、本次交易的决策过程 （一）国电南瑞的决策过程 2012年11月6日，本公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过本次 重大资产重组预案及相关议案。本公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资产协 议》。 2013年5月3日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了本报 告书及其他相关议案，本公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资产协议之补充 协议》。 （二）南瑞集团的决策过程 2012年9月24日，南瑞集团召开南瑞集团公司党政联席会，审议通过由国 电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研华 源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资 产及负债的决议。2012年11月6日，南瑞集团与本公司签署了《发行股份购买 资产协议》。 2013年4月16日，南瑞集团召开党政联席会，审议通过了本次重大资产重 组涉及的具体事项。 （三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意 1、国有资产管理部门批准本次交易方案； 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、国务院商务主管部门对本次重组涉及相关事项的审批（如需）； 4、中国证监会核准本次交易方案。 六、本次交易的主要内容 （一）本次交易方案 本公司拟采取非公开发行股份购买资产的方式，即由国电南瑞向南瑞集团发 行股份，购买南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电 富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债。 （二）本次发行情况 1、发行种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2、发行方式及发行对象 向特定对象即南瑞集团非公开发行A股股票。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票 交易总量。 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产暨关联 交易预案的第四届董事会第二十一次会议决议公告日。 本次新增股份发行价格为16.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日国 电南瑞股票交易均价。同时，根据经上市公司于2013年4月23日召开的2012 年年度股东大会审议通过的2012年度利润分配方案，上市公司拟向全体股东每 10股派发现金红利2.10元同时每10股送4股。待分配方案实施完毕后，本次重 组股份发行价格将进行相应调整。 在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若本公司发生其它派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作 相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息： 送股或转增股本： 0P 1P 10PPD.. 01(1) PPN . . 增发新股或配股： 三项同时进行： 4、发行股份的数量 本公司合计向南瑞集团发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的 总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。 标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院 国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产评估值和发行价格的计算，本次 重组国电南瑞新增股份157,353,108股，本次重组完成后，上市公司总股本从重 组前的1,575,538,287股增至1,732,891,395股。 同时，根据经上市公司于2013年4月23日召开的2012年年度股东大会审 议通过的2012年度利润分配方案，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利 2.10元同时每10股送4股。待分配方案实施完毕后，本次重组股份发行数量将 相应调整。 5、上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市。 6、本次发行股份锁定期 南瑞集团承诺本次以资产认购而取得的国电南瑞的股份，自股份发行结束之 日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的 有关规定执行。 7、期间损益 拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利及其他净资产增加由上 市公司享有，拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的亏损及其他净资产减 少由南瑞集团以现金方式补足。 01×(1) PAKPK . . . 01×(1) PDAKPKN .. . .. 为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，交易双方同意以交割日最近的一 个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的 资产在过渡期间的净资产变化进行审计。 （三）交易标的的定价情况 本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。 根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第1066-2号、第 1066-4号、第1066-3号、第1066-5号、第1066-1号），截至评估基准日2012 年9月30日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元 标的资产 净资产 账面值 净资产 评估值 评估 增值率 拟购买 资产 北京科东100%股权 24,095.94 132,716.54 450.78% 电研华源100%股权 8,790.17 24,625.76 180.15% 国电富通100%股权 29,090.37 47,880.19 64.59% 南瑞太阳能75%股权 5,114.36 13,891.44 171.62% 稳定分公司全部资产及负债 16,217.99 39,574.58 144.02% 合 计 83,308.83 258,688.51 210.52% 本次交易标的资产评估值为258,688.51万元，账面价值为83,308.83万元， 评估增值175,379.68万元，增值率为210.52%。 综上，本次交易标的作价为258,688.51万元。 七、本次交易前后的本公司股权结构 截至本报告书签署日，本公司及本次重组相关股权结构如下： 本次交易完成后，本公司及本次重组相关股权结构如下： 国家电网 国网电科院 南瑞集团 国电南瑞 600406.SH 100% 100% 37.25% 南瑞 太阳能 稳定 分公司 75% 分公司 100% 100% 100% 北京 科东 电研 华源 国电 富通 本次拟购买资产 国家电网 国网电科院 南瑞集团 国电南瑞 600406.SH 100% 100% 42.94% 南瑞 太阳能 稳定 分公司 75% 分公司 100% 100% 100% 北京 科东 电研 华源 国电 富通 上市公司 原有资产 八、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，本次重组的交易对方南瑞集团是本公司的控股股东， 为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 九、本次交易构成重大资产重组 本次交易为发行股份购买资产，根据中瑞岳华出具的上市公司2012年年度 合并财务报告及中企华出具的专项评估报告，截至2012年12月31日，本公司 合并报表归属于母公司所有者权益为388,219.13万元，本次拟购买资产的交易金 额为258,688.51万元。本次交易所购买资产的交易金额占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的66.63%，超过50%，且超过5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组行为， 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 第二章 上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称： 国电南瑞科技股份有限公司 公司英文名称： NARI Technology Development Limited Company 股票简称： 国电南瑞 股票代码： 600406 注册地址： 江苏省南京市高新技术产业开发区D10 幢 注册资本： 157,553.83万元 营业执照注册号： 320191000002198 税务登记证号码： 苏国税宁字320134726079387 法定代表人： 肖世杰 董事会秘书： 方飞龙 通讯地址： 江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号 邮政编码： 210061 联系电话： 025-83092026 经营范围： 发电、输电、变电、供电控制系统设备；计算机及外部设备；通信交 换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）；工业自动化仪 表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、 销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务；经营本企业自产 产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通控制系统、信号系统 及控制设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含 卫星地面接收设备）的技术研发及技术转让。 二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 （一）公司设立及上市情况 国电南瑞系经国家经贸委国经贸企改[2001]158号文《关于同意设立国电南 瑞科技股份有限公司的批复》批准，由南瑞集团作为主发起人，并联合国电电力 发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）、南京京瑞科电力设备有限公司、江 苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业 有限公司和济南英大国际信托投资有限责任公司等共八家发起人发起设立的高 科技企业。南瑞集团和国电电力分别以非货币资产投入，其他发起人以货币投入。 天健会计师事务所于2001年2月26日出具了验资报告（天健[2001]验字002 号）：验证发起人货币出资部分已到位；南瑞集团和国电电力承诺，以实物和土 地使用权出资的部分将于2001年5月31日前办妥。根据公司出具的证明，南瑞 集团、国电电力出资部分准时到位，没有违反承诺。 2001年2月28日，发行人在南京市工商行政管理局注册登记并获得企业法 人营业执照，注册号3201081000607，注册资本6,900万元。 经中国证监会“证监发行字[2003]115号”文核准，国电南瑞于2003年9月24 日以10.39元/股的价格首次向境内社会公众公开发行人民币普通股4,000万股。 发行完成后，国电南瑞总股本为10,900万股，注册资本为10,900万元。上述新 增股本已经天健会计师事务所有限公司于2003年10月8日出具的了《验资报告》 （天健[2003]验字003号）进行验证。 经上海证券交易所《关于国电南瑞科技股份有限公司人民币普通股股票上市 交易的通知》（上证上字[2003]126号）核准，国电南瑞公开发行的4,000万股社 会公众股于2003年10月16日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“国电南 瑞”，股票代码为“600406”。 （二）公司历次股本变动情况 1、2004年首次资本公积金转增股本 2004年3月21日，根据国电南瑞股东大会决议，按照2003年末公司总股 本10,900万股为基数，以每10股转增5股。实施后，国电南瑞总股本数增至16,350 万股，注册资本增至16,350万元。天健会计师事务所有限公司对上述新增股本 进行了验证，并于2004年4月15日出具了《验资报告》（天健（2004）验字004 号）。 2、2004年再次资本公积金转增股本 2004年9月24日，国电南瑞股东大会作出决议，以2004年6月30日公司 总股本16,350万股为基数，每10股转增3股。实施后，国电南瑞总股本增至21,255 万股，注册资本增至21,255万元。天健会计师事务所有限公司对上述新增股本 进行了验证，并于2004年10月20日出具了《验资报告》（天健（2004）验字 018号）。 3、2006年股权分置改革 经国务院国资委《关于国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革有关问题的 批复》（国资产权[2006]1424号）批准，同时经国电南瑞2006年11月20日召开 的股权分置改革相关股东大会审议通过，并经上海证券交易所同意，国电南瑞于 2006年实施了股权分置改革。 4、2007年资本公积金转增股本 2007年3月3日，根据国电南瑞股东大会作出决议，以2006年末公司总股 本21,255万股为基数，每10股转增2股，向全体股东实施资本公积金转增股本， 增加注册资本4,251万元。实施转增后，国电南瑞总股本为25,506万股，注册资 本增至25,506万元。上述新增股本经江苏天衡会计师事务所有限公司进行了验 证，并于2007年10月8日出具了《验资报告》（天衡验字[2007]84号）。 5、2010年派发红股 2010年3月2日，国电南瑞股东大会作出决议，以2009年末公司总股本 25,506万股为基数，每10股送红股10股并派发现金红利1.5元，向全体股东实 施利润分配，增加注册资本25,506万元。本次转增后国电南瑞总股本为51,012 万股，注册资本增至51,012万元。江苏天衡会计师事务所有限公司就上述新增 股本进行了验证，并于2010年9月20日出具了《验资报告》（天衡验字[2010]87 号）。 6、2010年非公开发行 经国务院国资委《关于国电南瑞科技股份有限公司非公开增发股票有关问题 的批复》（国资产权[2009]1175号）同意，并经中国证监会“证监许可字[2010]1343 号”文核准，国电南瑞非公开增发1,505.9429万股新股。本次发行完成后，国电 南瑞总股本为52,517.9429万股，注册资本增至52,517.9429万元。上述新增股本 已经江苏天衡会计师事务所有限公司于2010年10月19日出具的《验资报告》 （天衡[2010]验字096号）进行了验证。 7、2011年资本公积金转增股本 2011年8月3日，国电南瑞股东大会作出决议，以资本公积转增股本的方 式增加公司注册资本，转增后国电南瑞总股本增至105,035.8858万股，注册资本 增至105,035.8858万元。上述新增股本已经江苏天衡会计师事务所有限公司于 2011年8月10日出具的《验资报告》（天衡验字[2011]071号）验证。 8、2012年转增股本和派发红股 2012年2月23日，国电南瑞股东大会作出决议，以2011年末公司总股本 105,035.8858万股为基数，每10股转增1股送4股，并派发现金红利1元。实 施后国电南瑞总股本增至157,553.8287万股，注册资本增至157,553.8287万元。 该次新增股本已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所于2012年 5月28日出具的《验资报告》（中瑞岳华苏验字[2012]第0014号）验证。 9、公司目前股权结构 （1）截至2012年12月31日，国电南瑞总股本数为1,575,538,287股，全 部为流通A股。南瑞集团持有国电南瑞37.25%股份，为公司的控股股东。国电 南瑞的股权结构图如下： （2）截至2012年12月31日，国电南瑞前十大股东及持股情况如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网公司 国网电力科学研究院 南京南瑞集团公司 国电南瑞科技股份有限公司 100% 100% 37.25% 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 南京南瑞集团公司 586,810,080 37.25 国有法人 国电电力发展股份有限公司 34,928,729 2.22 国有法人 中国建设银行－银华核心价值优选 股票型证券投资基金 34,831,056 2.21 其他 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹 股票型证券投资基金 25,884,158 1.64 其他 全国社保基金一零一组合 23,093,356 1.47 其他 中国银行－银华优质增长股票型证 券投资基金 20,000,000 1.27 其他 中国建设银行－华安宏利股票型证 券投资基金 17,289,630 1.10 其他 中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红－005L－FH002沪 16,405,530 1.04 其他 中国农业银行－景顺长城资源垄断 股票型证券投资基金 13,932,395 0.88 其他 中国工商银行－上投摩根内需动力 股票型证券投资基金 13,889,972 0.88 其他 合 计 787,064,906 49.96 （三）最近三年的控制权变化及重大资产重组情况 国电南瑞最近三年的控制权未发生变更，控股股东为南瑞集团，实际控制人 为国务院国资委。 国电南瑞最近三年未发生重大资产重组事项。 三、主营业务发展情况 国电南瑞主营业务包括电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电/ 配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终端设备、电 气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及 与之相关的系统集成服务。 国电南瑞是国内电力二次设备龙头上市公司，产品主要应用于电力、新能源、 公共事业及大型行业客户（城市轨道交通、铁路、石化、煤炭、冶金等）。受益 于电力二次设备和城市轨道交通建设旺盛的市场需求，近几年上市公司订单一直 保持着较高的增长状态。报告期内分业务板块的业务收入情况如下： 单位：万元 业务板块 营业收入 2012年 2011年 2010年 变电站保护及综合自动化 163,235.36 132,163.46 112,604.58 电网调度自动化 133,341.29 115,119.69 66,206.79 用电自动化及终端设备 77,445.16 59,374.93 35,009.51 农电/配电自动化及终端设备 72,075.72 56,118.66 26,240.23 轨道交通保护及电气自动化 54,745.03 58,919.90 43,486.66 电气控制自动化 98,363.78 38,125.32 16,728.55 火电厂及工业控制自动化 2,818.71 5,709.75 2,907.07 其他 767.92 469.98 424.96 合 计 602,792.99 466,001.70 303,608.35 四、主要会计数据及财务指标 本公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下： （一）资产负债情况 单位：万元 项目 2012年 12月31日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 资产总计 767,269.87 602,531.14 481,309.99 负债总计 376,800.14 308,068.74 218,334.37 归属于母公司所有者权益合计 388,219.13 293,126.47 259,271.03 注：公司2010、2011年、2012年的财务数据均经审计，下同。 （二）收入利润情况 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 602,792.99 466,001.70 303,608.35 营业利润 99,374.67 83,015.41 47,165.27 利润总额 117,880.39 97,932.63 58,197.17 净利润 105,775.91 85,617.04 51,478.35 归属母公司所有者的净利润 105,596.24 85,476.76 51,866.28 （三）现金流量情况 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 56,013.43 43,534.55 37,830.55 投资活动产生的现金流量净额 -11,547.75 -58,714.17 -3,820.00 筹资活动产生的现金流量净额 -17,996.05 21,615.66 72,011.69 现金及现金等价物净增加额 26,476.83 6,462.76 105,941.82 五、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东情况 截至2012年12月31日，南瑞集团持有本公司586,810,080股股份，占公司 总股本的37.25%，为本公司的控股股东。 南瑞集团的详细情况请见“第三章 交易对方基本情况 一、南瑞集团基本情 况”。 （二）实际控制人情况 国网电科院为南瑞集团唯一出资人，持有其100%股权；国家电网为国网电 科院唯一出资人，持有其100%股权；国务院国资委是国家电网的出资人代表， 为本公司的实际控制人。 国电南瑞与实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网公司 国网电力科学研究院 南京南瑞集团公司 国电南瑞科技股份有限公司 100% 100% 37.25% 第三章 交易对方基本情况 本次交易对方为南瑞集团。 一、南瑞集团基本情况 （一）基本信息 公司名称： 南京南瑞集团公司 营业执照注册号： 320191000002840 税务登记证号码： 高新国税字320134134872365 注册资金： 80,000万元 企业类型： 全民所有制 法人代表： 肖世杰 成立日期： 1993年2月27日 注册地址： 南京高新开发区D11栋 主要办公地址： 江苏省南京市鼓楼区南瑞路8号 经营范围： 电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络 及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配 件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、 制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调 试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测 控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出 口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 （二）历史沿革 南瑞集团前身为南京南瑞自动化总公司，成立于1993年2月27日。成立时 注册资金2,000万元，企业性质为全民所有制。 1997年12月，电力工业部电力自动化研究所作出《关于南京南瑞自动化总 公司更名的批复》，同意名称由“南京南瑞自动化总公司”变更为“南京南瑞集 团公司”。 1999年4月，国家电力公司电力自动化研究院作出《关于对<南京南瑞集团 公司增加注册资金的请示>的批复》（电自院字[1999]第34号），批准南瑞集团将 注册资金由原2,000万元增至20,000万元，由盈余公积转增股本。江苏兴良会计 师事务所出具了《验资报告》（苏会良[99]第3-221号）进行了验证。 2011年3月，国网电科院作出《关于对南京南瑞集团公司增加注册资本决 定》（国网电科院[2011]108号），决定增加南瑞集团注册资本，由南瑞集团利用 其未分配利润将其注册资本转增至80,000万元。江苏致远会计师事务所有限公 司出具了《验资报告》（苏致远验字[2011]第016号）进行了验证。 目前，南瑞集团注册资本为80,000万元，为国网电科院全资子公司。 （三）南瑞集团主要业务发展状况 南瑞集团主要从事电力系统二次设备、信息通信、智能化中低压电气设备、 发电及水利自动化设备及工业自动化设备的研发、设计、制造、销售与工程服务， 是我国最大的电力系统自动化、水利水电自动化、轨道交通监控技术、设备及服 务供应商。 南瑞集团是第二批国家创新型企业，是“国家火炬计划重点高新技术企业” 和国家认定企业技术中心，注册商标“NARI”是中国驰名商标，“NARI南瑞” 牌产品是中国名牌产品。南瑞集团连续十一届进入中国软件企业百强、连续七届 成为中国十大创新软件企业。南瑞集团是“国家火炬计划重点高新技术企业”、 “江苏省文明单位标兵”企业和“联合国采购供应商”。 （四）南瑞集团最近三年的主要财务信息 南瑞集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下： 1、资产负债情况 单位：万元 项目 2012年 12月31日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 资产总计 2,781,565.85 2,134,647.75 1,012,154.14 负债总计 1,492,824.65 1,084,397.15 538,543.25 股东权益 1,288,741.19 1,050,250.59 473,610.89 归属于母公司所有者权益 921,317.11 766,253.89 309,248.50 注：南瑞集团最近三年的财务数据均经审计，下同。 2、收入利润情况 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 1,882,690.21 1,364,196.85 653,566.10 营业利润 280,902.57 335,507.11 121,975.00 利润总额 324,989.20 547,359.18 135,794.56 净利润 283,204.75 490,459.51 117,618.10 归属于母公司所有者的净利润 183,496.96 413,796.82 86,134.83 二、南瑞集团下属公司情况 （一）股权控制关系图 南瑞集团的控股股东为国网电科院，最终控股股东为国家电网，实际控制人 为国务院国资委，南瑞集团股权结构如下图： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网公司 国网电力科学研究院 南京南瑞集团公司 100% 100% （二）南瑞集团下属企业产权及控制关系情况 截至2012年12月31日，南瑞集团及全资股东国网电科院业务情况如下： 其中，主要南瑞集团下属企业基本情况如下： 业务板块 企业名称 组织 形式 持股比 例（%） 主营业务 电网自动 化及工业 控制 稳定分公司 分公司 - 主营电网安全稳定综合防御、大容 量新能源并网智能控制、电网安全 稳定实时控制、电能质量监测控制、 电网安全稳定量化分析与咨询等业 务 中电普瑞电网监控 技术分公司 分公司 - 主营电网安全稳定实时控制等变电 站其它装置及系统 北京科东 子公司 100 主营电网调度自动化、电力仿真、 电力市场、电力二次系统安全防护 设备等业务 电研华源 子公司 100 主营配电终端、配电自动化及配网 管理系统等业务 国电南瑞 子公司 37.25 主营电网调度自动化、电力市场、 变电站保护及综合自动化、用电自 动化及终端设备、电动汽车充换电 站、农电/配电自动化及终端设备、 轨道交通保护及自动化、工业控制 自动化、风电控制系统等业务 信息通信 南瑞信息通信技术 分公司 分公司 - 主营电网生产管理、信息安全设备 及接入系统、信息安全咨询服务、 信息通信综合监管及咨询服务、信 息系统运维等信息类业务和传输网 设备、业务网设备、支撑网设备、 综合网管系统等通信类业务 南京南瑞集团公司 北京通信用电技术 中心（通信与用电 技术分公司） 分公司 - 主营安全类芯片、通信类芯片、时 钟类芯片、射频标签类芯片、控制 类芯片等电力芯片类业务和传输网 设备、终端通信接入网设备等通信 类业务 南瑞信息系统集成 分公司 分公司 - 从事承担国家电网公司信息系统设 备框架采购及集成服务工作，主营 计算机系统集成、网络设备集成、 IT信息运维 江苏瑞中数据股份 有限公司 子公司 60 主营实时数据库及应用、云计算应 用、智能分析与决策等业务，重点 围绕基础数据库软件平台拓展各类 行业应用领域 继电保护 及柔性输 电 南京南瑞继保电气 有限公司 子公司 79.24 主营电力系统继电保护、高压直流 输电控制与保护、柔性交直流输电、 变电站保护及综合自动化等业务 发电及水 南瑞集团水利水电 分公司 - 主营水电厂监控、水情水调自动化、 业务板块 企业名称 组织 形式 持股比 例（%） 主营业务 利环保 技术分公司 工程安全监测、水电厂调速、小水 电综合自动化、辅机及闸门自动化、 水利工程综合监控系统、水务综合 信息化、水文水资源监测与管理、 灌区信息化系统、水电厂状态监测 与检修、环境在线监测与分析和通 用 PLC 、气象信息系统等业务 国电富通 子公司 100 主营高温高压管件、干排渣、气力 除灰等电站辅机类业务，褐煤综合 利用、水处理、密闭式水冷等环保 及资源再利用业务，密封脂、RTV 涂料、电力复合脂、脱硝催化剂等 电力新材料及应用类业务 南瑞太阳能 子公司 75 主营光伏电站系统集成与工程总承 包、光伏发电控制设备、光伏电站 综合监控系统、光热及储能技术应 用等业务 电线电缆 江苏南瑞银龙电缆 有限公司 子公司 80 主营钢芯铝绞线、特种导线、电力 电缆、架空绝缘电缆、各种新型及 特种电缆、民用及电气装备用线缆、 电线电缆配套产品等业务 江苏南瑞淮胜电缆 有限责任公司 子公司 80 主营钢芯铝绞线、特种导线、电力 电缆、架空绝缘电缆、各种新型及 特种电缆、民用及电气装备用线缆、 电线电缆配套产品等业务 营销和工 程总包 南瑞电力成套工程 分公司 分公司 - 南瑞产品的国际市场营销、电力成 套设备销售、电力工程总包、可再 生能源工程总包、以及能源相关行 业的工程总包等业务 北京南瑞系统控制 有限公司 子公司 100 技术开发、推广、转让及服务、销 售计算机、软件及辅助设备 此外，国网电科院主要下属企业（除南瑞集团外）基本情况如下： 业务板块 企业名称 组织 形式 持股比 例（%） 主营业务 电网自动 化及工业 控制 北京国网普瑞特高 压输电技术有限公 司 子公司 100 主营电动汽车充换电站、复合外绝 缘产品等业务 业务板块 企业名称 组织 形式 持股比 例（%） 主营业务 信息通信 安徽南瑞继远软件 有限公司 子公司 100 主营信息系统运维、企业资源计划 等业务 北京中电普华信息 技术有限公司 子公司 100 主营电网营销管理、电网规划管理、 电网建设管理、综合管理、多业务 应用集成及集成服务、企业资源计 划、企业信息化咨询服务、智能分 析与决策、空 间地理信息平台及应 用、国网信息化及网络设备集招（侧 重系统软件）、信息系统运维、数据 中心建设及运营（侧重建设）、云计（未完）  |