[公告]农业银行：2012年度股东年会会议资料
中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 会议资料 二〇一三年六月十八日 I 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 会议日程 现场会议召开时间：2013年 6月 18日（周二）上午 9点 30分 现场会议召开地点：北京市建国门内大街 9号北京国际饭店二层 国际厅 召集人：中国农业银行股份有限公司董事会 现场会议主席：蒋超良董事长 现场会议日程： 一、宣布会议开始 二、宣读会议须知 三、推选计票人、监票人 四、宣布拟审议事项 五、问答环节 六、填写表决票并投票 七、休会，统计表决结果 八、宣布表决结果 九、宣读会议决议 十、律师宣读法律意见书 十一、宣布会议结束 II 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 文件目录 一、关于《中国农业银行股份有限公司 2012年度董事会工作报告》的议案........1 二、关于《中国农业银行股份有限公司 2012年度监事会工作报告》的议案......10 三、关于 2012年度财务决算方案的议案...................................................................20 四、关于 2012年度利润分配方案的议案...................................................................25 五、关于 2013年度固定资产投资预算安排的议案...................................................26 六、关于聘请 2013年度会计师事务所的议案...........................................................28 七、关于调整董事会对部分客户债券投资审批权的议案 .........................................29 八、关于中国农业银行股份有限公司发行减记型合格资本工具事项的议案 ........30 九、独立董事 2012年度述职报告...............................................................................32 十、关于《股东大会对董事会授权方案》 2012年度执行情况的汇报................... 40 十一、关于本行关联交易管理有关情况的汇报 .........................................................41 III 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会议案一 关于《中国农业银行股份有限公司 2012年度董事会工作报告》 的议案 各位股东： 2012年是新一届董事会正式运作的第一年。在监管部门的指 导、广大股东的支持和监事会的监督下，董事会及各专门委员会 以国家宏观经济金融政策为导向，以股东价值最大化为目标，认 真履行公司章程赋予的各项职责，围绕战略管理、治理完善、风 险管控等重点工作，推进全行各项业务平稳健康发展，为建设一 流现代商业银行目标打下了坚实基础。 为做好董事会年度工作总结，根据法律法规和公司章程的有 关规定，本行形成了《中国农业银行股份有限公司 2012年度董 事会工作报告》（以下简称《董事会工作报告》）。《董事会工作报 告》从发挥战略引领作用、完善公司治理体系、强化风险管理监 督、加强董事会自身建设等 4个方面回顾梳理了董事会一年来的 各项工作。 以上议案，已经本行于 2013年 3月 26日召开的董事会 2013 年第三次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 附件：中国农业银行股份有限公司 2012年度董事会工作报 告 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 二О一三年六月十八日 1 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 附件： 中国农业银行股份有限公司 2012年度董事会工作报告 2012年是本行新一届董事会正式运作的第一年。在监管部门 的指导、广大股东的支持和监事会的监督下，董事会及各专门委 员会主动应对外部经营环境变化，以国家宏观经济金融政策为导 向，以股东价值最大化为目标，认真履行公司章程赋予的各项职 责，下大力气 “抓战略实施、抓治理完善、抓风险管控、抓自身 建设 ”，推进全行各项业务平稳健康发展，为建设一流现代商业 银行目标打下了坚实基础。 在全行的共同努力下，本行企业价值平稳增长。2012年，本 行实现净利润 1451.31亿元（国际会计准则，下同），较上年增长 19.0%，平均总资产回报率、加权平均净资产收益率分别达到 1.16%和 20.74%，资产规模和盈利水平升至国内同业第 3位。不 良贷款余额和比例继续保持双降，拨备覆盖率和拨贷比分别达到 326.14%和 4.35%，抵御风险能力进一步增强。顺利完成 500亿 元次级债发行工作，资本充足率和核心资本充足率分别达到 12.61%和 9.67%，资本实力持续提升。本行在《财富》杂志全球 500强中的排名升至第 84位， 2012年末市值列全球银行业第 6 位。 董事会全年共召集股东大会 3次，全面执行了 26项股东大 会决议；召开董事会会议 12次，审议通过 47项议案，听取汇报 7项；召开专门委员会会议 28次，审议议案 34项，听取汇报 26 项，圆满完成了全年各项工作任务。现将董事会 2012年工作情 2 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 况报告如下： 一、以战略引领转型发展，稳步提升股东回报 新一届董事会成立后，按照战略一致性、传承性以及适应性 的要求，明确了将本行建设成为面向“三农”、城乡联动、融入国 际、服务多元的一流现代商业银行的战略愿景。以此为基础，制 定了新三年发展规划，传导经营理念，推动转型发展，实现了本 行价值创造能力的稳步提升，为股东提供长期稳定回报。 （ （（（（一 一一一一） ））））研 研研研研究 究究究究制 制制制制定 定定定定新 新新新新三 三三三三年 年年年年规 规规规规划 划划划划。 。。。。以战略为导向，适应环境变化 滚动制定发展规划，是推动发展战略实施，构建差异化竞争优势 的基础。2012年，董事会在全面总结股改以来全行改革发展经验 的基础上，深入分析国内外经济金融形势的新变化、新要求，集 中精力、反复论证并科学制定了本行 2013-2015年改革发展规划 （以下简称三年规划）。三年规划确定了深植现代商业银行经营 理念、推动业务经营转型、加快管理方式变革三大战略重点，提 出了全行业务发展的基本要求和奋斗目标，并力争将改革发展成 果体现在竞争优势的增强上，体现在资本回报率的提升上，体现 在客户、员工满意度和社会形象的改善上，为未来三年全行的改 革发展指明了行动路线。 （ （（（（二 二二二二） ））））积 积积积积极 极极极极传 传传传传导 导导导导现 现现现现代 代代代代商 商商商商业 业业业业银 银银银银行 行行行行经 经经经经营 营营营营理 理理理理念 念念念念。 。。。。准确把握商业银行 发展规律，按照现代商业银行的经营理念、制度设计和行为规范 办事，是战略有效实施的根本路径。董事会积极传导现代商业银 行经营理念，推动战略导向及资本约束、成本约束、风险约束的 贯彻落实。定期评估全行业务经营及战略执行状况，推动全行以 发展战略为总纲，找准发展定位和着力点，细化设定各主要业务 3 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 经营策略和实施路径。深入研究资本问题，推动完善资本约束的 刚性机制，提高资本使用效率，促进全行走资本节约型的发展道 路。开展成本费用专题研究，促进业务经营体现财务约束要求， 强化成本收入比管理，实现费用的优化配置和均衡列支。加强经 济下行期风险特征的研究，在有效控制风险、降低信贷成本的同 时，引导全行提升主动管理风险的能力，追求既定风险水平下的 收益最大化，把有效的风险管理转化成为核心竞争力。 （ （（（（三 三三三三） ））））进 进进进进一 一一一一步 步步步步强 强强强强化 化化化化差 差差差差异 异异异异化 化化化化竞 竞竞竞竞争 争争争争能 能能能能力 力力力力。 。。。。科学设定年度总体经营 计划和预算安排，发挥资源配置机制与绩效管理体系的导向作 用，有效推进了业务均衡发展和效率提升。坚持面向三农市场定 位，充分利用四化同步发展契机，完善三农金融部管理模式，推 动服务创新和渠道建设，进一步提升了县域“三农”业务竞争力和 战略价值。坚持城乡双轮驱动的战略定位，持续推进城乡联动和 公司、零售、金融市场业务协调发展，在有效支持实体经济发展 的同时，实现了本行业务和收入结构的持续优化。 （ （（（（四 四四四四） ））））不 不不不不断 断断断断提 提提提提升 升升升升融 融融融融入 入入入入国 国国国国际 际际际际与 与与与与多 多多多多元 元元元元化 化化化化服 服服服服务 务务务务水 水水水水平 平平平平。 。。。。研究制定海外 发展规划，按照“立足本土、融入国际、布局合理、经营稳健、 风险可控”的海外发展总体要求，稳步推进境外机构布局，强化 总部管理和支持，完善内外联动机制，健全风险管理体系，进一 步提升了本行全球运作水平。年度内，本行英国子行、首尔分行、 纽约分行等相继开业，海外服务功能平台进一步完善，对“走出 去”客户的金融服务能力显著增强。积极稳妥推动综合化经营战 略实施，农银国际、农银租赁、农银汇理基金等子公司发展迈上 新台阶，农银人寿保险股份有限公司正式成立，多元化金融服务 4 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 格局基本形成。 二、完善公司治理体系，实现治理效能的持续提升 董事会始终将公司治理作为构建现代金融企业制度的核心。 高度重视主动合规工作，对接监管规章最新变化，持续加强公司 治理体系建设，实现公司治理效能的不断提升。 （ （（（（一 一一一一） ））））及 及及及及时 时时时时完 完完完完善 善善善善董 董董董董事 事事事事会 会会会会组 组组组组织 织织织织结 结结结结构 构构构构。 。。。。2012年 1月 16日，经股 东大会批准，本行选举产生新一届董事会成员，顺利完成董事会 换届工作。年度内还提名 3名新任董事候选人，聘任 2名副行长， 充实了董事会和管理层团队力量。董事会成员的顺利交替不仅保 障了董事会各项工作的连续性和稳定性，也为董事会决策和经营 管理带来新的视角和活力，董事会科学决策能力进一步提升。同 时，根据董事的专业背景及任职经验，董事会还对专门委员会主 席和委员进行了相应调整，有效增强专门委员会的专业性和履职 能力。 （ （（（（二 二二二二） ））））加 加加加加强 强强强强公 公公公公司 司司司司治 治治治治理 理理理理制 制制制制度 度度度度建 建建建建设 设设设设。 。。。。依据最新法律、法规和监管 要求，在全面总结本行上市以来公司治理实践经验的基础上，本 着规范性与适应性相结合的原则，对本行公司章程进行了修订， 并提交股东大会审议批准。本次修订主要完善了股东大会表决方 式、董事履职要求、董事和高管人员履职评价、内部控制管理体 系及现金分红政策等规定，进一步规范“三会一层”运作要求，健 全决策科学、执行有力、监督有效的运作机制，为决策与管理活 动的有序开展提供了较好的制度支持。 （ （（（（三 三三三三） ））））强 强强强强化 化化化化资 资资资资本 本本本本规 规规规规划 划划划划和 和和和和管 管管管管理 理理理理。 。。。。落实银监会《商业银行资本管 理办法（试行）》，切实履行董事会承担的资本管理责任。研究制 5 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 定资本规划，明确未来三年本行资本管理的原则、机制和措施， 确保资本水平与本行经营状况、风险变化趋势及发展战略相匹 配。健全资本管理机制，推动构建以经济资本为核心的价值管理 体系，保障资本约束、防范风险与推进业务发展的有机统一，努 力实现风险调整后的资本收益最大化。 （ （（（（四 四四四四） ））））忠 忠忠忠忠实 实实实实履 履履履履行 行行行行信 信信信信息 息息息息披 披披披披露 露露露露义 义义义义务 务务务务。 。。。。以提高信息透明度为重点， 完善信息披露工作机制，搭建畅通高效的信息传递渠道，进一步 加大主动信息披露力度，积极履行信息披露义务。全年披露定期 报告、企业社会责任报告以及重要事项和股价敏感信息临时公告 逾 200份，向市场全面展示了本行业绩和经营状况。基于良好的 信息披露表现，2012年本行获得了美国媒体专业联盟年度报告 “远见奖”金奖及香港商报“亚太区重要上市银行透明度金奖”等荣 誉。 （ （（（（五 五五五五） ））））提 提提提提升 升升升升投 投投投投资 资资资资者 者者者者关 关关关关系 系系系系管 管管管管理 理理理理水 水水水水平 平平平平。 。。。。持续加强投资者关系管理 工作，通过多样化、开放式的沟通交流，增进与投资者的良性互 动，提高资本市场对本行价值的认同度。高度重视资本市场和投 资者的信息反馈，并以此促进本行公司治理和经营管理的持续改 善。 三、强化风险管控和审计监督，打牢稳健发展基础 在宏观经济增速放缓，外部风险形势趋于严峻的背景下，董 事会把加强风险管理摆在更加突出的位置。坚持以风险管理战略 为统领，强化风险偏好的导向作用，持续推进全面风险管理体系 建设，进一步发挥好审计监督的作用，为本行稳健运营和可持续 发展提供了可靠保障。 6 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 （ （（（（一 一一一一） ））））推 推推推推进 进进进进全 全全全全面 面面面面风 风风风风险 险险险险管 管管管管理 理理理理体 体体体体系 系系系系建 建建建建设 设设设设。 。。。。加强对宏观经济金融形 势的研判，制定全面、平衡、有效的风险管理战略。坚持统一管 理与分类指导相结合，把风险偏好融入到各条线业务发展规划和 业务经营计划中，加强风险偏好的执行管理，提高了风险管理的 效果。督促管理层加强风险管理架构和机制建设，构建业务条线、 风险条线之间相互制约和支持，风险条线内部职责清晰、分工协 作的风险管理体系，提高风险管理的全面性，增强了风险管控的 合力。结合新资本协议实施，推动完善风险管理工具体系，促进 实现风险计量与资本配置、偏好传导、风险管控的有机结合。定 期审阅风险管理报告，密切关注融资平台、房地产等重点领域风 险，评估风险管理战略执行状况，提出风险策略和管理要求，推 动了本行风险管理水平的持续提升。 （ （（（（二 二二二二） ））））提 提提提提升 升升升升内 内内内内部 部部部部审 审审审审计 计计计计质 质质质质效 效效效效。 。。。。始终将审计监督作为保障战略有 效执行和业务健康发展的重要手段，引导内部审计树立以风险为 导向、以效能为目标的审计理念，增强审计的独立性、权威性和 专业性，切实发挥好内部审计作用。研究制定审计要点，督促落 实年度内重点审计项目，加强对本行基础管理、重点风险领域、 内控状况、新资本协议实施情况以及内部评级体系有效性的审计 评估，及时发现经营管理中存在的问题和薄弱环节。组织开展 2011年度审计项目整改情况的后续审计，督促做好审计发现问题 的持续整改，切实防止类似问题重复发生。 （ （（（（三 三三三三） ））））积 积积积积极 极极极极发 发发发发挥 挥挥挥挥外 外外外外部 部部部部审 审审审审计 计计计计作 作作作作用 用用用用。 。。。。加强与外部审计师的沟通， 定期听取外部审计工作进展情况汇报，督促管理层运用审计工作 成果和管理建议，及时改进经营管理中存在的问题。组织开展会 7 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 计师事务所选聘工作并经股东大会批准，选聘普华永道担任本行 2013年度外部审计师。加强过渡期工作的组织协调，确保新老审 计师的顺利交接和平稳过渡。 四、加强董事会自身建设，不断提高履职能力和水平 将加强自身建设作为董事会科学决策和高效履职的根本保 障，通过加强履职环境建设，完善董事会工作机制，充分发挥专 门委员会作用，注重从合规决策向战略决策、前瞻性决策的转变， 较好提升了董事会运作的效率和水平。 （ （（（（一 一一一一） ））））加 加加加加强 强强强强自 自自自自身 身身身身履 履履履履职 职职职职环 环环环环境 境境境境建 建建建建设 设设设设。 。。。。针对新任董事较多的实际情 况，通过组织培训、听取汇报、开展调研等多种方式，为董事会 成员提高履职能力创造了良好条件。董事会成员先后参加了监管 部门和本行安排的 9次专题培训和讲座，听取了三农、对公、零 售、财会等 11次条线和部门专题工作汇报，增进对业务经营管 理情况的深入了解，提高了对监管政策法规的把握能力。按照董 事专项调研计划，深入开展了“三农”金融业务、县域风险管理、 中间业务发展、经济资本管理、融资平台业务等方面的专题研究， 为董事会决策提供有针对性的政策建议，对改善相关业务经营管 理也起到了很好的促进作用。 （ （（（（二 二二二二） ））））完 完完完完善 善善善善董 董董董董事 事事事事会 会会会会工 工工工工作 作作作作机 机机机机制 制制制制。 。。。。健全和落实议案预沟通机制、 月度经营情况通报机制和列席管理层会议机制，加强与管理层的 沟通交流，凝聚对推进改革发展和战略执行工作的共识。加强与 监事会的交流，邀请监事会成员列席董事会和相关专门委员会会 议，共同组织董监事培训和座谈，主动接受监事会监督。探索实 地调研、前期专题研究与议案审议相结合的审议方式，进一步拓 8 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 展议事深度，提高议事质量。 （ （（（（三 三三三三） ））））发 发发发发挥 挥挥挥挥好 好好好好专 专专专专门 门门门门委 委委委委员 员员员员会 会会会会决 决决决决策 策策策策支 支支支支持 持持持持作 作作作作用 用用用用。 。。。。强化委员会主席的 牵头作用，围绕董事会年度工作重点和各专门委员会职责，科学 制定委员会工作计划，提高委员会工作的计划性和履职效率。充 分发挥委员专业特长，深入开展专题调研，认真研究讨论各项议 案，为董事会科学决策提供了有力支撑。 一年来，在全体成员的共同努力下，董事会各项工作进展顺 利，运作水平持续提升。全体董事严格按照相关法律法规及公司 章程的规定，忠实勤勉、开拓进取，全面履行了各项职责，表现 出了认真负责的敬业精神和良好的职业风范。执行董事、非执行 董事和独立董事均恪尽职守、扎实工作，充分发挥各自的特长， 实现了董事会成员的优势互补和高效协作，忠实履行了股东信托 责任。 2013年是本行实施新的三年改革发展规划的开局之年，是继 续深化改革、加快转型发展的关键一年。本董事会将按照稳中求 进的总基调，以股东价值最大化为根本指针，以发展战略为引领， 加快转型发展，提升治理效能，强化风险管控，进一步提高发展 质量和效益，努力实现本行价值的持续稳定增长，朝着建设一流 现代商业银行的目标不断迈进。在新的征程中，我们真诚希望能 与广大客户和社会各界并肩携手，共创美好未来！ 9 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会议案二 关于《中国农业银行股份有限公司 2012年度监事会工作报告》 的议案 各位股东： 2012年本行监事会把握“稳中求进”的总基调，紧紧围绕全 行中心工作，积极支持配合董事会、高级管理层的工作，严格有 效地开展履职监督、财务监督及风险和内控监督，坚持具有农行 特色的监事会监督工作思路和方法，各位监事勤勉尽职，规范议 事，为推动公司治理机制的健全和完善发挥了积极作用，监督工 作成效显著。 根据本行公司章程的规定，监事会形成了《中国农业银行股 份有限公司 2012年度监事会工作报告》（以下简称《监事会工作 报告》）。《监事会工作报告》共分六个部分，前五个部分是对 2012 年度监事会履职工作情况的报告，主要从依法履行监督职责、探 索创新监督机制、强化监事会自身建设等方面回顾了监事会一年 来的工作情况，总结了监事会对本行履职监督、财务与内控监督、 “三农”业务监督、十项重点监督等方面取得的成效。第六部分 是监事会结合贯彻十八大精神和本行中心工作提出了 2013年监 事会的工作重点，主要是围绕公司章程赋予监事会的职责，努力 提高监督能力，做好五个方面的重点工作，积极发挥监督作用。 2012年，监事会根据银监会《商业银行董事履职评价办法（试 行）》、《商业银行监事会工作指引》以及《中国农业银行股份有 限公司章程》等相关规定，认真开展对本行董事会、监事会、高 10 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 级管理层及其成员 2012年度履职评价工作，形成了履职评价报 告，各位董事、监事和高级管理人员 2012年度履职评价结果均 为称职。 以上议案，已经本行于 2013年 3月 26日召开的监事会 2013 年第三次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 附件：中国农业银行股份有限公司 2012年度监事会工作报 告 议案提请人：中国农业银行股份有限公司监事会 二О一三年六月十八日 11 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 附件： 中国农业银行股份有限公司 2012年度监事会工作报告 2012年本行监事会认真研究分析国内外经济金融形势，结合 监管部门的有关监管政策和要求，把握“稳中求进”的总基调， 紧紧围绕全行中心工作，积极支持配合董事会、高级管理层的工 作，严格有效地开展履职监督、财务监督及风险和内控监督，坚 持具有农行特色的监事会监督工作思路和方法，为推动公司治理 机制的健全和完善发挥了积极作用，监督工作成效显著。 一、依法履行监督职责，确保勤勉尽职 （ （（（（一 一一一一） ））））坚 坚坚坚坚持 持持持持会 会会会会议 议议议议议 议议议议事 事事事事制 制制制制度 度度度度， ，，，，有 有有有有效 效效效效发 发发发发挥 挥挥挥挥监 监监监监督 督督督督作 作作作作用 用用用用。 。。。。按照监事会 议事规则的要求，2012年共召开监事会会议 12次，监事会专门 委员会会议 11次，审议通过议案 41项，听取专项工作汇报 34 项；召开监事会监督工作联系会议 3次，就员工管理、案件和重 大风险事件等情况与相关成员部门进行了沟通和研究；监事参加 股东大会 3次，列席董事会及其专业委员会会议 19次，列席全 行性工作会议及高级管理层月度经营情况通报会 9次，及时了解 全行经营管理情况和重点工作开展情况，从监督的角度提出建 议，并对季度报告、年报等发表了监事会的独立意见。各位监事 勤勉履职，规范议事，依法开展监督工作。 （ （（（（二 二二二二） ））））建 建建建建立 立立立立监 监监监监事 事事事事列 列列列列席 席席席席会 会会会会议 议议议议报 报报报报告 告告告告制 制制制制度 度度度度， ，，，，促 促促促促进 进进进进监 监监监监事 事事事事充 充充充充分 分分分分履 履履履履职 职职职职。 。。。。为 强化监事履职，巩固履职监督，监事会履职尽职监督委员会审议 通过了《关于建立监事列席各类会议信息报告制度的建议》的议 案。对于非全体监事列席的董事会专门委员会会议，由参会监事 填报会议报告单，将会议情况报告其他监事，使全体监事能够及 12 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 时知晓董事会专门委员会等会议召开情况和董事发言情况，全面 了解董事履职信息，进一步保障了监事的知情权。 （ （（（（三 三三三三） ））））探 探探探探索 索索索索建 建建建建立 立立立立与 与与与与董 董董董董事 事事事事会 会会会会和 和和和和高 高高高高级 级级级级管 管管管管理 理理理理层 层层层层的 的的的的沟 沟沟沟沟通 通通通通机 机机机机制 制制制制， ，，，，共 共共共共同 同同同同推 推推推推 动 动动动动公 公公公公司 司司司司治 治治治治理 理理理理的 的的的的完 完完完完善 善善善善。 。。。。一是以正式函件向董事会或高级管理层发送 管理建议。2012年，监事会针对本行经营管理中值得关注的问题， 经监事会会议或专门委员会会议研究讨论后，多次向董事会和高 级管理层发函提出管理建议，提示和督促其改进工作。建议得到 了董事会和高级管理层的积极回应。二是通过专题座谈会的形式 加强与股权董事的沟通联系。2012年监事会牵头组织召开了关于 客户发展、信贷管理、信息科技和整改工作的专题座谈会，邀请 股权董事参加，听取总行有关业务条线的汇报，从公司治理和业 务发展等层面共同研究探讨本行在各领域面临的突出问题，形成 共识，为本行改革发展建言献策，得到了股权董事的认可和肯定。 二、开展履职监督，促进“两会一层”建设 （ （（（（一 一一一一） ））））履 履履履履职 职职职职监 监监监监督 督督督督评 评评评评价 价价价价有 有有有有序 序序序序开 开开开开展 展展展展。 。。。。持续完善个人履职评价档案 建设，重视日常资料的搜集、整理和归档，不定期地开展履职档 案自查，为年度履职评价顺利开展提供依据。在评价报告形成过 程中力求科学严谨、客观公正，以个人履职档案为基础，充分运 用调查问卷、会议研究讨论、组建评价小组等形式，最终形成 26 份履职评价报告，根据监管要求按时上报银监会备案。同时向董 事会和年度股东大会报告履职评价结果，并将报告以函件方式一 一呈送本人。按照公司章程赋予的职责，监事会还开展了董事、 高级管理人员离任审计。先后组织完成了原董事长项俊波、原副 行长朱洪波、原执行董事、副行长潘功胜的离任审计工作，形成 13 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 离任审计报告 3份，分别报送监管部门和本人。 （ （（（（二 二二二二） ））））建 建建建建立 立立立立定 定定定定期 期期期期履 履履履履职 职职职职监 监监监监督 督督督督报 报报报报告 告告告告制 制制制制度 度度度度。 。。。。注重在履职过程中进行 监督和反馈，汇总分析董事会、监事会和高级管理层的履职行为， 按季形成对董事会、监事会和高级管理层的履职监督分析报告， 及时发现问题，提出履职建议。经监事会会议审议，就风险管理、 资本管理和发展战略等问题向董事会提出 3条监督意见，就县支 行建设、信贷管理、固定资产管理等问题向高级管理层提出 5点 监督意见，督促董事会、高级管理层依法合规、勤勉高效履职。 履职监督定期报告制度也为开展年度履职评价奠定了基础。 （ （（（（三 三三三三） ））））组 组组组组织 织织织织开 开开开开展 展展展展上 上上上上市 市市市市公 公公公公司 司司司司规 规规规规范 范范范范运 运运运运作 作作作作自 自自自自查 查查查查自 自自自自纠 纠纠纠纠工 工工工工作 作作作作。 。。。。2012年北 京市证监局首次要求由辖内各家上市公司监事会牵头，针对公司 规范运作情况开展自查自纠，这对上市公司监事会是巨大的支持 和鼓舞，有利于发挥监事会在公司治理中的监督核心作用，突出 监事会的重要地位。为此，本行监事会高度重视，专门召开监事 会会议进行研究和部署，召开专题会议迅速组织落实。本着科学 严谨、实事求是的原则，在总行各有关部室的积极配合下，对照 监管要求，梳理公司治理运作中存在的问题，提出整改意见，落 实整改责任，顺利完成自查自纠工作，促进了本行公司治理的规 范运作。 三、做实财务与内控监督，促进经营绩效和内部管理不断改 善 （ （（（（一 一一一一） ））））强 强强强强化 化化化化财 财财财财务 务务务务监 监监监监督 督督督督， ，，，，独 独独独独立 立立立立发 发发发发表 表表表表监 监监监监督 督督督督意 意意意意见 见见见见。 。。。。2012年监事会坚 持定期听取财务会计部的财务经营分析汇报以及会计师事务所 的审计、审阅报告，全面掌握全行财务和经营数据，结合日常案 14 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 例积累和分析判断，从监督视角独立发表季报、半年报和年报的 审核意见和监督建议。注重及时跟踪市场反应和监管政策变化， 做好日常财务监督工作。 （ （（（（二 二二二二） ））））持 持持持持续 续续续续开 开开开开展 展展展展“ ““““三 三三三三农 农农农农” ””””业 业业业业务 务务务务监 监监监监督 督督督督， ，，，，推 推推推推动 动动动动“ ““““三 三三三三农 农农农农” ””””业 业业业业务 务务务务健 健健健健康 康康康康 发 发发发发展 展展展展。 。。。。服务“三农”是党中央、国务院赋予本行的历史使命和社 会责任，是本行发展战略的重点，也是竞争优势所在。监事会始 终把“三农”业务作为监督的重要内容，建立并持续完善对“三 农”业务的年度监督评价制度。基于日常监测分析和座谈调研， 对全行深化“三农”业务转型和事业部制改革情况再次作出监督 评价，督促董事会和高级管理层加大县域支行的资源配置，统筹 发展“三农”业务和城市业务，提高“三农”业务风险防控和商 业化运作能力。 （ （（（（三 三三三三） ））））加 加加加加强 强强强强内 内内内内控 控控控控和 和和和和风 风风风风险 险险险险监 监监监监督 督督督督， ，，，，促 促促促促进 进进进进内 内内内内控 控控控控机 机机机机制 制制制制不 不不不不断 断断断断完 完完完完善 善善善善。 。。。。着力 加强案件风险监督，将案件风险纳入常规监督范畴，每个季度听 取案件和重大风险事件监测报告，及时了解全行案件和重大风险 事件的情况，提出防控和化解案件风险的监督建议。召开监事会 监督联系会议通报案件风险情况，督促高级管理层落实案件风险 防控责任。持续关注内控体系建设，继续开展年度内控监督评价 工作，从公司治理的角度对“两会一层”在内部控制中应发挥的 作用提出改进意见。积极做好整改工作的监督，按季听取整改工 作监测报告并督促落实，有效推动了高级管理层重视并加强整改 工作。 四、深入开展重点监督，促进经营管理稳健发展 监事会围绕经营管理中的关键环节,深入推进“十项重点监 15 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 督”，将其作为监督工作的有力抓手,坚持不定期地进行专题研究 分析，适时提出监督建议。全年重点对贷后管理、固定资产管理、 经济资本管理、境外机构管理、信用审批管理、绩效考评、员工 管理、基础管理、信息科技、客户管理等十个方面，结合实地调 研和座谈等形式，进行了专项监督，分别提出了监督建议，完成 了“十项重点监督”的全覆盖，同时，积极推动重点监督建议落 实。各类监督建议的印发，引起了行领导和总行有关部门的高度 重视，高级管理层采取了制定整改办法，将整改纳入综合绩效考 核，完善贷后管理例会制度，开发上线押品管理系统，加强固定 资产的审批管理，压降和清理表外业务，强化经济资本考核等一 系列措施，有效地促进了全行管理水平的不断提升。 五、强化监事会自身建设，夯实监督基础 （ （（（（一 一一一一） ））））完 完完完完善 善善善善监 监监监监事 事事事事会 会会会会组 组组组组织 织织织织构 构构构构成 成成成成， ，，，，进 进进进进一 一一一一步 步步步步充 充充充充实 实实实实监 监监监监事 事事事事队 队队队队伍 伍伍伍伍。 。。。。按照公 司章程规定，顺利完成监事会股东代表监事的换届提名与选举工 作；根据监管要求和法定程序，补充了 1名外部监事。目前，本 行监事会形成了包括 2名股东代表监事、4名职工代表监事和 1 名外部监事组成的人员架构，成员结构合理，监督经验丰富，监 督力量持续增强，为更好地形成监督合力、推动监事会的监督工 作起到了积极的促进作用。此外，各位监事积极参加北京市证监 局举办的董事监事培训，参加行内金融市场业务培训，进一步提 高了自身履职能力。 （ （（（（二 二二二二） ））））研 研研研研究 究究究究探 探探探探索 索索索索对 对对对对子 子子子子公 公公公公司 司司司司监 监监监监事 事事事事会 会会会会的 的的的的工 工工工工作 作作作作指 指指指指导 导导导导。 。。。。随着农业银行 经营领域的逐步扩展，子公司相继设立，这使得监事会的监督半 径不断延伸，加强与子公司监事会的沟通联系和指导变得越来越 16 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 迫切。为此，监事会结合农行实际，研究制定了《中国农业银行 关于子公司监事会工作的指导意见》，为督促子公司监事会切实 履行监督职责，充分发挥其在公司治理机制的重要力量和作用进 行了有益的尝试。 （ （（（（三 三三三三） ））））加 加加加加强 强强强强对 对对对对监 监监监监事 事事事事会 会会会会办 办办办办公 公公公公室 室室室室的 的的的的领 领领领领导 导导导导， ，，，，促 促促促促其 其其其其发 发发发发挥 挥挥挥挥监 监监监监督 督督督督保 保保保保障 障障障障作 作作作作用 用用用用。 。。。。 监事会办公室作为监事会的日常办事机构，不仅要组织筹备监事 会会议和协助监事履职，而且也承担了监事会履职监督、财务和 内控监督等具体监督职责，内容涉及经营管理的方方面面，因此 其工作质量和效率一定程度上决定了监事会的监督成效。监事会 不断加强对监事会办公室的领导，督促和指导其开展资料的收 集、整理、汇总和分析工作，按照监督操作规程建立季度监测分 析报告制度，协助监事会开展监督监测工作，强化督办职能，做 好监事会有关会议议定事项的督查督办工作，为监事会有效开展 监督提供支持和保障。 六、2013年工作计划 2013年我国金融改革将不断深化，利率市场化步伐将进一步 加快，商业银行综合化、国际化经营日趋明显，金融创新和资本 市场发展不断深入，对监事会工作提出了更高的要求。党的十八 大报告提出要完善各类国有资产管理体制，国有控股商业银行监 事会作为对国有资产实施监督的关键环节，承担着重要的监督职 责，监事会工作任务艰巨而繁重。结合学习贯彻十八大精神、中 央经济工作会议精神和农业银行实际，监事会总体工作思路是： 围绕一条主线，提升三种能力，全力做好五个方面重点工作。 围绕一条主线：学习贯彻落实十八大精神，依法履行监事会 17 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 职责。 提升三种能力：一是建立学习型监事会，全面了解宏观经济 发展运行情况和重大政策调整变化情况，提高事前预判能力。监 事会的监督不能是“事后诸葛亮”，要站在全局的高度思考和观 察问题，监督的视野要更为宽阔，加强对党和国家经济政策和宏 观调控政策的学习研究，了解宏观经济形势和产行业发展的趋 势，了解全球经济以及主要国家经济发展变化的趋势，从而对本 行业务经营面临的风险和存在的潜在问题，有事前的预测和判断 能力，及时从监事会角度提出监督建议。二是全面掌握“一行三 会”等监管部门的货币政策和监管要求，提高履职能力。监事会 的监督是全面监督，不仅要从监事会角度发现问题，提出建议， 还要了解国际银行监管机构的最新监管要求，了解中央银行货币 政策的意图和导向，了解银监会、保监会、证监会等监管部门的 监管政策和要求，及时向董事会、高管层提出监督意见和建议。 三是监督安全稳健经营，防范不良负面影响，提高安全运行监督 能力。金融稳定至关重要。监事会要通过对信用风险、市场风险、 操作风险、声誉风险的监督，特别是重大风险案件的监督，促进 全行安全稳健经营。 全力做好五个方面重点工作：一是重点监督全行战略规划的 执行。本行结合学习贯彻十八大精神和“十二五”规划实施，制 定了新的三年改革发展规划。监事会将着重监督“面向三农”市 场定位，支持城乡一体化发展、支持城镇化建设、支持农业现代 化、支持“四化同步”发展等情况的落实，并跟踪了解推进情况， 确保本行战略规划落到实处。二是重点监督董事会高管层依法合 18 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 规履职。贯彻好股东的意志和监管部门的要求，切实维护全体股 东、公司和员工的合法权益，督促董事会和高管层依法合规地行 使决策权和经营权，促进本行全面、协调、可持续发展。三是重 点监督资产质量。资产质量是商业银行的生命线。按照“董事长 是风险防范的第一责任人，行长是风险控制的第一责任人，监事 长是风险监督的第一责任人”的要求，对本行资产管理活动、信 贷政策的执行和贷款投向及结构调整进行持续监督，结合国家宏 观调控政策和产业结构调整，及时提出风险提示和监督意见。四 是重点监督财务经营活动。对本行定期财务报告的编制和审核程 序进行监督，对财务报告的真实性、准确性、完整性进行监督， 发表独立意见。结合“十项监督意见”，对“三大改革”和“三 大管理”进行重点监督。持续强化对资本管理的监督，推动完善 资本管理体系，构建资本补充和约束的长效机制，适时提出监督 意见和建议。五是加强监事会自身建设。一方面，进一步加强学 习和培训，不断提高监事的履职能力和监督水平；另一方面，加 强调查研究，从实践中总结经验，在探索中发现规律，并结合监 事自身工作实际，不断创新监督方式方法，切实提升监督效果。 19 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会议案三 关于 2012年度财务决算方案的议案 各位股东： 依据经审计的、截止 2012年 12月 31日会计年度的财务报 表，现将 2012年度全行（合并报表口径，下同）财务决算情况 报告如下： 一、主要经营指标 （一）中国会计准则下主要经营指标。 2012年，全行实现净 利润 1451.31亿元，增长 19%，其中归属母公司股东净利润 1450.94 亿元，增长 19%。加权平均净资产收益率为 20.74%。成本收入 比 36.76%。平均总资产回报率 1.16%，净利息收益率（ NIM） 2.81%，手续费及佣金净收入占比 17.74%。不良贷款率 1.33%， 贷款拨备覆盖率 326.14%。资本充足率 12.61%，核心资本充足率 9.67%。 （二）国际财务报告准则下主要经营指标。 2012年，全行实 现净利润 1451.31亿元，增长 19%，其中归属母公司股东净利润 1450.94亿元，增长 19%。加权平均净资产收益率为 20.74%。成 本收入比 37.05%。平均总资产回报率 1.16%，净利息收益率 （NIM）2.81%，手续费及佣金净收入占比 17.61%。不良贷款率 1.33%，贷款拨备覆盖率 326.14%。资本充足率 12.61%，核心资 本充足率 9.67%。 20 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 2 22220 00001 11112 2222年主 年主年主年主年主要经 要经要经要经要经营指 营指营指营指营指标情 标情标情标情标情况表 况表况表况表况表 主要经营指标 中国会计准则国际财务报告准则 2012 2011 2012 2011 1、盈利能力 1.1 *加权平均净资产收益率 1.2平均总资产回报率 1.3 *每股收益（元） 20.74% 1.16% 0.45 20.46% 1.11% 0.38 20.74% 1.16% 0.45 20.46% 1.11% 0.38 2、收益结构 2.1净利息收益率（NIM） 2.2手续费及佣金净收入占比 2.3成本收入比 2.81% 17.74% 36.76% 2.85% 18.20% 35.89% 2.81% 17.61% 37.05% 2.85% 18.10% 35.84% 3、资产质量 3.1不良贷款额（亿元） 3.2不良贷款率 3.3拨备覆盖率 3.4信贷成本率 858.48 1.33% 326.14% 0.90% 873.58 1.55% 263.10% 1.17% 858.48 1.33% 326.14% 0.90% 873.58 1.55% 263.10% 1.17% 4、资本充足率 4.1资本充足率 4.2核心资本充足率 12.61% 9.67% 11.94% 9.50% 12.61% 9.67% 11.94% 9.50% 注：加权平均净资产收益率及每股收益按证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号 —净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规则计算。 二、主要财务收支情况 （一）中国会计准则下主要财务收支。2012年，全行实现营 业收入 4219.64亿元，增长 11.71%。其中，利息净收入 3418.79 亿元，较上年增加 346.80亿元；手续费及佣金净收入 748.44亿 元，较上年增加 60.94亿元；其他营业收入 52.41亿元，较上年 增加 34.59亿元。业务及管理费 1551.30亿元，较上年增加 195.69 亿元，增长 14.44%。资产减值损失 542.35亿元，较上年减少 99.9 亿元。所得税费用 427.96亿元，较上年增加 65.51亿元。 21 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 2 22220 00001 11112 2222年财 年财年财年财年财务收 务收务收务收务收支情 支情支情支情支情况表 况表况表况表况表（中 （中（中（中（中国会 国会国会国会国会计准 计准计准计准计准则） 则）则）则）则） 单位：亿元 主要财务收支项目 2012年 2011年 金额增减额增长率 1、营业收入 1.1利息净收入 1.2手续费及佣金净收入 1.3其他营业收入 2、营业支出 2.1营业税金及附加 2.2业务及管理费 2.3资产减值损失 2.4其他营业支出 3、营业利润 4、税前利润 所得税费用 5、净利润 5.1归属于母公司股东的净利润 5.2少数股东损益 4,219.64 3,418.79 748.44 52.41 2,349.93 253.74 1,551.30 542.35 2.54 1,869.71 1,879.27 427.96 1,451.31 1,450.94 0.37 442.33 346.80 60.94 34.59 140.00 41.67 195.69 -99.90 2.54 302.33 297.26 65.51 231.75 231.67 0.08 11.71% 11.29% 8.86% 194.11% 6.34% 19.65% 14.44% -15.55% - 19.29% 18.79% 18.07% 19.00% 19.00% 27.59% 3,777.31 3,071.99 687.50 17.82 2,209.93 212.07 1,355.61 642.25 - 1,567.38 1,582.01362.45 1,219.56 1,219.27 0.29 （二）国际财务报告准则下主要财务收支。2012年全行实现 营业收入 4249.64亿元，增长 11.9%。其中，利息净收入 3418.79 亿元，手续费及佣金净收入 748.44亿元，其他营业收入 82.41亿 元。营业支出 1828.02亿元，增长 16.19%。其中：职工薪酬及福 利 947.6亿元，业务费用 448.74亿元，营业税金及附加 253.74 亿元，折旧及摊销 154.96亿元。资产减值损失 542.35亿元，较 上年减少 99.9亿元。所得税费用 427.96亿元，较上年增加 65.51 亿元。 22 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 2 22220 00001 11112 2222年财 年财年财年财年财务收 务收务收务收务收支情 支情支情支情支情况表 况表况表况表况表（国 （国（国（国（国际财 际财际财际财际财务报 务报务报务报务报告准 告准告准告准告准则） 则）则）则）则） 单位：亿元 主要财务收支项目 2012年 2011年 金额增减额增长率 1、营业收入 1.1利息净收入 1.2手续费及佣金净收入 1.3其他营业收入 2、营业支出 2.1职工薪酬及福利 2.2业务费用 2.3营业税金及附加 2.4折旧及摊销 2.5其他 3、资产减值准备支出 4、税前利润 所得税费用 5、净利润 5.1母公司股东 5.2少数股东 4,249.64 3,418.79 748.44 82.41 1,828.02 947.60 448.74 253.74 154.96 22.98 542.35 1,879.27 427.96 1,451.31 1,450.94 0.37 452.08 346.80 60.94 44.34 254.72 127.90 44.13 41.67 23.66 17.36 -99.90 297.26 65.51 231.75 231.67 0.08 11.90% 11.29% 8.86% 116.47% 16.19% 15.60% 10.91% 19.65% 18.02% 308.90% -15.55% 18.79% 18.07% 19.00% 19.00% 27.59% 3,797.56 3,071.99 687.50 38.07 1,573.30 819.70 404.61 212.07 131.30 5.62 642.25 1,582.01362.45 1,219.56 1,219.27 0.29 三、主要资产负债情况 （一）中国会计准则下主要资产负债情况。截至 2012年末， 全行资产总额 132,443.42亿元，较年初增长 13.42%；负债总额 124,929.88亿元，较年初增长 13.29%；归属母公司股东所有者权 益为 7,498.15亿元，较年初增长 15.43%。 （二）国际财务报告准则下主要资产负债情况。截至 2012 年末，全行资产总额 132,443.42亿元，较年初增长 13.42%；负债 总额 124,929.88亿元，较年初增长 13.29%；归属母公司股东所有 23 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 者权益为 7,498.15亿元，较年初增长 15.43%。 2 22220 00001 11112 2222年末 年末年末年末年末主要 主要主要主要主要资产 资产资产资产资产负债 负债负债负债负债情况 情况情况情况情况表 表表表表 单位：亿元 主要项目 2012年 2011年 金额增减额增长率 1、资产总额 132,443.42 15,667.65 13.42% 116,775.77 其中：客户贷款及垫款净额 61,534.11 7,433.25 13.74% 54,100.86 中国会 投资净额 2、负债总额 28,514.48 124,929.88 2,233.96 14,651.99 8.50% 13.29% 26,280.52 110,277.89 计准则 其中：客户存款 3、所有者权益 3.1归属母公司所有者权益 3.2少数股东权益 108,629.35 7,513.54 7,498.15 15.39 12,409.09 1,015.66 1,002.14 13.52 12.90% 15.63% 15.43% 722.99% 96,220.26 6,497.88 6,496.01 1.87 国际财 务报告 准则 1、资产总额 其中：客户贷款及垫款净额 投资净额 2、负债总额 其中：客户存款 3、所有者权益 3.1归属母公司所有者权益 3.2少数股东权益 132,443.42 61,534.11 28,514.48 124,929.88 108,629.35 7,513.54 7,498.15 15.39 15,667.65 7,433.25 2,233.96 14,651.99 12,409.09 1,015.66 1,002.14 13.52 13.42% 13.74% 8.50% 13.29% 12.90% 15.63% 15.43% 722.99% 116,775.7754,100.8626,280.52 110,277.8996,220.26 6,497.88 6,496.01 1.87 以上议案，已经本行于 2013年 3月 26日召开的董事会 2013 年第三次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 二О一三年六月十八日 24 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会议案四 关于 2012年度利润分配方案的议案 各位股东： 根据有关法律规定和监管要求，制定 2012年年度利润分配 方案如下： 一、根据《公司法》规定，提取法定盈余公积金 144.73亿元。 二、根据财政部关于《金融企业准备金计提管理办法》等有 关规定，提取一般准备 634.82亿元。此外香港分行已按照当地监 管要求提取一般准备 0.78亿元。 三、以本行截至 2012年 12月 31日的总股本 3,247.94亿股 为基数，向截至 2013年 6月 27日收市后登记在册的 A股股东和 H股股东派发现金股利，每 10股人民币 1.565元（含税），合计 人民币 508.30亿元（含税）。按照该期间集团合并口径下归属母 公司股东净利润计算，分红比例为 35.03%。 四、本次利润分配不实施资本公积金转增股本。 以上议案，已经本行于 2013年 3月 26日召开的董事会 2013 年第三次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 二О一三年六月十八日 25 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会议案五 关于 2013年度固定资产投资预算安排的议案 各位股东： 为有效支持战略实施， 2013年度固定资产投资将根据本行战 略发展需要和财务能力，在优先考虑续建项目投资需求的基础 上，重点保障营业网点转型、信息科技、自助设备、县级支行营 业用房、业务用车等生产性及基础保障性资源投入，继续加大对 “三农”业务投资战略倾斜力度，加强县域服务渠道建设，着力改 善生产性基础设施。 2013年度固定资产投资预算为 248亿元。 以上议案，已经本行于 2012年 12月 21日召开的董事会 2012 年第十二次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 附件：2013年度固定资产投资预算安排 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 二О一三年六月十八日 26 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 附件： 2013年度固定资产投资预算安排 根据全行业务经营发展需要，2013年度固定资产投资预算为 248亿元，较 2012年度减少 45亿元，其中：“三农”投资预算为 108.5亿元，较 2012年增加 25亿元。根据投资管理需要，按照“零 购”、“专项”、“战略”三方面进行结构性计划安排如下： 一 一一一一、 、、、、零 零零零零购 购购购购计 计计计计划 划划划划3 33330 0000亿 亿亿亿亿元 元元元元 主要用于零星小额日常营业办公设备、安防设施、运营中心 设备及日常维护性投入。 二 二二二二、 、、、、专 专专专专项 项项项项计 计计计计划 划划划划1 11119 99991 1111亿 亿亿亿亿元 元元元元 主要包括网点建设、信息科技投入、自助设备更新、县及县 级以上营业用房建设、交通运输设备更新购置等专项投资计划。 三 三三三三、 、、、、战 战战战战略 略略略略计 计计计计划 划划划划2 22227 7777亿 亿亿亿亿元 元元元元 主要用于支持重点县域支行、重点城市行和重点业务的优先 发展。 27 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会议案六 关于聘请 2013年度会计师事务所的议案 各位股东： 根据财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法》的 相关规定，本行组织开展了 2013年度会计师事务所选聘招标工 作。根据评审结果和相关制度规定，董事会建议普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙）（改制更名前为“普华永道中天会 计师事务所”）和罗兵咸永道会计师事务所担任本行 2013年度财 务报表外部审计师，分别负责按照中国和国际审计准则提供相关 服务（包括季度商定程序、中期审阅和年度审计等），聘请普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（改制更名前为“普华 永道中天会计师事务所”）担任本行 2013年度内部控制外部审计 师。审计费用合计人民币1.15亿元。 以上议案，已经本行于 2012年10月29日召开的2012年第二次 临时股东大会审议通过，根据香港联交所证券上市规则第 13.88 条“发行人必须于每届股东周年大会委任核数师”的规定，现提 请股东大会审议。 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 二О一三年六月十八日 28 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会议案七 关于调整董事会对部分客户债券投资审批权的议案 各位股东： 为促进优质客户债券投资业务的发展，本行董事会建议修订 《中国农业银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》，将 第一条第三款“对中国国债（含财政部代理发行、代办兑付的地 方政府债券）、美国国债和债券评级为投资级（含）以上的主权 国家及地区政府债券、国际金融组织债券、中国人民银行票据、 中国进出口银行债券、农业发展银行债券、国家开发银行债券、 中国铁道部债券的投资，由董事会全额审批。”修订为“对中国 国债（含财政部代理发行、代办兑付的地方政府债券）、美国国 债和债券评级为投资级（含）以上的主权国家及地区政府债券、 国际金融组织债券、中国人民银行票据、中国进出口银行债券、 农业发展银行债券的投资，由董事会全额审批；对国家开发银行 股份有限公司债券、中国铁路总公司债券、中国石油天然气集团 公司（含中国石油天然气股份有限公司）债券、国家电网公司债 券的投资，在符合监管规定的条件下由董事会全额审批。” 以上议案，已经本行于 2013年 4月 26日召开的董事会 2013 年第五次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 二О一三年六月十八日 29 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会议案八 关于中国农业银行股份有限公司发行减记型合格资本工具事项 的议案 各位股东： 为对接《商业银行资本管理办法（试行）》实施，进一步提 高资本充足水平，根据本行业务发展的需要，现就本行发行新型 资本工具事宜提出如下议案： 一、提请股东大会审议批准，本行在取得中国银监会及相关 审批机构批准的条件下，按照下列各项条款及条件发行合格资本 工具： 1、发行工具类型：包括减记型合格其他一级资本工具和减 记型合格二级资本工具； 2、发行总额：不超过 900亿元人民币等值，其中其他一级资 本工具发行总额不超过400亿元人民币等值； 3、期限：不少于5年期； 4、发行利率：参照市场利率确定； 5、发行地点和方式：视监管导向及市场情况全部或分批次 在境内外市场发行； 6、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采 用减记方式吸收损失； 7、募集资金用途：募集资金将用于充实本行其他一级资本 或二级资本，提高资本充足率，以增强本行的运营实力，提高抗 30 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 风险能力，支持业务持续稳健发展； 8、决议有效期限：自股东大会批准发行本次合格资本工具 之日起至2015年12月31日止。 二、提请股东大会审议批准授权董事会，届时根据相关部门 颁布的规定及监管部门的审批要求，决定并办理减记型合格资本 工具发行的其他条款和具体事宜，包括但不限于在触发事件发生 时，减记型合格资本工具能够立即按照约定进行减记。前述股东 大会对董事会的授权自股东大会批准本次合格资本工具发行之 日起至2015年12月31日止。 以上议案，已经本行于 2013年 4月 26日召开的董事会 2013 年第五次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 二〇一三年六月十八日 31 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会汇报一 独立董事 2012年度述职报告 各位股东： 2012年，中国农业银行股份有限公司（以下简称本行）独立 董事严格遵守境内外有关法律法规，以及本行章程、独立董事工 作制度等相关规定，忠实勤勉履行独立董事职责，认真参与董事 会及专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作 用，切实维护本行和全体股东的利益。现将 2012年度履职情况 报告如下： 一、独立董事基本情况 2012年末，本行的独立董事为胡定旭先生、邱东先生、马时 亨先生、温铁军先生。独立董事胡定旭先生、邱东先生、马时亨 先生、温铁军先生熟悉商业银行经营管理相关的法律法规，具备 履职所应具备的良好经验和专业素质。在本行及本行控股公司不 拥有任何业务利益，也不担任本行及本行控股公司的任何管理职 务，不存在影响独立性的情况，符合有关监管要求。本行独立董 事的基本情况具体如下： 胡定旭，男，香港注册会计师公会及英国特许会计师协会注 册成员，第十二届中国人民政治协商会议全国委员会常务委员。 2009年 1月起任本行独立非执行董事。曾任前安永会计师事务所 远东及中国区主席，香港总商会主席及智经研究中心主席。 2004 年 10月起任香港医院管理局主席。目前还担任香港总商会理事， 智经研究中心理事，中国联合国协会董事局成员，三菱东京 UFJ 32 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 银行首席顾问，富达基金独立非执行董事，粤海投资有限公司独 立非执行董事，中国卫生部顾问，国家中医药管理局国际合作首 席顾问，香港健康与医疗发展咨询委员会委员，大珠三角商务委 员会委员，中国国际友人研究会成员，英国牛津大学奖学基金会 信托人，香港社会医学院荣誉院士。 2004年被香港特别行政区委 任为太平绅士，2008年被香港特别行政区政府颁授金紫荆星章。 邱东，男，经济学博士，博士生导师，国务院政府特殊津贴 专家，长江学者特聘教授。 2009年 1月起任本行独立非执行董事。 曾任东北财经大学校长，第十届全国人民代表大会代表。现任北 京师范大学国民核算研究院学术委员会主席。目前还担任国家哲 学社会科学规划学科评审组成员、国务院学位委员会学科评议组 （应用经济学）成员、教育部高等学校经济学教学指导委员会委 员、国家统计局咨询委员会委员；中国国民经济核算研究会副会 长、中国统计教育学会副会长、中国市场调查业协会副会长、全 国统计教材编审委员会副主任委员、全国统计科学技术进步奖评 选奖励委员会委员；天津财经大学兼职博士生导师、浙江工商大 学兼职教授、暨南大学兼职教授、中南财经政法大学兼职教授、 山西财经大学兼职教授、浙江财经学院兼职教授、西南财经大学 兼职教授、《统计研究》编委等。 马时亨，男，香港大学文学学士。 2011年 4月起任本行独立 非执行董事。2002年担任香港特区政府财经事务及库务局局长， 2007年担任商务及经济发展局局长， 2008年 7月离任。曾任加 拿大皇家银行多美年证券行英国分公司董事总经理，美国大通银 行私人银行部董事总经理及亚洲主管，摩根大通私人银行亚太区 33 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 行政总裁，熊谷组（香港）有限公司副主席及董事总经理，电讯 盈科有限公司财务总裁及执行董事，香港铁路有限公司非执行董 事。目前还担任中投公司国际咨询委员会委员、香港中策集团有 限公司高级顾问、华润置地有限公司独立非执行董事、加拿大赫 斯基能源公司董事、中粮集团外部董事、香港大学经济金融学院 名誉教授、中央财经大学会计学院荣誉顾问、香港理工大学高级 管理深造学院教授及美国银行集团全球顾问委员会委员。 2009 年被香港特区政府颁授金紫荆星章， 2010年被香港特区政府委任 为非官守太平绅士。 温铁军，男，中国农业大学管理学博士。中国人民大学可持 续发展高等研究院执行院长、农业与农村发展学院院长，二级教 授；国务院特殊津贴专家。 2011年 5月起任本行独立非执行董事。 先后兼任中国人民大学乡村建设中心主任、中国农村经济与金融 研究所所长、西南大学中国乡村建设学院执行院长，以及国家环 境咨询委员会委员，商务部、林业总局、北京市、福建省等省部 级顾问和咨询专家； 2007年当选中国农业经济学会副会长， 2008 年受国务院学位委员会聘任为第六届学科评议组农林经济管理 组成员。曾任中国经济体制改革研究会副秘书长、农业部农村经 济研究中心研究员、农村改革试验区办公室副主任等。 二、独立董事年度履职概况 2012年度，本行董事会共召开了 12次会议，审议发展规划、 年度报告、高管人员聘任等重大议案 47项，独立董事均亲自或 委托他人出席，所有议案获得全体董事的一致同意。独立董事恪 尽职守，认真审议各项议案，在事前进行充分调查研究和沟通的 34 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 基础上，审慎严谨行使表决权，在公司治理、发展规划、三农金 融业务模式、风险管理体系建设、内部控制和审计监督等方面提 供了专业意见和建议，并就利润分配方案、董事和高管薪酬、高 管人员聘任、聘任会计师事务所等重大事项发表了独立意见，不 存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情形。 2012年度， 独立董事出席董事会、董事会专门委员会的情况列示如下： 姓名 出席情况（亲自出席次数/委托出席次数/应出席次数） 董事会战略规 划委员 会 “三农” 金融发 展委员 会 提名与 薪酬委 员会 审计委 员会 风险管 理委员 会 关联交 易控制 委员会 胡定旭 10/2/12 6/1/7不适用 2/1/3不适用 5/0/5 1/0/1 邱东 11/1/12不适用 4/1/5 3/0/3 7/0/7 4/1/5 1/0/1 马时亨 11/1/12不适用不适用 3/0/3 7/0/7不适用不适用 温铁军 11/1/12不适用 4/1/5 3/0/3 5/2/7不适用不适用 本行全年共召开了 3次股东大会，独立董事出席情况列示如 下： 独立董事亲自出席次数/召开的会议次数 胡定旭 1/3 邱东 2/3 马时亨 3/3 温铁军 2/3 增进对本行业务发展和管理情况的了解，是履行好独立董事 职责的重要基础。 2012年度，独立董事通过参加行内的重要工作 会议，加强与董事会其他成员及监事会、高级管理层成员的沟通 交流，听取行内部门的专题汇报等方式，及时了解本行经营管理 35 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 情况。还组织开展了县域风险管理专题调研，考察了本行县域业 务经营及风险管理等情况，提出了有针对性的建议。 独立董事高度重视自身的持续培训，自觉加强最新监管政策 的学习，不断加深对公司治理和相关监管法规的理解和认识，切 实维护本行和股东的合法权益，较好地履行了独立董事的职责。 在独立董事履职过程中，董事会、高级管理层和相关工作人员给 予了积极有效的配合和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易管理情况。 本行在上市之前即制定了《中国农业银行关联交易管理基本 规范》。2012年，本行加强关联交易管理，制定并实施《中国农 业银行关联交易管理实施细则》，建立健全关联交易管理机制。 根据相关制度建立了关联人名单并及时收集、整理变动情况，经 董事会关联交易控制委员会审议确认。本行还启动了关联交易管 理信息系统优化工作，扩大交易监测范围，加强对关联方信息采 集的质量控制，持续提升关联交易风险防控能力。 2012年度，本 行关联交易依法合规进行。 （二）对外担保及资金占用情况。 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易 所的相关规定，独立董事本着公正、公平、客观的原则对本行的 对外担保情况进行了核查。经核查，本行开展的对外担保业务以 开出保函为主，是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会 批准的本行日常经营范围内的常规性银行业务之一。截至 2012 36 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 年 12月 31日，本行对外担保业务（开出保函及担保）的余额为 人民币 1,818.72亿元。 本行高度重视对该项业务的风险管理，对被担保对象的资信 标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定。独立董 事认为本行对担保业务风险的控制是有效的。 （三）募集资金的使用情况。 本行募集资金按照招股说明书中披露的用途使用，即补充本 行的资本金，以支持未来业务的发展。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况。 董事会及董事会提名与薪酬委员会根据本行章程等有关规 定，审核了 2011年度高级管理人员薪酬标准方案。根据《中华 人民共和国公司法》等法律法规和本行公司章程的规定，经董事 会及董事会提名与薪酬委员会审议，聘任龚超先生、楼文龙先生 为本行副行长。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况。 德勤会计师事务所在以往工作中，提供了较高质量的审计服 务，按时出具了年度审计报告和监管机构要求的其他报告，同时 提出了具有参考价值的管理建议。因此，董事会及董事会审计委 员会提请继续聘任德勤会计师事务所为本行 2012年度外部审计 师，并经 2011年度股东年会审议通过。 根据财政部的有关规定，国有金融机构连续聘用同一会计师 事务所原则上不超过五年。德勤会计师事务所的审计任期于 2012 年度审计结束后业已届满。本行已于 2012年第二次临时股东大 会聘请普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所 37 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 作为本行 2013年度审计师。 （六）现金分红及其他投资者回报情况。 本行以股东价值最大化为根本目标，努力围绕提升资产回报 率水平来确定各项业务经营策略，积极创造价值回馈投资者。 2011年度利润分配方案为每 10股派发现金股利人民币 1.315元 （含税），合计人民币 427.10亿元（含税）。按照该期间集团合并 口径下归属母公司股东净利润计算，分红比例为 35.03%。 （七）公司及股东承诺履行情况。 2012年度本行及持股 5%以上股东所作承诺均得到履行。 （八）信息披露的执行情况。 本行独立董事持续关注本行财务报表审计和信息披露工作 情况，加强与外部审计师和内部审计机构的沟通，督促本行严格 遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律法规和《中国农业银行股份有限公司信息披露制度》等规定的 信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。2012年度，本 行跟进信息披露监管规则的变动，进一步完善信息披露工作机 制，改进信息披露文件的编制、审核和发布流程，强化信息披露 合规审查，不断提升信息披露工作的规范化、制度化和流程化水 平。报告期内，本行在上海证券交易所和香港联合交易所合计披 露文件 210余份，包括各类定期报告、临时报告以及公司治理文 件等。 （九）内部控制的执行情况。 本行董事会已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引 要求对财务报告相关内部控制进行了评价，未发现本行内部控制 38 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 在设计或执行方面存在重大缺陷和重要缺陷；一般缺陷可能导致 的风险均在可控范围之内，不会对本行经营管理活动质量和财务 目标的实现造成重大影响，并已经和正在认真落实整改。截止 2012年 12月 31日，本行财务报告相关的内部控制制度健全，执 行有效。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况。 2012年度，本行董事会及各专门委员会认真履行职责，深入 了解业务经营情况，认真研究审议各自分属领域的事项，各项工 作进展顺利，运作合法合规，决策科学高效。 四、总体评价和建议 2012年度，独立董事本着诚信与勤勉的精神，全面履行了本 行章程和股东赋予的独立董事职责，表现出了认真负责的敬业精 神，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。 2013年，独立董事将继续按照本行适用的法律法规、本行章 程的相关规定以及良好公司治理对独立董事的内在要求，审慎、 诚信、勤勉地履行独立董事的职责，加强与董事会其他成员及监 事会、高管层成员的沟通，推进公司治理体系持续完善，维护好 本行股东尤其是中小股东的合法权益。 独立董事：胡定旭 邱东 马时亨 温铁军 二О一三年六月十八日 39 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会汇报二 关于《股东大会对董事会授权方案》2012年度执行情况的汇报 各位股东： 根据本行《中国农业银行股份有限公司股东大会对董事会授 权方案》（以下简称《授权方案》）的有关规定，董事会应每年对 《授权方案》执行情况进行统计分析，并报告股东大会。 2012年度，本行董事会严格遵循《授权方案》的规定，认真 履行职责，科学谨慎决策，规范行使职权。经对 2012年 1月 1 日至 2012年 12月 31日《授权方案》执行情况进行统计分析，《授 权方案》执行情况良好，未发生超越审批权限的事项。 汇报人：中国农业银行股份有限公司董事会 二О一三年六月十八日 40 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会 中国农业银行股份有限公司 2012年度股东年会汇报三 关于本行关联交易管理有关情况的汇报 各位股东： 2012年，本行关联交易管理紧密围绕制度和信息系统两大立 足点，管理基础不断巩固，管理水平明显提升，管理体系初步建 立，现将有关情况报告如下： 一、董事会关联交易控制委员会认真履职 2012年，董事会关联交易控制委员会通过了《关于审议我行（未完）  |