[股东会]中航重机：2013年第二次临时股东大会会议资料
中航重机股份有限公司 2013年第二次临时股东大会 会 议 文 件 中航重机股份有限公司资本运营部印制 二O一三年五月十四日 中航重机股份有限公司 2013年第二次临时股东大会会议议程 （2013年5月14日） 一、会议时间：2013年5月14日（星期二）上午9：00 二、会议地点：艾维克大厦16层公司会议室 三、主持人：赵桂斌 四、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表； （2）公司第四届董事会成员； （3）公司第四届监事会成员； （4）公司高级管理人员； （5）公司拟任新一届董、监事会成员； （6）公司董事会聘请的律师。 五、会议议程： 时间 内 容 主 持 人 9:00～9:05 一、董事长赵桂斌介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单, 提请大会通过（举手表决） 赵 桂 斌 先 生 9:05～9:25 二、全体股东逐项审议会议议案 1.董秘葛增柱报告《关于提名孟祥凯先生等11人为公司第五 届董事会董事候选人的议案》；（15min） 1.1 《关于提名孟祥凯先生为公司第五届董事会董事的议 案》 1.2 《关于提名李宗顺先生为公司第五届董事会董事的议 案》 1.3 《关于提名江超先生为公司第五届董事会董事的议 案》 1.4 《关于提名费斌军先生为公司第五届董事会董事的议 案》 1.5 《关于提名倪先平先生为公司第五届董事会董事的议 案》 1.6 《关于提名王智林先生为公司第五届董事会董事的议 案》 1.7 《关于提名罗霖斯先生为公司第五届董事会董事的议 案》 1.8 《关于提名邱洪生先生为公司第五届董事会独立董事 的议案》 1.9 《关于提名周立先生为公司第五届董事会独立董事的 议案》 1.10 《关于提名马荣凯先生为公司第五届董事会独立董 事的议案》 1.11 《关于提名金锦萍女士为公司第五届董事会独立董 事的议案》 2.董秘葛增柱报告《关于提名曹怀根先生等2人为公司第五届 监事会非职工代表监事候选人的议案》。（5min） 2.1 《关于提名曹怀根先生为公司第五届监事会监事的议 案》 2.2 《关于提名朱建设先生为公司第五届监事会监事的议 案》 9:25～9:40 三、全体股东对各项议案进行表决 1、以书面方式对上述议案逐项进行表决（采用累积投票制）； 2、统计现场投票结果； 3、监票人代表宣读表决结果； 4、董秘葛增柱宣读2013年第二次临时股东大会决议； 5、北京市嘉源律师事务所见证律师黄国宝就本次临时股东大 会发表法律意见。 四、主持人宣布大会闭幕 议案一 关于提名孟祥凯先生等11人为公司第五届董事会 董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 截至2013年2月1日，公司第四届董事会已经任期届满，董事会需进行换届 选举。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经实际控制人中国航空工业 集团公司推荐并经公司董事会提名委员会审核，董事会现提名孟祥凯先生、李宗 顺先生、江超先生、费斌军先生、倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生等7人 为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会选举通过之日起 至本届董事会任期届满；经公司董事会提名委员会审核，董事会现提名邱洪生先 生、周立先生、马荣凯先生、金锦萍女士等4人为公司第五届董事会独立董事候 选人，任期三年，自股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满。 本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容已刊登在 2013年4月27日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 上述候选人的任职资格以及提名程序已经公司独立董事发表独立意见。 独立董事候选人材料已通过上海证券交易所独立性和任职资格的审核。 现提交公司股东大会审议。 附：1、非独立董事候选人简历； 2、独立董事候选人简历； 3、独立董事候选人声明； 4、独立董事提名人声明。 中航重机股份有限公司 董事会 2013年5月14日 附件一：非独立董事候选人简历 孟祥凯，男，1961年4月出生，陕西省人，1982年7月毕业于西北工业大学航 空电气工程专业，1996年3月取得北京航空航天大学工学硕士学位，在读西安交通 大学管理学博士。1982年7月参加工作，曾任西飞公司副董事长、总裁，西飞国际 董事长，中航飞机公司副总经理，中航通用飞机有限责任公司总经理、董事长。 现任中航工业集团公司副总经济师、中航通用飞机有限责任公司董事长。曾获中 航工业“总经理特别奖”、中航工业年度“十大风云人物”奖、全国优秀企业家、 中航工业“航空报国杰出贡献奖”等荣誉。 李宗顺，男，汉族，1961年8月出生，河南省人，1982年6月毕业于西北工业 大学机械设计专业，2008年7月取得长江商学院EMBA。1982年参加工作，曾任红林 机械厂副厂长，红林机械有限公司董事、副总经理、董事长、总经理，中国贵州 航空工业（集团）有限公司副总经理，中国南方航空工业（集团）有限公司董事 长、总经理, 中航动力控制股份有限公司董事长，现任中航重机股份有限公司董 事、总经理。曾获中航工业优秀领导干部、新中国航空工业创建六十周年突出贡 献奖、中航工业航空报国金奖二等奖等称号。 江超，男，1962年7月生，湖南省人。1985年8月毕业于贵阳医学院医学系， 2009年12月取得北京航空航天大学经济管理学院航空工程专业博士学历。1985 年9月参加工作，曾任贵州云马制造厂团支部书记、厂办副主任、主任、党委副 书记兼纪委书记、党委书记，贵州航空工业集团公司副董事长、党委书记、纪委 书记。现任中航重机股份有限公司董事、副总经理。曾获中航工业十大风云人物。 费斌军，男，1954年8月生，浙江省人。1982年1月毕业于太原重型机械学院， 1986年6月取得法国高等材料与结构学院博士学位。1970年7月参加工作，曾任北 京航天大学教授、副校长、中航工业二集团副总工程师,中航通用飞机有限责任公 司副总经理，现任中国航空工业集团公司特级专务、中航重机股份有限公司董事。 曾获国家技术科技进步一等奖2项、部级突出贡献的青年专家。 倪先平，男，1956年3月生，湖南省人。1982年1月毕业于南京航空学院飞机 系直升机设计专业，1987年3月取得南京航空学院飞行器设计专业工学硕士，2002 年9月取得南京航空航天大学航空宇航学院飞行器设计工学博士。1982年2月参加 工作，曾任602所副所长、所长，中航二集团副总师、直升机部部长，中航工业防 务公司副总经理。现任中国航空工业集团公司特级专务、中航工业发动机公司监 事会主席。曾获高新工程一期研制突出贡献奖、中航工业“航空报国杰出贡献奖”、 中航工业“航空报国金江”二等奖等荣誉。 王智林，男，1956年2月生，陕西省人。1982年7月大学本科毕业于西北工业 大学飞行器制造工程系机械制造工程专业，1998年4月工商管理硕士毕业于西北工 业大学管理学院。1982年7月参加工作，曾任国营115厂八分厂副厂长，115厂副总 工程师兼11号办公室主任，115厂厂长、董事长、总经理、党委副书记，125厂党 委书记兼副厂长。现任中国航空工业集团公司高级专务、中航重机股份有限公司 董事。 罗霖斯，男，1963年6月出生，广西陆川人，湖南大学工商管理学院EMBA，南 昌航空工业学院机械设计与制造学士。1984年参加工作，曾任中南传动机械厂副 厂长、厂长、党委副书记，中国航空工业第二集团公司战略研究部副部长，中国 南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记，中国航空工业经 济技术研究院分党组成员、副院长；现任中国航空工业集团公司高级专务、中航 工业直升机有限责任公司董事、中航工业规划建设有限责任公司董事、中航重机 股份有限公司董事。曾获中国航空工业第二集团公司总经理鼓励奖、国防科工委 主辅分离实施二等奖、中航工业效能监察实施一等奖。 附件二：独立董事候选人简历 邱洪生，男，1965年2月生，河南省人，哈尔滨工业大学自动控制专业学士， 哈尔滨工业大学管理学院管理工程硕士。1989年参加工作，曾任航天工业部710 所工程师，中华财务会计咨询公司工项目经理、部门总经理、业务总监、副总经 理。现任中华财务咨询有限公司执行董事、执行总经理，凌云股份独立董事、天 坛生物独立董事、中国软件独立董事、中国电子集团控股有限公司独立董事。曾 出版《并购决胜战—整合创造价值》等专著。 周立，男，1966年11月生，江苏省人，东南大学自动化系工业自动化专业硕 士，清华大学经管学院会计学博士。1991年参加工作，曾任东南大学热能工程研 究所讲师、副教授，清华大学科技处副教授、副处长，清华大学军工办公室主任， 清华大学科技开发部主任、清华大学与企业合作委员会副主任、清华大学国家技 术转移中心主任、清华大学企业集团董事、清华北方公司董事长、北京市海淀区 政府顾问、清华大学会计研究所研究员(正高级)、河北清华发展研究院院长、清 华大学副秘书长、河北清华科技园发展有限公司董事长等。现任清华大学经济管 理学院会计系教授，北京国家会计学院兼职教授，中金黄金独立董事、三元股份 独立董事、北方国际独立董事。课题“未来十年我国经济发展的关键技术”曾获 得国家发改委科技进步一等奖。 马荣凯，男，1957年11月生，福建省人，西安建筑科技大学冶金系硅酸盐工 程专业学士,在职MBA。1985年参加工作，曾任任冶金部建筑研究总院材料研究所 工程师，国家计委生产调度局原材料处主任科员，国务院生产办生产调度局冶金 处主任科员，国家经贸委经济政策协调司综合处副处长，产业政策司综合处长、 副司长，国家发展与改革委员会产业政策司助理巡视员，太平人寿保险有限公司 北京分公司副总经理，紫金国际矿业有限公司董事长、党支部书记，中国紧急救 援促进中心副总干事。现任中国瑞林工程技术有限公司副总经理。 金锦萍，女，1972年7月生，浙江省人，北京大学法学院民商法学学士、硕士、 博士。1994年参加工作，曾任中国社会科学院法学所博士后、美国UMKC大学访问 学者、美国耶鲁大学法学院访问学者、美国密歇根法学院访问学者。现任北京大 学法学院副教授，院长助理。曾发表《非营利法人治理结构研究》等专著。 附件三： 独立董事候选人声明 本人【】，已充分了解并同意由提名人中航重机股份有限公司提名为中航重 机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董 事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中航重机股份有限公司独立董事独立 性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相 关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中航重机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数 量未超过五家；本人在中航重机股份有限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任中航重机股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受 上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：邱洪生、周立、马荣凯、金锦萍 2013 年4 月22日 附件四： 独立董事提名人声明 提名人中航重机股份有限公司董事会，现提名【】为中航重机股份有限公司 第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工 作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中航重机股份有限公司第五 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人 具备独立董事任职资格，与中航重机股份有限公司之间不存在任何影响其独立性 的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中航重机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公 司数量未超过五家，被提名人在中航重机股份有限公司连续任职未超过六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：中航重机股份有限公司（盖章） 2013年4月22日 议案二 关于提名曹怀根先生等2人为公司第五届监事会 非职工代表监事候选人的议案 各位股东及股东代表： 截至2013年2月1日，公司第四届监事会已经任期届满，监事会需进行换届 选举。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经实际控制人中国航空工业 集团公司推荐，现提名曹怀根先生和朱建设先生为公司第五届监事会非职工代表 监事候选人，任期三年，自股东大会选举通过之日起至本届监事会任期届满。 本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，具体内容已刊登在 2013年4月27日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 经公司职工代表大会审议通过，选举黄云先生为公司第五届监事会职工监事。 现提交公司股东大会审议。 附：5、非职工代表监事候选人简历 6、职工代表监事候选人简历 中航重机股份有限公司 董事会 2013年5月14日 附件五：非职工代表监事候选人简历 曹怀根，男，1955年2月生，原籍湖北。1982月1月毕业于西北工业大学自动控 制系统流体动力操纵与控制专业，2004年7月取得西北工业大学硕士学位。1976年 2月参加工作，曾任庆安106所设计室主任、副所长、所长，庆安公司副董事长、 总经理、董事长，中航工业一集团计划部部长，中国航空工业集团公司经营管理 部部长。现任中国航空工业集团公司特级专务，中国航空汽车工业控股公司董事， 中航机电系统有限公司董事，中航重机股份有限公司监事会主席。 朱建设，男，1956年1月生，陕西省人。1982年1月毕业于哈尔滨工业大学无线 电系无线电技术专业。1982年1月参加工作，曾任618所技术员、161厂总工程师、 厂长、党委副书记，中航第一集团公司凯天电子股份有限公司副董事长、总经理、 党委副书记，中航工业装备公司副总经理、纪检组长。现任中航重机股份有限公 司监事、中航工业航电系统公司董事、中航发动机控股有限公司董事、中航航空 电子设备股份有限公司董事、中国航空技术国际控股有限公司董事。 附件六：职工代表监事候选人简历 黄云，男，1958年生，福建省人。1982年2月毕业于西安交通大学蒸汽轮机 与燃机专业。1982年2月参加工作，曾任中国航空工业燃机动力（集团）公司（后 更名为中国航空工业新能源投资有限公司）处长、总经理助理、副总经理、总经 理，中国轻型燃气轮机开发中心副主任、主任。现任中航重机股份有限公司纪检 组长、职工监事。曾获中航一集团“航空报国优秀贡献奖”。 中财网
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