[股东会]万里股份：2012年度股东大会会议资料文件
重庆万里新能源股份有限公司 2012年度股东大会 会 议 资 料 文 件 2013年5月 中国 重庆 重庆万里新能源股份有限公司 2012年度股东大会会议议程 会议时间：2013年5月30日上午9:30 会议地点：公司会议室 主持人： 董事长刘悉承先生 大会程序： 一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师。 选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工作。 二、听取报告人报告下列议案： 1、《关于2012年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2012年度监事会工作报告的议案》 3、《关于2012年度财务决算报告的议案》 4、《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》 5、《关于2012年度利润分配的预案》; 6、《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》 7、《关于对公司2012年拆借资金进行确认并预计2013年资金拆借的议案》 三、听取独立董事述职报告。 四、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑 五、对提交会议审议的议案进行投票表决 六、统计有效表决票 七、宣读表决结果 八、宣读股东大会决议 九、参会董事、监事在会议决议及会议记录上签名 十、律师发表见证意见 十一、主持人宣布会议结束 议案一 关于2012年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 大家好，今天由我向各位作 2012 年度董事会工作报告，请各位审议。 一、 2012年工作情况回顾 （一）公司总体经营情况良好，经营业绩各项指标均呈上升趋势 2012年，蓄电池行业经历了新一轮的环保整治，行业龙头企业借机扩张增 量，行业集中度更急剧加大，并有逐步走向行业寡头地位的倾向；同时，受国际 金融危机及国内经济增速放缓的影响，全行业经济形势动荡，汽车工业整体滑坡 波及到配套厂商。针对这一态势，公司董事会认真履行职能，妥善制定发展战略， 带领公司积极应对，扎实推进安全环保工作；同时不断加强技术创新，夯实管理， 降低生产成本，较好地消化了外部环境带来的不利影响，公司各项生产经营活动 正常进行，并呈现稳步发展态势。 2012年，实现营业收入144,448,812.02元，同比增长16.13%；净利润 3,485,922.92元，同比增长37.93%元；总资产305,139,827.68元，净资产 50,995,160.70元。 报告期内公司主要经营工作完成情况： 1、安全环保扎实推进 2012年，根据《铅蓄电池行业准入条件》要求，公司继2011年环保整改的 基础上，再次投入资金对环保设备、设施进行了升级改造，使污染物排放浓度远 远低于国家要求排放的浓度限值，为企业吸引投资者和合作伙伴打下了坚实的基 础。 2、配套与渠道市场开拓成效显著 2012年，公司先后在全国多个城市和地区召开了经销商会议，会议期间， 公司与经销商进行了切实有效的交流，搭建了沟通的平台，对公司在当地的持续 发展起了积极的作用。 通过销售、技术等部门的不懈努力，公司与世界500强之一的国际知名汽车 零部件厂商成功签订了配套合同，并于2013年元月开始向对方供货。2012年， 公司还新增加了力帆、长安跨越、东风小康十堰基地等重要客户，为站稳市场迈 上一个新台阶；在渠道拓展方面，进入了近年来一直空白的江苏、浙江市场，同 时夯实了长春、西安等地的零售市场。 3、产品开发紧跟市场，节能降耗较为显著 为满足市场对免维护蓄电池品种的需求，公司着重研发并投产了十余个免维 护品种，分别满足配套及其它零售市场需求。 在产品设计节能降耗方面，公司通过负极低温配方、优化电池槽和极群设计 等技术手段，对产品实施了降耗改进，材料成本大幅降低；同时对电池化成工艺 进行优化，大幅缩短了化成周期和减少了化成充电电量。通过一系列的技术革新， 不仅降低了产品的生产成本，提高了产品质量，同时提升了公司产品的市场竞争 力。 4、新材料新工艺适时推广 为提高产品性能，公司2012年在产品材料、工艺和技术方面苦下功夫：一 是在少维护电池上推广应用PP隔板，替代原有PVC隔板，大幅降低了产品材料 成本，有效提高了产品耐振性能；二是通过对铅膏配方的试验摸索，在负极铅膏 中使用低温配方，有效提高了极板低温起动性能，同时为降低产品材料成本起到 了铺垫作用。 （二）成功摘除公司“ST”帽子 2011 年度,天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计 报告显示,公司归属于上市公司股东的净利润为3,504,797.54 元,归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,128,141.89 元,公司主营业务运营 正常，对公司股票交易实行的其他特别处理的原因已消除，符合《上海证券交易 所股票上市规则》规定的撤销其他特别处理的条件, 公司于2012年2月27日召开 的第六届董事会第二十次会议审议通过了关于向上海证券交易所申请撤销对公 司股票交易实行的其他特别处理议案》,同意公司向上海证券交易所提出撤销公 司股票交易其他特别处理的申请。经上海证券交易所批准,公司股票于2012 年5 月18日起撤销股票交易其他特别处理,摘除了多年来戴在公司头上的“ST”帽子, 标致着公司经营正式步入新的良性发展轨道。 （三）积极推进非公开发行工作 因自公司第六届董事会第十六次会议审议通过原发行方案以来，公司经营状 况发生较大变化，2011年度实现经营性盈利，公司股票撤销其他特别处理，并 更名为“万里股份”， 为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展， 经审慎研究后，公司于 2012 年7 月2日召开第六届董事会第二十三次会议， 对原发行方案中的发行底价、认购对象及认购方式、发行股份总数等内容进行调 整。方案确定后，董事会组织开展了大量工作，积极推进非公开发行股票方案的 实施。此次非公开发行事项已经公司于2012年7月20日召开的2012年第一次 临时股东大会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会受理。 （四）顺利完成董事会换届选举 公司第六届董事会于2012年5月届满到期，为顺利完成董事会换届选举工 作，公司于7月2日召开了第六届董事会第二十三次会议，确认了公司第七届董 事会成员候选人名单。之后，董事会认真准备，及时组织召开了2012年第一次 临时股东大会，通过选举产生了公司第七届董事会成员。在随后举行的公司第七 届董事会第一次会议上，董事会选举了公司董事长、副董事长，并对董事会下各 委员会成员作了相应调整，顺利完成公司决策层新老交接的工作。公司董事的顺 利换届和新一届董事会各专门委员的组建,保证了公司各项工作的正常开展。 (五) 完善公司治理结构，提升公司治理水平 中国证券市场的快速发展和监管体系的日益完善，对公司规范治理工作提出 了新的要求，也给公司带来了新的发展机遇和挑战。 报告期内，公司严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司 治理结构，健全内部控制制度体系，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关 系管理工作。公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平进一步 得到提升。 2012年，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指 引》，根据中国证监会重庆证监局的《关于做好重庆辖区上市公司内部控制规范 实施工作的通知》（渝证监市【2012】3号）（“《通知》”）相关要求，公司制 定了内部控制规范实施工作方案，并经第六届董事会第二十次会议审议通过。公 司已聘请重庆金元信财务咨询公司对公司各业务流程及内部管理制度进行了全 面梳理，并形成了内控缺陷整改方案。目前，各相关部门正按照内控缺陷整改方 案进行逐一整改，按照相关执行规范和公司实际对各项制度进行系统地修订、充 实和完善。通过不断的建立、补充和完善，公司的内部控制制度将更加合理、有 效。 二、2012年董事会运行情况 （一）董事会会议召开情况 2012年，董事会召开会议16次，审议议案 46项。公司董事会严格按照有 关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及关联交易事项方面，公司都会在董事 会召开前，向独立董事汇报关联交易发生的背景、交易金额、对公司的影响等等， 在与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，且关联董事和关联股东主动 回避表决。董事会全体成员勤勉尽职，认真审议董事会的各项议案，竭尽履行董 事义务，充分发挥专业技能和决策能力，对各项重大事项进行了决策，并不断创 造有利条件，全力支持管理层的工作，保障了公司生产经营的平稳运行，促进了 公司的持续发展。报告期内各次会议具体情况如下： 1、第六届董事会第十九次会议 2012年2月7日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十九次会议，应参 加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议审议了《关于转让重庆万极机车 有限公司51%股权的议案》及《关于注销铜梁县铜荣有色金属回收有限公司的议 案》两项议案，决议公告于2012年2月8日刊登在上交所网站、《上海证券报》 及《证券时报》上。 2、第六届董事会第二十次会议 2012年2月27日，公司以现场方式召开第六届董事会第二十次会议，应参 加会议董事9名，实际参加会议董事8名，董事长刘悉承先生因公出差未参加会 议。会议审议了《关于2011年度董事会工作报告的议案》、《关于2012年度经营 计划的议案》、《关于2011年年度报告全文及摘要的议案》、《关于2011年度财务 决算的议案》、《关于2011年度利润分配的预案》、《关于变更公司财务审计机构 的议案》、《关于公司内部控制规范实施工作方案》、《关于聘任李建科先生为公司 总工程师的议案》、《关于向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实行的其他 特别处理议案》、《关于召开2011年年度股东大会的议案》十项议案，决议公告 于2012年2月29日刊登在上交所网站、《上海证券报》及《证券时报》上。 3、第六届董事会临时会议 2012年3月31日，公司以通讯表决方式召开了第六届董事会临时会议，应 参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议审议了《向成都银行重庆分行 申请短期贷款2650万元的议案》、《审议关于向重庆巴南浦发村镇银行申请短期 贷款500万元的议案》2项议案，决议公告于2012年4月6日刊登在上交所网 站、《上海证券报》及《证券时报》上。 4、第六届董事会第二十一次会议 2012年4月23日，公司以通讯方式召开了第六届董事会第二十一次会议， 应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议审议了《2012年第一季度 报告》，按上海证券交易所有关规定，公司2012年第一季度报告已在上交所网站、 《上海证券报》及《证券时报》上公告。 5、第六届董事会第二十二次会议 2012年5月27日，公司以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十二次会 议，应到董事9 名，实到董事9 名，会议审议通过了《关于收购重庆万里启动 电源有限公司、重庆万里工业电源有限公司、重庆万里动力电源有限公司三家子 公司各20%股权的议案》，决议公告于2012年5月29日刊登在上交所网站、《上 海证券报》及《证券时报》上。 6、第六届董事会临时会议 2012年6月25日，公司以通讯方式召开了第六届董事会临时会议，应到董事 9名，实到董事9 名，会议审议了《关于公司委托贷款的议案》，决议公告于2012 年6月27日刊登在上交所网站、《上海证券报》及《证券时报》上。 7、第六届董事会第二十三次会议 2012年7月2日，公司以现场表决方式召开了第六届董事会第二十三次会 议，应到董事9 名，实到董事7 名，独立董事何建国先生、董事杨一川先生因 在外出差未能参加会议，分别委托独立董事杨正书先生、副董事长余刚先生代为 表决，会议审议通过了《关于<公司章程修正案>的议案》、《关于审议<重庆万里 控股（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》、 《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》、《关于吸收合并重庆万里启动电源 有限公司、重庆万里工业电源有限公司、重庆万里动力电源有限公司三家全资子 公司的议案》、《关于调整<公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》、《关于 公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整<重庆万里控股（集 团）股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉 及关联交易的议案》、《关于公司与深圳市南方同正投资有限公司签订附条件生效 的<非公开发行股票认购合同之补充协议>的议案》、《关于公司与雷鸣（天津）股 权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<终止履行非公开发行股票认购合同协议 书>的议案》、《关于公司与贵州黔庄集团有限公司签订<终止履行非公开发行股票 认购合同协议书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》、《关于召开重庆万里控股（集团）股份有限公司2012 年第一次临时股东大会的议案》十二项议案，决议公告于2012年7月3日刊登 在上交所网站、《上海证券报》及《证券时报》上。 8、第六届董事会第二十四次会议 2012年7月9日，公司以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十四次会 议，应到董事9 名，实到董事9 名，会议审议通过了《重庆万里控股（集团） 股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿） 的议案》，决议公告于2012年7月10日刊登在上交所网站、《上海证券报》及《证 券时报》上。 9、第七届董事会第一次会议 2012年7月20日，公司以现场表决方式召开了第七届董事会第一次会议， 应到董事9 名，实到董事9 名，会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会 董事长的议案》、《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》、《关于调整董事 会提名委员会成员的议案》、《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》、 《关于调整董事会战略委员会成员的议案》、《关于调整董事会审计委员会成员的 议案》六项议案，决议公告于2012年7月24日刊登在上交所网站、《上海证券 报》及《证券时报》上。 10、第七届董事会第二次会议 2012年8月9日，公司以通讯方式召开了第七届董事会第二次会议，应参 加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议审议了《2012年半年度报告》 及《2012年半年度报告摘要》，按上海证券交易所有关规定，公司2012年半年 度报告及2012年半年度报告摘要已在上交所网站、《上海证券报》及《证券时报》 上公告。 11、第七届董事会临时会议 2012年8月15日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会临时会议，应 到董事9 名，实到董事9 名，会议审议通过了《关于向成都银行重庆分行申请 短期贷款的议案》，决议公告于2012年8月16日刊登在上交所网站、《上海证券 报》及《证券时报》上。 12、第七届董事会临时会议 2012年8月27日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会临时会议，应 到董事9 名，实到董事9 名，会议审议通过了《关于向成都银行重庆分行申请 短期贷款2400万元的议案》，决议公告于2012年8月28日刊登在上交所网站、 《上海证券报》及《证券时报》上。 13、第七届董事会第三次会议 2012年10月30日，公司以通讯方式召开了第七届董事会第三次会议，应 参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议审议了《2012年第三季度报 告》，按上海证券交易所有关规定，公司2012年第三季度报告已在上交所网站、 《上海证券报》及《证券时报》上公告。 14、第七届董事会第四次会议 2012年11月20日，公司以现场表决方式召开了第七届董事会第四次会议， 应到董事9 名，实到董事9 名，会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、《关于向成都银行重庆分行申请短期贷款2500万 元的议案》、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》四项议案，决议公 告于2012年11月21日刊登在上交所网站、《上海证券报》及《证券时报》上。 15、第七届董事会临时会议 2012年12月14日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会临时会议， 应到董事9 名，实到董事9 名，会议审议通过了《关于关于向上海浦东发展银 行重庆分行申请短期贷款3000万元的议案》，决议公告于2012年12月15日刊 登在上交所网站、《上海证券报》及《证券时报》上。 16、第七届董事会临时会议 2012年12月28日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会临时会议， 应到董事9 名，实到董事9 名，会议审议通过了《关于公司委托贷款申请续贷 的议案》，决议公告于2012年12月29日刊登在上交所网站、《上海证券报》及 《证券时报》上。 （二）独立董事履职情况 公司独立董事认真履行职责，勤勉尽责，主动问询公司的日常生产经营和财 务运行情况，积极出席董事会及股东大会，认真审议各项议案，为公司未来经营 和发展提出合理化的意见和建议，对公司发展战略、经营管理出谋策划，为公司 的持续、健康发展发挥了积极作用。 2012年度公司董事会召开了16次会议，独立董事出席董事会会议情况如下: 独立董事姓名 应出席会议 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 备注 孟兆胜 16 16 0 0 杨正书 8 8 0 0 任期届满 何建国 8 7 1 0 任期届满 任 岳 8 8 0 0 文 敏 8 8 0 0 2012年，独立董事对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票， 没有反对、弃权的情形。同时，公司对于独立董事的工作也给予了极大的支持， 没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。 报告期内发表独立意见情况： 1、于2012年2月7日就转让重庆万极机车有限公司股权暨关联交易发表独 立意见。 2、于2012年2月27日就公司对外担保情况发表专项说明及独立意见。 3、于2012年5月27日就公司收购三家子公司各20%股权暨关联交易发表 独立意见。 4、于2012年7月2日就非公开发行股票暨关联交易发表独立意见。 5、于2012年7月2日就提名第七届董事会董事候选人发表独立意见。 6、于2012年7月2日就公司修订分红政策及制定未来三年股东回报规划 （2012年—2014年）发表独立意见。 （三）董事会下设各委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定《董事会战略委员会工作 规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会 薪酬与考核委员会工作规则》的职权范围运作,就专业性事项进行研究,提出意见 及建议,供董事会决策参考。根据《公司章程》,专门委员会成员全部由董事组成。 1、战略委员会 报告期内,公司战略委员会勤勉尽责地履行职责,了解公司经营情况,对公司 战略规划等事项进行了研究,并提出了合理建议。 2、审计委员会 对公司 2012年度审计工作计划进行了审核,听取了公司内部审计部的工作 汇报;审查督促了公司内控制度的建设;对天健会计师事务所(特殊普通合 伙)2012年度报告审计总体策略进行了讨论,就审计过程中发现的问题进行了沟 通和交流。 3、提名委员会 报告期内,提名委员会对新聘总工程师李建科先生及第七届董事会董事候选 人进行了认真审查。 4、薪酬与考核委员会 报告期内,薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2011 年度薪酬与 2012 年度薪酬计划进行了审查,对 2013 年度调整高管薪酬提出了建议。 （四）股东大会决议执行情况 2012年，董事会共召集和主持股东大会3次，其中1次年度股东大会,2次 临时股东大会，共审议议案20项。年度股东大会审议了《关于2011年度董事会 工作报告的议案》、《2011年度监事会工作报告》、《独立董事2011年度述职 报告》、《关于2011年度财务决算报告的议案》 、《关于2011年年度报告全文 及摘要的议案》、《关于2011年度利润分配的预案》、《关于变更公司财务审 计机构的议案》七项议案；第一次临时股东大会审议了《关于<公司章程修正案> 的议案》、《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》、《关于提名第七届监事会 监事候选人的议案》、《关于吸收合并重庆万里启动电源有限公司、重庆万里工业 电源有限公司、重庆万里动力电源有限公司三家全资子公司的议案》、《关于调整 <公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司符合向特定对象非公 开发行股票条件的议案》、《关于调整<重庆万里控股（集团）股份有限公司非公 开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关 于公司与深圳市南方同正投资有限公司签订附条件生效的<非公开发行股票认购 合同> 及<非公开发行股票认购合同之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于重庆万里控股 （集团）股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修 订稿）的议案》十一项议案；第二次临时股东大会审议了《关于变更公司名称的 议案》、《关于修改公司章程的议案》两项议案。 公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范地 行使董事会的职权及股东大会授予的权限，勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会的 决议,完成了股东大会授予董事会的每项工作。 1、根据2011年度股东大会通过的公司《关于2011年度利润分配的预案》， 公司2011年度未进行利润分配和公积金转增股本。 2、根据2011年度股东大会通过的《关于变更公司财务审计机构的议案》， 公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构， 聘期一年。 3、根据2012年第一次临时股东大会通过的《关于<公司章程修正案>的议 案》，公司已对公司章程作相应修改，并于2012年7月20日生效。 4、根据2012年第一次临时股东大会通过的《关于公司与深圳市南方同正 投资有限公司签订附条件生效的<非公开发行股票认购合同> 及<非公开发行股 票认购合同之补充协议>的议案》，公司已与深圳市南方同正投资有限公司签订了 附条件生效的《非公开发行股票认购合同》 及《非公开发行股票认购合同之补 充协议》。 5、根据2012年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司已与国海证券股份有限 公司签订《2012年度非公开发行股票保荐协议书》及《2012年度非公开发行股 票主承销协议书》，与北京市时代九和律师事务所签订了《专项法律服务协议》。 6、根据2012年第二次临时股东大会通过的《关于修改公司章程的议案》， 公司已对公司章程作相应修改，并已完成工商变更登记手续。 （五）、其他报告事项 1、董事会按照《企业内部控制配套指引》及《关于2012年主板上市公司分 类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，从董事会层面组织主导内控工作方 案的全面实施，不断完善内控体系建设，以进一步加强内控制度建设、规范公司 治理，提高公司运作水平； 2、报告期内，不存在董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。 3、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守内 幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的 情况。 三、公司未来发展规划 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2011年以前，我国铅酸蓄电池生产企业众多，但大部分企业规模较小，行 业集中度不高，部分生产企业技术水平不高、生产设备落后，尤其是环保设施落 后，达不到清洁生产要求。小企业纷纷以成本低、低质量、低价格产品进入市场， 造成市场无序竞争、行业产能过剩，既污染了环境、浪费了资源，也影响了铅酸 蓄电池行业的市场形象。大量小规模企业的存在，不但制约着行业整体竞争力的 提高，而且增加了行业管理难度。 2011年以来，国家对铅蓄电池行业进行了环保整治，部分小企业被淘汰， 行业竞争逐步趋于有序，同时行业龙头企业借机实施规模扩张，市场竞争愈演愈 烈；2012年，新一轮的行业整顿和环评开始，2012年5月11日，工信部、环保 部发布2012年第18号《铅蓄电池行业准入条件》文件，对新建项目从总量控制、 产业布局、生产能力、技术装备、环境保护以及安全与职业卫生等方面提出了明 确要求，对现有企业的环保能力、职业卫生管理水平、工艺技术装备能力亦提出 了更高要求。随着政府对铅蓄电池行业整治行动的深入，限制低水平低技术含量 项目，提高行业门槛，加大行业集中度已成为铅酸蓄电池行业发展的必然趋势。 未来，我国铅酸蓄电池的行业集中度将进一步提高，其竞争主要体现在规模和技 术的竞争。 （二）公司发展战略 在公司实现扭亏为盈、生产经营逐步走向正轨的背景下，充分利用行业环保 整治的深入进行给公司带来的机遇，逐步扩大公司生产规模；借助资本市场的力 量，实现产业升级， 调整产品结构，提升公司竞争力。力争用3-5年时间，重 新塑造万里全国性主流品牌的形象，把公司打造成西部地区最大的铅蓄电池生产 厂商。 （三）公司2013经营目标 2013年公司全年要确保达成产能113.652万只蓄电池，实现主营业务收入 3.3亿元（含税）。 （四）2013年具体工作计划 1、市场营销计划 2013年，将对公司进行科学客观的定位，充分利用价格杠杆的作用和有效 的激励机制，恢复老市场、进入新市场，全面、全力铺开市场拓展工作，并实施 差异化的政策搭配组合：让小客户容易进门、中型客户快速上量、大客户忠诚稳 定。同时加强销售、服务一体化的意识，提高品牌美誉度，塑造企业形象。 2、产品开发及改进计划 公司将持续投入资金用于产品改进及新产品开发，继续做好基础研究、质量 改进、成本优化等工作，进一步提高公司的研发及创新能力。2013年，公司将 契合拉网板栅项目要求，计划本年度开发十个以上的新品种。 3、安全环保计划 《铅酸蓄电池行业准入条件》的出台进一步提高了行业准入门槛，加速了行 业优胜劣汰，有利于促进行业规范化发展，解决环境污染问题，同时也对现有企 业的环保能力提出了更高的要求。公司将持续重视环保及职业卫生安全工作，完 善环保管理体系及职业卫生安全管理体系，强化环保及职业卫生方面的管理能力, 确保无环境安全、职业卫生安全事件发生。 4、管理计划及人才计划 依据相关规定进一步完善内部控制机制，实现管理体系科学化、规范化和有 效化。有计划地开展人才培养工作，建立人才库，优化人才结构，为公司募投项 目的实施做好人才储备；完善考核体系，加强企业文化建设，激励员工持续高效 地完成工作。 各位董事，2013年是公司跨越式发展关键性的一年，在新的一年里，公司 董事会将一如既往地本着团结、务实、负责、开拓的精神，不负股东重托，恪尽 职守，努力工作。谢谢大家！ 重庆万里新能源股份有限公司 董事会 2013年5月 议案二 关于2012年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 我受公司监事会委托，作《公司2012年度监事会报告》，请予以审议。 报告期内，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公 司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行并行使监事会的监督 职权和职责。对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履 职等情况进行了监督，促进了公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东的 利益。 一、报告期内监事会会议召开情况 报告期内，监事会共召开6次会议，主要内容如下： 1、2012年2月27日召开第六届监事会第十一次会议，会议应到监事3 人， 实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过如下议案： (1)审议通过了《2011年度监事会工作报告》； (2)审核并通过了《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》； 本次会议决议于2012年 2月29日刊登在上交所网站、《上海证券报》及《证 券时报》上。 2、2012年4月23日以通讯表决的方式召开第六届监事会第十二次会议， 会议应到监事 3人，实到监事 3 人，会议审议通过了《2012年第一季度报告》。 3、2012年7月2日召开了第六届监事会第十三次会议，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过了《关于提名第七届 监事会监事候选人的议案》。公司第六届监事会三年任期已届满，根据《公司法》、 《公司章程》等规定，公司第七届监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。 经广泛征询意见，本次监事会提名龙勇、易运伦担任第七届监事会非职工监事候 选人。该项议案已经公司股东大会审议通过，上述两位监事候选人与公司职工代 表大会选举产生的职工监事黄双全共同组成了公司第七届监事会。 本次会议决议于2012年7月3日刊登在上交所网站、《上海证券报》及《证 券时报》上。 4、2012年7月20日召开了第七届监事会第一次会议，会议应到监事 3人， 实到监事 3 人。会议经审议，以投票表决的方式通过了《关于选举监事会主席 的议案》，选举龙勇先生为公司第七届监事会主席。 本次会议决议于2012年7月24日刊登在上交所网站、《上海证券报》及《证 券时报》上。 5、2012年8月9日以通讯方式召开了第七届监事会第二次会议，会议审议 通过了《2012年半年度报告》及《2012年半年度报告摘要》。 6、2012年10月30日以通讯方式召开了第七届监事会第二次会议，会议审 议通过了《2012年第三季度报告》。 二、监事会对 2012年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2012 年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予 的职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式， 对公司依法运作情况进行监督。认为：2012年度公司董事会运作规范、决策程 序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议；公司不断完善内部管 理，2012年，公司相关要求已制定了内部控制规范实施工作方案，并聘请重庆 金元信财务咨询公司对公司各业务流程及内部管理制度进行了全面梳理，形成了 内控缺陷整改方案，目前，公司各相关部门正按照内控缺陷整改方案进行逐一整 改，按照相关执行规范和公司实际对各项制度进行系统地修订、充实和完善；公 司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守， 以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或 损害公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会依法对公司财务状况、财务管理等进行了监督检查，并对财务报表、 定期报告及相关文件进行了审阅。认为：公司财务运作规范，财务状况良好，无 重大遗漏和虚假记载。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财 务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真实、客观和公 正地反映了公司 2012 年度的财务状况和经营成果。 3、最近一次募集资金实际投入情况 2012年公司无募集资金的投入和使用情况。 4、公司收购出售资产情况 监事会对公司收购、出售资产情况进行检查，认为：报告期内，公司未发生 重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易，不存在损害部分股东权益或造成公 司资产流失情形。 5、公司关联交易情况 监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：报告期内，公司发生的关联交 易均属于公司正常经营需要，履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公 司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联 股东的利益。 6、对外担保及关联方资金占用情况 监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行检查，认为：报告期内， 公司未发生对外担保业务，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 报告期内，未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公 司资产流失的情况。 7、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况 监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度 体系，监事会将不断督促公司加强内幕信息登记管理工作，严格按照规定填写上 市公司内幕信息知情人档案，及时记录内幕信息各环节的内幕信息知情人名单， 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，以有效地做好内幕 信息保密工作，防止内幕交易。 三、公司监事会 2013 年度工作计划 2013 年本届监事会将继续认真履行职责，进一步促进公司法人治理结构的 完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。 2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作 情况实施监督。 3、监督公司执行内幕信息知情人管理制度的情况，督促公司加强内幕信息 登记管理工作，以有效地做好内幕信息保密工作，防止内幕交易。 4、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形 象的行为发生 2012年通过全体员工的努力工作，使各项生产经营指标均呈上升趋势，公 司监事会也按照《公司法》、《公司章程》和《公司治理纲要》赋予的职责和权利， 履行了监督职责。新的一年里，公司监事会将认真贯彻《证券法》、《公司法》及 《股票上市规则》等国家法 律、法规，继续严格执行《公司章程》、《监事会议 事规则》等有关规定，围绕公司经营工作，认真履行监督职能，强化服务意识， 以维护公司及股东利益为己任， 以监督公司落实对股东所作承诺为重点，努力 做好各项工作，确保公司各项工作依法有序地进行。 本监事会的工作一直得到各位股东、董事及全体员工的大力支持，谨此表示 衷心感谢！ 重庆万里新能源股份有限公司 监 事 会 2013年5月 议案三 关于2012年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司已编制完成2012年度财务决算，其财务报表真实地反映了公司2012 年度的财务状况和经营结果。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 了标准无保留意见的审计报告, 受公司董事会委托，我向大家作公司2012年度 财务决算报告,请予以审议。 附：《2012年度财务决算报告》 重庆万里新能源股份有限公司 董 事 会 2013年5月 附： 2012年度财务决算报告（主要指标摘要） 一、收入、效益指标完成情况 单位：元 项目 2012年 2011年 增减（%） 一、营业收入 144,448,812.02 124,382,807.76 16.13 减：营业成本 115,571,217.31 100,503,984.94 14.99 营业税金及附加 478,801.82 172,098.26 178.21 销售费用 3,827,813.39 3,586,807.75 6.72 管理费用 11,686,116.47 9,896,345.62 18.09 财务费用 9,485,377.89 9,599,897.02 -1.19 资产减值损失 160,175.62 473,093.93 -66.14 公允价值变动 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,239,309.52 150,580.24 2051.22 加：营业外收入 410,307.51 2,416,668.87 -83.02 减：营业外支出 163,694.11 40,013.22 309.10 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,485,922.92 2,527,235.89 37.93 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,485,922.92 2,527,235.89 37.93 归属于母公司所有者的净利润 3,748,460.88 3,504,797.54 6.95 少数股东损益 -262,537.96 -977,561.65 六、每股收益 基本每股收益（元） 0.04 0.04 0.00 二、主要财务指标完成情况 单位：元 财务指标 2012年 2011年 增减（%） 总资产（元） 305,139,827.68 273,761,524.02 11.46 总负债（元） 254,144,666.98 225,125,073.61 12.89 股东权益（元） 50,995,160.70 48,636,450.41 4.85 每股收益（元） 0.04 0.04 0.00 每股净资产（元） 0.58 0.55 5.45 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 7.28% 2.60% 增加4.68 个百分点 每股经营活动产生的现金净流量（元） -0.04 0.11 -136.36 三、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 财务报表数据变动幅度达30%以上（含30%），且占公司报表日资产总额5% 以上（含5%）或报告期利润总额10%以上（含10%）的项目分析： 单位：元 资产负债表 项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 2,571,512.28 5,849,582.94 -56.04 主要系银行存款减少所致 预付款项 9,250,829.08 4,675,737.89 97.85 主要系年底在途材料增加 所致 在建工程 2,808,982.22 12,131,948.50 -76.85 主要系工程转固所致 短期借款 145,000,000.00 111,490,000.00 30.06 主要系新增信用借款 3,000万元 预收款项 967,493.00 3,757,526.72 -74.25 主要系预收货款减少所致 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业税金及 附加 478,801.82 172,098.26 178.21% 主要系本期销量增加以及 应交流转税增加所致 营业外收入 410,307.51 2,416,668.87 -83.02% 主要系上年处置废料收入 发生额较大所致 重庆万里新能源股份有限公司董事会 2013年5月 议案四 《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》 各位股东及股东代表： 公司2012年年度报告全文及摘要已经第七届董事会第六次会议审议通过。 2012年年度报告全文及摘要于2013年3月27日刊登在《证券时报》、《上海证券 报》和上海证券交易所网站上。现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表 审议。 重庆万里新能源股份有限公司 董 事 会 2013年5月 议案五 关于2012年度利润分配的预案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2012年度归属于母公司所 有者的净利润为3,748,460.88元。累计可供分配的利润为-60,235,771.28元。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本年度利润分配 预案为：不分配，不转增。 重庆万里新能源股份有限公司 董 事 会 2013年5月 议案六 关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司2012年度财务审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），该事 务所具备证券、期货审计业务资格，在2012年度财务报告审计过程中,遵循了独 立、客观、公正的执业准则,完成了年度审计任务，董事会决定续聘天健会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构,聘期一年，相关审计费 用40万元。 重庆万里新能源股份有限公司 董 事 会 2013年5月 议案七 关于对公司2012年拆借资金进行确认 并预计2013年资金拆借的议案 各位股东及股东代表： 2012年，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）因临时资金周 转需要，存在向控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”） 及其他方拆借资金的情形，为规范公司的资金拆借行为，公司董事会对2012年 度的资金拆借行为进行确认：经公司财务部统计，2012年，公司累计向南方同 正累计拆借资金99,986,204.60元，期末余额为55,800,000.00元，支付资金使 用费790,698.07元；向非关联单位拆借资金86,500,000元，期末余额为0元， 支付资金使用费146,250元。公司向南方同正拆借资金属于关联交易。公司独立 董事已就上述有关事项发表独立意见。 根据公司2013年度的经营计划及资金需求，预计2013年度需向其他单位拆 借资金累计不超过40,000万元（其中向关联方拆借资金累计不超过30,000万 元），资金使用费按实际使用时间支付，年化资金成本以公司的银行贷款利率为 限。董事会授权管理层根据经营需要办理资金拆借事宜。 上述短期拆借因公司正常业务需要而发生，有利于满足公司的正常生产经营 对资金的需求，有利于公司及全体股东的利益，对公司财务状况及经营成果亦未 产生不利影响。 因南方同正为部分资金拆借行为的相对方，关联股东南方同正回避表决。 重庆万里新能源股份有限公司 董 事 会 2013年5月 重庆万里新能源股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 2012年7月20日，公司董事会进行了换届选举，我们三人（孟兆胜、任岳、 文敏）作为独立董事候选人被选举担任独立董事一职。根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》》、《公司独立董事工 作制度》及有关法律、法规的规定,我们忠实履行独立董事的职责,独立行使职权, 关注公司生产经营情况，积极出席董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重 大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效地维护公司利益及全体 股东的利益。现将一年来主要工作情况报告如下： 一、基本情况 （一）独立董事换届改选情况 本年度公司董事会进行了换届选举，公司第六届董事会第二十三次会议审议 通过了《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》，提名了第七届董事会候选 人。公司于 2012 年7月20日召开了公司 2012 年第一次临时股东大会，对第 六届董事会进行了换届改选，选举孟兆胜先生、任岳先生、文敏先生为公司第七 届董事会独立董事。何建国先生、杨正书先生因任期届满不再担任公司独立董事。 （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 孟兆胜，男，1962年9月出生，大学本科，注册会计师、注册资产评估师、 注册税务师、土地估价师。曾任海南惟信会计师事务所副所长，海南中力信资产 评估有限公司任主任评估师、总经理，现任海南中博汇财务咨洵有限公司总经理。 具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。 任岳，男， 1963年6月出生，工学博士。曾就职于中国石油化工总公司东北 分公司，日本北海道工业大学应用电子工学部，日本岩手大学工学研究科，现任 重庆市科学技术研究院副主任，重庆师范大学教授。具有上海证券交易所颁发的 独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。 文敏，男，1974年3月出生，大学文化，注册会计师，高级会计师。曾任重 庆信威通信技术有限公司财务经理，重庆中钢投资（集团）有限公司财务副总监， 现任重庆无线绿洲通信技术有限公司财务总监、副总经理。具有上海证券交易所 颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议的情况 2012年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内 公司共召开16次董事会、3次股东大会。出席董事会会议具体情况如下: 姓 名 应出席董 事会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 应出席股东 大会次数 实际出席股 东大会次数 缺席 原因 孟兆胜 16 16 0 3 3 任 岳 8 8 0 1 0 出差 文 敏 8 8 0 1 1 （三）2012 年度公司董事会共审议通过了46项议案，股东大会审议通过 了20项议案，包括修改章程、非公开发行、关联交易、定期报告、公司更名等 重大事项。作为公司的独立董事，我们对公司进行了多次现场考察，深入了解公 司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项； 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情 况，掌握公司的运行动态；并加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部 门、会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况；监督和核查董事、高管履职情 况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性 和客观性，切实维护了公司股东的利益。 （四）上市公司配合情况 独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍 或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作 条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项， 能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的 要求,我们对2012年度公司发生的关联交易事项按照规定做出了判断并按程序 进行了审核,认为公司2012年发生的关联交易履行了相应的决策 、审批程序, 交易价格公允合理,并发表了同意的独立意见。 2、对外担保及资金占用情况 公司没有任何对外担保事项。公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况。 3、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司董事会完成了换届选举工作，我们对董事会换届发表了独立 意见，认为董事会换届选举的提名方式及程序合法、合规，董事候选人均符合任 职条件。公司能严格按照已制定的董、监 事及高级管理人员薪酬和有关考核激 励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。 4、聘任或更换会计师事务所情况 2012年4月26日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于变更公司财 务审计机构的议案》，鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务 所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审 计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙），公司决定聘请天健会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务报告审计机构。我们认为该事务所 具备证券、期货审计业务资格，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。 5、现金分红及其他投资者回报情况 公司修订了《公司章程》中的现金分红条款,制定了《未来三年(2012年-2014 年)股东回报规划》,使现金分红制度化,切实保障了广大投资者利益。 6、信息披露的执行情况 2012 年度公司董事会能够严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、及 其他规范性文件，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，保 护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。 7、内部控制的执行情况 公司制定了《内部控制规范实施工作方案》, 并经公司第六届董事会第二十 次会议审议通过。报告期内,公司通过成立内控领导小组、聘请咨询机构,保证了 方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。公司对各业务流程及内部管理制度 进行了全面梳理，并形成了内控缺陷整改方案，各相关部门正按照内控缺陷整改 方案进行逐一整改，按照相关执行规范和公司实际对各项制度进行系统地修订、 充实和完善。 根据国家财政部、证监会于 2012 年 8 月 14 日联合发布的《关于 2012 年 主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）的要求，结合公司内控体系建设工作的进展情况，为更加扎实地推进内部控 制规范工作，确保内控体系建设能有效满足公司经营管理的实际需求，公司将内 部控制建设工作延长至2014年。通过不断的建立、补充和完善，公司的内部控 制制度将更加合理、有效。 8、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会现有 9 名成员，独立董事3 名。2012 年，公司董事会能够严 格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作，董事能积极出席董事会， 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，孟兆胜先生是薪酬与考核委员会的 召集人，文敏先生是审计委员会的召集人。2012 年，各专门委员会积极开展工 作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 9、其他事项 (1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议； (2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生； (3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 四、总体评价和建议 作为重庆万里新能源股份有限公司的独立董事，2012 年我们严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽 责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。 2013年度,我们将继续秉承审慎、勤勉、忠实、独立的原则,进一步加强与 公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有 效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,创造 良好业绩发挥积极作用。 述职人： 孟兆胜 任 岳 文 敏 3013年5月 授 权 委 托 书 兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席重庆万里新能源股份有限 公司2013年5月30日召开的 2012年度股东大会，并代为行使对会议议案的表决 权。 委托人营业执照号码： 委托人持股数量： 委托人股东帐户卡： 委托单位法定代表人： 受托人身份证号码： 受托人签名： 授权单位(盖章) 签发日期： 年 月 日 中财网
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