[年报]中联重科：2012年年度报告
中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 中联重科股份有限公司 2012年度报告 2013年 03月 1 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长詹纯新先生、副总裁兼财务负责人洪晓明女士及会计核算部部 长杜毅刚女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），送红股 0股 （含税），不以公积金转增股本。 本报告包含若干对本公司财务状况、经营业绩及业务发展的展望性陈述。 报告中使用诸如“将”、“可能”、“有望”、“力争”、“努力”、“计划”、“预计”、“目 标”及类似字眼以表达展望性陈述。这些陈述乃基于现行计划、估计及预测而作 出，虽然本公司相信这些展望性陈述中所反映的期望是合理的，但本公司不能 保证这些期望被实现或将会证实为正确，故不应对其过分依赖。务请注意，该 等展望性陈述与日后事件或本公司日后财务、业务或其他表现有关，并受若干 可能会导致实际结果出现重大差异的不明确因素的影响。 2 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 目录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................... 12 四、董事会报告 ............................................................................................................................... 12 五、重要事项................................................................................................................................... 39 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 39 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 43 八、公司治理................................................................................................................................... 62 九、内部控制................................................................................................................................... 68 十、财务报告................................................................................................................................... 71 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 191 3 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、中联重科指中联重科股份有限公司 4 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 1、政策风险：工程机械行业与基本建设投资量息息相关，国家宏观政策的 变化和国民经济发展的速度将直接影响客户需求并进一步影响到公司产品销 售。 2、市场风险：国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓、市场竞争加剧，原 材料和零部件价格波动等因素均可能对公司销售规模和效益产生影响。 3、信用风险：公司拥有庞大的客户群体，客户可选择全额付款、银行按揭、 分期付款及融资租赁等付款方式，不同客户的信用状况存在一定差异，可能影 响本公司业务的拓展及未来款项的回收。 4、汇率风险：公司持有一定数量的美元、欧元、日元等外币，公司产品出 口、原材料进口主要以美元进行报价和结算，如果相关币种汇率发生波动，将 对公司财务状况产生一定影响。 5 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 中联重科 中联重科 股票代码 000157 01157 上市交易所 深圳证券交易所 香港联合交易所有限公司 公司的中文名称 中联重科股份有限公司 公司的中文简称 中联重科 公司的外文名称（如有） Zoomlion Heavy Industry Science And Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Zoomlion 注册地址 湖南省长沙市银盆南路 361号 注册地址的邮政编码 410013 办公地址 湖南省长沙市银盆南路 361号 办公地址的邮政编码 410013 公司网址 http://www.zoomlion.com/ 电子信箱 157@zoomlion.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名申柯郭慆 联系地址湖南省长沙市银盆南路 361号湖南省长沙市银盆南路 361号 电话 0731-85650157 0731-85650157 传真 0731-85651157 0731-85651157 电子信箱 157@zoomlion.com 157@zoomlion.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点湖南省长沙市银盆南路 361号 6 四、注册变更情况 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 ， 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1999年 08月 31日 湖南省长沙市银盆 南路 307号 430000400000198 430104712194405 71219440-5首次注册 2012年 09月 26日 湖南省长沙市银盆 南路 361号 430000400000198 430104712194405 71219440-5报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 2008年 12月 31日前，控股股东为长沙建设机械研究院有限责任公司（“建机院”） 自 2008年 12月 31日建机院注销后，公司无控股股东，湖南省国有资产监督管理 委员会（“湖南省国资委 ”）为本公司第一大股东。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区车公庄西路乙 19号华通大厦 B座 208室 签字会计师姓名刘智清、曾海员 境外会计师事务所名称毕马威会计师事务所 境外会计师事务所办公地址中国·香港中环遮打道 10号太子大厦 8楼 境外签字会计师姓名（如有）不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 7 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 董事长致辞 尊敬的各位股东： 2012年，是中联重科第 20个成长的年轮，也是极不平凡的一年。我们与各位一起，越 过了一座座峰，闯过了一道道关，走过了一段不平坦的路。虽然感受到了市场的阵阵寒意， 但我们始终肝胆相照，互相支持，斗志昂扬，一起战胜了严峻的市场考验，共同展现了中联 重科的风采和力量！本人谨此代表中联重科董事会向各位股东提呈本公司截至 2012年 12月 31日止的经营业绩及年度报告，并对各位股东长期以来的支持与关心致以诚挚的谢意！ 势与道 过去的一年，我们再一次感受了市场的瞬息万变，冷暖不定。国际债务危机深层次影响 持续显现，世界经济增长低迷，步伐沉重。而随着中国经济增速降低，中国工程机械产能过 剩、竞争愈演愈烈、行业增速整体下降。 势常变，而道不变。即使在最严酷的环境里，中联重科始终坚守最本真的价值观，诚朴 做人，踏实做事；也正因为我们坚守诚信、规范经营，才无畏急流险滩、心无旁骛地谋求发 展。最终，我们收获的是人心，是美誉，是经营业绩的提升！ 变与进 面对复杂、变化、严峻的市场形势，变革才能前进。中联重科紧紧围绕“管理变革”和 “国际化”两大发展主题，优化流程、强化内控、严控风险，降本增效，整体运行情况良好。 公司项目制和三维矩阵管理顺利推进、两期美元债成功发行、多项新产品刷新吉尼斯世界纪 录、回购 CIFA股权、在印度和巴西建厂等，充分展示了公司管理日趋成熟，技术创新引领 潮流，国际化有序推进的良好发展态势。 报告期内，公司实现营业收入 480.71亿元人民币，同比增长3.77%；实现归属于母公司 股东的净利润 73.30亿元人民币，同比下降9.12%；经营活动产生的现金流量净额 29.60亿 元，同比增长41.42%。 8 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 正与奇 全球工程机械行业正处于一个特殊的发展时期：全球经济复苏仍将比较缓慢，中国经济 由快速增长转为平稳增长；工程机械市场需求增速放缓，行业将维持中速增长；行业产能过 剩，竞争更加白热化，行业集中度将会更高。这对我们的素质、能力和各项工作提出了更高 的要求。为了适应这种要求，中联重科将在经营管理方面练内功、提质量，在战略管控、产 业布局、差异化竞争、科研转化、内部控制、风险防控、精益制造以及品牌建设等方面全方 位提升，从而实现高质量的增长。 我们也应当看到，行业发展低谷期，对中联重科来说也是难得的战略机遇期。由于前瞻 性的战略布局，公司在行业中已处于一个相对有利的优势地位。无论外部形势和自身所处位 势如何，中联重科的首要经营原则仍然是“守正”，这是任何时期都不容动摇的大原则。我们 依法经营，诚信经营，更好实现企业治理的公平、公正、公开；敬畏法律，敬畏秩序，规范 竞争，致力于维护产业和谐生态。“守正”的同时，我们还要“出奇”，以灵活的策略，领先 的技术、高质量的产品、高水准的服务、高效率的管理，出奇制胜。 2013年，中联重科将坚持守正出奇，紧抓当前的战略机遇期，依靠全方位的创新，稳中 求进，实现高质量的增长；坚持深化变革，以市场为中心、以技术和人才为根本，完善三维 矩阵管理模式；坚持实干、巧干、快干，开创企业发展新境界。 不谋万世者，不足谋一时；不谋全局者，不足谋一域。中联重科宁愿把困难想得更多一 些，藉此能把准备做得更充分一些，把工作做得更扎实一些，在接受市场检验中也就能更从 容一些。而从考验中走出来的中联重科，离世界级企业的目标就会又近一步。 最后，本人谨借此机会，向关心和支持本公司发展的所有股东、社会各界人士、广大客 户以及一年来辛勤工作的全体员工表示衷心的感谢！ 董事长：詹纯新 2013年 3月 29日 9 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否单位：人民币百万元 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（百万元） 48,071.17 46,322.58 3.77% 32,192.67 归属于上市公司股东的净利润 7,330.05 8,065.64 -9.12% 4,665.59（百万元） 归属于上市公司股东的扣除非经 7,139.79 7,987.82 -10.62% 4,633.37 常性损益的净利润（百万元） 经营活动产生的现金流量净额 2,960.29 2,093.23 41.42% 545.18（百万元） 基本每股收益（元/股） 0.95 1.05 -9.52% 0.75 稀释每股收益（元/股） 0.95 1.05 -9.52% 0.75 净资产收益率（%） 19.07% 25.16% -6.09% 33.41% 本年末比上年末增减 2010年末 2012年末 2011年末 (%) 总资产（百万元） 88,974.46 71,581.77 24.30% 63,081.56 归属于上市公司股东的净资产 40,802.14 35,446.45 15.11% 27,415.21（归属于上市公司股东的所有者 权益）（百万元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：人民币百万元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 7,330.05 8,065.64 40,802.14 35,446.45 按国际会计准则调整的项目及金额 以前年度企业合并发生的并 购成本 -40.00 -40.00 按国际会计准则 7,330.05 8,065.64 40,762.14 35,406.45 10 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 三、非经常性损益项目及金额 单位：人民币百万元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -19.22 -4.91 -37.26 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 212.06 86.88 70.35切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 债务重组损益 -5.61 -17.42 8.68 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 -17.78 18.82 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 60.37 23.55 0.46 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 所得税影响额（减项） 39.09 20.35 10.14 少数股东权益影响额（税后）（减项） 0.47 8.75 -0.13 合计 190.26 77.82 32.22 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 11 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，国际市场复苏乏力，中国经济增速明显放缓，国内工程机械行业产能过剩，市 场竞争加剧，销售增速大幅回落。中国机械工业联合会发布的数据显示，截至2012年底，全 国工程机械行业完成工业总产值6,018.34亿元，累计同比增长为0.59%；完成销售产值 5,915.71亿元，累计同比增长1.85%。工程机械重点产品方面，除混凝土机械产品销量略有增 长以外，汽车起重机、挖掘机等产品销量下降明显，根据中国工程机械协会的统计，2012年 1-12月，中国汽车起重机销量2.30万台，同比下降35.10%，挖掘机销量11.56万台，同比下 降35.20%。 在严峻的外部市场环境下，公司紧紧围绕“管理变革”和“国际化”两大主题，内部深 化变革管理，外部积极拓展市场，以产品研发创新带动销售，强化内控、严控风险，公司管 理日趋成熟、经营质量稳步提升。 1、营业收入稳步增长，产品市场占有率持续提升 报告期内，公司实现营业收入约 480.71亿元人民币，同比增长3.77%，实现归属于母公 司股东的净利润约 73.30亿元人民币，同比下降 9.12%，经营活动产生的现金流量净额约 29.60亿元，同比增长41.42%。 2012年，公司重点产品市场占有率持续提升：混凝土机械方面，公司泵车产品市场占有 率较 2011年明显提升，目前已处于市场领先地位，搅拌车、车载泵、搅拌站三大产品行业 市场占有率均居全国第一；起重机械方面，公司塔机国内市场占有率稳居行业榜首，履带吊 产品实现国内销售额第一；土方机械方面，公司推土机国内市场占有率跃居行业第二。 12 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 2、技术研发继续引领行业，自主创新成果显著 （1）抢占技术制高点，推出了一批世界级的精品： .2012年 9月 28日，公司发布了全球最长臂架泵车(101.18米)、世界上工作幅度最 长的塔式起重机(D1250-80)二项世界吉尼斯纪录产品； .成功研制出全球起重能力最强的轮式起重机(ZACB01)、最宽摊铺幅度 LTU165超大型 摊铺机等具有全球“数一数二”水平的产品； . 自主研制了国内首台具有国际先进水平的 ZLJ5163TCXJE4高压冷风吹雪车，推出国 产最大吨位 ZE3000ELS超大型液压挖掘机，打破了国外技术垄断，填补了行业空白。 （2）国际标准化组织起重机技术委员会（ISO/TC96）秘书处落户中联，由此公司成为 国内装备制造业第一个国际标准化组织秘书处独立承担单位，彰显公司在全球起重机行业的 领先地位。 （3）行业内独家承担国家973项目2项、自然科学基金项目1项，推动行业技术稳步发展。 其中，973项目“工程机械电气系统电磁兼容关键技术研究”制定了行业首个电磁兼容国家 标准；973项目“超高强钢臂架折弯成形数值模拟及应用研究”突破了起重机超高强钢臂架 折弯成形高精度数值模拟技术，达到国际先进水平。 （4）2012年 6月，国家知识产权局数据显示，2011年中联重科专利申请量居全国五强。 2012年度公司申请专利 1738项，申请量保持行业领先。发明专利“动力单元及其控制方法” 荣获中国专利金奖，“起重机”外观设计专利荣获中国外观设计金奖，首次实现了行业同一 年度获两项中国专利金奖的历史性突破。 3、国际化进程全面加速，海外战略格局持续完善 报告期内，公司充分利用国际资本平台，继 2010年在行业内率先实现“A+H”股上 市后，2012年公司再次领先成功发行两期共计十亿美元债券，进一步拓宽融资渠道，优 13 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 化债务结构，为加速推进公司国际化战略提供资金保障；公司通过战略合作、合资建厂等 方式加大了海外投资力度，并在印度和巴西两大海外生产基地项目上取得重大进展；2012 年年底，公司董事会审议通过收购其他股东持有的 CIFA股权，将进一步巩固 CIFA的整 合成果、提高一体化经营的效率和管控能力。 报告期内，公司境外销售实现较快增长，同比增幅23.81%。 .混凝土机械方面，公司已成功将中联品牌泵车销往德国，这是中国泵车自主品牌首次 进入德国市场；中联重科在泰国实现了出口海外搅拌车的单笔金额最大订单，并首 次在哥伦比亚、斯里兰卡、伊拉克、阿尔及利亚等国家实现销售。 .起重机械方面，公司 800吨履带吊成功出口伊朗，创中国制造履带吊产品出口最大 吨位记录；塔机产品自 2011年与德国 JOST公司高端技术合作后，主要技术性能指 标均符合欧洲 FEM标准，达到国际先进水平，综合性能在全球同型号的塔机中稳居 第一，全新开发的平头系列塔机 T320-16获准进入新加坡市场。 .土方机械方面，公司超过 400台、价值 3亿人民币的挖掘机出口中东地区，刷新了 该地区出口单笔最大销售记录。 4、管理变革持续推进，流程再造进一步深化 报告期内，公司推行“三维矩阵管理”模式，以市场和客户为中心，构建贴近市场的组 织结构，业务流程更加顺畅，决策执行传递更加高效；推行项目制管理，变革管理模式，加 速推进 IPD研发变革，提升及时应对市场变化的快速反应能力，技术与市场对接更加充分， 设计、制造、市场各个价值创造环节正融为一体，研发质量和科技成果转化效率大大提升； 变革营销模式，启动大营销体系建设，全力推进全国营销大区平台建设及 7S店建设规划，以 大区平台为载体，多“兵种”协同作战，加大对细分市场的开发拓展力度，增强服务协调能 力；以信息化系统为支撑，促进管理提升，实现ERP、PLM（产品生命周期）和三维应用在 14 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 主机事业部的全面覆盖。 5、深化全面风险管理联动机制建设，严防严控经营风险 （1）公司深化全面风险管理联动机制建设，严格贯彻“全员控制、全流程控制及闭环控 制”的三重风险控制思路，健全风险监控预警指标体系，实现风险提示量化管理。 （2）强化应收款项管理，建立“总部统一管理，总部与事业部发挥各自优势，监督与处 理并存”的催收机制。 （3）强化风险管理，推行风险管理三步曲：事先防范、事中控制和事后完善，事前加强 信用销售客户资信审查，提升客户质量，事中事后清欠人员、法务人员职能前移营销大区， 加强公司债权管理力度，提高法律案件的办理质量。 通过这些举措的实施，公司的风险始终处于可控状态，并获得了“2012最佳法律风险管 理金盾”，是国内唯一一家连续三年获此殊荣的工程机械企业。 6、品牌影响力持续提升 中联重科基于并购、整合 CIFA的成功实践，总结提炼出企业跨国并购的五项基本原则， 即“包容、共享、责任、规则、共舞”，在社会各界尤其是企业界、学界等引起强烈反响， 这既是理论创新，也是包括品牌影响力在内的公司软实力的极大提升。 2012年公司获得的主要荣誉： .在“福布斯全球 2000强企业榜单” 排名第 776位，较去年跃升 676个名次，在上 榜的全球工程机械企业中位列第六位，排名中国工程机械企业第一； .世界品牌实验室发布 2012年《中国 500最具价值品牌》排行榜，中联重科以 172.58 亿元的品牌价值位列第 74位，品牌价值较去年增幅近40%，排名上升 5位； 15 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 .《财富》中文网发布“2012年中国企业 500强”排行榜，中联重科位列第 108位， 盈利能力居 39位； .入选福布斯全球最具创新力企业第 86位； .第三次获得国家《商品售后服务评价体系》标准认证的"五星级"证书，成为行业唯一 一家售后服务五星级标准的企业； .第五次获得"金圆桌奖"最佳董事会奖； .获授中央文明办颁发的"全国文明单位"荣誉； .获授国务院颁发的"全国就业先进企业"荣誉； .詹纯新董事长荣膺 2012年“中国杰出质量人奖”，是工程机械行业唯一获得该奖项 的企业家。 7、公司市值管理取得突破 2012年，公司进一步完善市值管理相关制度，着力提升投资者关系管理团队的综合能力， 通过积极的市值管理工作，让投资者更好的了解公司，强化了公司规范、透明的形象，进一 步增强了投资者对公司的信心。截止 2012年 12月 31日，中联重科 A股全年的涨幅达到 19.77%，H股涨幅达到36.60%，上涨幅度全面超越两地指数及同行上市公司。公司的市值 管理工作也得到了市场的认可：在中国财经风云榜“上市公司”评选项目中，中联重科获得 年度“最佳投资者公共关系上市公司”称号；在香港大公报举办的“金紫荆”评选中，公司 获得“最具海外影响力上市公司”称号；在由境内 70家公募和 5家主要私募基金公司 200 位基金经理评出的“2012年 50家最受尊敬上市公司名单”中，中联重科名列第 16位。 16 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 二、主营业务分析 1、概述（单位：人民币百万元） 项目 本期金额 上期金额 变动比例 营业收入 48,071.17 46,322.58 3.77% 营业成本 32,545.61 31,316.03 3.93% 销售费用 3,376.14 3,159.74 6.85% 管理费用 1,935.67 1,755.88 10.24% 财务费用 322.80 110.98 190.86% 营业利润 8,908.99 9,514.37 -6.36% 利润总额 8,858.14 9,602.47 -7.75% 净利润 7,528.96 8,173.34 -7.88% 经营活动现金流量净额 2,960.29 2,093.23 41.42% 投资活动现金流量净额 -3,399.46 -1,500.57 -126.54% 筹资活动现金流量净额 4,511.92 -3,274.94 2、收入 单位：台 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 58,613 52,238 12.20% 工程机械行业生产量 61,806 52,781 17.10% 库存量 8,901 5,708 55.94% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 库存大幅增加的原因主要是 2012年中国宏观经济下行趋势未见明显缓解，基础建设投资持续在低位徘徊，整个工程机械行 业面临较为严峻的形势：产销增速持续回落，信用风险上升。面对宏观经济发展的不确定性，本公司更加注重对增长质量的 要求，主动控制销售规模。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（人民币百万元） 1,472.26 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 3.06% 公司前 5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（人民币百万元）占年度销售总额比例（%） 1 客户 A 358.53 0.74% 2 客户 B 355.68 0.74% 3 客户 C 259.96 0.54% 4 客户 D 259.83 0.54% 17 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 5 客户 E 238.26 0.5% 合计 —— 1,472.26 3.06% 3、成本 行业分类 单位：人民币百万元 2012年 2011年 行业分类 项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 工程机械行业 原材料及其他部 件 30,624.00 94.09% 29,463.00 94.08% 3.94% 工程机械行业 直接人工成本 1,182.00 3.63% 1,047.00 3.34% 12.89% 工程机械行业 折旧与摊销 272.00 0.84% 253.00 0.81% 7.51% 工程机械行业 其他 468 1.44% 553 1.77% -15.37% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（人民币百万元） 5,970.88 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 18.02% 公司前 5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（百万元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商 A 1,707.55 5.15% 2 供应商 B 1,331.95 4.02% 3 供应商 C 1,089.62 3.29% 4 供应商 D 1,009.53 3.05% 5 供应商 E 832.23 2.51% 合计 —— 5,970.88 18.02% 4、费用 公司财务费用变动幅度超过30%，主要是本期发行美元债券带来利息支出增加所致。 5、研发支出 研发支出 单位：人民币百万元 2012年研发支出 1,718.71 占 2012净资产的比例 4.17% 占 2012营业收入的比例 3.58% 18 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 6、现金流 单位：人民币百万元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 51,211.24 46,370.25 10.44% 经营活动现金流出小计 48,250.95 44,277.02 8.98% 经营活动产生的现金流量净 2,960.29 2,093.23 41.42% 额 投资活动现金流入小计 72.60 83.41 -12.96% 投资活动现金流出小计 3,472.06 1,583.98 119.2% 投资活动产生的现金流量净 -3,399.46 -1,500.57 -126.54% 额 筹资活动现金流入小计 22,646.58 11,115.43 103.74% 筹资活动现金流出小计 18,134.66 14,390.37 26.02% 筹资活动产生的现金流量净 4,511.92 -3,274.94 额 现金及现金等价物净增加额 4,081.76 -2,756.06 经营活动产生的现金流量净额增长主要是因为销售收入增长及资金有效运用 投资活动现金流出增加、投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是公司各类保证金增加 筹资活动现金流入增加主要是因为发行美元债券所收到款项的影响。 从现金流补充资料来看，报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在差异的主要原因： 1、本年经营性应收项目的增加大于本年经营性应付项目的增加 2、本年计提的各项拨备 3、本年存货的增加 三、主营业务构成情况 单位：人民币百万元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%） 期增减（%） 分行业 工程机械行业 45,955.83 31,960.00 30.45% 3.67% 3.88% -0.15% 融资租赁 1,600.02 109.02 93.19% 1.09% -47.32% 6.27% 分产品 混凝土机械 23,596.13 15,588.19 33.94% 11.24% 14.03% -1.62% 19 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 起重机械 14,132.10 10,330.04 26.90% -9.51% -10.91% 1.14% 环卫机械 3,033.67 2,173.56 28.35% 1.89% 5.50% -2.49% 路面及桩工机械 1,558.23 905.83 41.87% -10.28% -15.45% 3.56% 土方机械 2,268.73 1,766.44 22.14% 116.48% 111.88% 1.69% 物料输送机械和 系统 293.78 249.95 14.92% -41.70% -44.82% 4.80% 其他机械和产品 1,073.18 945.99 11.85% -12.95% -12.58% -0.38% 融资租赁 1,600.02 109.02 93.19% 1.10% -47.32% 6.27% 分地区 境内收入 44,785.12 29,829.03 33.40% 2.54% 2.47% 0.05% 境外收入 2,770.72 2,239.99 19.16% 23.81% 20.25% 2.39% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：人民币百万元 2012年末 2011年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）（%） 货币资金 23,206.16 26.08% 17,744.51 24.79% 1.29% 不适用 应收账款 18,900.35 21.24% 11,658.07 16.29% 4.96% 不适用 存货 11,732.53 13.19% 9,655.36 13.49% -0.3% 不适用 投资性房地产 0.00 0% 0.00 0% 0% 不适用 长期股权投资 330.06 0.37% 115.06 0.16% 0.21% 不适用 固定资产 4,569.36 5.14% 4,101.57 5.73% -0.59% 不适用 在建工程 1,542.49 1.73% 783.86 1.1% 0.64% 不适用 2、负债项目重大变动情况 单位：人民币百万元 2012年 2011年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）（%） 短期借款 4,204.64 4.73% 4,524.26 6.32% -1.59% 不适用 长期借款 3,869.55 4.35% 5,956.86 8.32% -3.97% 不适用 20 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：人民币百万元 计入权益的累 本期公允价值本期计提的减 项目 期初数 本期购买金额本期出售金额 期末数计公允价值变 变动损益 值 动 金融资产 1.以公允价值 18.81 -17.78 1.03 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 3.可供出售金 4.23 0.46 1.05 4.69 融资产 上述合计 23.04 -17.32 1.05 5.72 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 1、前瞻的战略决策能力和高效的战略执行能力，确保公司长远健康发展 在企业宏观战略决策中，公司注重对全球行业发展态势的研究，把企业发展放置在国际 竞争的大格局之中，强化战略方向的前瞻性，确保企业正确的发展方向。 富有前瞻性的战略决策反映了企业管理者的战略眼光和洞察力，公司按照"专业化、股份 化、国际化"的原则，明确了"裂变+聚变"的发展战略。公司通过"裂变"来做强事业部，并围绕 主业通过"聚变"做大企业。同时，公司规范透明的治理结构和制度流程体系保障了高效的战略 执行能力，确保公司战略的落地，实现了持续、健康和快速的发展。 2、基于成功实践的企业并购文化，成为行业整合国内外资源的先行者和领导者 公司自 2001年至今已先后并购了十数家国内外企业，并开创了中国工程机械行业整合 海外资源的先河，其中 2008年并购意大利CIFA，代表全球最高水准的技术迅速为中联重科 21 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 吸纳，也使得公司成为中国工程机械国际化的先行者和领导者。在一系列并购过程中，管理 团队积累了丰富的并购经验，总结出企业成功并购的五项基本原则：“包容、共享、责任、 规则、共舞”。公司的并购文化也使被并购企业顺利融入公司的管理体系，并吸引了大量具 有丰富经验的优秀人才，成功解决了收购兼并后的管理难题。 3、行业标准的制定者，产品技术引领行业发展 中联重科的前身是原建设部长沙建设机械研究院，拥有 50余年的技术积淀，是中国工程 机械技术发源地；中联重科是中国工程机械行业标准制定者，参与制、修订逾 300项国家和 行业标准，也是唯一代表中国工程机械行业参与制、修订国际 (ISO)标准的企业，是国内行 业第一个国际标准化组织秘书处单位，代表全行业利益，提高中国工程机械国际市场准入的 话语权。 公司拥有国家级技术研发中心、国内唯一的建设机械关键技术国家重点实验室、国内唯 一的混凝土机械国家工程技术研究中心，掌握工程机械领域的核心技术，获得多项国家级科 技进步奖，引领行业技术发展。公司对行业前瞻性、基础性的研发难题持续进行攻关，年均 产生 300多项新技术、新产品，对公司营业收入的年贡献率超过60%。每年获得的专利授权 呈递增趋势，2012年申请专利 1738项，在全行业排名领先。 4、规范透明的公司治理，保证股东的权益及回报 中联重科具有健康平衡的股权结构，有利于实现公司全体股东利益的一致性及最大化。 公司董事会由七名董事组成，其中，独立董事四名，超过董事会成员的半数，四名独立董事 分别是战略、管理、财务和人力资源等方面的专家，董事会下设四个专门委员会,各委员会成 员中独立董事占多数，这种治理结构确保了董事会的独立性和专业性，为公司高效科学的决 策提供了保障；另外，中联重科已于 2008年实现整体上市，财务呈报体系完全透明，公司 不再有母公司，所有的交易都按照市场规则进行，杜绝了利益输送的可能性。以上制度安排 22 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 充分体现了公开、公平、公正的原则，很好地维护了境内外股东尤其是中小股东的利益，为 公司长期稳健发展打下了坚实的基础。 5、强大的资源配置能力及高效的运营效率保证了公司稳步发展 中联重科拥有强大的资源配置能力和更高的运营效率。在人员配置方面，规模结构合理， 人均效率高于行业平均水平；在资产配置方面，固定资产投资谨慎，单位固定资产创造的经 济效益也高于行业平均水平。在行业发展趋缓的形势下，更高的运营效率，更低的固定成本， 有利于企业稳健发展。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 100,000,000.00 0.00 - 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 吉祥人寿保险股份有限公司人寿保险 8.7% （2）持有金融企业股权情况 最初投资期末账面报告期损 期初持股期初持股期末持股期末持股会计核算 公司名称 公司类别 股份来源成本（人民值（人民币益（人民币 数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）科目 币百万元）百万元）百万元） 交通银行 股份有限 公司 商业银行 5.29 847,348 0% 847,348 0% 4.19 0.39 可供出售 金融资产 上海隧道 工程股份 有限公司 其他 0.07 55,716 0% 55,716 0% 0.51 0.07 可供出售 金融资产 合计 5.36 903,064 --903,064 --4.69 0.46 ---- 23 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：人民币万元 募集资金总额 557,175.30 报告期投入募集资金总额 74,887.67 已累计投入募集资金总额 520,198.09 报告期内变更用途的募集资金总额 35,900 累计变更用途的募集资金总额 87,111.68 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 15.63% 募集资金总体使用情况说明 根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求，本公司董事会编制了截止 2012 年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否已变截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到更项目投资进度预定可使性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向 (含部分投入金额(%)(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额 (1) 金额(2)益 变更)(2)/(1)期 化 承诺投资项目 全球融资租赁体系及 工程机械再制造中心 建设 否 150,221. 4 150,221. 4 0 139,523. 63 92.88% 2011年 12月3 1 日 44,785.1 3 是 否 大吨位起重机产业化 否 80,060.7 7 80,060.7 7 6,780.62 74,070.9 2 100% 2013年 12月3 1 日 90,049.9 4 是 否 中大型挖掘机产业升 级 是 60,680 60,680 16,294.3 6 48,518.6 5 79.96% 2011年 12月3 1 日 15,141.2 0 否 是 社会应急救援系统关 键装备产业化 是 55,000 34,100 8,624.8 36,996.0 5 100% 2012年 12月3 1 日 7,587.23 否 是 建筑基础地下施工设 备产业化 否 20,000 20,000 951.95 19,073.6 5 95.37% 2011年 12月3 1 日 15,934.0 1 是 否 数字化研发制造协同否 30,001.4 30,001.4 12,052.4 27,178.1 90.59%2012年 0 不适用 否 24 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 创新平台建设 5 5 612月3 1 日 工程机械关键液压件 产业升级 否 30,000 30,000 974 30,393.1 1 100% 2011年 12月3 1 日 10,562.7 0 否 否 补充流动资金 否 50,000 122,111. 68 21,482.9 0 122,757. 40 100% 2010年 04月2 8 日 0 不适用 否 散装物料输送成套机 械研发与技术改造 是 51,211.6 8 0 0 0 0% 2011年 06月3 0 日 0 不适用 是 工程起重机专用车桥 基地建设 否 10,000 10,000 0 10,000 100% 2011年 12月3 1 日 1,429.84 否 否 环保型沥青混凝土再 生成套设备产业化 否 20,000 20,000 7,726.58 11,686.5 8 58.43% 2013年 12月3 1 日 3,857.71 否 否 557,175. 3 557,175. 3 74,887.6 7 520,198. 09 189,347. 76 承诺投资项目小计 ---------- 超募资金投向 557,175. 3 557,175. 3 74,887.6 7 520,198. 09 189,347. 76 合计 ---------- 1、全球融资租赁体系基本建设完毕，工程机械再制造中心尚在建设中。项目已基本达到预计收益。 2、大吨位起重机产业化。已达到预计收益。 3、中大型挖掘机产业升级。部分募投资金变更为渭南工业园建筑起重机生产基地建设项目，截止 2012年 12月 31日，项目尚在建设中。 4、社会应急救援系统关键装备产业化。项目建设基本完工，需项目完成才能明确是否达到预计效益。 5、建筑基础地下施工设备产业化。已达到预计收益。 6、数字化研发制造协同创新平台建设。不适用。 7、工程机械关键液压件产业升级。项目建设基本完工，需项目完成才能明确是否达到预计效益。 8、补充流动资金。不适用。 9、散装物料输送成套机械研发与技术改造。已终止投入，募集资金补充流动资金。 10、工程起重机专用车桥基地建设。项目建设基本完工，需项目完成才能明确是否达到预计效益。 11、环保型沥青混凝土再生成套设备产业化。项目建设基本完工，需项目完成才能明确是否达到预 计效益。 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、2010年以来，散装物料输送设备市场情况发生了较大变化，需求出现下滑趋势，尤其是海外市 场受到较大冲击，导致该产品经营业绩下降。为了改善经营质量，公司调整了散装物料输送设备的 发展思路，改变以前设计、生产制造、销售一条龙的经营方式，通过整合外部资源，与沿海地区制 造能力强的企业形成战略联盟，外包生产制造功能，公司则将重点放在提升产品的技术水平和营销 服务方面，力争为客户提供最好的产品和服务，同时提升运营效率，提高盈利水平。鉴于以上原因， 项目可行性发生重大 变化的情况说明 25 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 公司终止实施“散装物料输送成套机械研发与技术改造项目”，并将其募集资金补充流动资金。 终止投入募投项目事宜已经公司第四届董事会 2011年度第四次临时会议、第四届监事会 2011年度 第二次临时会议及公司 2011年度第一次临时股东大会审议通过。 2、前次募集资金投资项目 “社会应急救援系统关键装备产业化项目”中的环卫机械项目，根据公 司发展战略，公司将环卫业务成立环卫机械子公司，并将出售环卫子公司的部分股权，引入战略合 作伙伴，构建新的发展平台，突破环卫机械业务发展的现有瓶颈。考虑到中联重科所有股东的利益， 公司决定终止投入原“社会应急救援系统关键装备产业化项目”中的环卫机械项目，并将其募集资 金合计 20,900万元补充流动资金。公司 2012年 3月 15日第四届董事会第四次会议及第四届监事 会第四次会议审议通过了上述终止该募投项目投入并补充流动资金的议案，并提交 2012年 6月 29 日公司 2011年度股东大会审议通过。 3、前次募集资金投资项目 “中大型挖掘机产业升级”，因渭南高新区引进挖掘机生产链的下游企 业入驻，为挖掘机产品提供结构的下料、成型工序，因此公司没必要再建设该项目中的备料中心厂 房，此举减少了较大的投资。该项目剩余资金 15,000万元。同时，公司因战略规划及建筑起重机械 在西北布局的需要，考虑募投资金的充分使用和发挥，将剩余资金 15,000 万元投入“渭南工业园 建设建筑起重机械项目”。公司 2012年 3月 15日第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次 会议审议通过了上述变更募投项目的议案，并提交 2012年 6月 29日公司 2011年度股东大会审议通 过。 不适用超募资金的金额、用途 及使用进展情况 无 适用 以前年度发生 1、“社会应急救援系统关键装备产业化项目”原计划项目实施地点位于湖南省望城县经济开发区 内，从业务布局和发展规划考虑，公司将该投资项目的实施地点由湖南省望城县经济开发区内变更 为湖南省望城县经济开发区内、汉寿工业园和长沙高新区麓谷工业园。 2、“环保型沥青混凝土再生成套设备产业化项目”原计划项目实施地点位于长沙麓谷工业园，从 业务布局和发展规划考虑，为集中整合公司路面机械板块资源，公司将该投资项目的实施地点由长 沙麓谷工业园变更为长沙望城经济开发区。前述变更不涉及项目实施主体、实施方式以及具体建设 内容的变更。该项变更已于 2011年 8月 25日经公司第四届董事会 2011年度第四次临时会议审议通 过。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 1、“工程机械关键液压件产业升级项目”原计划由公司直接负责实施，考虑到募集资金到位前，公 司控股子公司湖南特力液压有限公司（以下简称“特力液压”） 已以自有资金 3,419.11万元投入 工程机械关键液压件产业升级项目之液压油缸建设。此外，此项目之液压阀建设也将由公司内现有 液压阀业务平台——常德中联重科液压有限公司（以下简称“中联液压”）负责投资新建。考虑到 业务的协同效应和管理集约高效，该项目实施主体由公司调整为特力液压和中联液压。实施方式以 中联重科使用募集资金 30,000万元分别对控股子公司特力液压、中联液压增资，其中对特力液压 增资 24,000万元，对中联液压增资 6,000万元。 2、“大吨位起重机产业化项目”中的长沙履带吊园区项目原计划由公司本部负责实施，考虑到在 募集资金到位前，大吨位起重机产业化项目之大吨位履带吊的建设已在公司控股子公司－中联重科 物料输送设备有限公司（以下简称“物料输送设备公司”）的自有土地上进行投资新建，实施方式 募集资金投资项目实 施方式调整情况 26 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 为公司和物料输送设备公司成立合资公司——湖南中联重科履带起重机有限公司（以下简称“履带 吊公司”），注册资本 36,000万元，中联重科以货币 26,034.18万元出资持72.32%股权，物料输送 设备公司以土地使用权评估作价 9,965.82万元出资持27.68%股权，并由履带吊公司作为实施主体。 为保持项目实施的顺畅，对大吨位起重机产业化项目中长沙履带吊园区项目的实施主体由公司本部 调整为履带吊公司，实施方式调整为由公司使用募集资金 26,034.18万元作为出资，由公司使用募 集资金9,965.82 万元收购物料输送设备公司持有履带吊公司27.68%股权。 适用 2010年 4月 28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《中联重科股份有限公司关于用募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用 100,689.51万元募集资金置 换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金，明细如下： 金额单位：人民币万元 项目名称 项目投资金额 募集资金置换自筹资金预先投入金额 大吨位起重机产业化项目 80,061.77 65,668.01 中大型挖掘机产业升级 60,680.00 12,121.92 建筑基础地下施工设备产业化 20,000.00 15,717.18 数字化研发制造协同创新平台建设 30,001.45 3,763.29 工程机械关键液压件产业升级 30,000.00 3,419.11 合 计 220,743.22 100,689.51 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 无 用途及去向 募集资金使用及披露 无中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后项目截至期末投变更后的项 截至期末实项目达到预 变更后的项对应的原承本报告期实本报告期实是否达到预拟投入募集资进度 目可行性是 目诺项目资金总额 际投入金额 际累计投入 (%)(3)=(2)/ 定可使用状 现的效益计效益否发生重大 金额(2) 态日期 变化(1) (1) 补充流动资 金 社会应急救 援系统关键 装备产业化 项目”中的” 环卫机械项 目 20,900 20,900 20,900 100% 2012年 06 月 29日 不适用不适用否 27 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 渭南工业园 建设建筑起 重机械项目 中大型挖掘 机产业升级 15,000 0 0 0% 2013年 06 月 29日 0 否否 1、“社会应急救援系统关键装备产业化项目 ”中的”环卫机械项目“，根据公司发展战略， 公司将环卫业务成立环卫机械子公司，并将出售环卫子公司的部分股权，引入战略合 作伙伴，构建新的发展平台，突破环卫机械业务发展的现有瓶颈。考虑到中联重科所 有股东的利益，公司决定终止投入原“社会应急救援系统关键装备产业化项目 ”中的环 卫机械项目，并将其募集资金合计 20,900万元补充流动资金。公司 2012年 3月 15日 第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了上述终止该募投项 目投入并补充流动资金的议案，并提交 2012年 6月 29日公司 2011年度股东大会审 议通过。 2、“中大型挖掘机产业升级”，因渭南高新区引进挖掘机生产链的下游企业入驻，为挖 掘机产品提供结构的下料、成型工序，因此公司没必要再建设该项目中的备料中心厂 房，此举减少了较大的投资。该项目剩余资金 15,000万元。同时，公司因战略规划及 建筑起重机械在西北布局的需要，考虑募投资金的充分使用和发挥，将剩余资金 15,000 万元投入 “渭南工业园建设建筑起重机械项目 ”。公司 2012年 3月 15日第四届 董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了上述变更募投项目的议案， 并提交 2012年 6月 29日公司 2011年度股东大会审议通过。 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 未达到计划进度或预计收益的情况 无 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 总资产（人净资产（人营业收入营业利润 主要产品净利润（人民 公司名称 公司类型 所处行业 注册资本民币百万民币百万(人民币百(人民币 或服务 币百万元） 元） 元） 万元) 百万元) Zoomlion H.K. 工程机械650,000万 子公司 工程机械 24,963.88 6,175.64 6,637.60 1,082.32 972.70Holding 行业 港币 Co., Ltd 湖南特力 工程机械18019.84 液压有限子公司 工程机械 1,506.80 893.13 1,071.19 166.20 144.53 行业 万元 公司 湖南中联 重科履带工程机械 子公司 工程机械 36000万元 930.38 638.66 1,179.52 169.93 149.60 起重机有行业 限公司 28 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 湖南中联 重科车桥 有限公司 子公司 工程机械 行业 工程机械 46559.08 万元 1,030.29 562.24 1,027.64 5.13 3.25 中联重科 物料输送 设备有限 公司 子公司 工程机械 行业 工程机械 10000万元 638.88 3.68 293.84 -36.41 -36.23 陕西中联 重科土方 机械有限 公司 子公司 工程机械 行业 工程机械 47394万元 520.29 102.15 496.87 28.03 49.58 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称 对整体生产和业绩的影响 目的 方式 长沙中联环卫机械有限公司 公司战略发展需要 新设成立 无重大影响 中联重科大同管业有限公司 公司战略发展需要 新设成立 无重大影响 河南中联工程起重机械有限 公司 公司战略发展需要 新设成立 无重大影响 中联重科卢森堡投资控股有 限公司 公司战略发展需要 新设成立 无重大影响 中联重科机制砂设备（湖南） 有限公司 公司战略发展需要 新设成立 无重大影响 七、公司控制的特殊目的主体情况 Zoomlion H.K. SPV Co., Limited（简称“中联香港”）为本公司的境外全资子公司，成 立于2011年9月7日，注册地在香港，已发行股本为1万元港币，董事为熊焰明和申柯，主营 业务为投资控股，设立的目的仅用于公司在境外发行美元债券。目前中联香港已发行合计10 亿美元的债券。 八、公司未来发展的展望 （一）行业发展的趋势与市场展望 29 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 1、国际市场 2013年，全球经济复苏之路仍将不平坦，但是总体将保持增长态势。根据国际货币基金 组织的数据：2013年全球经济增长率将为3.5%，略高于 2012年的3.3%。预计工程机械产 品的市场需求将得到一定程度的扩大，中国工程机械企业进军国际市场可能获得更多的机会； 与此同时，用工、融资、原材料等成本费用的上升使得我国工程机械行业原有的国际比较优 势减弱，国际市场竞争日趋激烈，整体竞争实力强的企业将获取更多的市场份额。 3、国内市场 2013年国内经济有望温和复苏，城镇化的推进将带动基础建设和房地产投资稳步回升， 投资贷款亦将保持适度增加，整体政策环境有利于工程机械行业的发展；受宏观经济环境、 产能过剩等因素影响，工程机械行业已进入中速增长阶段，市场份额将不断向龙头企业集中， 产品结构合理、技术创新能力强、资源整合能力强的企业将在竞争中脱颖而出。 （二）2013年度主要经营工作思路和措施 以市场为中心、以技术与人才为根本，坚定不移地做透变革，做深国际化，建立、完善 三维矩阵管理模式的国际化事业部，依靠全方位的创新，稳中求进，实现有质量的增长。 1、全面推行管理模式变革 变革分配激励机制及事业部管控模式，进一步提升经营效率；调整、优化公司的组织架构 与职能，实现管理前移；搭建各类共性平台，继续推行 IPD研发变革，优化新产品开发流程， 提升研发质量与研发效率，在重点区域迅速试点推进大营销管理变革加快市场反应能力。 2、加强战略管控，全面提升经营管理能力 加强职能战略规划能力和对事业部的战略指导能力，强化战略管控，确保战略落地；依托 公司资源，各事业部根据自身实际，实施个性化竞争策略；持续推进内控体系建设，全面梳 理关键流程，提高整体抗风险能力；导入精益制造管理与精益制造技术，全面提升制造力； 30 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 加大应收账款催收与管控力度；加强品牌建设的策划能力和快速反应能力建设。 3、提速国际化 建立、完善海外业务矩阵管理体系，充实海外各子公司的业务和管理功能，加快海外业 务信息化建设；完善海外布局，加快海外基地项目落地，推进印度和巴西项目的建设；加大 对重点市场、重点区域的投入，加强海外各级配件库的管理，拓宽产品线销售渠道。 （三） 2013年度总体工作目标 2013年公司的经营目标为：力争全年完成营业收入 550亿元人民币。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年度合并报表新增五家子公司，均为新设成立。列表如下： 单 位期末净资产额（人民币百万元） 本期净利润（人民 币百万元） 长沙中联环卫机械有限公司 2,200.74 100.74 中联重科大同管业有限公司 15.72 -0.28 河南中联工程起重机械有限公司 33.55 3.55 中联重科卢森堡投资控股有限公司 16.64 0.57 中联重科机制砂设备（湖南）有限公司 29.98 0.02 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司于2012年7月13日召开了第四届董事会2012年度第四次临时会议，审议通过了《关 于修改<公司章程>的议案》，针对公司的利润分配政策特别是现金分红政策在《公司章程》 进行了明确规定，并提交于2012年8月30日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过。 公司一贯重视股东回报，严格遵守监管部门的相关规定。自公司 2000年上市以来，每 年均进行现金分红，截至 2012年 12月 31日，中联重科累计现金派息达到 485,177.93万元。 31 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 累计送股达到 376,103万股、转增股本达到 249,694.7万股。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年度公司利润分配方案为：以总股本 7,705,954,050股为基数，每 10股派发现金 2元（含税）,不实施资本公积金转增股本。 2011年度公司利润分配方案为：以总股本 7,705,954,050股为基数，每 10股派现金红 利 2.5元（含税），不实施资本公积金转增股本。 2010年度公司利润分配方案为： (1) 2010年 7月 22日，公司召开的 2010年度第一次临时股东大会审议通过了《发行 H股之前滚存利润分配方案》，以总股本 1,971,054,705股为基数，每 10股送红股 15股，每 10股送现金 1.7元（含税）。 （2）2010年度公司利润分配方案为：以总股本 5,927,656,962股为基数，每 10股派发 现金红利人民币 2.6元（含税）；以资本公积金转增，每 10股转增 3股。 公司近三年现金分红情况表 单位：人民币百万元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2012年 1,541.19 7,330.04 21.03% 2011年 1,926.49 8,065.65 23.89% 2010年 1,876.27 4,665.59 40.22% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十一、社会责任情况 《2012年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 32 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 11月 01日昆明策略会机构 BNP 一、主要内容 1、2012年四季度行业发展 情况及未来展望； 2、公司发展沿革、企业文 化、历史经营情况及战略 规划等； 3、行业各产品板块的竞争 格局、优势比较； 4、其他问题解释。 二、资料 1、公司定期报告及临时公 告 2、产品介绍手册 2012年 11月 07日长沙见面会机构国泰君安 2012年 11月 08日北京投资论坛会机构美林 2012年 11月 08日长沙电话会议机构博时基金 2012年 11月 15日香港策略会机构大和证券 2012年 11月 19日香港策略会机构麦格理 2012年 11月 28日北京投资论坛会机构 CICC 2012年 11月 29日三亚策略会机构申银万国 2012年 12月 06日台湾策略会机构凯基证券 2012年 12月 07日珠海策略会机构国金证券 2012年 12月 14日长沙见面会机构招商基金 2012年 12月 17日长沙见面会机构富达基金 2012年 12月 19日长沙见面会机构行健资产管理公司 2012年 12月 21日北京策略会机构银河证券 2012年 12月 21日长沙见面会机构招商证券 33 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 诉讼(仲裁)基本情涉案金额（万是否形成预计诉讼(仲裁)诉讼(仲裁)审理诉讼(仲裁)判决 披露日期披露索引 况元）负债进展结果及影响执行情况 公司曾与创维移 动通信书面约定 将其持有的长沙 高新技术产业开 发区中科北斗航 电科技有限公司 65%的股权转让 给创维移动通信， 转让款共计 2,015 万元。2008年 12 月 30日，该股权 转让完成了工商 变更登记手续。但 创维移动通信一 直未按协议约定 向公司支付相应 款项。公司遂于 2009年 4月 7日向 法院递交《民事起 诉状》，要求创维 移动通信须因其 违约行为向公司 支付股权转让款 及相应利息以及 承担律师费、诉讼 费共计 21,070,598.44元。 2,107.06否执行中 法院一审判决创 维移动通信给付 公司股权转让 款、利息及律师 费共计 21,070,598.44元， 并支付案件受理 费、财产保全费 合计 149,954元。 后创维移动通信 提出上诉。2009 年 12月 11日上 诉法院二审判决 维持原判。该案 件目前正处于执 行过程中。目前， 有多家公司表示 受让创维移动通 信持有的中科北 斗航电科技有限 公司股权的意 愿，中科北斗航 电科技有限公司 股东与相关潜在 受让者的谈判正 在进行中。 相关法院已根 据公司的申请 对创维移动通 信实施财产保 全并冻结其账 户及其所持中 科北斗航电科 技有限公司的 股权。二审判决 后，创维移动通 信未按判决支 付上述款项， 2010年 1月 18 日法院受理了 公司强制执行 申请，并分别扣 划创维移动通 信两笔银行存 款，共计 585,464.01元。 2010年 04月 30日 《2009年年 度报告摘要》 （编号： 2010-012）在 巨潮资讯网。 媒体质疑情况 √适用 □不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 有媒体质疑公司华东地区销售、财务造 假，公司披露了《澄清公告》对此予以 了澄清。 2013年 01月 09日 《澄清公告》（编号：2013-002）详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 34 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 二、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 担保额度实际发生日期 实际担保金是否履行联方担保 担保对象名称担保额度担保类型担保期相关公告（协议签署 额完毕（是或 披露日期日） 否） 报告期内审批的对外担保额度 0 报告期内对外担保实际发 0 合计（A1） 生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 0 报告期末实际对外担保余 0 度合计（A3） 额合计（A4） 公司对子公司的担保情况 是否为关 担保额度实际发生日期 实际担保金是否履行联方担保 担保对象名称担保额度担保类型担保期相关公告（协议签署 额完毕（是或 披露日期日） 否） 中联重科国际贸易 （香港）有限公司 2012年 03 月 16日 400,000 2012年 05月 15日 31,427.5一般保证 1年否否 中联重科国际贸易 （香港）有限公司 2012年 03 月 16日 400,000 2012年 06月 21日 33,533.14一般保证 2年否否 中联重科国际贸易 （香港）有限公司 2012年 03 月 16日 400,000 2012年 07月 03日 29,321.86一般保证 2年否否 中联重科国际贸易 （香港）有限公司 2012年 03 月 16日 400,000 2012年 08月 13日 31,427.5一般保证 1年否否 ZOOMLION H.K. S.P.V. CO., LTD 2012年 03 月 29日 251,420 2012年 04月 05日 251,420一般保证 5年否否 ZOOMLION H.K. S.P.V. CO., LTD 2012年 12 月 14日 377,130 2012年 12月 20日 377,130一般保证 10年否否 报告期内审批对子公司担保额 1,028,500 报告期内对子公司担保实 754,260 度合计（B1） 际发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 1,028,500 报告期末对子公司实际担 754,260 保额度合计（B3） 保余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 1,028,500 报告期内担保实际发生额 754,260（A1+B1） 合计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 1,028,500报告期末实际担保余额合 754,260 35 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 计（A3+B3）计（A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 18.49% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 754,260 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 754,260 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 违反规定程序对外提供担保的说明无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 三、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（人民币百万元） 2.48 境内会计师事务所审计服务的连续年限（年） 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘智清、曾海员 境外会计师事务所名称（如有） 毕马威会计师事务所 境外会计师事务所报酬（人民币百万元）（如有） 10.75 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 3（年） 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 本年度，公司因内部控制审计事项，聘请天职国际会计师事务所为审计师，期间共支付审计费用人民币48万元。 四、其他重大事项的说明 （一）2012年2月24日，公司第四届董事会2012年度第一次临时会议决定以现金形式出 资人民币21亿元，设立一家全资子公司长沙中联重科环卫机械有限公司，并向其转让与环卫 机械业务相关的资产，转让价格为该等资产截至2012年1月31日的账面值合计人民币约 36 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 194,328万元。 （二）2012年3月15日，公司第四届董事会第四次会议决定通过在湖南省联合产权交易 所挂牌交易的方式出售长沙中联重科环卫机械有限公司80%的股权。报告期内，无意向方向 湖南省联合产权交易所递交受让申请。目前，该股权挂牌交易已终止。 （三）2012年12月28日，公司第四届董事会2012年度第六次临时会议决定以2.358亿美 元的价格回购高盛公司、弘毅投资、曼达林基金及CIFA管理层直接和间接持有的香港CIFA公 司40.68%的股权，从而拥有CIFA公司100%股权。目前，该交易尚未完成交割。 五、公司发行公司债券的情况 1、公司于2008年4月21日-4月25日以票面价值100元为单位发行公司债券，共募集资金 11亿元。公司债券于2008年5月9日获准在深圳证券交易所上市交易，简称 “08中联债”，代码 “112002”，存续期为8年（债券持有人有权在债券存续期间第5年付息日将其持有的债券全部 或部分按面值回售给本公司），发行利率为6.5%。 截至 2012年 12月 31日，前十名公司债券持有人持债情况： 公司债券持有人名称 持有债券数量 比例 海通－中行－富通银行 2,163,855 19.67% 工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产 857,927 7.80% 中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商银行 678,113 6.16% 中国建设银行－工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 641,323 5.83% 全国社保基金二零六组合 540,097 4.91% 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 289,410 2.63% 广发证券股份有限公司 259,864 2.36% 中国工商银行－汇添富增强收益债券型证券投资基金 225,461 2.05% 汇添富资产管理（香港）有限公司－汇添富人民币债券基金 205,560 1.87% 全国社保基金八零三组合 200,000 1.82% 工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产与工银瑞信信用添 上述债券持有人关联关系的说明 利债券型证券投资基金同属工银瑞信基金管理有限公司管 理；中国工商银行－汇添富增强收益债券型证券投资基金与 汇添富资产管理（香港）有限公司－汇添富人民币债券基金同 37 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 属汇添富基金管理有限公司管理；全国社保基金二零六组合 与全国社保基金八零三组合同属全国社保基金管理；未知其 他债券持有人之间是否存在其他关联关系。 2、2012年4月5日，公司通过境外子公司发行5年期美元债券4亿美元。美元债券在新加 坡证券交易所上市，将于2017年4月5日到期。在债券存续期内债券息率为每年6.875%，每年 的4月5日及10月5日每半年期末支付，自2012年10月5日起支付。 3、2012年12月20日，公司通过境外子公司发行10年期美元债券6亿美元。美元债券在新 加坡证券交易所上市，将于2022年12月20日到期。在债券存续期内债券息率为每年6.125%， 每年的6月20日及12月20日每半年期末支付，自2013年6月20日起支付。 38 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例(%) 发行新股送股其他小计数量比例(%) 股 一、有限售条件股份 1,864,143 0.02% 0 0 0 0 0 1,864,143 0.02% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 1,864,143 0.02% 0 0 0 0 0 1,864,143 0.02% 7,704,089, 907 99.98% 0 0 0 0 0 7,704,089 ,907 99.98%二、无限售条件股份 6,274,061, 021 81.42% 0 0 0 0 0 6,274,061 ,021 81.42%1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 1,430,028, 886 18.56% 0 0 0 0 0 1,430,028 ,886 18.56%3、境外上市的外资股 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 7,705,954, 050 100% 0 0 0 0 0 7,705,954 ,050 100%三、股份总数 股份变动的原因 无变动。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 无。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 39 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证发行价格（或利获准上市交易数 发行日期发行数量上市日期交易终止日期 券名称率）量 股票类 A股非公开发行 2010年 01月 28 日 18.7 297,954,705 2010年 02月 12 日 297,954,705 H股 IPO 2010年 12月 16 日 14.98港元 869,582,800 2010年 12月 23 日 869,582,800 H股超额配售 2011年 01月 05 日 14.98港元 130,437,400 2011年 01月 13 日 130,437,400 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 1、经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[ 2010] 97号），公司于2010年1月28日 以每股18.70元的发行价格向9家特定投资者发行297,954,705股人民币普通股（A 股）。募 集资金总额5,571,752,983.50元。本次非公开发行的股票于2010年2月12日在深圳证券交易所 上市，公司总股本变更为1,971,054,705股。 2、经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1654号）以及香港联交所核准，继发 行869,582,800股H股于2010年12月23日在香港联交所主板上市后，公司于2011年1月5日， 全额行使130,437,400股H股的超额配售权，并于2011年1月13日在香港联交所主板上市交易。 公司首次公开发行H股合计1,000,020,200股，募集资金总额14,980,302,596港元。完成全部 H股发行后，公司总股本变更为5,927,656,962股。 40 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 389,156年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 424,,657 持股 5%以上的股东持股情况 报告期持有有持有无质押或冻结情况 报告期 内增减限售条限售条 股东名称股东性质持股比例（%）末持股 变动情件的股件的股股份状态数量 数量 况份数量份数量 香港中央结算 （代理人）有限 公司（HKSCC NOMINEES LIMITED） 境外法人 18.53% 1,427,7 57,105 +48,920 0 1,427,7 57,105 湖南省人民政府 国有资产监督管 理委员会 国有法人 16.19% 1,247,3 79,996 0 0 1,247,3 79,996 长沙合盛科技投 资有限公司 境内非国有法人 5.02% 386,517 ,443 -1,542,5 06 0 386,517 ,443 佳卓集团有限公 司(GOOD EXCEL GROUP LIMITED) 境外法人 4.72% 363,936 ,856 -34,904, 749 0 363,936 ,856 智真国际有限公 司 境外法人 2.19% 168,635 ,602 -13,464, 000 0 168,635 ,602 长沙一方科技投 资有限公司 境内非国有法人 2.12% 163,314 ,942 -74,921, 829 0 163,314 ,942 弘毅投资产业一 期基金（天津） （有限合伙） 境内非国有法人 2.07% 159,428 ,548 -11,618, 952 0 159,428 ,548 中国建银投资有 限责任公司 国有法人 1.96% 151,164 ,554 -14,205, 446 0 151,164 ,554 中国银行－易方 达深证 100交易 型开放式指数证 券投资基金 境内非国有法人 0.86% 66,457, 250 +2,174, 667 0 66,457, 250 安徽省投资集团 控股有限公司 国有法人 0.73% 56,180, 563 -4,607,5 02 0 56,180, 563 41 中联重科股份有限公司 2012年度报告全文 战略投资者或一般法人因配售新 无 股成为前 10名股东的情况（如有） 佳卓集团有限公司与智真国际有限公司为一致行动人；长沙合盛科技投资有限公司与长 沙一方科技投资有限公司为一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称年末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 香港中央结算（代理人）有限公司 （HKSCC NOMINEES LIMITED） 1,427,757,105境外上市外资股 1,427,757,105 湖南省人民政府国有资产监督管 理委员会 1,247,379,996人民币普通股 （未完）  |