[年报]慈星股份：2012年年度报告
宁波慈星股份有限公司 2012年度报告 2013-025 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人孙平范、主管会计工作负责人方国听及会计机构负责人(会计主 管人员)胡张富声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................7 第四节 董事会报告............................................................................................................................................................................. 11 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 27 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 43 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................ 48 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 50 第十节 备查文件目录 ....................................................................................................................................................................... 135 释义 释义项 指 释义内容 发行人、本公司、公司 指 宁波慈星股份有限公司 董事会 指 宁波慈星股份有限公司董事会 监事会 指 宁波慈星股份有限公司监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构 指 国信证券有限责任公司 会计事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《公司章程》 指 宁波慈星股份有限公司章程 报告期、本报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 慈星股份 股票代码 300307 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 宁波慈星股份有限公司 公司的中文简称 慈星股份 公司的外文名称 NINGBO CIXING CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 CIXING 公司的法定代表人 孙平范 注册地址 浙江省慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期6号楼 注册地址的邮政编码 315327 办公地址 浙江省慈溪市庵东工业区纬三路西 办公地址的邮政编码 315327 公司国际互联网网址 www.ci-xing.com 电子信箱 stock@ci-xing.com 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128号 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 傅桂平 杨雪兰(代） 联系地址 浙江省慈溪市庵东工业区纬三路西 浙江省慈溪市庵东工业区纬三路西 电话 0574-63932279 0574-63932279 传真 0574-63932266 0574-63932266 电子信箱 stock@ci-xing.com ir@ci-xing.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 浙江省慈溪市庵东工业区纬三路西 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003年08月10日 慈溪市白沙路街道 华东轻纺针织城三 期6号楼 330200400015865 330282750381367 75038136-7 股份制改制 2010年12月27日 慈溪市白沙路街道 华东轻纺针织城三 期6号楼 330200400015865 330282750381367 75038136-7 报告期内公司类型 和注册资本变更 2012年04月23日 慈溪市白沙路街道 华东轻纺针织城三 期6号楼 330200400015865 330282750381367 75038136-7 报告期内注册资本 变更 2012年12月18日 慈溪市白沙路街道 华东轻纺针织城三 期6号楼 330200400015865 330282750381367 75038136-7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业总收入（元） 2,118,843,884.83 3,323,133,157.79 -36.24% 2,574,384,013.85 营业利润（元） 428,368,240.79 1,029,578,624.93 -58.39% 789,860,226.09 利润总额（元） 453,103,105.19 1,086,574,916.16 -58.3% 792,540,349.22 归属于上市公司股东的净利润 （元） 379,257,116.02 918,329,337.08 -58.7% 675,712,236.52 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 290,252,039.03 853,561,645.75 -66% 640,748,420.88 经营活动产生的现金流量净额 （元） 623,858,371.06 321,924,783.94 93.79% 353,025,230.44 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 资产总额（元） 4,532,630,481.33 2,875,240,066.49 57.64% 2,302,529,738.71 负债总额（元） 555,040,269.66 1,132,410,665.63 -50.99% 1,309,445,592.26 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 3,975,090,918.34 1,740,481,956.00 128.39% 973,920,457.45 期末总股本（股） 802,000,000.00 340,000,000.00 135.88% 340,000,000.00 主要财务指标 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 基本每股收益（元/股） 0.49 2.7 -81.85% 1.99 稀释每股收益（元/股） 0.49 2.7 -81.85% 1.99 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.37 2.51 -85.26% 1.88 全面摊薄净资产收益率（%） 9.54% 52.76% -43.22% 69.38% 加权平均净资产收益率（%） 11.08% 71.64% -60.56% 116.52% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 7.3% 49.04% -41.74% 67.56% 扣除非经常性损益后的加权平均 8.48% 68.31% -59.83% 117.78% 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.7779 0.9468 -17.84% 1.0383 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 4.9565 5.1191 -3.18% 2.8645 资产负债率（%） 12.25% 39.38% -27.13% 56.87% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 379,257,116.02 918,329,337.08 3,975,090,918.34 1,740,481,956.00 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 379,257,116.02 918,329,337.08 3,975,090,918.34 1,740,481,956.00 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 不适用 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,616,429.13 193,873.57 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 4,745,106.58 5,925,027.36 204,912.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 93,676,113.49 70,786,256.74 10,760,236.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 139,290.00 547,644.20 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 17,821,224.34 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -12,652,393.63 -6,599,815.77 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -7,007.68 对外委托贷款取得的损益 5,918,279.46 15,114,261.87 14,569,955.19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,693,897.53 -982,410.20 746,136.92 所得税影响额 17,411,890.94 13,756,246.26 3,079,469.56 少数股东权益影响额（税后） -31.88 合计 89,005,076.99 64,767,691.33 34,963,815.64 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、行业的风险。经济周期和宏观经济环境的不利变化将影响着针织行业的发展。经济周期是经济发展的内在规律，与 其他行业一样，针织行业受到类似2008年全球金融危机和2012年欧债危机的影响也比较大。另外，宏观经济环境的不利变化 也会导致针织行业的波动；当前美国经济形势的不确定以及欧洲主权债务危机可能会影响对我国针织产品的进口需求。因此， 下游针织行业的波动将影响针织企业对电脑针织机械的生产设备投资，减少对公司产品的需求，从而使公司面临下游行业周 期波动导致的市场风险。 2、市场风险。随着下游针织企业设备升级换代进程的推进和市场饱和度提升，针织行业对本公司电脑针织横机的需求 将逐步转向设备磨损老化的自然更新以及针织品市场需求增长带动的针织机械设备投资增长需求。这一需求量与目前针织行 业大幅释放设备升级换代的需求相比，增长幅度将趋于平缓。由此将导致公司产品市场需求减缓，从而使得公司面临业务增 长放缓的风险。 3、海外市场开拓风险。未来几年内，公司将抓住孟加拉国、印度等市场手摇针织横机的更新换代需求，加大海外市场 拓展力度，逐步尝试在部分国家设立办事处扩大销售规模。但由于国际政治、经济具有一定的复杂性，公司的海外市场拓展 面临贸易壁垒及政治关系变化等不确定性因素的影响，存在因海外市场拓展较为缓慢而产生的市场风险。 4、买方信贷销售模式带来的风险。随着公司业务规模的不断扩大，本公司向客户提供的买方信贷结算方式的销售额将 相应扩大，期末担保余额将逐年增加（随着公司减少委托贷款结算方式，委托贷款余额将逐渐减少）；如果出现较大规模的 客户违约情况，将可能使公司面临连带担保赔偿风险，坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况及盈利能力。 5、技术风险。电脑针织机械属于技术密集型产品，若公司的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取得突破而失败或 关键技术未能及时更新，公司可能面临技术创新不力导致的竞争力减弱风险。 6、管理风险。进入资本市场后，公司需要在资源整合、产品研发与质量管理、市场开拓、财务管理、内部控制等诸多 方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制， 未能很好把握调整时机或发生相应职位管理人员的选任失误，都可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。尽管公司已 采取了一套完整的公司治理制度，但仍不能避免因部分制度未能及时根据公司发展改变而引起的管理风险。 7、募集资金投资项目风险。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前行业政策的鼓励和支持、经济发展水平、 市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司的经营经验而做出的。但募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项 目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能存在着募集资金投资项目 不能如期全面实施以及新增产能无法完全消化的风险。 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内，国内外经济不景气导致下游针织行业的市场需求下滑，从而影响了针织企业对电脑针织机械等生产设备的投 资，电脑针织横机及内衣机等针织机械市场竞争加剧，公司的主要产品电脑针织横机的销量及售价均受到影响，公司2012 年营业总收入及净利润呈现较大幅度下降，报告期内，公司实现营业总收入211,884.39 万元，较去年同期下降36.24%；实现 净利润37,925.71 万元，较去年同期下降 58.70%。尽管市场形势严峻，但是公司坚持自身的发展策略，凭借着公司创新优势、 人才优势、规模优势及市场优势，积极开拓国内外市场，加大研发投入，增强企业创新能力和产品的持续盈利能力，不断提 升企业的竞争能力，进一步巩固了公司行业领先地位。 1、管理方面 面对复杂多变的外部环境，特别是公司上市之后，给公司管理层提出了更高的要求。报告期内，公司随着内外环境的变 化及内部管理的需要，进行了相应的管理制度及经营机制的调整。报告期公司在保持公司稳定发展基础，加强生产和管理流 程优化及成本及费用的控制,实现精益化管理，从2013年1季度情况来看，公司去年下半年实施的成本及费用控制措施初见成 效。受经济环境的影响,客户的盈利能力下降,客户的盈利能力于还款计划不匹配，买方信贷垫付款不断攀升，公司一方面积 极同银行联系，调整还款计划。另一方面公司不断完善买方信贷风险控制体系：①公司专门成立了债务清理小组，整合担保 公司、销售公司、售后人员销售顾问及律师的力量，加大为客户代偿款的追讨工作。②公司设立了由总经理牵头的风险管控 小组，加大对对新发生的担保销售模式下客户的资信审核，控制风险。③公司还采用密码锁升级等技术手段加强风险控制。 报告期内公司还完成了上海事坦格的事坦格电脑横机生产线转移到慈溪总部，加快了事坦格电脑横机的国产化进度。 2、募集项目建设方面 募投项目的杭州湾建设工程已经完成基础工程桩及基坑围护工程，目前土建工程已正式动工，募集资金也已逐步投入 到募投项目中，但各募投项目投资进度明显低于承诺投资进度，这主要系2012 年国内外经济不景气导致下游针织行业的市 场需求下滑，从而影响了针织企业对电脑针织机械等生产设备的投资，公司的主要产品电脑针织横机的销量及销售价格均受 到影响，为了避免公司新增产能过剩，公司推迟了募集资金投资项目的实施进度。鉴于募集资金投资项目的实际进展情况和 目前行业整体发展情况，2013年4月12日公司第一届董事第二十二次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过的《关于调 整募集资金投资项目概算的议案》，公司拟对公司募集资金投资项目的承诺投资总额和建设期做出调整：“年产20,000台电 脑针织横机产业化项目”承诺投资总额由原来的66,874.31万元调整为30,811.18万元，建设期由原来的自上市起两年延长至三 年；“年产5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目” 承诺投资总额由原来的30,652.45万元调整为13,162.48万元，建设期由原 来的自上市起两年延长至三年；“年产5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目” 承诺投资总额由原来的33,294.44万元调整为 14,786.43万元，建设期由原来的自上市起两年延长至三年；“年产6,000台电脑针织丝袜机产业化项目” 承诺投资总额由原来 的23,926.66万元调整为11,006.68万元，建设期由原来的自上市起两年延长至三年；“电脑针织机械研发中心建设项目” 承诺 投资总额由原来的19,148.82万元调整为24,132.90万元，建设期保持不变；“营销与服务体系建设项目” 承诺投资总额由原来 的19,506.56万元调整为21,710.97万元，建设期由原来的自上市起一年延长至两年。 3、技术研发领域 报告期内，公司继续以加大研发投入，以科技创新为主要推动力，保持产品性能的领先优势，提升产品在市场上的竞 争力。同时公司持续推进产品质量管理，在保证产品销售供应和生产稳定的前提下，不断优化工艺流程，加强产品质量控制， 提高生产效率。报告期内，公司研发投入9200万元，用于提升现有产品性能及稳定性成功及产品开发，并加大全成行型电脑 横机及自动缝合机的开发，公司成功推出了具有起底板、双罗拉、双摇床的3.5针及5-7针的高性能电脑针织横机、低成本CX 系列电脑针织横机等新机型。公司对知识产权保护也非常注重，报告期内公司新增发明专利4项、实用新型200多项及外观设 计100多项。 4、市场开拓方面 在全球市场经济形势严峻的态势下，针织机械设备行业也面临着前所未有的挑战。公司在这样的经济环境下，继续加大 营销工作力度，加强营销队伍及网点建设。在稳固原有市场的基础上，积极开拓国内二三级市场及中心城市外周边市场。在 客户管理及维护方面，始终以减少公司风险的基础上，做好服务工作。2012年6月份，公司参加了国际性的上海纺织机械展， 取得了较好的效果。在国外市场，公司以积极开拓加大投入为主，建设国外销售及售后服务网点，加大产品的宣传力度，努 力提升慈星品牌的全球影响力，2012年与去年同期相比外销业绩增长了73.25%。 5、主要财务指标变动分析说明 （1）资产情况 项目 2012/12/31 2011/12/31 变动比例 金额 比重 金额 比重 流动资产： 3,974,291,318.25 87.68% 2,389,755,974.02 83.12% 66.31% 货币资金 2,569,234,788.35 56.68% 997,114,470.25 34.68% 157.67% 应收票据 3,953,527.24 0.09% 541,136.69 0.02% 630.60% 应收账款 180,725,719.94 3.99% 149,866,439.28 5.21% 20.59% 预付款项 17,409,220.24 0.38% 69,807,968.15 2.43% -75.06% 应收利息 38,478,810.76 0.85% 0.00% 其他应收款 399,235,163.57 8.81% 289,138,684.01 10.06% 38.08% 存货 728,986,925.43 16.08% 883,287,275.64 30.72% -17.47% 其他流动资产 36,267,162.72 0.80% 0.00% 非流动资产： 558,339,163.08 12.32% 485,484,092.47 16.88% 15.01% 长期应收款 8,984,479.43 0.20% 0.00 0.00% 长期股权投资 8,179,276.18 0.18% 8,911,925.21 0.31% -8.22% 固定资产 202,639,356.54 4.47% 228,003,061.08 7.93% -11.12% 在建工程 107,067,755.91 2.36% 24,539,103.18 0.85% 336.31% 无形资产 195,435,740.40 4.31% 180,027,335.78 6.26% 8.56% 商誉 165,387.49 0.00% 165,387.49 0.01% 0.00% 长期待摊费用 17,434,565.65 0.38% 15,278,244.20 0.53% 14.11% 递延所得税资产 18,432,601.48 0.41% 28,559,035.53 0.99% -35.46% 资产总计 4,532,630,481.33 100.00% 2,875,240,066.49 100.00% 57.64% ①货币资金：较期初增长了157.67%，主要系公司于本期公开发行股票6,100万股，收到募集资金净额2,057,955,376.33元所致。 ②预付款项：较期初下降了75.06%%，主要是本期销量下降，公司对材料需求减少，预付材料款相应减少。 ③应收利息：主要是期末应收未收的定期存款利息和保证金利息增加。 ④其他应收款：较期初增长38.08%,主要是受经济环境的影响，采用买方信贷销售的客户的盈利能力下降,公司暂时为客户代 偿银行贷款而产生的应收代偿款增加所致。 ⑤其他流动资产：本期增加主要是期末将待抵扣增值税和预缴相关税费转本项目反映。 ⑥在建工程：较年初增长了336.31%%，主要是公司募集资金项目本期开始主体工程建设，相应工程支出增加。 ⑦递延所得税资产：较期初下降35.46%，主要是因抵销未实现内部销售损益在合并财务报表中产生的暂时性差异减少所致。 （2）负债情况 项目 2012/12/31 2011/12/31 变动比例 金额 比重 金额 比重 流动负债： 442,791,174.34 79.78% 1,100,926,583.00 97.22% -59.78% 短期借款 0.00 0.00% 506,600,000.00 44.74% -100.00% 应付票据 20,000,000.00 3.60% 251,435,000.00 22.20% -92.05% 应付账款 178,605,796.76 32.18% 83,931,508.28 7.41% 112.80% 预收款项 179,307,556.92 32.31% 197,699,870.15 17.46% -9.30% 应付职工薪酬 28,134,314.06 5.07% 60,458,631.47 5.34% -53.47% 应交税费 13,093,276.78 2.36% -23,495,966.95 -2.07% -155.73% 应付利息 0.00 0.00% 756,471.11 0.07% -100.00% 其他应付款 23,650,229.82 4.26% 23,541,068.94 2.08% 0.46% 非流动负债： 112,249,095.32 20.22% 31,484,082.63 2.78% 256.53% 预计负债 94,391,148.02 17.01% 21,856,082.63 1.93% 331.88% 递延所得税负债 8,727,947.30 1.57% 其他非流动负债 9,130,000.00 1.64% 9,628,000.00 0.85% -5.17% 负债合计 555,040,269.66 100.00% 1,132,410,665.63 100.00% -50.99% ①短期借款：较期初下降了100.00%，主要系本期产销量下降，经营性资金需求减少，公司为减少资金成本偿还银行借款。 ②应付票据：较期初下降了92.50%，主要是公司本期减少使用银行承兑汇票支付货款，增加信用付款方式。 ③应付账款：较年初增长了112.80%，主要是公司本期减少使用银行承兑汇票支付货款，增加信用付款方式。 ④应付职工薪酬：较年初下降了53.47%，主要是公司本期盈利下降，计提的奖金减少。 ⑤应交税费：较年初增长了155.73%，主要是报告期期末将待抵扣增值税和预缴相关税费转其他流动资产科目反映. ⑥预计负债：较年初增长了55.09%，主要是报告期内个别计提的对外担保未到期责任准备金增加。 ⑦递延所得税负债：本期增长是由于报告期内计提利息收入产生的递延所得税负债。 （3）所有者权益情况 项目 2012年12月31日 2011年12月31 变动幅度 股本 802,000,000.00 340,000,000.00 135.88% 资本公积 1,924,181,802.54 328,917,248.80 485.00% 盈余公积 147,870,565.54 126,155,679.82 17.21% 未分配利润 1,096,477,525.08 939,435,294.78 16.72% 外币报表折算差额 4,561,025.18 5,973,732.60 -23.65% 归属于母公司所有者权益合计 3,975,090,918.34 1,740,481,956.00 128.39% 少数股东权益 2,499,293.33 2,347,444.86 6.47% 股东权益合计 3,977,590,211.67 1,742,829,400.86 128.23% ①股本：较期初增加135.88%，主要是公司于本期公开发行股票6,100万股，并以资本公积转增股本40,100万股。 ②资本公积：较期初增加485.00%，主要是公司于本期公开发行股票6,100万股，增加股本溢价1,996,955,376.33元。 （4）收入、成本及费用情况 主要费用 2012年 2011年 本期比上年增减比例（%） 营业收入 2,118,843,884.83 3,323,133,157.79 -36.24% 营业成本 1,298,886,661.68 1,863,053,844.80 -30.28% 销售费用 198,444,204.74 183,632,372.21 8.07% 管理费用 190,724,920.36 202,671,368.13 -5.89% 财务费用 -63,180,125.66 25,757,171.05 -345.29% 资产减值损失 53,861,536.59 9,542,226.03 464.45% 投资收益 5,185,630.43 15,184,487.08 -65.85% 营业外收入 106,695,929.14 77,141,610.29 38.31% 营业外支出 81,961,064.74 20,145,319.06 306.85% 所得税费用 73,882,703.29 168,768,897.41 -56.22% ①营业收入：较上年同期下降36.24%，主要是受下游行业订单减少影响，公司本期销量同比减少，同时产品售价也有所下 降。 ②营业成本：较上年同期下降30.28%，主要是销量同比减少，营业成本相应减少。 ③财务费用：较上年同期下降345.29%，主要是定期存款和保证金利息收入增加所致。 ④资产减值损失：较上年同期增加464.45%，主要是计提的代偿款坏账准备和存货跌价准备增加。 ⑤投资收益：较上年同期下降65.85%，主要是委托贷款收益减少。 ⑥营业外收入：较上年同期增加38.31%，主要是报告期内收到的政府补助增加。 ⑦营业外支出：较上年同期增加306.85%，主要是计提的预计担保损失增加。 ⑧所得税费用：较上年同期下降56.22%，主要是本期应纳税所得额减少。 （5）报告期主要财务指标变动情况 项目指标 2012年 2011年 变动幅度 偿债能力 流动比率 8.96 2.17 312.90% 速动比率 7.33 1.37 435.04% 资产负债率(母公司） 13.82% 29.07% -15.25% 盈利能力 毛利率 38.70% 43.94% -5.24% 加权平均净资产收益率 11.08% 71.64% -60.56% 每股经营活动现金流量（元/股） 0.78 0.95 -17.84% 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 2012年，公司面临严峻的市场经济形势，适时调整公司战略，加强内部管理，来提升公司运营能力。尽管如此，公司 业绩与2011年相比还是出现了一定程度的下滑。目前，公司主要产品包括：全电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机、电脑高 速丝袜机和大圆机。报告期内，公司实现营业收入203622.46万元，较上年同期下降37.9%。 ① 全电脑针织横机 报告期内，全电脑针织横机销售量为21,093台，较上年同期减少7,370台；营业收入为196,842.74万元，较上年同期减少 36.04%，占营业收入的96.67%；营业成本为117,120.74万元，比上年同期减少30.12%；毛利率为40.5%，较上年同期下降5.04%。 ② 电脑无缝内衣机 报告期内，电脑无缝内衣机销售量为315台，较上年同期减少575台；营业收入为6,111.26万元，较上年同期减少68.54%， 占营业总收入的3%；营业成本为5,722.08万元，比上年同期减少62.04；毛利率为6.37%，较上年同期下降16.04%。。 ③ 电脑高速丝袜机 报告期内，电脑高速丝袜机销售量100为，较上年同期减少6台；营业收入为648.21万元，较上年同期减少10.35%，占营 业总收入的0.3%；营业成本为675.33万元，比上年同期减少2.55%；毛利率为-4.18%，较上年同期下降8.35%个百分点。 ④ 大圆机 产品在2012年度是试产阶段，市场并没有大的销量，对营业收入并没影响。 报告期内产品综合毛利率为39.33%，较上年同期下降4.75%，毛利率有所下降但维持相对稳定。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 针织机械 销售量 21,511 29,459 -26.98% 生产量 20,721 29,588 -29.97% 库存量 3,497 4,287 -18.43% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 针织机械 直接材料 1,159,032,681.50 89.23% 1,731,099,112.95 92.92% -33.05% 针织机械 直接人工 38,780,147.35 2.99% 53,636,380.40 2.88% -27.7% 针织机械 制造费用 37,616,805.67 2.9% 48,967,557.35 2.63% -23.18% （3）费用 单位：元 2012年 2011年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 198,444,204.74 183,632,372.21 8.07% 管理费用 190,724,920.36 202,671,368.13 -5.89% 财务费用 -63,180,125.66 25,757,171.05 -345.29% 定期存款和保证金利息收入增加。 所得税 73,882,703.29 168,768,897.41 -56.22% 本期应纳税所得额减少。 （4）研发投入 报告期内，公司营业收入2,118,843,884.83元，研发投入为92,236,891.53元，研发费占营业收入的比例为4.35%。 公司研发投入进行的项目和目的：本公司作为电脑针织装备制造业的引领企业，始终实行“掌握核心技术，引领行业发 展”的企业宗旨，公司在研发工作上高起点，大投入，本年度投入整机及重要零部件研发项目达46项，年度公司的研发投入 费用主要用于：① HP型五针双系统电脑针织横机、HP型起底双罗拉电脑针织横机、CX1-38C电脑针织横机、GE04T12型电 脑高速丝袜机、SMT型电脑无缝针织内衣机等整机及其重要零部件的研发，以优化公司产品结构，并实现产品和技术的持 续改进； ② 按照既定计划逐步推进全成型电脑针织横机及自动缝合机的研发。 对公司未来发展的影响：① 公司研发的HP型五针双系统电脑针织横机、HP型起底双罗拉电脑针织横机、CX1-38C电脑 针织横机、GE04T12型电脑高速丝袜机等研发项目均已转化为产品成果，并实现了销售。研发项目优化了公司产品结构，提 升了产品的技术含量，进一步节约了材料，降低了成本。 ② 全成型电脑针织横机的研发取得一定的进展，核心技术已申请 发明专利，整机的研发工作预计在2014年前后完成。该产品的研制成功，将为公司的科研工作开创新的里程碑。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 9,223.69 10,784.48 8,684.11 研发投入占营业收入比例（%） 4.35% 3.25% 3.81% （5）现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,622,017,029.06 3,346,683,609.85 -21.65% 经营活动现金流出小计 1,998,158,658.00 3,024,758,825.91 -33.94% 经营活动产生的现金流量净 额 623,858,371.06 321,924,783.94 93.79% 投资活动现金流入小计 624,244,108.43 348,341,610.33 79.2% 投资活动现金流出小计 2,407,190,299.95 745,350,955.32 222.96% 投资活动产生的现金流量净 额 -1,782,946,191.52 -397,009,344.99 297.44% 筹资活动现金流入小计 2,188,985,112.20 1,048,281,514.68 108.82% 筹资活动现金流出小计 857,429,623.17 826,545,097.18 3.74% 筹资活动产生的现金流量净 额 1,331,555,489.03 221,736,417.50 500.51% 现金及现金等价物净增加额 171,005,444.06 144,261,949.00 18.54% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，投资活动现金流入与上年同期相比下降了50.07%，主要系委托贷款逐步减少 ，利息收入减少所致。 报告期内，投资活动现金流出与上年同期相比增长135.03%，主要是由于报告期内，募投项目开始动工，募集资金投入及部 分募集资金转为定存所致。 报告期内，筹资活动现金流入与上年同期增长了108.82%，主要是由于报告期内，发行新股募集资金流入所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 182,977,283.26 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 8.64% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 367,067,392.50 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 32.08% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 为更好地实现公司产业发展规划和吸引人才，经2012年8月20日公司第一届董事会第十六次会议和公司第一届监事会第 八次会议分别审议通过，同意公司将募集资金项目中的“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”的实 施地点由浙江省宁波杭州湾新区变更至地理条件更为优越的宁波市慈溪市白沙路街道新横江村、轻纺村。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 鉴于国内外经济不景气导致下游针织行业的市场需求下滑，从而影响了针织企业对电脑针织机械等生产设备的投资， 公司的主要产品电脑针织横机的销量及销售价格均受到影响，为了避免公司新增产能过剩，公司推迟了募集资金投资项目的 实施进度，同时对募集资金投资项目的承诺投资总额和建设期作出调整，公司于2013年4月12日召开第一届董事会二十二次 会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，详细内容参阅公司于4月12日刊登于巨潮资讯网上的公告内容。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 针织机械 2,036,224,648.24 1,235,429,634.52 39.33% -37.9% -32.63% -4.75% 分产品 电脑针织横机 1,968,427,383.20 1,171,207,385.46 40.5% -36.04% -30.12% -5.04% 电脑无缝针织内 衣机 61,112,649.63 57,220,763.71 6.37% -68.54% -62.04% -16.04% 电脑高速丝袜机 6,482,051.30 6,753,294.13 -4.18% -10.35% -2.55% -8.35% 大圆机 202,564.11 248,191.22 -22.52% 分地区 内 销 1,814,010,914.78 1,105,381,343.28 39.06% -42.43% -36.47% -5.71% 外 销 222,213,733.46 130,048,291.24 41.48% 73.25% 38.89% 14.48% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 2,569,234,788.35 56.68% 997,114,470.25 34.68% 22% 货币资金大幅增加主要是公司于本 期公开发行股票6,100万股，收到募 集资金金额2,057,955,376.33元所致。 应收账款 180,725,719.94 3.99% 149,866,439.28 5.21% -1.22% 未发生重大变动 存货 728,986,925.43 16.08% 883,287,275.64 30.72% -14.64% 存货增加主要是本期公司的销售量 下降，相应存货减少。 长期股权投资 8,179,276.18 0.18% 8,911,925.21 0.31% -0.13% 未发生重大变动 固定资产 202,639,356.54 4.47% 228,003,061.08 7.93% -3.46% 主要是房屋及建筑物、设备折旧以及 租赁给客户电脑横机转为销售给客 户所致。 在建工程 107,067,755.91 2.36% 24,539,103.18 0.85% 1.51% 主要是募集资金项目本期开始主体 工程建设，相应工程支出增加。 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 506,600,000.00 17.62% -17.62% 主要系本期产销量下降，经营性资金 需求减少，公司为减少资金成本偿还 银行借款。 4、公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司核心竞争力没有发生重大变化。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 205,795.54 报告期投入募集资金总额 19,035.21 已累计投入募集资金总额 19,035.21 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 ①公司本次募集资金净额为2,057,955,376.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由 其出具《验资报告》（天健验〔2012〕68号）。公司对募集资金实行专户存储。② 募集资金总额为205,795.54 万元，报告 期投入募集资金总额19,035.21万元，已累计投入募集资金总额19,035.21 万元。详细使用情况请参照下表《募集资金承诺 项目情况》。③ 鉴于国内外经济不景气导致下游针织行业的市场需求下滑，从而影响了针织企业对电脑针织机械等生产设 备的投资，公司的主要产品电脑针织横机的销量及销售价格均受到影响，为了避免公司新增产能过剩，公司推迟了募集资 金投资项目的实施进度，同时对募集资金投资项目的承诺投资总额和建设期作出调整，公司于2013年4月12日召开第一 届董事会二十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，详细内容参阅公司于4月12日刊登于巨潮 资讯网上的公告内容。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产6000台电脑针织 丝袜机产业化项目 否 23,926.66 23,926.66 5,566.51 5,566.51 8.32% 2014年 03月30 日 0 否 否 年产20000台电脑针 织横机产业化项目 否 66,874.31 66,874.31 2,065.02 2,065.02 6.74% 2014年 03月30 日 0 否 否 年产5000台嵌花电脑 针织横机产业化项目 否 33,294.44 33,294.44 2,640.72 2,640.72 7.93% 2014年 03月30 日 0 否 否 年产5000台电脑无缝 针织内衣机产业化项 目 否 30,652.45 30,652.45 1,684.74 1,684.74 7.04% 2014年 03月30 日 0 否 否 电脑针织机械研发中 心项目 是 19,148.82 19,148.82 2,809.48 2,809.48 14.67% 2014年 03月30 日 0 否 否 营销与服务体系建设 项目 是 19,506.56 19,506.56 1,868.74 1,868.74 9.58% 2013年 03月30 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 193,403.24 193,403.24 16,635.21 16,635.21 -- -- -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 2,400 2,400 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 2,400 2,400 -- -- -- -- 合计 -- 193,403.24 193,403.24 19,035.21 19,035.21 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 未完工 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 2012年5月12日公司第一届董事会第十四次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金归还银行 借款24,000,000.00元。 募集资金投资项目实 适用 施地点变更情况 报告期内发生 2012年8月20日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点 的议案》，为了对募投项目的实施进行更好的统筹管理，同时结合募投项目的实施特点，公司拟将“电 脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”培训中心实施地点变更为浙江省宁波 市慈溪市白沙路街道新横江村、轻纺村，该区域是政府重点商务区实施地点，靠近市区，公用配套 设施完备，新建设地的区位优势可为项目提供丰富的技术、人才、政策等支持，且公司已取得该宗 土地的使用权。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司已进行募集资金投入项目先期投入置换审计，并取得了经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计出具的天健审〔2012〕3390号的鉴证报告。于2012年5月12日，公司第一届董事会第十四次 会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2012年8月20日，公司第一届董事第十六次会议决议，审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元，使用期 限不超过6个月。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存储于募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 电脑针织机 械研发中心 建设项目 电脑针织机 械研发中心 建设项目 19,148.82 2,809.48 2,809.48 14.67% 2014年03 月30日 0 否 否 营销与服务 体系建设项 目 营销与服务 体系建设项 目 19,506.56 1,868.74 1,868.74 9.58% 2013年03 月30日 0 否 否 合计 -- 38,655.38 4,678.22 4,678.22 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 为更好地实现公司产业发展规划和吸引人才，公司本期将“电脑针织机械研发中心建 说明(分具体项目) 设项目”和“营销与服务体系建设项目”的实施地点由浙江省宁波杭州湾新区变更至地 理条件更为优越的宁波市慈溪市白沙路街道新横江村、轻纺村。上述变更业经2012 年8月20日公司第一届董事会第十六次会议和公司第一届监事会第八次分别会议审 议通过，公司已按规定履行了信息披露义务。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 未完工 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 报告期内无 6、主要控股参股公司分析 目前公司拥有11家全资子公司，1家控股子公司，1家参股子公司，具体经营情况及业绩如下： （1）宁波裕人数控科技有限公司，主要从事电脑无缝针织内衣机及电脑丝袜机的研发、生产及销售；电脑针织横机生 产及销售，注册资本1100万元。截止2012年12月31日，子公司资产总额50865.63万元，净利润13084.19万元。 （2）宁波慈星纺织机械销售有限公司，主要从事电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机及电脑丝袜机的销售，注册资金 580万元。截止2012年12月31日，子公司资产总额101348.33万元，净利润1545.28万元。 （3）慈溪创福软件科技有限公司，主要从事控制系统及制版软件的研发、生产及销售，注册资金180万元。截止2012 年12月31日，子公司资产总额5,181.9万元，净利润：658.9万元。 （4）宁波慈星担保有限公司，主要从事为发行人及其他子公司的客户提供融资担保，注册资金25000万元。截止2012 年12月31日，子公司资产总额：25603.50万元，实现净利润：-5156.79万元。 （5）慈溪市慈星职业培训学校，主要为客户及员工提供机修、制版培训，注册资金180万。截止2012年12月31日，该学 校资产总额：523.44万元，净利润：-42.3万元。 （6）宁波裕达针织机械有限公司，主要从事大圆机的研发、生产及销售，注册资金1000万元。截止2012年12月31日， 子公司资产总额：1689.57万元，净利润：-107.00万元。 （7）宁波慈星数控科技有限公司，目前未开展实际经营业务，是公司募投项目的实施主体，注册资金5000万元。截止 2012年12月31日，子公司资产总额：18080.64万元，净利润：-882.82万元。 （8）上海事坦格针织机械有限公司，主要从事Steiger品牌电脑针织横机的生产、销售，注册资金518万元。截止2012 年12月31日，子公司资产总额：11.07万元，净利润：-563.89万元。2012年已办理完税务注销手续，工商正在注销之中。 （9）瑞士斯坦格公司（Steiger Participations SA），主要从事Steiger电脑针织横机的研发、小批量生产及销售，注册资 金156.84万元。截止2012年12月31日，子公司资产总额：6342.68万元，净利润：187.21万元。 （10）慈星股份（香港）子公司，是公司海外贸易平台及窗口。注册资本2,000万港币。截止2012年12月31日，公司尚 未完全完成对该子公司的出资。截止期末子公司资产总额：3297.78万元，净利润：-442.23万元。 （11）斯坦格时尚设计中心（Steiger Fashion S.r.l.），主要是为公司进行针织服装的设计以及负责意大利市场的售后服 务。 （12）宁波洛杰卡软件科技有限公司，主要从事针织机械软件的研发，注册资金833.14。截止2012年12月31日，子公司 资产总额：833.1万元，净利润：-0.04万元。目前，公司尚未正常经营。 （13）意大利Logica私人有限责任公司（Logica S.r.l.），主要从事软件研究与设计业务，注册资金2.22万欧元。截止2012 年12月31日，子公司资产总额:13.77万元欧元，净利润：-27.8万元欧元。 三、公司未来发展的展望 公司将按照既定的发展战略，继续提升和保持核心技术的市场领先优势，加快新产品的开发进度、扩大产品生产能力， 除保持在现有的电脑横机产业的市场领先地位外，还将积极整合行业高端技术资源，进一步研发生产出可靠性高、稳定性高 的针织机械产品，满足下游针织企业的生产和发展需要。公司将充分利用已经积累的各种优势，进一步增强研发实力，以掌 握的核心技术为基础，进一步加大技术的研发力度，整合技术资源，创新技术运用，确保行业领先，保证产品性能的优越性。 公司将不断提高市场响应速度，巩固现有的营销渠道和服务体系，积极开拓新的营销渠道和推行顾问式营销服务，为客户和 合作伙伴提供良好的生产解决方案，提高公司的综合竞争能力。 1、不断提升公司的管理水平 公司将按照上市公司的要求，提升公司的综合管理水平，促进公司进一步发展。公司主要开展以下几个方面工作：① 公司将进一步加强生产和管理流程优化及成本及费用的控制,完善内控体系并推进2013年度的预算管理工作，实现精益化管 理。②公司将继续做好企业文化工作，围绕企业的目标和和使命，做好品牌文化建设，建设有团队力、凝聚力的队伍，继续 为公司有能力、有责任心、有大局观的人才提供更好的发展平台。③继续做好品质工作，以ISO9001质量体系年审为契机， 重新梳理公司的体系文件，提高员工的质量意识，并开系列质量提升活动。④公司将强化部门负责制、推行首问负责制，建 立起一套相对完善的绩效考评体系，明确岗位职责。 2、进一步加强买方信贷的风险控制 受经济环境的影响,公司为客户代偿款不断攀升以及客户坏账情况发生较多，公司迫切需要完善公司的买方信贷风险控 制体系。公司将重新审视公司的风险控制流程，根据过去发生的案例及时调整完善公司的风险控制体系。公司将加大应收账 款、代偿款的追讨及清理工作，在公司债务清理小组的领导下，整合担保公司、销售公司、售后人员销售顾问及律师的力量， 为公司尽可能的挽回损失。公司设立了由总经理牵头的风险管控小组，加大对对新发生的担保销售模式下客户的资信审核， 控制风险。 3、继续增强技术研发实力，推出竞争力强的产品 公司将继续以加大研发投入，以科技创新为主要推动力，保持产品性能的领先优势，提升产品在市场上的竞争力。同时 公司持续推进产品质量管理，在保证产品销售供应和生产稳定的前提下，不断优化工艺流程，加强产品质量控制，提高生产 效率。公司将进一步完善现有的HP系列、GE系列及CX系列产品质量及性能，加快steiger系列产品的国产化进度，提升起底 板、双罗拉、双摇床的3.5针及5-7针的高性能电脑针织横机等新产品的质量和稳定性，并按照既定的研发推进全成型电脑针 织横机及自动缝合机的研发。 4、巩固现有营销渠道和服务体系、加快海外市场的开拓步伐 公司将继续加大营销工作力度，加强营销队伍及网点建设。在稳固原有市场的基础上，积极开拓国内二三级市场及中 心城市外周边市场。在客户管理及维护方面，始终以减少公司风险的基础上，做好服务工作。公司拟以上海国际纺织机械展 会及公司十周年庆典为契机，做好公司的产品及品牌推广活动，促进公司销售。随着海外毛衫主要生产国家的劳动成本逐渐 提高，面对海外毛衫产业升级换代的市场机遇，公司将加快海外的销售、融资平台及售后服务平台建设，加强国外销售服务 网点建设，计划在印尼、越南、柬埔寨、孟加拉、土耳其、意大利等14个国家设立销售服务网点并积极参加国外各种专业展 会如孟加拉国际纺织及制衣机械展、土耳其欧亚纺织工业展暨纱线展等，提升公司及产品知名度扩大公司出口业务。 5、积极稳步推进募投项目实施： 公司将按照调整后的募投项目计划实施，积极稳步地推进电脑针织横机、内衣机及丝袜机等4个产业化项目是建设项目， 以便进一步提升公司的产能。通过研发中心建设的实施，不断吸引专业技术人才，完善公司电脑针织机械的产品结构，提升 公司的产品竞争力。调整后的营销及服务体系建设项目的实施将增强公司海外售前、售中以及售后的服务能力，积极地配合 公司海外市场的开拓步伐。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 《公司章程》中关于现金分红的条款如下： 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定或股东约定 不按持股比例分配的除外。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，并兼顾公司持续经营能力。公司可以采取现金或股票等方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董 事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外 部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。关于利润分配政策的议 案应经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见，股东大会审议 该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司应根据既定利润分配政策制定 各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会未 按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当 对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，独 立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为 公众投资者参加股东大会提供便利。 公司于2012年7月4日发布《2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本预披露公告》，公司控股股东及实际控制人孙 平范先生向公司董事会提交了公司2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺：鉴于公司目前资本公积 金较高，及公司未来发展和股本扩张的需要，同时能与全体股东分享公司成长的经营成果，提议公司2012年半年度利润分配 及资本公积金转增股本预案为：以截止2012年6月30日公司总股本401,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利5元人 民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以401,000,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增401,000,000（未完）  |