[年报]国栋建设：2012年年度报告
证券简称：国栋建设 证券代码：600321 四川国栋建设股份有限公司 Sichuan Guodong Construction Co., Ltd 2012年度报告 2013年4月16日 国栋标志8 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 未有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 二、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了“标准无保留意见”的审计报告。 四、公司负责人王春鸣先生、主管会计工作负责人侯小燕女士及会计机构负责人曾莉女士 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案如下： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度《审计报告》，公司（母公 司）2012年度实现净利润3,175,423.88元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法 定盈余公积金317,542.39元后，加上年初未分配利润95,905,828.70元，2012年度末公司（母 公司）实际可供分配利润98,763,710.19元。 董事会提议：以2012年12月31日总股本1,180,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现 金人民币0.20元，合计派发现金23,617,600.00元，尚未分配利润75,146,110.19元结转以后年度 分配。公司本年度不进行资本公积转增股本。 该预案尚需公司2012年度股东大会审议批准。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否。 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否。 目 录 第一节 释义及重大风险提示············································································································4 第二节 公司简介··································································································································5 第三节 会计数据和财务指标摘要······································································································8 第四节 董事会报告····························································································································10 第五节 重要事项································································································································28 第六节 股份变动及股东情况············································································································32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况············································································37 第八节 公司治理································································································································43 第九节 内部控制································································································································48 第十节 财务会计报告························································································································50 第十一节 备查文件目录·····················································································································122 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国栋建设、公司、本公司 指 四川国栋建设股份有限公司 控股股东、国栋集团 指 四川国栋建设集团有限公司，为本公司控股股东 报告期 指 2012年度 《公司章程》 指 《四川国栋建设股份有限公司章程》 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论 与分析中可能面对的风险部分的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 四川国栋建设股份有限公司 公司的中文名称简称 国栋建设 公司的英文名称 Sichuan Guodong Construction Co., Ltd 公司的法定代表人 王春鸣 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾莉 贾雪 联系地址 四川省成都市金盾路52号国栋中央 商务大厦28/29楼 四川省成都市金盾路52号国栋中央 商务大厦28/29楼 电话 028-86119148 028-86119148 传真 028-86154162 028-86154162 电子信箱 zl@guodong.cn wshijiaxue@163.com 三、基本情况简介 公司注册地址 四川省成都市双流县板桥 公司注册地址的邮政编码 610020 公司的办公地址 四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28/29楼 公司办公地址的邮政编码 610041 公司网址 http://www.guodong.cn 电子信箱 executive@guodong.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报刊名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简称 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 国栋建设 600321 六、公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 最近一次工商变更注册登记日期 2012年9月21日 最近一次工商变更注册登记地点 四川省成都市双流板桥 企业法人营业执照注册号 5101001806249 税务登记号码 51012220238978-X 组织机构代码 20238978-X （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期 1993年5月22日 公司首次注册登记地点 四川省成都市双流板桥 公司首次注册情况详见2001年年度报告公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务变化情况 公司上市以来，主营业务由工程施工和玻璃深加工转变为以人造板制造和销售为主，工程施工为辅的 业务结构。 （四）公司上市以来历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生过变更，公司控股股东为四川国栋建设集团有限公司。 七、其他有关资料 公司聘请 的会计师 事务所名 称（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 四川省成都市上东大街246号新良大厦2403室 签字会计师姓名 阮响华 邱鸿 公司聘请 名称 民生证券股份有限公司 的持续督 导职责的 保荐机构 办公地址 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 签字保荐代表人姓名 肖继明 签字保荐代表人姓名 张明举 持续督导期间 2011年5月23日-2012年12月31日 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 2012年 2011年 本年比上年增减 2010年 营业收入 473,116,055.91 317,659,557.50 48.94% 506,031,066.71 营业利润 -6,847,370.57 729,049.88 -1039.22% 34,703,686.86 利润总额 4,264,315.72 4,398,315.49 -3.05% 38,132,356.96 归属于上市公司股东 的净利润 4,384,389.86 4,249,194.94 3.18% 39,753,847.98 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -6,730,436.50 -16,810,279.99 -59.96% 27,743,376.86 经营活动产生的现金 流量净额 -42,219,377.31 86,829,345.71 -148.62% 146,597,933.68 2012年末 2011年末 本年末比 上年末增减 2010年末 资产总额 3,469,456,171.33 2,996,176,255.75 15.80% 2,599,199,599.84 负债总额 1,379,642,602.80 921,453,369.39 49.72% 1,326,762,000.98 归属于上市公司股东 的所有者权益 2,082,086,796.34 2,066,987,189.45 0.73% 1,264,696,963.50 股 本 1,180,880,000 590,440,000 100.00% 455,520,000 （二）主要财务数据 2012年 2011年 本年比上年增减 2010年 基本每股收益(元/股) 0.004 0.004 0.00% 0.044 稀释每股收益(元/股) 0.004 0.004 0.00% 0.044 扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元/股) -0.006 -0.016 -62.5% 0.030 加权平均净资产收益率 0.21% 0.25% 降低0.04个百分点 3.71% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -0.33% -0.98% 增加0.65个百分点 2.59% 每股经营活动产生的现 金流量净额(元/股) -0.036 0.081 -144.44% 0.161 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 2010年末 归属于上市公司股东的 每股净资产(元/股) 1.763 3.501 -49.64% 2.776 资产负债率 39.77% 30.75% 增加9.02个百分点 51.05% 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：报告期末前三年内，2010年度，公司实施了2009 年度资本公积金转增股本方案，总股本由22,776万元变更为45,552万元；2011年度，公司非公开发行人民币 普通股股票13,492万股，总股本变更为59,044万元；2012年度，公司实施了2011年度资本公积金转增股本方 案，总股本由590,440,000股变更为1,180,880,000股；2012年度，公司同一控制下合并了四川国栋营造林有限 责任公司。各比较期间的每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益按照新股本总数 重新计算列报。 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年 说明 2011年 2010年 非流动资产处置损益 -12,440.00 -608,671.89 - 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 1,704,396.00 4,125,494.00 1,301,873.00 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 1,398,998.15 - 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 -350.18 222.39 222.39 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 8,512,500.00 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 - - 9,697,774.40 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 907,230.29 152,443.50 1,012,690.33 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 15,991,444.41 - 合计 11,111,336.11 21,059,930.56 12,012,560.12 减：企业所得税影响数（所得税 减少以“－”表示） -3,035.00 387.50 少数股东权益影响额(税后) -455.25 68.13 2,089.00 归属于母公司所有者的非经常性 损益净额 11,114,826.36 21,059,474.93 12,010,471.12 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年度，公司主要经营管理情况如下： 1、完成前期投资的高中密度纤维板生产线的调试、验收工作并顺利投产 公司集中全力完成了双流45万M3/年和南充22万M3/年高中密度纤维板生产线的调试、验收工作。其中， 南充22万M3/年纤维板生产线于2012年9月正式全面投产；双流45万M3/年纤维板生产线于2012年12月正式全 面投产。 2、严格成本控制，提高产品利润率 报告期内，公司组织专门技术研发小组，通过考察借鉴和自主创新等多种手段开展了生产线节能降耗、 降低成本的研发课题，通过加强设备管理和技术攻关，优化了生产工艺，成功推出了低密轻质板并获得客 户认可，在控制、降低生产成本和提高产品质量水平方面取得了显著成效。 3、加强了对产品销售市场的开拓力度 公司现有产品的主要销售市场有四川和重庆市场，其中公司位于成都双流的一期20万M3/年纤维板生产 线和二期45万M3/年纤维板生产线主要侧重于四川市场，南充22万M3/年纤维板生产线主要侧重于重庆市场。 报告期内，公司新建的生产线全面投产，应对快速增加的产能，公司积极开拓人造板各领域的细分市场， 包括加密板、轻质板、异形板等产品，以达到拓宽产品层次，不断巩固重点销售地区的市场占有率和提高 产品附加值的目标。另外，公司还在积极开发贵州、昆明及新疆的门板基材、地板基材和家具用板市场。 4、有效开展内部控制建设工作，提高公司治理水平 报告期内，为进一步加强内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，公司严格 按照《公司法》、《公司章程》、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及财办会[2012]30 号《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的要求，制定了《四川国栋建 设股份有限公司2012年内部控制规范实施工作方案》，对有效开展内部控制建设相关工作、提升公司法人 治理、规范化运作水平起着积极作用。 2012年度，公司主营业务人造板实现销售收入44,832.43万元，较2011年增长68.41%，公司实现营业总 收入47,311.61万元，较上年同期增长48.94%；实现营业利润-684.74万元，较上年同期下降1039.22%；实现 净利润437.55万元，较上年同期增长3.09%。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 473,116,055.91 317,659,557.50 48.94 营业成本 428,419,477.75 281,179,335.20 52.37 销售费用 5,888,046.17 4,916,400.51 19.76 管理费用 30,040,806.85 22,928,983.26 31.02 财务费用 9,233,740.01 2,467,548.04 274.21 经营活动产生的现金流量净额 -42,219,377.31 86,829,345.71 -148.62 投资活动产生的现金流量净额 -176,896,984.59 -274,182,843.01 -35.48 筹资活动产生的现金流量净额 329,246,820.81 323,243,099.04 -1.86 2、收入 单位：人民币元 项 目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 主营业务收入 455,354,021.53 283,256,880.93 60.76 其他业务收入 17,762,034.38 34,402,676.57 -48.37 营业收入合计 473,116,055.91 317,659,557.50 48.94 3、成本 （1）成本分析表 单位:元 分行业情况 行业分类 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 （%） 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例（%） 本期金额较 上年同期变 动比例（%） 制造业 制造成本 416,251,458.06 97.16 263,505,096.63 93.71 57.97 建筑施工业 劳务成本 - - 5,885,168.22 2.09 -100.00 服务业 劳务成本 8,979,292.50 2.10 8,669,351.91 3.08 3.58 其他 劳务成本 3,188,727.19 0.74 3,119,718.44 1.11 2.21 营业成本总计 428,419,477.75 100.00 281,179,335.20 100.00 52.37 （2）主要供应商、客户情况 单位:人民币元 前五名供应商采购金额总计 117,464,545.15 占采购总额比例（%） 24.25 前五名销售客户销售金额总计 329,483,262.20 占销售总额比例（%） 69.64 4、费用 单位:元 费用项目 本期金额 上期金额 变动额 变动率（%） 销售费用 5,888,046.17 4,916,400.51 971,645.66 19.76 管理费用 30,040,806.85 22,928,983.26 7,111,823.59 31.02 财务费用 9,233,740.01 2,467,548.04 6,766,191.97 274.21 所得税 -111,149.42 154,059.00 -265,208.42 -172.15 变动说明： （1）管理费用同比增长31.02%，主要是由于公司新建的双流和南充的纤维板生产线在建工程于本年度 正式转固投产，导致管理费用增加所致； （2）财务费用同比增长31.02%，要系子公司南充公司新建的生产线项目、林产公司项目本期转固停止 利息资本化，以及本期公司发行4亿中期票据导致利息支出增加。 （3）所得税同比减少172.15%，主要是因确认的递延所得税资产增加所致。 5、现金流 （1）本期投资活动产生的现金流量净额-176,896,984.59元，较上期-274,182,843.01元投资净投入减少 97,285,858.42元,主要原因是公司投资建设的双流45万立方米/年高中密度纤维板和南充22万立方米/年高中 密度纤维板生产线项目已经调试验收完成，并顺利投产，因此，投资金额减少。 （2）本期筹资活动产生的现金流量净额329,246,820.81元，较上期323,243,099.04元增加6,003,721.77元， 增幅1.86%，主要原因是公司本年偿还的银行借款金额较少。 6、其它 发展战略和经营计划进展说明 公司始终坚持以国际先进技术为保障，以建设产业链为前提，规模化生产为核心，高科技高附加值的 现代国际一流生产线为动力，坚持“以人造板为主业，进一步将人造板产业做大做强”的长远发展战略。 公司于2012年年初提出了营业收入8亿元的经营计划，实际2012年实现营业收入4.73亿元。未达到经营 计划的主要原因是公司募投项目验收投产推迟，新增产能低于预期所致。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减百 分比（% ） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 制造业 449,469,507.74 416,251,458.06 7.39 67.31 57.97 5.48 建筑施工业 - - - -100.00 -100.00 -10.31 服务业 5,884,513.79 8,979,292.50 -52.59 -26.88 3.58 -44.87 小 计 455,354,021.53 425,230,750.56 6.62 60.76 52.93 4.78 主营业务分产品情况 产品名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 玻璃深加工 1,145,216.75 2,609,392.55 2,281,564.40 2,768,696.50 板材销售 448,324,290.99 413,642,065.51 266,209,144.39 260,559,416.88 工程施工 - - 6,561,962.56 5,885,168.22 浸渍纸销售 - - 156,611.97 176,983.25 物业管理 3,170,581.01 3,600,852.17 3,418,451.01 2,741,014.62 宾馆客房服务 2,713,932.78 5,378,440.33 4,629,146.60 5,928,337.29 小 计 455,354,021.53 425,230,750.56 283,256,880.93 278,059,616.76 主营业务分行业和分产品情况的说明： （1）制造业务营业收入同比增长67.31%，主要是由于公司新建高中密度纤维板生产线于本年度正式投 产，产量及销量增加所致； （2）制造业务毛利率为7.39%，同比增长5.48个百分点，报告期内，公司开展了纤维板生产线节能降耗、 降低成本的研发课题，通过加强设备管理和技术攻关，优化了生产工艺，成功推出了低密轻质板并获得客 户认可，在控制、降低生产成本方面取得了显著成效所致。 （3）2012年度，公司未承担建筑施工业务，建筑施工业务下降100%。 （4）服务业毛利率为-52.59%，同比下降44.87%，主要原因是报告期终止了成都国栋酒店委托经营管 理合同，导致公司减少酒店委托经营净利润1500万元所致。 2、主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 川内 39,398.38 36,186.11 30,720.29 27,256.70 川外 7,913.23 6,655.83 1,045.67 861.23 小 计 47,311.61 42,841.94 31,765.96 28,117.93 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况 说明 货币资金 273,617,271.85 7.89 157,058,255.30 5.24 74.21 应收账款 72,594,132.96 2.09 17,979,372.89 0.60 303.76 预付款项 7,838,746.10 0.23 9,258,311.87 0.31 -15.33 在建工程 401,744,577.36 11.58 1,570,049,026.70 52.40 -74.41 应付债券 390,794,562.47 11.26 0 0 - 资本公积 723,348,167.88 20.85 1,303,072,950.85 43.49 -44.49 实收资本 （或股本） 1,180,880,000.00 34.04 590,440,000.00 19.71 100.00 变动原因： （1）货币资金同比增加116,559,016.55元，增加比例为74.21%，主要原因是报告期内公司注册发行40000万 元中期票据募集资金增加所致； （2）应收帐款同比增加54,614,760.07元，增加比例为303.76%，主要原因系报告期公司调整了销售思路，给 与一批行业内信誉好、规模实力强的客户赊销政策，使得应收款项增加所致； （3）预付账款同比减少-1,419,565.77元，减少比例为15.33%，主要原因是报告期内预付采购款较少所致； （4）在建工程同比减少1,168,304,449.34元，减少比例为74.41%，主要原因是报告期内双流45万M3/年和南 充22万M3/年纤维板生产线在建工程完工转入固定资产所致； （5）应付债券同比增加390,794,562.47元，主要原因是报告期公司在中国银行间市场交易商协会注册发行中 期票据所致； （6）资本公积同比减少579,724,782.97元，减少比例为44.49%，主要原因是报告期实施了资本公积转增股本 分配方案所致。 （7）实收资本同比增加590,440,000.00元，增加比例为100.00%，主要原因是报告期实施了资本公积转增股 本（10股转增10股）分配方案所致。 （四）核心竞争力分析 1、技术优势 公司拥有4条中（高）密度纤维生产线，均选用德国迪芬巴赫和辛北尔康普的进口压机生产线，代表了 国际先进的连续平压技术。在国际先进技术的保障下，公司目前产品规格齐全，质量稳定可靠，产品甲醛 释放量可根据客户需求稳定地控制在E2或E1级标准范围内，最低可达到3mg/100g以下，低于欧洲和日本E0 级环保标准，是国家E2级标准的十分之一，保证了公司和产品具有长期的竞争优势。 2、区位优势 四川省位于我国亚热带地区，高温多雨，水热条件好，是我国林木资源最为丰富的省份之一，也是国家 确定发展速生丰产工业原料林的重点省份，具有较为雄厚的林业基础，林木资源有可靠的保障。公司的纤 维板生产线建设在四川省内，具有天然的原料供应优势。 另外，公司的区位优势还体现在四川地区对纤维板有巨大的市场需求。四川省是全国著名的家具产业基 地，每年除了消化省内生产的纤维板外，仍需要从广西、福建和江西等省区大量采购。成都市著名的家具 厂商有双虎家具、南方家具、掌上明珠家具、全友家具等。四大家具厂商每年的纤维板家具板材的需求量 都在几十万立方米，并且已经或计划投资兴建新家具生产线，可以预计家具板材的需求量将会大幅增长。 地处四川的区位优势为公司的原料供应和市场开拓奠定了基础。 3、品牌优势 公司于2008年被四川省经济委员会和四川省环境保护局评为全省第一批24户清洁生产试点企业之一。 2007年国家发展和改革委员会、国家环境保护总局、科学技术部、财政部、商务部和国家统计局六部委 发布的发改环资[2007]3420号文件认定的第二批循环经济试点单位中，公司是重点行业中建材行业两家循环 经济试点单位之一。 公司的国栋牌商标于2006年获得“中国驰名商标”称号；2012年，公司主营产品国栋牌高中密度纤维板、 国栋牌强化木地板、国栋牌刨花板被四川省人民政府授予“四川名牌产品”称号。 公司于2010年获得中品质协（北京）质量信用评估中心有限公司和中国产品质量协会颁发的国际质量信 用等级证书，评估公司质量信用等级为AAA。公司于2011年被中国产品质量协会授予“国家级征信企业”和 “2011年度全国质量守信企业”，并于1992年至2010年连续19年获得省级“守合同、重信用”企业荣誉称号，实 现了公司销售与经营业绩、公司品牌与企业形象的大幅提升。公司2012年被中国木材与木制品流通协会、 中国人造板流通联盟授予“2012中国人造板十佳诚信制造商”称号。 良好的市场信誉和品牌知名度有利于促进公司的产品销售。 4、规模优势 公司现有4条中（高）密度纤维板生产线，合计产能达到87万立方米/年，是我国西南地区规模最大的纤 维板生产企业。公司目前单线产能达到21.75万/立方米，远远高于国内平均单线产能，并超过同行主要竞争 对手。较大的规模优势使公司具备较强的市场竞争能力，进而有利于降低公司经营成本，增强公司盈利能 力。 5、市场营销优势 公司培养了一支经验丰富的营销队伍，建立了完善的销售激励机制和销售管理制度，公司建立了长期稳 固的区域经销商队伍，并与重要经销商建立了紧密的合作关系，公司下属纤维板生产企业紧紧围绕四川省 及重庆市布点建设，供货效率高，市场信息反馈迅速。 稳固的销售队伍和销售渠道提升了公司的市场竞争能力。 6、产品结构优势 公司可以生产厚度2.0-40mm不同规格的中（高）密度纤维板，是产品规格最齐全的纤维板生产企业之 一。纤维板良好的产品结构不仅满足了市场新增的不同需求，同时也使公司得以利用薄板产品的价格优势， 获取比中厚纤维板产品更高的利润。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 截至2012年12月31日，公司共有3家全资子公司分别为四川南充国栋林产科技有限公司、成都国栋南园 投资有限公司、四川国栋营造林有限责任公司，2家控股子公司分别为成都升泰物业管理有限公司、四川广 元国栋建设新材有限公司，1家参股公司四川鹏诚投资有限公司。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 根据公司六届董事会第十九次会议、2010年第一次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票议案， 公司拟募集资金总额不超过85000万元投资于双流45万M3/年高中密度纤维板生产线技术改造项目和南充22 万M3/年高中密度纤维板生产线技术改造项目。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]423号文核准，公司于2011年5月12日非公开发行13,492 万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.30元。根据四川华信(集团)会计 师事务所有限公司对公司本次非公开发行股票出具的川华信验(2011)20号《验资报告》，本次募集资金总额 为849,996,000.00元，扣除发行费用35,299,880.00元后，募集资金净额为人民币814,696,120.00元。分别存 放于公司双流45万M3/年纤维板项目募集资金专户和南充22万M3/年纤维板项目募集资金专户，截至本报 告期末，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下： 币种：人民币 万元 募资年份 募集 方式 募集资金总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募集资金总 额 尚未使用募集资 金总额 2011年 增发 81,469.61 3,607.40 81,530.30 0 2011本次非公开发行股票募集资金净额为81,469.61万元，截至2012年12月31日，公司累计使用募集资 金81,530.30万元，其中募集资金专用账户利息及手续费收支净额为60.69万元，募集资金专户截至2012年12 月31日余额为0元。 （1）募集资金承诺项目使用情况 币种: 人民币 万元 承诺投资项目 已变更项目、 含部分变更 （如有） 募集资金 拟投入金 额 调整后投 资金额 募集资金 实际投入 金额 项目进度 预计收 益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达到计 划进度 和收益 说明 双流45万M3/ 年纤维板项目 否 52,493.15 46,893.15 46,942.59 已完工投 产 10,519.82- 18.75 -- 注1- 南充22万M3/ 年纤维板项目 否 28,976.46 27,976.46 27,987.71 已完工投 产 1,713.63- 347.39 - 注2- 归还流动资金 贷款 - - 66,000.00 66,000.00 - - - - - 合计 - 81,469.61 81,469.61 81,530.30 - - 366.14 - - 注1：双流45万m3/年纤维板项目于2012年12月达到预定可使用状态，投产仅一个月。承诺年投资收 益10,519.82万元，为可研报告中投产第一年的净利润，故实际效益暂无法与预计效益进行比较。 注2：南充22万m3/年纤维板项目于2012年9月达到预定可使用状态，投产仅四个月。承诺年投资收 益1,713.63万元，为可研报告中投产第一年的净利润，故实际效益暂无法与预计效益进行比较。 （2）募投项目先期投入及置换情况 1）公司第七届董事会第四次会议于2011年6月24日召开，经与会董事讨论，审议并通过了《关于以募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本次以募集资金置换自筹资金10,000.00万元用以 归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45万M3/年纤维板项目专项贷款。并经独立董事发表意见，保 荐机构民生证券有限公司出具了《关于四川国栋建设股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目自筹资金之核查意见》。 2）公司第七届董事会第五次会议于2011年7月7日召开，经与会董事讨论，审议并通过了《关于以募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 2011年7月25日2011年第二次临时股东大会审议 并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意本次以募集资金置换 的自筹资金专项贷款金额为人民52,103.142万元。置换金额已经四川华信(集团)会计师事务所有限公司出具 的川华信专【2011】127号《关于四川国栋建设股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》， 并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限责任公司出具了《关于四川国栋建设股份有限公司募集资 金使用计划的核查意见》。 根据上述募集资金置换计划，2011年8月5日及9日，公司分别将募集资金8,500万元和7,000万元汇 入公司中国农业发展银行的账户，用于偿还中国农业发展银行的双流45万M3/年纤维板项目专项借款。2011 年8月11日及12日，中国农业发展银行分别从该账户中划走8,000万元、500万元和2,000万元，用于收 回贷款之用，其余5,000万元配套流动资金贷款未到期，中国农业发展银行双流县支行没有收回贷款，在国 家紧缩货币政策的影响下，公司债务筹资困难，且利息费用很高，为节约利息费用，公司将5,000万元资金 临时用于生产经营周转，于2012年1月还回中国农业发展银行的账户，临时使用期间未超过6个月，中国 农业发展银行于2012年1月13日收回该笔贷款。 （3）变更募集资金情况 2011年7月7日，公司第七届第五次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途-以募集资金6,600万 元偿还短期流动资金贷款的议案》，本次募集资金用途变更涉及募集资金6,600万元。原募集资金用途为：“本 次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款， 拟偿还募投项目专项贷款69,053.76万元。”，本次变更后的募集资金用途为“本次募集资金到位后，公司计划 将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金中的6,600万元将用于归还短期流动资金贷款，其余募集资金 将全部用于偿还项目专项贷款。” 2011年7月25日2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集 资金用途-以募集资金6600万元偿还短期流动资金贷款的议案》。并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券 有限责任公司出具《关于募集资金使用计划的审核意见》。 （4）临时使用募集资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 在募集资金使用期间，公司存在将募集资金划出专户后投入募投项目使用前用于临时经营周转的情形， 具体情况如下： （1）偿还中国农业发展银行5,000万元流动资金贷款事项详见“募投项目先期投入及置换情况”。 （2）支付信用证尾款事项 2008年12月10日，公司在中国农业银行四川省分行开具信用证，受益人为辛北尔康普机械和成套设备设 备制造有限公司，货物为GS20071108号合同项下的HDF/MDF生产线，合同总价3,618万欧元，其中约定当签 署合同生产线验收合格证书或2012年5月时支付合同价款的10%，即361.80万欧元。 2012年5月14日，公司将存放于上海浦东发展银行的募集资金2,970万元转至中国农业发展银行的账户， 计划用于支付该19999LC0800007号信用证的尾款。鉴于双流项目纤维板生产线调试尚未完成，未能如期完 成验收工作，经公司申请，该信用证条款被修改，尾款延期至8月24日支付。 在结算信用证尾款前，为了充分盘活公司现金资产，公司将2,970万元用于日常经营周转，后又还回， 未影响信用证的正常使用。 4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 占公司净 利润比例 （%） 上期 净利 润 净利润较上年 变动比例（%） 四川广元国栋新 材有限公司 人造板 7,800.00 8,045.94 7,471.22 -4.58 -1.05 -17.84 -74.33% 成都升泰物业管 理有限公司 物业管 理 500.00 1,284.37 511.10 -8.70 -1.99 25.80 -133.72% 四川南充国栋林 产科技有限公司 人造板 15,000.00 77,105.22 15,032.70 347.39 79.39 -1.44 -24224.31% 成都国栋南园投 资有限公司 酒店 7,414.30 18,829.46 15,525.45 -213.48 -48.79 -53.19 301.35% 四川国栋营造林 有限责任公司 林业 100.00 0.21 0.21 -0.04 -0.01 0.02 -300.00% 经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司的 变动情况及变动原因分析： （1）四川南充国栋林产科技有限公司 四川南充国栋林产科技有限公司22万m3/年纤维板项目于2012年9月正式转固投产，报告期共实现净利 润347.39万元；上期由于生产线尚未投产，收入为0，净利润为-1.44万元。 （2）成都国栋南园投资有限公司 成都国栋南园投资有限公司本年净利润为-213.48万元，上年同期净利润为-53.19万元，亏损额同比增 加301.35%，主要是由于成都国栋国际大酒店未能对中央空调不制热和锅炉热水无水压的故障及时进行改 造，导致酒店客源减少，造成酒店经营业绩下滑。 净利润对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况： 子公司全称 营业收入 营业利润 净利润 四川南充国栋林产科技有限公司 10,064.91 343.09 347.39- 成都国栋南园投资有限公司 590.73 -216.85 -213.48 5、非募集资金项目情况 √ 不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论和分析 （一）公司所处行业的竞争格局与发展趋势 人造板是以木质原料或其它植物纤维为主要原料加工而成的板材，主要包括胶合板、纤维板、刨花板、 细木工板、秸秆板、竹材人造板等种类，其中胶合板、纤维板、刨花板较为常用，产量占人造板总产量的 80%以上。人造板具有原料来源广泛、物理稳定性强等特性，消除了木材的树节、虫眼、开裂等天然缺陷， 能使劣质原料变成幅面宽阔的优质板材。由于1立方米人造板可代替3-4立方米原木使用，人造板已逐步发 展成为木材的主要替代品。人造板产品中，纤维板、刨花板对原材料要求较低，多为三剩物、次小薪材、 秸秆、甘蔗渣等，而胶合板对原材料要求较高，一般为大径级原木。 2001年-2011年我国人造板产量情况 数据来源：《我国人造板行业市场分析及发展趋势》，中国林产工业协会副会长钱小瑜 近十几年间，我国人造板产量逐年上升。2011年，我国人造板产量达16,500万立方米，同比增长14.55%。 我国人造板各主要板种中，胶合板是产量最大的板种，纤维板是产量第二大但是增速最快的板种。 1、行业竞争格局 （1）纤维板产业集中度较低，竞争激烈 我国纤维板行业目前处于快速发展阶段，但行业龙头的市场占有率不足4%，产业集中度较低。对以三 剩物和次小薪材为原料的资源综合利用加工生产实施增值税即征即退的税收优惠扶持政策，客观上支持了 纤维板行业快速发展，同时也使得大量生产规模较小、生产设备落后和产品质量低劣的纤维板企业存在利 润空间。 （2）落后生产线逐渐被淘汰 近年来，我国的小型纤维板生产线已呈现出逐步被淘汰的趋势。国家发改委《产业结构调整指导目录 （2011年版）》将单线5万立方米/年以下的高中密度纤维板生产装置列为“限制类”建设项目，将湿法纤维板 生产工艺列为“淘汰类”生产工艺装备。 截至2011年底，全国纤维板生产线共有694条，其中采用连续平压技术的生产线仅为68条，年产能 20万立方米以上的生产线仅有15条。全国关闭、拆除或停产纤维板生产线累计超过120条，淘汰落后生产 能力约320万立方米/年。全国还存在大量的纤维板生产线因设备陈旧、技术落后，生产的纤维板产品甲醛 释放量超标、质量不能达到国家标准。随着人们对健康环保产品要求越来越高，落后产能将逐步被淘汰。（数 字来源：中国林产工业协会纤维板专业委员会） （3）产品结构性过剩，差异化产品增长空间大 由于前几年纤维板行业产能的迅速扩张，“供不应求”的状况已成为历史，当前国内市场呈现“供求大体 平衡”格局，但市场内部已开始分化，落后产能生产的产品出现过剩现象，而环保等级较高、产品质量稳定 的纤维板产品仍然供不应求，利润率较高，也存在较大的增长潜力。 2、发展趋势 （1）纤维板需求将平稳上升，产量将继续增长 家具制作、地板生产、复合门生产、室内装饰与装修、产品包装是纤维板应用的主要领域。据统计，2010年度我国国内消费纤维板共计3,705万立方米，比上年增长了12.9%，综合平均售价为1,496元/立方米。 未来五年，我国纤维板消费量仍将平稳增长，纤维板消费量占全国人造板消费量份额将维持在28%-30%之 间。随着“十二五”期间保障房和经济适用房的建设，具有性能稳定、甲醛释放量低等优势的纤维板将进一步 得到市场青睐。 2009-2011年，纤维板产量保持强劲增长态势，增长率分别达到20.02%、24.82%和27.73%，随着近年 来纤维板出口量的持续增大，预计未来纤维板产量将继续增长。 （2）生产工艺由多层压机向连续平压转变 目前，全国纤维板生产线保有量为652条，总生产能力达到3,442万m3/a，其中连续平压纤维板生产 线56条，合计生产能力为817万m3/a，占总生产能力比例由2009年的18.7%上升到23.7%。 据统计数据显示，仅2010年度，全国新投产纤维板生产线39条，新增生产能力379万m3/a，平均单 线生产能力达到9.72万m3/a，其中新投产的连续平压生产线14条，占新增纤维板生产能力约57%，是自 2001年以来年度投产纤维板生产线平均生产能力最大的一年，在未来几年仍将呈现单线生产能力增大的趋 势。中国纤维板发展将由多层压机生产线为主逐步过渡进入连续平压为主的发展时代。（数据来源：《纤 维板产业报告-2010》，中国林产工业协会纤维板专业委员会） （二）公司发展战略 鉴于我国属于缺林少材的国家之一，用材林资源少、可采资源匮乏，以林区“三剩物”、次小薪材等非规 格材和速生丰产林小径木等为主要原料的纤维板、刨花板取代以耗用大径级木材为原料的胶合板是一个大 趋势，淘汰落后高耗设备亦是现今行业内大趋势，加上未来中国经济将会保持长期高速发展，家具行业将 会保持持续的景气，公司制定了以下发展战略： 1、以国际先进技术为保障，以建设产业链为前提，规模化生产为核心，高科技高附加值的现代国际一 流生产线为动力，坚持走适合中国国情的新型工业化道路； 2、坚持“以人造板为主业，进一步将人造板产业做大做强”的长远发展战略； 3、充分发挥公司已有的产业优势，进一步将公司产业做大做强，形成优势互补、互为渗透型的产品结 构，持续提升公司产品质量和市场竞争能力； 4、积极实施国际化战略，开拓海外市场，并努力向海外延伸生产线，进行国际化扩张，未来将公司建 设成为享誉中外的国际知名企业。 基于战略需要，公司将高中密度纤维板和刨花板作为经营发展的重点，加大其技术创新、技术改造投 入和销售渠道建设，大量引进、吸收、消化和辅以自主知识产权及强有力的科学管理，弱化低盈利、低附 加值产品。充分把握国家产业政策导向，关注市场需求与变化，满足并力求超越顾客需求，获取投资的高 回报，以回报股东和社会，为员工提供良好的工作环境和待遇，保持公司快速、健康、稳定发展，提升公 司的持续经营能力。 （三）经营计划 依照公司现时各项基础、生产经营能力、潜力和未来发展计划及各项假设，结合对未来市场发展趋势 的判断，公司计划在未来2-3年内，以建立和强化行业龙头地位为主旨，以科学、精细、高效的管理为手段， 进一步强化企业的主业规模，加大科技研发投入，寻求新的发展契机，完善产业结构和资产结构，促进公 司全面和谐发展。 2013年公司计划实现营业收入88,000万元，营业成本控制在76,000万元，期间费用控制在10,000万 元。为确保相关经营目标达成，公司将重点推进以下几方面的工作： 1、设备改造和引进投资计划 公司目前通过与意大利帕尔公司合作，将原秸秆板生产线进行技术改造为年产12万立方米刨花板生产 线；并拟通过非公开发行股票募集资金投资建设年产50万立方米木质刨花板生产线。这一有利于强化公司 在人造板领域的领先地位，使纤维板和刨花板产品形成优势互补、互为渗透的产品结构，进一步实现规模 经营，持续提高人造板产品市场竞争能力和公司整体盈利能力。 2、市场营销计划 打造企业的“营销中心”，建立科学的、适应市场发展和变化的营销体系，完善和优化现有销售渠道，在 稳定现有一批优质客户的基础上，逐步拓展其他客户，有效提高市场占有率。另外，通过营销模式、品牌 战略方面的创新，提高市场开拓能力和应对风险的能力。 3、人才扩充计划 实施人才战略，搭建人才发展平台，加强人事制度改革，创新用人机制，加大人才培养与引进力度。 打破传统用人观念，围绕企业生产经营和产业发展的客观需要，不拘一格选人用人，为公司员工创造一个 广阔的发展平台。 4、盘活存量资产，继续加大对非主营业务资产的处置力度。 公司将继续清理和处置非主营资产，进一步优化公司资产结构，提高资产使用效率。 5、积极利用产业政策优势提升公司经营业绩 根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115 号），自2011年1月1日起，对以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等3类农林剩余物为原料生产的木（竹、 秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板实行增值税即征即退80%的政策。本公司生产的人造板被认定为资 源综合利用产品，可以享受上述税收优惠。 2010年-2012年期间，由于公司投资建设了纤维板生产线采购了较多的机器设备，公司缴纳了大额的进 项税金，导致公司较长时间内未能实际享受该项税收优惠政策，也影响了公司的经营效益。 目前，公司本部由于生产线建设而缴纳的进项税金已抵扣完毕，随着公司产能的快速增长，公司今年 缴纳的增值税金额也将增加。2013年内，公司将积极争取国家的相关产业优惠政策，努力提升公司经营业 绩，促进公司利润最大化。 6、继续完善内控实施体系，提高公司治理水平。 报告期内，公司的内控体系建设工作有条不紊地进行，按《四川国栋建设股份有限公司2012年内部控 制规范实施工作方案》的规定，公司将于2014年全面完成内控体系建设。因此，2013年是公司继续完善内 控体系的关键一年，公司将严格按照既定计划有序推进内控建设工作，着力提升公司治理水平。 （四）未来融资安排 在立足公司现有主业不断产生利润、提供资金造血机制的基础上，利用人造板市场高速发展的市场机 遇，适时通过实施上市公司再融资、发行公司债券、银行借款、引进战略投资者和战略合作伙伴等手段， 为公司产业整合和后续项目建设提供充足的资金保障。 （五）可能面对的风险 1、税收政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115 号），自2011年1月1日起，对以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等3类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸 秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板实行增值税即征即退80%的政策。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九 十九条，公司产品获得资源综合利用产品认定，符合《资源综合利用企业所得税优惠目录》减按90%计入收 入总额计征企业所得税。 如果国家对资源综合利用产品及劳务的增值税和所得税优惠政策出现变化或公司产品未能取得资源综 合利用产品的认定，将会影响到公司未来享受的税收优惠金额，将会对公司的生产经营业绩造成影响。 2、原材料供应风险 （1）原材料供应不足风险 三剩物、次小薪材、林木加工剩余物等为生产中（高）密度纤维板、刨花板所需的主要原材料，原料 供应是否充足是决定人造板生产企业生存能力和发展速度的重要因素之一。根据国家有关法律法规规定， 我国执行森林采伐限额制度。随着我国人造板生产能力的不断增加，对原材料的需求也会逐步增加。公司 现有的和在建的中（高）密度纤维板、刨花板生产线分布在四川成都双流和四川南充两处交通条件便利且 林木资源较为丰富的地区，当地原料供应较为充裕。虽然公司目前可供生产线使用的原料有较充足的保障， 并且在应对原材料市场波动方面也做了相应的准备，但是一旦原料市场的供求情况发生不利于公司的重大 变化，将在一定程度上影响公司的生产经营。 （2）原材料价格变动风险 公司生产所需的主要原材料是三剩物和次小薪材、尿素和甲醛等，上述主要原材料占公司产品成本的 75%左右。未来上述原材料价格波动可能对公司的营业成本构成影响，从而影响公司的经营业绩。 3、环保标准变化的风险 中（高）密度纤维板和刨花板由于产品生产工艺特点，不可避免地含有一定数量的游离甲醛。根据建 设部2002年发布的《GB/T18580-2001》强制性标准，中（高）密度纤维板游离甲醛释放量执行标准如下表： 产品名称 试验方法 限量值 使用范围 限量标志 中密度纤维板、高密 度纤维板、刨花板、 穿孔萃取法 ≤9mg/100g 可直接用于室内 E1 ≤30mg/100g 必须饰面处理后可允 许用于室内 E2 公司生产的人造板产品根据客户需求分别符合E2或E1级标准，公司的技术能力可将产品游离甲醛释 放量控制在3mg/100g以下，符合欧洲E0级别环保标准。 未来期间，若国家对人造板制定更加严格的环保标准，则会使公司环保成本上升，也可能导致公司出 现不满足环保标准的相关风险。 4、市场风险 （1）下游行业宏观政策调控带来的市场风险 公司产品中（高）密度纤维板、刨花板主要用于家具、建筑装饰、包装、音响等行业，与房地产市场 关联度较高。 国家近年来对房地产市场实施了一系列的宏观调控政策，包括大规模发展建设保障性住房，在部分重 点城市实施“限购”、“限贷”等，以支持居民自住和改善型住房消费，抑制投资投机性购房。上述宏观调控政 策将对房地产市场的供需数量及结构产生一定的影响，也会影响人造板行业的供求，从而对公司未来的经 营业绩带来一定的不确定性。 未来宏观调控政策的不确定性加剧了这一风险的可能性。 （2）产能扩张带来的市场风险 公司目前已建成投产年产87万/立方米中高密度纤维板生产线，2013年拟通过非公开发行股票募集资金 新建年产50万/立方米木质刨花板生产线，另外，公司还拟将现有的秸秆板生产线技术改造为年产12万立方 米刨花板生产线。项目全部达产后，公司人造板的产能将达到149万立方米/年。 尽管公司产品有较高的质量和市场认可度，迅速扩大的产能使得公司面临一定的市场风险。 5、经营管理风险 随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓 等方面的严峻挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管 理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定 的管理风险。 6、新增固定资产折旧导致利润下滑的风险 随着公司前次募集资金投资项目的建成投产，公司固定资产大幅度增加，导致折旧费用将相应显著增 加。因此，如果前次募集资金项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期的收益，将对公司的 经营成果产生不利影响。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司一向重视对投资者的合理投资回报，制订了相应的现金分红政策。报告期内，公司为进一步规 范利润分配行为，完善和健全公司利润分配机制，根据《公司法》《上市公司章程指引》以及中国证券监 督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等有 关法律、法规的规定对公司利润分配政策进行了修订，修订后为： （1）利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益 的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 （2）公司利润分配的内容： 1）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优 先考虑现金分红的方式。 2）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，最近3年以现金方式累计分配的利 润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。必要时公司也可以进行中期利润分配。 3）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公 司可以发放股票股利； （3）利润分配的调整 1）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营 或保持盈利能力构成实质性不利影响的，董事会应提出利润分配调整预案； 2）董事会在制订利润分配调整预案时，应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利 润分配政策的调整发表独立意见，同时，利润分配的调整亦不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。 （4）利润分配需履行的决策程序 1）董事会在制订利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过投资者咨 询电话、公司官网投资者关系专栏等方式听取中小股东意见。 2）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 3）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议通过，股东大会审议利润分 配预案时，可为股东提供网络投票方式；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以 特别决议方式审议通过。 2、公司严格按照《公司法》、《公司章程》中的规定条件和程序修订分红政策。关于修订公司章程中 分红政策的议案已经2012年8月24日召开的第七届董事会第十六五次会议及2012年9月25日召开的2012年第 一次临时股东大会审议通过。 3、公司第七届董事会第十九次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了《四川国栋建设股份有限 公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，明确了2012年-2014年间的现金分红计划，为进一步落实 公司的现金分红政策提供了制度保障。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原 因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送红股 数（股） 每10股派 息数（元） 每10股转 增数（股） 现金分红数额（含 税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 2010 - 0.7 - 31,886,400.00 39,753,625.59 2011 - - 10 - 4,248,972.55 2012 0.2 23,617,600.00 4,384,389.86 公司最近三年累计现金分红金额占累计净利润金额的比例（%） 114.71% 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 2012年5月18日公司收到四川省双流县人民法院于2012年5月3日作出的﹝2008﹞双流民初字第1554民 事调解书：陕西北人印刷机械有限责任公司2001年销售给公司的机组式纸张凹版印刷机设备归公司所有， 购买该设备的尾款184.80万元公司不再支付，同时北人公司需赔偿公司全新机组式纸张凹版印刷机一台。截 至2012年12月31日赔偿的设备安装调试完成。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 （一）关联债权债务往来 截至本报告期末，公司欠四川国栋建设集团有限公司非经营性款项22,647,587.11元； （二）其他重大关联交易 1、2012年1月，公司与四川国栋建设薯业有限公司成都分公司签订了房屋租赁合同，公司将其拥有 的位于双流县黄水镇长沟村国栋厂区内17，439平方米厂房租赁给乙方用于生产经营，租赁期限为2012年 1月1日至2012年12月31日，每平方米租金为20元/月，报告期内租金共计4,185,360.00元。 2、2012年5月16日，公司与国栋集团签订《建设工程施工合同》。项目名称为国栋静园一号，工程 地点位于双流县东升镇广都大道。公司将清包（包工不包料）该项目的工程施工，包括土建、安装、装饰 等施工图范围内的所有内容。合同总工期500天。合同总价由工程施工劳务费（参照国家建筑定额收费标 准以及同期市场价格）外加该工程施工总投入的11.5%的管理费用构成。 本次关联交易已经公司2011年年度股东大会审议通过，预计可为公司带来4,000万元的施工毛利。截 至2012年12月31日，该工程尚未开始施工。 3、公司控股股东国栋集团开发建设的位于双流县城广都大道高铁站旁的国栋·南园二号高层精装修电 梯住宅及配套商铺项目，总建筑面积212,526.81平方米。按照设计方案要求，该精装修电梯住宅及商铺需 要对外采购地板、饰面板等装饰、装修材料。公司现有的地板、饰面板等产品的规格、型号符合上述精装 房装修设计要求，因此，经公司与国栋集团协商，确定由公司按市场公允价格向国栋集团上述精装电梯住 宅及商铺项目提供地板、饰面板等装饰、装修材料。 上述关联交易经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。该关联交易合同定价政策及方法为：以市 场化为原则，严格执行市场价格，同公司向非关联方销售产品采用相同的定价政策，并根据市场变化及时 调整。 本次关联交易已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，预计可为公司带来1200-1500万元的商 品销售毛利润。截至2012年12月31日，该关联交易尚未实施。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 √ 不适用 （二）担保情况 √ 不适用 （三）其他重大合同 √ 不适用 八、承诺事项履行情况 （一）公司于2010年9月11日召开六届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司承诺将专注于以 新型节能材料高端纤维板为主业和不涉足房地产开发业务的议案。为专注于公司高端纤维板主业，公司今 后不会以任何方式直接或间接取得房地产开发资质，不会以任何方式直接或间接涉足房地产开发业务（公 司将专注于建筑施工和幕墙装饰施工总承包业务），在公司位于成都南郊双流人民广场内的五星级酒店在建 工程完工后（目前正在进行内外装修）确保公司资金不流入房地产开发业务。 截至本报告期末，公司严格履行了上述承诺。 （二）2011年3月2日公司收到控股股东四川国栋建设集团有限公司出具的关于公司购买其国栋中央 商务大厦1至5层房产及附属楼的承诺书面函件，该函件内容如下： 1、公司向国栋集团购买的国栋中央商务大厦1至5层房产及附属楼，因该房产已改建为酒店对外经营， 中联资产评估有限公司采用收益法对该资产进行了评估，该资产未来30年平均年收入为18,216,979.50元，年 均总费用5,813,925.49元，年均净收益12,403,054.01元。国栋集团向公司承诺：从2009年开始，在每个会计 年度结束后，经审计的该资产如未达到预期利润，国栋集团将向公司全额补足该资产预期利润与实际利润 之间的差额。 截至本报告期末，国栋集团严格履行了上述承诺。 （三）2011年4月29日公司收到控股股东四川国栋建设集团有限公司出具的书面承诺，国栋集团从即日 起的24个月内不减持其持有的无限售流通股。 截至本报告期末，国栋集团严格履行了上述承诺。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所有限公司 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 35 45 境内会计师事务所审计 年限 14 1 聘任、解聘会计师事务所情况说明： 公司原聘请的四川华信（集团）会计师事务所有限公司（以下简称"四川华信"）与公司所签署的《审 计业务约定书》已履行完毕。同时，因四川华信业务繁忙，经双方平等协商，四川华信不再续任公司财务 审计机构。根据公司《章程》等有关规定，公司审计委员会经过认真筛选，决定改聘天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为2012年度审计机构。关于改聘的议案分别经第七届董事会第十六次会议、2012年度第一次 临时股东大会审议通过，上述事项已分别于2012年8月25日、2012年9月26日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》上。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及 整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中 国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 种类 本次上市前 变动情况 本次变动后 股数 百分比 非公开发行新 增限售流通股 资本公积转增 股份新增股份 股数 百分比 有限售条件 的流通股份 其他境内法人持有 股份 134,920,000 22.85% -134,920,000 0 0 0 有限售条件的流通 股合计 134,920,000 22.85% -134,920,000 0 0 0 无限售条件 的流通股份 A股 455,520,000 77.15% 134,920,000 590,440,000 1,180,880,000 100% 无限售条件的流通 股份合计 455,520,000 77.15% 134,920,000 590,440,000 1,180,880,000 100% 股份总额 590,440,000 100% 0 590,440,000 1,180,880,000 100% 2、股份变动情况说明 （1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]423号文核准，公司于2011年5月12日非公开发行 134,920,000股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.3元。本次发行对象认购 的股份134,920,000股自本次发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份可上市交易的时间为2012 年5月23日。 （2）根据2012年5月15日召开的公司2011年年度股东大会审议通过的公司2011年度资本公积转增股本方 案，以公司2011年末股本总数590,440,000股为基数，向股权登记日登记在册股东每10股转增10股，实施后 公司总股本为1,180,880,000股，增加590,440,000股。新增股份于2012年6月29日上市流通。 3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 实施资本公积转增股本分配方案后，按新股本总数1,180,880,000股摊薄计算的2011年度每股收益0.004 元。 （二）限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 份数量 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售条件 解除限售日 期 卜波 30,000,000 30,000,000 0 0 参与公司非公开 发行认购的股份 自本次发行结束 之日起12个月内 不得转让，该部分 新增股份预计可 上市交易的时间 为2012年5月23 日，如遇非交易日 则顺延至交易日。 2012年 5月28日 鹰潭宏岭投资管理有限合伙企业 20,500,000 20,500,000 0 0 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 18,000,000 18,000,000 0 0 江苏瑞华投资发展有限公司 18,000,000 18,000,000 0 0 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙） 18,000,000 18,000,000 0 0 天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 18,000,000 18,000,000 0 0 周雪钦 12,420,000 12,420,000 0 0 二、证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近3年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]423号文核准，公司于2011年5月12日非公开发行134,920,000 股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.3元。本次发行对象认购的股份 134,920,000股自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 根据2012年5月15日召开的公司2011年年度股东大会审议通过的公司2011年度资本公积转增股本方案， 以公司2011年末股本总数590,440,000股为基数，向股权登记日登记在册股东每10股转增10股，实施后公司 总股本为1,180,880,000股，增加590,440,000股。新增股份于2012年6月29日上市流通。（未完）  |