[年报]老板电器：2012年年度报告（更新后）
杭杭杭州州州老老老板板板电电电器器器股股股份份份有有有限限限公公公司司司 Hangzhou Robam Appliances Co., Ltd. 222000111222年年年度度度报报报告告告 证券简称：老板电器 证券代码：002508 二0一三年四月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人任建华、主管会计工作负责人张国富及会计机构负责人(会计主 管人员)张国富声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股， 不以公积金转增股本。 本年度报告中所涉及未来的经营计划和经营目标，并不代表公司的盈利预 测，也不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种 因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 1 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 28 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 36 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 44 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 53 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 55 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 137 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、老板电器 指 杭州老板电器股份有限公司 名气公司 指 杭州名气电器有限公司 帝泽公司 指 帝泽家用电器贸易 (上海)有限公司 本集团 指 老板电器、名气公司、帝泽公司、北京老板电器销售有限公司、上海 老板电器销售有限公司 老板集团 指 杭州老板实业集团有限公司，本公司控股股东 美好资本 指 美好资本投资有限公司 联和投资 指 杭州联和投资有限公司 金创投资 指 杭州金创投资有限公司 银创投资 指 杭州银创投资有限公司 合创投资 指 杭州合创投资有限公司 报告期 指 2012年度 中怡康 指 北京中怡康时代市场研究有限公司，国内权威的家电市场研究公司 重大风险提示 公司存在房地产市场调控、原材料价格波动等风险，详细内容见本报告第四 节七（五）风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 老板电器 股票代码 002508 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 杭州老板电器股份有限公司 公司的中文简称 老板电器 公司的外文名称（如有） HANGZHOU ROBAM APPLIANCES CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） ROBAM 公司的法定代表人 任建华 注册地址 杭州市余杭经济开发区临平大道592号 注册地址的邮政编码 311100 办公地址 杭州市余杭经济开发区临平大道592号 办公地址的邮政编码 311100 公司网址 http://www.robam.com 电子信箱 wg@robam.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王刚 联系地址 杭州市余杭经济开发区临平大道592号 电话 0571-86187810 传真 0571-86187769 电子信箱 wg@robam.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000年11月07日 杭州市余杭经济开 发区临平大道592号 330184000022577 330125725252053 725252053 报告期末注册 2012年05月22日 杭州市余杭经济开 发区临平大道592号 330184000022577 330125725252053 725252053 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层 签字会计师姓名 刘雪松、陈葆华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市红岭中路1012号国信 证券大厦16－26层 王英娜、樊倩 2010年11月23日至2012年 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,962,741,353.82 1,533,887,592.05 27.96% 1,231,597,065.37 归属于上市公司股东的净利润 （元） 268,035,997.68 186,992,052.64 43.34% 134,340,007.32 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 259,630,243.86 180,232,418.56 44.05% 130,452,532.76 经营活动产生的现金流量净额 （元） 324,093,373.58 136,907,745.87 136.72% 121,403,760.03 基本每股收益（元/股） 1.05 0.73 43.84% 0.68 稀释每股收益（元/股） 1.05 0.73 43.84% 0.68 净资产收益率（%） 16.65% 13.01% 3.64% 25.82% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 2,332,277,904.24 1,919,394,551.04 21.51% 1,684,388,677.19 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,726,917,716.66 1,510,036,735.63 14.36% 1,371,044,682.99 二、境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 202,065.41 138,031.39 445,491.87 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 11,155,531.58 7,472,499.55 3,880,710.82 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,294,646.66 449,691.88 259,486.50 所得税影响额 1,657,196.51 1,300,588.74 698,214.63 合计 8,405,753.82 6,759,634.08 3,887,474.56 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，国内外经济形势错综复杂，欧债危机不断反复，国内经济逐渐走低，尤其是国 家对于房地产的调控政策不断加码，对厨电行业造成了很大的压力。根据中怡康零售监测报 告显示，2012年主要厨房电器产品（吸油烟机、燃气灶、消毒柜）累计销售额、量均呈现不 同程度的负增长。 面对严峻的市场形势，公司注重品牌建设，专注产品研发制造，加快渠道建设，不断完 善服务体系，迎难而上，报告期内实现了营业收入19.63亿元，同比增长27.96%，归属于母 公司所有者的净利润2.68亿元，同比增长43.34%。 2012年，营销中心持续推动渠道多元化建设，在KA、专卖店等渠道取得稳定增长的同时， 重点拓展网络购物、电视购物、精装修工程等新兴渠道，成效显著。根据中怡康统计，公司 主导产品吸油烟机销售量市场占有率连续10年蝉联行业第一，零售量和零售额实现了全面双 双超越竞争对手；嵌入式燃气灶和嵌入式消毒柜也继续保持行业第二。 2012年，生产中心以中国厨房电器创新产业园主体项目——年产100万台厨房电器生产 建设项目为工作重点，该项目在2012年完成试生产，正式投产。定制化柔性生产系统等业内 先进设备的投入，精工车间UV光固化丝印线、多工程机械手等新工艺自动化项目的开展，提 升了产品工艺，提高了产品质量与工作效率，并对公司未来三年的产能提供了有效保障。 2012年，技术中心开发完成新品34款，获得发明专利1项，实用新型专利27项，外观设计 专利13项。极速G6套装和简爱C3的推出得到了市场的认可。隐形吸油烟机8000，为国内首创 的隐藏式设计，满足了消费者的需求，深受市场好评。 2012年，品牌部以“有爱的饭”系列广告为主题进行品牌宣传活动，“有爱的饭”主题 广告登陆央视一套黄金时段，集中资源在央视黄金时段天气预报标版进行广告投放。全球首 个有机形态厨房文化科技体验馆——“厨源”落成，“厨源”展示了中国近5000年的烹饪文 化发展史，打造了一个集烹饪文化，精湛科技、未来厨房趋势等多位一体的体验空间，用以 传承良渚文化，传播烹饪文明，展示中华民族饮食文化。“厨源”的建立进一步增加品牌内 涵，提供了消费者与厨房文化沟通的平台。 2012年，公司在成长性、股东回报、公司治理等方面的努力获得资本市场认可，先后获 得“最佳信息披露风险管理金盾奖”、“2011中国中小板上市公司价值50强”、“2011中国 中小板上市公司十佳管理团队”、“2012最佳企业品牌形象”、“2012（行业）年度影响力 企业”、“2012年度最受商务精英欢迎品牌”。并荣获《每日经济新闻》2012年度“中国上 市公司口碑榜——最佳董秘”、《上海证券报》2012年度“金治理·持续回报公司——董秘 奖”。 2012年，公司“运用文丘里管原理的无级变频节能型吸油烟机”项目成功入选国家火炬计 划；公司消毒柜产品810获得最成功设计钻石奖；公司还连续七年获得“亚洲品牌500强”、 连续三年荣膺行业至高荣誉“红顶奖”等多项荣誉。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务为：制造加工销售吸油烟机、燃气具、消毒碗柜、电压力煲、电磁炉、电 热水壶、电动榨汁机以及其他厨房电器。报告期内，公司主营业务未发生变化。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在《招股说明书》中指出，公司的经营目标为：公司将在大力投资发展吸油烟机、 燃气灶、消毒柜三大产品体系的基础上，通过适度的外部资源整合，凭借强力的多元化渠道 分销能力和成本控制能力，立足一二级市场，辐射三四级市场，适度进入海外市场。力争到 2013年公司主营业务收入达25亿元，净利润达2亿元；吸油烟机、燃气灶、嵌入式消毒柜 销量稳居行业第一，吸油烟机销量领先行业第二名30%。 2012年度，公司为实现上述目标而不断努力： 1、2012年，“名气”公司正式成立，拉开独立运营的序幕。名气公司以多元渠道，终端 制胜为主题营销思想，大力拓展各级渠道，从县级网络直接下沉至乡镇市场，目前已有网点 1040个；并通过地面优质省级媒体的投放进一步拉动了名气品牌的区域影响力。同时名气公 司推出多款适应市场的主流机型，成功将321C，322C推向市场，受到了市场好评，各项工作 也获得了经销商肯定。 2、2012年，公司与西班牙法格集团合作，引入了定位于顶级家用电器的“De Dietrich（帝泽）”品牌，专攻超高端房地产精装修市场。7月，帝泽公司注册成立。8月，其第一家 展厅在上海新天地开张，迈出了进军国内超高端市场的第一步。 3、2012年，公司市场份额提升显著，吸油烟机、嵌入式燃气灶、嵌入式消毒柜销售量 市场份额分别提升2.44、1.76、2.72个百分点。同时吸油烟机零售量和零售额实现了全面双 双超越竞争对手。 2、收入 项 目 本年发生数 上年发生数 同比增减情况 主营业务收入 1,939,125,204.57 1,511,573,914.24 28.29% 其他业务收入 23,616,149.25 22,313,677.81 5.84% 营业收入合计 1,962,741,353.82 1,533,887,592.05 27.96% 主营业务成本 910,202,688.94 727,139,261.45 25.18% 其他业务成本 830,581.44 1,734,389.18 -52.11% 营业成本合计 911,033,270.38 728,873,650.63 24.99% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 家电厨卫 销售量 2,224,588 1,701,815 30.72% 生产量 2,243,706 1,796,797 24.87% 库存量 624,606 605,488 3.16% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 285,760,309.52 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 14.74% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 广州恒大材料设备有限公司 89,728,240.34 4.63% 2 北京京东世纪信息技术有限公司 61,185,827.24 3.16% 3 上海东方电视购物有限公司 50,327,171.44 2.6% 4 广州老板电器技术有限公司 43,992,799.63 2.27% 5 苏州老板商贸有限公司 40,526,270.87 2.09% 合计 —— 285,760,309.52 14.74% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 家电厨卫 家电厨卫 910,202,688.94 99.91% 727,139,261.45 99.76% 25.18% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 吸油烟机 制造费用 60,242,239.42 6.62% 43,661,648.62 6% 37.98% 原材料 414,954,959.00 45.59% 335,674,750.65 46.16% 23.62% 人工 25,187,859.00 2.77% 20,793,024.85 2.86% 21.14% 燃气灶具 制造费用 7,375,724.73 0.81% 4,513,833.56 0.62% 63.4% 原材料 234,531,843.92 25.77% 186,597,381.92 25.66% 25.69% 人工 5,621,516.74 0.62% 4,401,747.33 0.61% 27.71% 消毒柜 制造费用 10,379,655.81 1.14% 7,294,824.74 1% 42.29% 原材料 81,801,247.45 8.99% 71,427,270.57 9.82% 14.52% 人工 3,637,703.70 0.4% 2,446,118.25 0.34% 48.71% 其他 制造费用 2,240,606.14 0.25% 3,442,412.95 0.47% -34.91% 原材料 62,160,185.31 6.83% 45,152,016.28 6.21% 37.67% 人工 2,069,147.72 0.23% 1,734,231.73 0.24% 19.31% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 277,307,130.09 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 30.96% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 绍兴凯森厨卫有限公司 71,030,187.32 7.92% 2 无锡华美钢材加工有限公司 62,430,870.12 6.96% 3 浙江京马电机有限公司 51,097,659.57 5.69% 4 杭州余杭利达五金厂 49,171,371.48 5.48% 5 杭州康泰实业有限公司 43,577,041.60 4.86% 合计 —— 277,307,130.09 30.96% 4、费用 项目 2012年度 2011年度 同比增减(%) 销售费用 599,158,859.61 488,364,443.99 22.69% 管理费用 162,122,484.29 113,400,023.70 42.97% 财务费用 -29,499,940.09 -23,776,316.83 24.07% 所得税 44,846,966.91 30,574,439.14 46.68% 说明： 1、管理费用同比增加42.97%，主要原因为加大研发投入以及管理岗位员工薪酬增长所致。 2、所得税同比增加46.68%，主要原因为本期公司盈利增长，税收相应增加所致。 5、研发支出 2012年度 2011年度 增减幅度 研发费用支出 55,303,853.33 42,230,257.36 30.96% 占期末净资产的比例 3.17% 2.80% 0.37% 占营业收入的比例 2.82% 2.75% 0.07% 说明： 研发支出总额同比增长30.96%，主要原因为公司加大产品开发力度，相关费用增长所致。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,956,693,101.40 1,531,164,070.35 27.79% 经营活动现金流出小计 1,632,599,727.82 1,394,256,324.48 17.09% 经营活动产生的现金流量净额 324,093,373.58 136,907,745.87 136.72% 投资活动现金流入小计 275,888.41 277,498.71 -0.58% 投资活动现金流出小计 196,096,462.46 142,667,481.95 37.45% 投资活动产生的现金流量净额 -195,820,574.05 -142,389,983.24 37.52% 筹资活动现金流入小计 19,688,202.64 筹资活动现金流出小计 51,200,000.00 48,000,000.00 6.67% 筹资活动产生的现金流量净额 -31,511,797.36 -48,000,000.00 -34.35% 现金及现金等价物净增加额 96,622,420.52 -53,506,756.47 280.58% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比增加136.72%，主要原因为销售增长以及代理商回款积 极所致。 2、投资活动产生的现金流量净额同比增加37.52%，主要原因为募投项目的投入所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少34.35%，主要原因为合资公司——帝泽家用电器 贸易（上海）有限公司资金到位所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 家电厨卫 1,939,125,204.57 910,202,688.94 53.06% 28.29% 25.18% 1.17% 分产品 吸油烟机 1,089,733,714.59 494,231,991.58 54.65% 29.77% 23.27% 2.39% 燃气灶具 557,641,659.89 244,357,229.95 56.18% 27.48% 24.37% 1.1% 消毒柜 175,844,697.38 94,928,250.70 46.02% 13.58% 16.88% -1.53% 电烤箱 10,192,994.14 3,991,879.14 60.84% 32.71% 52.88% -5.17% 蒸汽炉 8,136,465.94 3,586,430.63 55.92% 61.64% 65.5% -1.03% 一体机 616,743.74 404,740.74 34.37% 32.01% 29.5% 1.27% 电压力煲 68,976,149.40 47,002,756.61 31.86% 36.89% 37.59% -0.34% 电磁炉 12,303,377.48 8,711,737.17 29.19% 6.62% 13.76% -4.44% 其他小家电 15,679,402.01 12,987,672.42 17.17% 254.13% 720.79% -47.09% 分地区 华东地区 1,057,658,659.37 482,252,788.17 54.4% 32.79% 28.76% 1.43% 华南地区 114,748,033.45 57,532,334.16 49.86% 18.91% 14.88% 1.76% 华中地区 122,397,711.84 65,920,532.84 46.14% 63.02% 61.7% 0.44% 华北地区 269,997,317.68 112,842,381.65 58.21% 24.54% 20.67% 1.34% 西北地区 110,057,969.27 57,121,110.02 48.1% 11.82% 15.97% -1.86% 西南地区 127,988,087.21 63,727,496.98 50.21% 19.41% 19.39% 0.01% 东北地区 134,419,298.74 69,456,132.49 48.33% 13.11% 8.67% 2.11% 大洋洲地区 5,016.07 3,030.70 39.58% 亚洲地区 1,853,110.94 1,346,881.93 27.32% -18.71% -21.33% 2.42% 四、资产、负债状况分析 资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 1,119,759,926.73 48.01% 1,022,881,316.41 53.29% -5.28% 无 应收账款 141,346,249.01 6.06% 128,411,556.17 6.69% -0.63% 无 存货 315,876,842.91 13.54% 291,417,921.45 15.18% -1.64% 无 投资性房地产 28,357.58 0% 30,733.12 0% 0% 无 长期股权投资 1,093,739.24 0.05% 998,375.18 0.05% 0% 无 固定资产 346,870,484.09 14.87% 123,203,768.69 6.42% 8.45% 主要原因为本年度募投 项目逐步完工，在建工程 结转固定资产所致。 在建工程 0% 124,362,256.00 6.48% -6.48% 原因同上 五、核心竞争力分析 1、品牌优势 “老板”品牌始创于1988年，经过二十多年的探索与发展，“老板”品牌已在厨电行业 内确立了显著的品牌优势。从上世纪90年代起，公司严控产品质量关，在同行业中率先推行 三级计量标准化和全面质量管理，在公司内部实行质量自检、互检、专职检验的三级质量检 验制度，通过质量优势提升品牌价值和品牌知名度。1998年以来，公司对“老板”品牌进行 持续、系统的整合提升：从导入CI形象工程，启动品牌战略，提出“老板，更懂生活”的品 牌核心价值广告语；从品牌诉求明确定位为“懂得生活品味的家电创新家”，到启动“在厨 房，唤醒另一个你”的活动。直至2012年，公司以“有爱的饭，为世界构建更多幸福的家” 为主题，举办“中国厨房文化科技产业基地”发布会、“精湛科技 轻松烹饪”老板电器2012 新品发布会，建成厨房文化科技体验馆。 从1991年至今，“老板”牌吸油烟机先后获得厨电行业内唯一“中华人民共和国质量银 奖”、“中国名牌产品”、“国家免检产品”；“老板”商标被认定为“中国驰名商标”； “老板”品牌荣获“中国厨电行业最具影响力品牌”、“中国500最具价值品牌”、连续7年 入选“亚洲品牌500强”。经过二十多年的精耕细作，“老板”品牌已成为国内知名度最高、 最受消费者喜爱的专业化高端厨房电器品牌之一。 2、营销优势 吸油烟机、燃气灶、消毒柜等厨电产品的消费群体是普通大众，因此，建立一个全面高 效、反应迅速的营销体系是厨电企业成功经营的关键。公司营销优势主要体现在渠道建设、 代理商的稳定性、售后服务三个方面。 （1）渠道建设 公司是行业内推进渠道多元化最早的企业，目前已成为行业内终端渠道构成最完整，且 各终端渠道销售比例最优化的企业之一。公司自2005年开始逐步拓展终端销售渠道，在保持 KA渠道稳定的前提下，实行多元化渠道开拓策略，建立了专卖店、地方通路、橱柜专营店、 工程精装修、网络购物、电视购物等渠道。2012年电视购物、网络购物以及工程精装修渠道 均实现了快速增长。 （2）代理商的稳定性 公司的销售模式为业内较为独特的代理制。采用这一模式，大大增强了对代理商的激励 力度，使公司获得了超越竞争对手的发展速度。公司通过采取代理商持股、独家代理等一系 列措施加强对代理商的管理，增强了营销队伍的稳定性，为公司长期稳定发展奠定了扎实基 础。 （3）售后服务 公司的服务工作开展一直秉承“努力，让您满意”的星级服务理念，不断健全服务网络， 目前已在全国建立服务网点1400多个，全年累计话务量超过80万个。将“五星全程管家”作 为服务体系的基石，启动了快速服务项目、 对CRM客户关系管理系统，呼叫中心平台进行升 级，保证所有客户信息均实现共享，并均可享受统一、专业的星级服务。开展全国服务终端 培训，打造一支高效的星级服务团队，为客户提供高品质服务。 3、产品优势 公司自设立以来一直坚持“科技领先”的发展战略，逐步建立起以市场为导向的IPD产品 开发流程，开发出质量可靠、符合消费者定位的产品。公司目前拥有免拆洗A++、双劲芯2.0、 3D速火、独立双模等核心技术，在市场上赢得了良好的口碑。2012年推出的全新双劲芯2.0 风机系统，以“18m3/min超大风量、55dB以下超低静音”再度刷新行业标准。通过产品和技 术创新，提升了公司产品的市场占有率和竞争力，确保公司在行业内的领先地位。2012年， 中国厨房电器创新产业园主体项目——年产100万台厨房电器生产建设项目落成，公司拥有了 业内最先进的定制化柔性生产系统，将来随着国内顶尖的精工制造中心、厨电行业最大的技 术中心、国内领先的全智能物流管理系统投入使用，公司产品设计、品质、工艺等均处于行 业内领先水平。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 74,995,364.06 998,375.18 6411.74% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 上海老板电器销售有限公司 销售老板牌机械电器设备及五金交电；技术 服务 100% 北京老板电器销售有限公司 销售家用电器及配件，厨房设备，燃气灶， 热水器等 100% 上海逊驰商贸有限公司 五金交电、金属制品、建筑材料、金属材料、 日用百货的销售，电子商务，商务咨询，电 子产品技术领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务 35% 杭州名气电器有限公司 吸油烟机、燃气具、消毒碗柜以及其它厨房 电器生产、销售；经营进出口业务 100% 帝泽家用电器贸易 (上海)有限公司 家用电器及配件的批发、进出口、佣金代理 （拍卖除外）和相关售后服务 51% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 浦发银行 3,000 2012年 11月15 日 2013年 05月16 日 保证收益 -混合型 0 0 0 是 0 否 合计 3,000 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 委托理财情况说明 第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品 的议案》，同意使用自有闲置资金不超过2亿元人民币购买低风险、短期（不超过 一年）的保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。 说明：上述投资的资金均为公司闲置自有资金。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 90,267 报告期投入募集资金总额 24,415.69 已累计投入募集资金总额 57,352.56 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 年产100万台厨房电 器生产建设项目 否 40,000 40,000 19,433.16 35,377.54 88.44% 2012年 12月31 日 否 年新增15万台吸油烟 机技改项目 否 7,990 7,990 2,763.33 4,249.53 53.19% 2012年 12月31 日 否 研发中心建设项目 否 3,900 3,900 2,219.21 2,725.5 69.88% 2012年 12月31 日 否 承诺投资项目小计 -- 51,890 51,890 24,415.7 42,352.57 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 设立全资子公司—— 杭州名气电器有限公 司 5,000 5,000 2012年 03月31 日 否 补充流动资金（如有） -- 10,000 10,000 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 15,000 15,000 -- -- -- -- 合计 -- 51,890 51,890 39,415.7 57,352.57 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无此情况 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无此情况 超募资金的金额、用途 适用 及使用进展情况 1、经2011年12月23日第二届董事会第五次会议审议通过，同意使用超募资金5,000万元投资设立 为杭州名气电器有限公司（该事项详见2011年12月23日《中国证券报》，《证券时报》，《证券日报》 以及巨潮资讯网）。 2、经2012年2月10日第二届董事会第六次会议审议通过，同意使用超募资金10,000万元永久性补 充公司流动资金（该事项详见2012年2月10日《中国证券报》，《证券时报》，《证券日报》以及巨潮 资讯网）。 3、公司超募资金38,377万元，截止2012年12月31日，公司已使用超募资金5,000万元投资全资 子公司——杭州名气电器有限公司，已使用超募资金10,000万元永久性补充公司流动资金；剩余 23,377万元存放于宁波银行杭州分行募集资金专户，银行账号为71050122000081618。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 经2012年3月12日第二届董事会第七次会议审议通过，将“研发中心建设项目”的建设地点由原计 划总部厂区内变更为公司新建厂区，“年新增15万台吸油烟机技改项目”的建设地点由原计划实公司 老厂区变更为公司新建厂区实施地点变更后该项目总投资、主要建设内容不变（该事项详见2012年 3月12日《中国证券报》，《证券时报》，《证券日报》以及巨潮资讯网）。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 1、为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募投项目已由公司以自筹资金 先行投入。经中瑞岳华会计师事务所专项审核：截至2010年12月1日，募集资金投资项目先期使用 自筹资金共计人民币34,004,850.23元，其中年新增15万台吸油烟机技改项目投资3,111,390.00元、 年产100万台厨房电器生产建设项目投资29,754,034.23元、研发中心建设项目投资1,139,426.00 元。 2、募集资金到位后，经2010年12月21日第一届董事会第十一次会议审议通过，以募集资金 34,004,850.23元置换募集资金投资项目先期自筹资金（该事项详见2010年12月22日《中国证券 报》，《证券时报》，《证券日报》以及巨潮资讯网）。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无此情况 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 所处行业 主要产品 注册 总资产（元） 净资产（元） 营业收入 营业利润 净利润 型 或服务 资本 （万 元） (元) (元) （元） 杭州名气电器 有限公司 子公司 家电厨卫 厨电产品 生产、销售 5000 69,689,050.64 49,860,941.81 26,657,967.35 -139,156.08 -139,058.19 帝泽家用电器 贸易 (上海)有 限公司 子公司 家电厨卫 厨电产品 销售 8000 29,381,178.95 28,456,276.95 7,771,114.98 -11,760,190.43 -11,631,925.69 上海老板电器 销售有限公司 子公司 家电厨卫 厨电产品 销售 500 38,751,706.23 952,276.29 234,824,968.08 802,361.94 1,397,004.32 北京老板电器 销售有限公司 子公司 家电厨卫 厨电产品 销售 50 13,973,370.12 392,737.30 114,399,215.91 2,383,084.81 1,824,959.01 上海逊驰商贸 有限公司 参股公 司 电子商务 五金交电、 金属制品、 建筑材料、 金属材料、 日用百货 的销售，电 子商务 300 3,374,639.64 3,130,676.56 8,681,079.32 335 ,114.90 265,410.59 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目 的 报告期内取得和处置子公司方 式 对整体生产和业绩的影响 杭州名气电器有限公司 扩大中端市场份额，进一步做 大做强主业 投资设立 报告期实现净利润 -139,058.19元 帝泽家用电器贸易 (上海)有 限公司 争取最高端市场份额，全方位 开拓市场 投资设立 报告期实现净利润 -11,631,925.69元 七、公司未来发展的展望 1、行业发展及竞争趋势 2011及2012年由于国家宏观调控，厨电行业整体连续两年下滑。随着新一届政府大力推 进城镇化建设，将为厨电行业注入持续增长动力，预计2013年将扭转整体下滑趋势，步入增 长轨道。同时，随着厨房电器保有量的不断提升，更新需求将不断涌现，并可预计在一段时 间内会出现跳跃式增长。另外，可以预见，厨电行业的集中化趋势将不断显现。随着竞争的 加剧，领导企业的优势将不断加强，行业集中度将不断提升，而定位于中高端的品牌得益于 消费升级的大背景，将呈现优于行业发展速度的态势。 2、公司发展战略 以厨房电器为基点，坚持健康经营方针，以技术创新为动力，走可持续发展之路，为消 费者提供最高价值的产品与服务。坚持把企业做强、做大、做长久，使之成为永续经营的百 年企业。 3、总体发展目标 以“立足高端、稳健经营、锐意创新、持续发展”为原则，以可持续发展为核心，凭借 积极务实的工作态度，努力将公司打造成为中国竞争力最强的专业厨房电器百年企业。 4、未来三年计划 公司审时度势，通过分析行业发展阶段、竞争态势以及目前企业自身状况，提出未来三 年发展计划，分别是： （1）两大任务 ①提升品质 品质，是企业的立身之本。提升品质，不仅仅是产品的质量问题，而是消费者全方面对 产品的使用体验，包括售前消费者期望值的管理，产品配送的及时，安装的专业，产品使用 时的质量稳定，售后服务的满意等。通过全方位的品质提升，打造良好的客户体验，提升品 牌美誉度与客户忠诚度，创造企业最大效益。 ②重塑老虎钳创业精神 公司经过34年的发展，从规模而言，仍然是中小企业。这就要求公司绝不能出现大企业 病，如表现为：组织机构臃肿、层级多、办事效率低下、部分人员缺乏务实精神，人员培养 脱节、费用大等。公司将重塑创业初期的老虎钳精神，发扬小企业的创业特质，激发激情、 快速响应，引领技术创新，成为行业中最有活力与进取精神的企业之一。 （2）三个目标（三个30%） ①增长率达30%：力争未来3年实现年复合增长率达30%（其中2013年实现销售收入25.3 亿元）； ②市场份额达30%：主力产品吸油烟机销售额市场份额达30%。根据中怡康的统计，截止 2012年底，公司吸油烟机销售额市场份额为19.66%。公司力争通过3年时间，将这一份额提升 至30%； ③超越主要竞争对手30%：公司力争通过3年时间，将主力产品吸油烟机的销售额超越主 要竞争对手30%，达到相对领先优势。 5、风险因素 （1）房地产市场调控的风险 公司主要业务为厨房电器产品的研发、生产和销售。公司主导产品吸油烟机、燃气灶和 消毒柜的需求产生于房屋购置后的厨房装修环节，具备一定的“家具”属性，因此其需求受 房地产市场波动影响较大。国家对房地产的调控，将对公司经营业绩产生影响。 （2）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为不锈钢、冷轧板、铜等，其价格波动将会直接影响公司产品成本，从 而影响公司盈利能力。因此原材料价格波动会对公司经营业绩产生一定影响。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司未发生重大会计差错更正而追溯重述的情况。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 杭州名气电器有限公司、帝泽家用电器贸易 (上海)有限公司为本年投资设立的公司,自 本年起纳入合并范围。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所和浙江证监局的有关规定，公司对《公司 章程》中关于利润分配政策的部分条款做出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，并 制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。《公司章程》的修改及相关制度规划 的建立已提交第二届董事会第十次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，审议程序透 明，符合相关要求的规定。 公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》符合《公司章程》的规定，明确规定 了利润分配的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件、现金分红的比例及时间间隔、 利润分配政策的决策程序和机制。独立董事按要求发表了独立意见，同时听取了中小股东的 意见和诉求，维护了中小股东的合法权益。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 3 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 256,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 76,800,000.00 可分配利润（元） 268,035,997.68 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度利润分配方案 公司以2010年末总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含 税），共计48,000,000元；同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。转增前公司总股本为 160,000,000股，转增后总股本增至256,000,000股。 2、2011年度利润分配方案 公司以2011年末的总股本256,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含 税），共计51,200,000元。 3、2012年度利润分配方案 公司以2012年末的总股本256,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含 税），共计76,800,000元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 76,800,000.00 268,035,997.68 28.65% 2011年 51,200,000.00 186,992,052.64 27.38% 2010年 48,000,000.00 134,340,007.32 35.73% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十二、社会责任情况 公司在追求企业的依法经营、规范运作、科学管理的同时，追求公司与社会的协调和谐 发展。公司秉持“责任、务实、创新”的老虎钳精神，以“改善人类的烹饪环境”为企业使 命，始终用行动来体现自己“做一个让社会尊敬的企业”的理念。公司不仅仅是市场销售的 领先者，行业标准的倡导者，更是社会责任的先行者。 《2012 年度公司社会责任报告》全文刊登于2013 年4 月10 日巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn)。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待 对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年01月05日 公司三号接待室 实地调研 机构 广东新价值 参观公司展厅，了解公司 经营情况及发展战略 2012年02月09日 公司三号接待室 实地调研 机构 东方证券、湘财证券、长信基金 参观公司展厅，了解公司 经营情况及发展战略 2012年03月13日 杭州 书面问询 其他 广大投资者 公司2011年度业绩网上说 明会，解答投资者的咨询 2012年03月14日 西安 书面问询 机构 国信证券、中金公司、国金证券、中银 国际证券、招商证券、海通证券、上海 解答公司2011年度报告披 露的相关事项、探讨公司 证券、兴业证券、湘财证券、浙商证券、 安信证券、东方证券、长江证券、国泰 君安证券、嘉实基金等 发展战略 2012年03月20日 公司三号接待室 实地调研 机构 汇添富基金 了解公司经营情况及发展 战略 2012年03月23日 公司三号接待室 实地调研 机构 安信基金 参观公司展厅，了解公司 经营情况及发展战略 2012年04月27日 公司三号接待室 实地调研 机构 信达证券 了解公司经营情况及发展 战略 2012年05月03日 公司三号接待室 实地调研 机构 长城证券 了解公司经营情况及发展 战略 2012年05月16日 公司一号会议室 实地调研 机构 广发证券、长江证券、新华基金、申万 菱信基金、民生加银基金 参观公司展厅，了解公司 经营情况及发展战略 2012年05月21日 公司三号接待室 实地调研 机构 群益证券 参观公司展厅，了解公司 经营情况及发展战略 2012年06月01日 公司三号接待室 实地调研 机构 大成基金、华夏基金 参观公司展厅，了解公司 经营情况及发展战略 2012年06月06日 公司三号接待室 实地调研 机构 国都证券 参观公司展厅，了解公司 经营情况及发展战略 2012年06月07日 公司三号接待室 实地调研 机构 中信证券 参观公司展厅，了解公司 经营情况及发展战略 2012年06月12日 公司一号会议室 实地调研 机构 兴业证券、阳光保险 参观公司展厅，了解公司 经营情况及发展战略 2012年07月31日 公司三号接待室 实地调研 机构 中金公司、太平洋资产、华宝兴业基金、 国金证券、光大保德信基金、长江养老 保险、万家基金 探讨公司上半年各渠道的 销售情况以及老板、名气、 帝泽三个品牌的战略 2012年08月02日 公司三号接待室 实地调研 机构 长城证券 探讨公司上半年经营情况 2012年08月03日 公司三号接待室 实地调研 机构 嘉实基金、长信基金、长江证券 探讨公司上半年经营情况 2012年08月18日 公司培训室 实地调研 机构 中信证券、国信证券、国金证券、海通 证券、安信证券、华夏基金、大成基金、 鹏华基金等二十余家机构 解答公司2012半年度报告 披露的相关事项、探讨公 司发展战略 2012年08月23日 公司三号接待室 实地调研 机构 招商基金、银河证券 探讨公司上半年经营情况 及下半年发展展望 2012年09月03日 公司三号接待室 实地调研 机构 银华基金 探讨公司上半年经营情况 以及各渠道的规划 2012年09月14日 公司三号接待室 实地调研 机构 易方达基金 探讨公司上半年经营情况 及下半年发展展望 2012年09月26日 公司三号接待室 实地调研 机构 国海证券 探讨公司上半年经营情况 及下半年发展展望 2012年11月01日 公司三号接待室 实地调研 机构 兴业资管 了解公司经营情况 2012年11月09日 公司三号接待室 实地调研 机构 国都证券、上投摩根基金 了解公司经营情况 2012年11月15日 公司三号接待室 实地调研 机构 花旗银行、美国资本 了解公司经营情况 2012年11月22日 公司三号接待室 实地调研 机构 合赢投资 了解公司经营情况 2012年12月06日 公司三号接待室 实地调研 机构 鹏华基金 了解公司经营情况 2012年12月07日 公司三号接待室 实地调研 机构 交银施罗德基金 了解公司经营情况 2012年12月10日 公司三号接待室 实地调研 机构 招商证券 了解公司经营情况 2012年12月11日 公司四号会议室 实地调研 机构 申银万国、韩国投资、建信基金、泰达 红利、新华基金、工银瑞信、中金资管、 东方资管、东方证券、申万菱信、华宝 兴业、国联安、创信资产、农银汇理、 尚雅投资、广发证券 了解公司经营情况 2012年12月26日 公司董事会办公室 实地调研 机构 德亚投资 了解公司经营情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 报告期内，公司未发生收购、销售资产和企业合并等资产交易事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励计划。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 （元） 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交易结 算方式 市场 价格 披露 日期 披露 索引 杭州安泊厨具有 受同一母公司 采购 展板 市场价 1,926,868.39 0.21% 限公司 控制 商品 展台 格 杭州余杭老板加 油站有限公司 受同一母公司 控制 采购 商品 燃料 市场价 格 752,209.34 0.08% 杭州诺邦无纺股 份有限公司 受同一母公司 控制 采购 商品 材料 市场价 格 15,059.46 0% 杭州余杭亚光喷 涂厂 受实际控制人 之妹控制 采购 商品 涂料 加工 市场价 格 10,853,305.71 55.38% 杭州城市花园酒 店有限公司 受母公司重大 影响 接受 劳务 会务 服务 按照与 第三方 相同价 格 753,477.8 10.98% 上海逊驰商贸有 限公司 联营企业 接受 劳务 代理 服务 费 按照与 第三方 相同价 格 8,523,024.71 1.82% 杭州安泊厨具有 限公司 受同一母公司 控制 销售 产品 厨电 产品 销售 按照与 第三方 相同价 格 360,041.18 0.02% 合计 -- -- 23,183,986.59 68.49% -- -- -- -- 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产 或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、担保情况 报告期内，公司未发生担保事项。 3、其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 （未完）  |