[大事件]深深宝Ａ：重大资产出售报告书（修订稿）
证券代码：000019、200019 股票简称：深深宝 上市地点：深圳证券交易所 深宝 深圳市深宝实业股份有限公司 (注册地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼20层南半层） 重大资产出售报告书（修订稿） 交易对方名称：百事（中国）投资有限公司 住所及通讯地址：上海静安区安远路555号207-219室 签署日期：二零一三年五月 关于对本报告书补充内容的特别提示 本公司于2013年5月10日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准深 圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]635号）， 核准本公司重大资产重组方案。本公司根据上述批复对公司于2013年3月22日公 告的《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书》进行了补充。同时， 本公司根据2012年年度报告对报告书中的数据进行了更新。 1、 在“第三章、交易概述”/三、本次交易的决策过程，补充了深圳市 经济贸易和信息化委员会和中国证券监督管理委员会的批复内容。 2、 根据本公司、百事（中国）及康师傅2012年度报告，补充了2012年 度财务数据。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 第一章 释义 公司、本公司、上市 公司、深深宝 指 深圳市深宝实业股份有限公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，公司之实际控制人 农产品 指 深圳市农产品股份有限公司 深投控 指 深圳市投资控股有限公司 深投公司 指 深圳市投资管理公司 平安保险 指 中国平安保险（集团）股份有限公司，曾用名中国平安保险公 司 汇科公司 指 汇科系统（香港）有限公司 深圳百事 指 深圳百事可乐饮料有限公司，本次资产出售的标的公司 百事（中国） 指 百事（中国）投资有限公司 百事公司 指 PepsiCo Inc 康师傅 指 康师傅控股有限公司 本报告书 指 《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 本次拟出售资产 指 本公司所持有的深圳百事10%股权 本次交易、本次重大 资产出售 指 本公司转让深圳百事10%股权的行为 《价值评估报告》 指 《深圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深 圳百事可乐饮料有限公司股东部分权益价值评估报告》（德正 信综评报字[2013]第001号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局，现更名为深圳市市场监督管理局 长城证券/独立财务 顾问 指 长城证券有限责任公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 德正信 指 深圳德正信国际资产评估有限公司 君言 指 广东君言律师事务所 最近三年 指 2010年、2011年、2012年 最近两年一期 指 2010年、2011年、2012年1-11月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》（2012 年修订） 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 《公司章程》或章程 指 深圳市深宝实业股份有限公司章程 元 指 人民币元 Ａ股 指 境内上市人民币普通股 B股 指 境内上市外资股 目录 第一章释义................................................................... 4 第二章重大事项提示 ........................................................... 9 第三章交易概述 .............................................................. 11 一、本次交易的背景和目的 ................................................ 11 二、本次交易的原则 ...................................................... 11 三、本次交易的决策过程 .................................................. 11 四、本次交易的具体方案 .................................................. 13 五、本次交易不构成关联交易 .............................................. 14 六、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组 ...................... 14 第四章深深宝基本情况 ........................................................ 15 一、深深宝概况 15 二、深深宝历史沿革 ...................................................... 15 三、主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................... 21 四、控股股东及实际控制人概况 ............................................ 22 五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ............................ 24 六、本公司前十大股东情况 ................................................ 24 第五章交易对方的基本情况 .................................................... 25 一、百事（中国）的基本情况 .............................................. 25 二、百事（中国）的历史沿革 .............................................. 25 三、百事（中国）主营业务发展情况及主要财务指标 .......................... 26 四、百事（中国）股权控制及主要股东情况 .................................. 27 五、百事（中国）与上市公司关联关系说明 .................................. 30 六、百事（中国）及其主要管理人员诉讼情况 ................................ 30 第六章交易标的公司基本情况 .................................................. 31 一、深圳百事的基本情况 .................................................. 31 二、深圳百事的历史沿革 .................................................. 31 三、近三年深圳百事股权历次转让中，相关交易价格与本次交易价格的差异 ...... 34 四、深圳百事的控制关系 .................................................. 34 五、深圳百事主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况 .................. 35 六、深圳百事的主要财务数据 .............................................. 38 七、深圳百事业务发展状况 ................................................ 38 八、深圳百事最近三年的资产评估及交易定价情况 ............................ 39 九、深圳百事与本公司的关联交易及担保情况 ................................ 39 十、本次交易所涉交易标的的资产评估情况 .................................. 40 第七章本次交易合同的主要内容 ................................................ 48 一、合同主体、签订时间 .................................................. 48 二、交易价格及定价依据 .................................................. 48 三、支付方式 ............................................................ 48 四、资产交付或过户的时间安排 ............................................ 49 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .......................... 49 六、与资产相关的人员安排 ................................................ 49 七、合同的生效条件和生效时间 ............................................ 49 八、合同附带的先决条件及补充协议 ........................................ 50 九、违约责任条款 ........................................................ 50 第八章本次交易的合规性分析 .................................................. 51 一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ....................................................................... 51 二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................................. 51 三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ....................................................................... 51 四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法 .......................................................... 52 五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形 .............................................. 52 六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .................... 52 七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 .................... 53 第九章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .......................... 54 一、本次交易价格的确定 .................................................. 54 二、本次交易价格的公允性分析 ............................................ 54 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价公允性的意见 56 四、独立董事对本次资产交易定价事项的意见 ................................ 56 第十章董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析 ................................ 58 一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................... 58 二、对交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................ 62 三、对交易标的经营情况分析 .............................................. 68 四、交易完成后本公司财务状况及盈利能力的影响分析 ........................ 72 五、完成交易后本公司的市场地位及持续发展能力分析 ........................ 73 六、交易完成后，本公司主要经营风险 ...................................... 75 第十一章财务会计信息 ........................................................ 77 一、资产负债表 .......................................................... 77 二、利润表 .............................................................. 78 三、现金流量表 .......................................................... 79 第十二章本次交易的其他重要信息 .............................................. 81 一、同业竞争及关联交易 .................................................. 81 二、资金、资产占用及关联担保情况 ........................................ 81 三、本公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 .............. 82 四、最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系的说明 .................. 82 五、本次交易对公司治理机制的影响 ........................................ 82 六、相关人员买卖公司股票的说明 .......................................... 83 七、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息 .......... 84 第十三章独立董事及中介机构意见 .............................................. 85 一、独立董事意见 ........................................................ 85 二、独立财务顾问意见 .................................................... 85 三、法律顾问意见 ........................................................ 86 第十四章备查文件及本次交易相关证券服务机构 .................................. 87 一、备查文件 ............................................................ 87 二、相关证券服务机构 .................................................... 87 第十五章董事及有关中介机构声明 .............................................. 90 第二章 重大事项提示 本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注 意投资风险。 一、 交易方案及交易标的的估值作价 1、本次交易方案 本公司拟通过公开挂牌方式出售深圳百事10%的股权，2013年2月28日，本 公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，本 次股权转让完成后，本公司不再持有深圳百事的股权。 2、标的资产的估值与定价 德正信出具了《深圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳 百事可乐饮料有限公司股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2013]第 001号），以2012年11月30日为评估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事 的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全 部权益价值，再乘以10%得出其股东部分权益价值的评估值。本次交易的交易价 格以收益法的评估结论作为参考依据。 根据收益法评估结论，截至评估基准日，深圳百事的全部股东权益价值评估 值为人民币69,800.00万元，本次拟转让深圳百事10%股权的评估值为69,800.00 万元×10%＝6,980.00万元。2013年1月25日至2013年2月26日，本公司通 过公开挂牌方式转让持有的深圳百事10%股权，参照公司以往转让深圳百事股权 价格，公司最终确定挂牌价为人民币9,500.00万元，最终成交价格根据公开挂牌 交易结果予以确定。2013年2月28日，公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百 事（中国）签署了《股权转让协议》，转让价格为9,500.00万元，相比评估值增 值36.10%。 二、 本次交易构成重大资产重组 本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事10%股权。根据2011年的财 务数据，深圳百事经审计的营业收入为186,642.54万元，本公司经审计的营业收 入为31,823.02万元，深圳百事10%股权对应的营业收入占公司同期经审计合并 营业收入的比例为58.65%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关 规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 三、 本次交易对公司实质影响的说明 截至本报告书出具之日，本公司持有深圳百事10%的股权，深圳百事未纳入 本公司合并报表范围。本公司采用成本法核算对深圳百事的长期股权投资。本次 交易不会导致公司合并财务报表的合并范围发生变化，对本公司营业收入不产生 影响，主要影响资产负债表的“长期股权投资”、“货币资金”项目和利润表的“投 资收益”项目。本次重大资产出售实施完成后，本公司不再持有深圳百事的股权。 四、 本次重大资产出售实施完成后的利润分配政策 本次重大资产出售实施完成后，本公司将严格按照现行《公司章程》第165 条执行利润分配政策。 第三章 交易概述 一、本次交易的背景和目的 根据本公司确定的发展战略，公司确立了“打造天然健康产品和服务一体化 的茶产业链”的发展思路，正处于主业转型的发展阶段，茶产业已呈现出良好的 发展趋势，最近三年，公司制茶业收入稳步增长，分别实现收入17,651.54万元、 27,918.35万元，26,627.54万元，成为公司营业收入的主要组成部分。 未来几年内，公司将进一步抓住机遇，集中资源，以茶叶的精深加工为核心， 以建设天然健康产品和服务一体化的产业链为目标，向茶园基地和精品茶业务两 头延伸，实施产业化、标准化、国际化经营，着力提升茶产业链的协同效应和传 统产业价值创造能力，使深深宝发展成为中国茶行业最具价值的上市公司。 自2009年以来，受到金融危机和市场竞争加剧等因素的影响，深圳百事的经 营业绩出现大幅度下滑，并在2010年、2011年出现亏损。由于深圳百事的主营业 务为生产经营百事系列相关饮料产品、中国牌号软饮料、其它碳酸饮料和非碳酸 饮料，与本公司的业务定位不相符。公司拟通过出售深圳百事股权，集中资源， 大力发展茶产业，实现公司的战略发展规划。 二、本次交易的原则 （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定 （二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致 （三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益 （四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩 （五）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性 （六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化 三、本次交易的决策过程 1、2012年12月8日，在采取充分保密措施的情况下，公司管理层初步讨 论了拟出售深圳百事股权事宜。 2、2012年12月28日，经深圳证券交易所批准，本公司因筹划重大资产重 组事项刊登重大事项停牌公告。 3、2012年12月21日，深圳百事董事会通过决议，同意本公司出售持有其 10%股权，深圳百事另一股东百事（中国）在同等条件下不放弃行使优先购买权。 同日，百事（中国）出具书面声明，同意本公司转让所持深圳百事10%股权，但 在同等条件下不放弃行使优先购买权。 4、2013年1月10日，本公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议 案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等议案， 拟以公开挂牌方式出售本公司持有的深圳百事10%的股权。由于具体交易价格和 交易对方需根据公开挂牌结果确定，本公司暂缓发出召开股东大会的通知。 5、2013年1月25日至2月26日，本公司在深圳联合产权交易所公开挂牌 出售深圳百事10%的股权。截至挂牌结束日，共产生一个合格求购方百事（中国）。 根据产权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。2013年2月28日， 公司与百事（中国）签署了《股权转让协议》，成交价格为人民币9,500.00万元。 协议载明，本次交易尚需取得董事会、股东大会的审议通过及有权机关的审核批 准方能生效。 6、2013年2月28日，深圳百事董事会审议同意深深宝以9,500万元向百事 （中国）转让所持深圳百事10%股权。 7、2013年3月7日，深圳联合产权交易所对该次股权转让出具了《产权交 易鉴证书》（GZ20130307001号），证明本次转让、受让各方提交的相关材料真 实有效，交易行为符合法定程序。 8、2013年3月18日，本公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了 《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重 大资产出售报告书（草案）>的议案》等议案。 9、2013年4月8日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司 重大资产出售报告书> 的议案》等议案。 10、2013年4月11日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于外资 企业深圳百事可乐饮料有限公司投资者股权变更的批复》，同意本公司将持有的 深圳百事10%股权转让给百事（中国）。 11、2013年5月8日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准深圳市 深宝实业股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]635号），核准本 公司本次重大资产重组方案。 四、本次交易的具体方案 （一）本次交易的交易对方 根据公开挂牌确定的结果，本次交易的交易对方为百事（中国）。 （二）本次交易的交易标的 本次交易的交易标的为本公司持有的深圳百事10%的股权。 （三）交易价格及溢价情况 德正信出具的《深圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳 百事可乐饮料有限公司股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2013]第 001号），以2012年11月30日为评估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事 的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全 部权益价值，再乘以10%得出其股东部分权益价值的评估值。本次交易的交易价 格以收益法的评估结论作为参考依据。根据收益法评估结论，截至评估基准日， 深圳百事的全部股东权益价值评估值为人民币69,800.00万元，本次拟转让深圳 百事10%股权的评估值为69,800.00万元×10%＝6,980.00万元。2013年1月25 日至2013年2月26日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事10%股权， 参照公司以往转让深圳百事股权价格，公司最终确定挂牌价为人民币9,500.00 万元，最终成交价格根据公开挂牌交易结果予以确定。2013年2月28日，公司 与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，转让价 格确定为9,500.00万元，相比评估值增值36.10%。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方百事（中国）与本公司及本公司控股股东或实际控制人 不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组 本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事10%股权。根据2011年的财务 数据，深圳百事经审计的营业收入为186,642.54万元，本公司经审计的合并营业 收入为31,823.02万元，深圳百事10%股权对应的营业收入占公司同期经审计合并 营业收入的比例为58.65%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规 定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 第四章 深深宝基本情况 一、 深深宝概况 公司名称 深圳市深宝实业股份有限公司 英文名称 SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD 法定代表人 郑煜曦 注册资本 250,900,154 元 成立日期 1981年7月30日 上市日期 1992年10月12日 股票上市地 深圳证券交易所 股票代码 000019；200019 股票简称 深深宝A；深深宝B 营业执照注册号 440301103223954 税务登记证号 国/地税登字440301192180754 注册地址 深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼20层南半层 联系地址 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26 号教育科技大厦23 层 邮政编码 518040 联系电话及传真 0755-82027522； 电子邮箱 shenbao@ sbsy.com.cn 公司网址 www.sbsy.com.cn 经营范围 生产食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业执照另行申办）；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 二、深深宝历史沿革 （一）募集设立时的股本结构 深深宝前身为宝安县罐头厂，于1987年11月14日经深府办[1987]1003号文批 准改名为深圳市深宝罐头食品公司。公司系经深圳市人民政府办公厅于1991年12 月2日作出的深府办复[1991]978号《关于深圳市深宝罐头食品公司改组为深圳市 深宝实业股份有限公司批复》、经中国人民银行深圳经济特区分行于1991年12月 作出深人银复[1991]126号文《关于深圳市深宝实业股份有限公司公开发行股票 的批复》、经深圳市人民政府办公厅于1992年10月4日作出的深府办复[1992]1252 号《关于确认深圳市深宝实业股份有限公司B股的批复》、以及中国人民银行深圳 经济特区分行于1992年6月作出的深人银复[1992]099号文的批准同意，在深圳市 深宝罐头食品公司改组的基础上设立的股份有限公司，注册资本107,312,935元， 总股数为107,312,935股，每股面值1元，其中： （1）以深圳市深宝罐头食品公司截至1991年7月31日止净资产中6,991万元 折为国家股，计69,912,935股，该股份由深投公司持有并由深投公司作为发起人， 占总股数的65.15%； （2）向境内社会公众公开发行1,600万股，占总股数的14.91%； （3）向公司职工发行340万股内部职工股，占总股数的3.17%； （4）向境外投资者发行人民币特种股（B股）1,800万股，占总股数的16.77%。 经深交所深证所字[1992]第160号文批准，以及经中国人民银行深圳经济特 区分行深人银发字[1992]第187号文批准，公司该次发行股票于1992年10月12日 在深交所上市交易。 首次发行后，公司股权结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例 1、国有法人股 6,991.29 65.15% 2、社会公众股（A股） 1,940.00 18.08% 其中：内部职工股 340.00 3.17% 3、境内上市外资股（B股） 1,800.00 16.77% 4、股份总数 107,31.29 100.00% （二）上市后的股本结构 （1）1993年增加股本 1993年6月25日经深圳市证券管理办公室深证办复[1993]28号文批准，公司 实施1992年度分红方案，即向全体股东每10股送1股红股，送红股总数为 10,731,293.5股，送股后总股本增至118,044,228.5股。其中：深投公司于1993年 12月30日与平安保险签订协议，深投公司将其持有的公司1992年度红股部分699 万股和发起人存量部分的51万股，合计750万股转让给平安保险。协议转让完成 后，深投公司持有公司股份为69,404,190股，占总股本58.80%，平安保险持有公 司750万股股份，占总股本6.35%，股份性质为定向法人股。 （2）1994年增加股本 1994年12月23日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]255号文批准， 公司实施1993年度分红方案，即每10股送1股红股共11,804,423股，送股后总股本 增至129,848,651股。 （3）1995年增加股本 经1994年12月12日中国证监会监发审字[1994]40号文批准，1995年公司实施 了“10配1”的配股方案，实际配售发行新股9,074,422股。其中配售给国家股股 东计6,940,422股，配售给社会公众股股东2,134,000股，配售价2.30元，共获配股 款2,087.12万元，扣除相关发行费用25.05万元，实际配股募集资金2,062.07万元。 此次配售后公司总股本增至138,923,072股。至1995年12月31日，深投公司持有 83,285,072股，占总股本59.95%；平安保险持有8,250,000股，占总股本5.94%；A 股社会公众股股东持有25,608,000股，占总股本18.43%；B股股东持有21,780,000 股，占总股本15.68%。 （4）1997年增加股本 经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]66号文批准，公司以1996年底股本 总额138,923,072股为基础向股东每10股送1股红股，从资本公积中每10股转增1 股，共增加股数计27,784,614股。此次送、转股后，公司总股本增至166,707,686 股。 （5）1999年深投公司与农产品之间股权转让 1999年9月10日，深投公司与农产品签订了《关于深圳市深宝实业股份有限 公司股权转让协议》。协议约定：深投公司将其持有的公司股份58,347,695股（占 公司总股本的35％）以每股1.95元的价格转让给农产品，转让价总额为 113,778,005.25元。转让后，农产品成为公司第一大股东；深投公司继续持有公 司股份41,594,391股，占总股份的24.95%，为公司的第二大股东。该项股权转让 的手续于2003年6月份办理完毕。 （6）2000年增加股本 根据公司于1999年3月25日在《证券时报》上刊登的公司《1998年度报告摘 要》，截至1998年12月31日，公司股份总数为166,707,684股。与《1997年度报告 摘要》及蛇口中华会计师事务所出具的蛇中验资报字(1997)第62号《新增股本的 验资报告》中所确定的166,707,686股存在差异。 经2000年5月22日中国证监会证监公司字[2000]54号文《关于深圳市深宝实 业股份有限公司申请配股的批复》批准同意，公司以1999年12月31日公司总股本 166,707,684股为基础，按每10股配3股的比例向股东实际配售15,215,404股，每股 面值1.00元，配股价为每股5元。该次配股中，国有股股东认购5,996,525股，余 额放弃，法人股股东放弃配股权，境内上市外资股股东放弃配股权，实际配售总 额15,215,404股人民币普通股，所募集资金为76,077,020元，扣除股票承销费和深 交所手续费后，实际募集资金73,993,232.82元。配售股份获准上市交易时间为 2001年2月8日。此次配售股份后，公司总股本增至181,923,088股。国有股股东深 投公司持有105,938,611股，占总股本58.23%；平安保险持有9,900,000股，占总股 本5.44%；其他A股股东持有39,948,477股，占总股本21.96%；B股股东持有 26,136,000股，占总股本14.37%。 （7）2002年、2006年主要股东变更 2002年11月，根据深投公司与平安保险双方在1997年3月签订的《解除股权 交换协议书》，平安保险将其所持有的公司9,900,000股法人股全部恢复至深投公 司名下。 根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委[2004]223号《关于 成立深圳市投资控股有限公司的决定》，深投公司、深圳市建设投资控股公司、 深圳市商贸投资控股公司合并，组建为深圳市投资控股有限公司。经国务院国有 资产监督管理委员会国资产权[2005]689号文同意深投公司持有的公司国有法人 股全部无偿划转给深投控。 经过历次股份转让，截至股权分置改革前，公司股本结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例 1、非流通股 11,583.86 63.67% 其中：国有法人持股 4,409.01 24.24% 境内一般法人股 7,174.85 39.44% 2、流通股 6,608.45 36.33% 其中：人民币普通股（A股） 3,994.85 21.96% 境内上市外资股（B股） 2,613.60 14.37% 3、股份总数 18,192.31 100.00% （8）股权分置改革 公司股权分置改革方案于2006年7月17日经公司股权分置改革A股市场相关 股东会议审议通过。股权分置改革的方案为：公司全体流通A股股东每10股流通 A股将获得非流通股股东农产品及深投控支付的3.8股公司A股股份。 2006年7月25日公司发布了《股权分置改革方案实施公告》。2006年7月27日， 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通A股。本次股 权分置改革方案实施前，公司总股本为181,923,088股，其中非流通股股数为 115,838,611股，占公司总股本的63.67%，流通A股股数为39,948,477股，占公司 总股本的21.96%。本次股权分置方案实施后，总股本不变，所有股份均为流通股。 农产品持有有限售条件的流通A股53,743,347股，占公司总股本的29.54%，深投控 持有有限售条件的流通A股46,914,843股，占公司总股本的25.79%，有限售条件 的流通A股总计为100,668,788股（含高管股10,598股），占公司总股本的55.34%； 无限售条件的流通A股股数为55,118,300股，占公司总股本的30.30%。 上述方案实施以后，农产品持有公司53,743,347股股份（占公司总股本的 29.54%），仍为控股股东。股权分置改革后，公司股本结构如下表： 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例 1、有限售条件的流通股 10,066.88 55.34% 其中：国有法人持股 4,691.48 25.79% 境内一般法人股 5,374.33 29.54% 境内自然人持股 1.06 0.01% 2、无限售条件流通股 8,125.43 44.66% 其中：人民币普通股（A股） 5,511.83 30.30% 境内上市外资股（B股） 2,613.60 14.37% 3、股份总数 18,192.31 100.00% （9）股权变化其他重大情况 2007年10月11日农产品、深投控与汇科公司签订《关于深圳市深宝实业股份 有限公司股份转让协议书》，农产品及深投控联合向汇科公司转让76,407,697股股 份，占公司总股本42%的股权。2007年10月29日公司召开2007年度第二次临时股 东大会，审议通过了《关于汇科系统（香港）有限公司通过协议转让方式对公司 进行战略投资的议案》。 2008年11月，汇科公司就《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议 书》相关争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请。 2009年8月17日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出《中国国际经 济贸易仲裁委员会裁决书》，裁决解除农产品、深投控与汇科公司之间签订的《关 于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》及其相关协议。 至此，农产品、深投控联合转让公司42%股权的事项已经终止，公司的股本 结构未发生变更。 （10）2011年度非公开发行股票实施前公司的股本结构 农产品及深投控在限售期满后对深深宝股份进行了分阶段减持。 截至公司2011年非公开发行实施完成前，农产品及深投控分别持有深深宝股 份47,895,097股和40,143,586股，占公司总股本的26.33%和22.07%，农产品仍为公 司控股股东。 根据农产品和深投控在公司股权分置改革中的承诺，剩余有限售条件流通股 14,553,847股，占公司总股本8%，将在国家相关法律法规允许的范围内、并在合 适的市场情况下作为管理层股权激励的股份来源。随着股权分置方案股东承诺的 限售届满，至公司2011年非公开发行实施完成前，公司除上述剩余8%有限售条 件流通股以外，其余股份已全部转为无限售条件流通股。 非公开发行实施前，公司股权结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例 1、有限售条件的流通股 1,455.38 8.00% 其中：国有法人持股 678.37 3.73% 境内一般法人股 777.01 4.27% 2、无限售条件流通股 16,736.92 92.00% 其中：人民币普通股（A股） 14,123.32 77.63% 境内上市外资股(B股) 2,613.60 14.37% 3、股份总数 18,192.31 100.00% （11）非公开发行实施完成后的股本结构 2011年6 月，公司向8 家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股） 68,977,066 股，发行完成后，公司股份总数增加至25,090.02万股。 截至2012年12月31日，公司股权结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 占总股本的比例 1、有限售条件的流通股 2,203.67 8.78% 其中：国有法人 678.37 2.70% 境内一般法人 777.01 3.10% 境内自然人 748.28 2.98% 2、无限售条件流通股 22,886.35 91.22% 其中：人民币普通股（A股） 20,272.75 80.80% 境内上市外资股(B股) 2,613.60 10.42% 3、股份总数 25,090.02 100.00% 三、主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务发展情况 公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发 和销售业务，在国内茶叶、天然植物及其深加工行业处于领先地位。 （二）主要财务指标 公司2010年、2011年、2012年年度财务报告经大华会计师事务所审计并出 具了标准无保留意见审计报告。 本公司最近三年的财务指标如下表： （单位：万元） 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 122,299.46 106,196.42 65,846.88 负债总额 21,682.39 17,208.77 28,552.72 股东权益 100,617.07 88,987.65 37,294.16 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 31,079.03 31,823.02 22,979.74 营业利润 7,405.16 -498.98 -88.45 利润总额 7,406.39 1,369.23 1,116.50 归属于母公司所有者的净利润 7,452.95 698.02 568.76 四、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东概况 截至本报告书签署之日，农产品持有本公司19.09%的股份，为公司之控股 股东，基本情况如下： 名称：深圳市农产品股份有限公司 注册地：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22层 法定代表人：陈少群 注册资本：1,696,964,131元 营业执照注册号码：440301103671739 企业类型：上市股份有限公司 成立日期：1989年1月14日 经营范围：开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营 业执照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具 体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、 食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询 （不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒 店管理；自有物业租赁：市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。 （二）与实际控制人之间的产权和控制关系 深圳市国资委直接持有公司控股股东农产品24.09%股权，并通过其下属全 资子公司深圳市远致投资有限公司持有农产品5.22%股权，为农产品的实际控制 人，同时持有公司另一股东深投控（持有公司16.00%的股权）100%股权，深圳 市国资委间接控制公司35.09%的股权，为公司的实际控制人。 深圳市国资委于2004年8月挂牌成立，作为深圳市人民政府直属特设机构， 代表国家履行出资人资格，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。 深投控持有本公司16.00%的股份，农产品和深投控同为深圳市国资委下属 控股公司，农产品、深投控属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市特区建设发展集团有限公司 深圳市农产品股份有限公司 深圳市深宝实业股份有限公司 深圳市远致投资有限公司 深圳市投资控股有限公司 100% 100% 5.22% 100% 16% 19.09% 24.09% 五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 最近三年本公司控股股东及实际控制人未发生变化，亦未发生重大资产重组 事项。 六、本公司前十大股东情况 截至2012年12月31日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 深圳市农产品股份有限公司 4,789.51 19.09% 2 深圳市投资控股有限公司 4,014.36 16.00% 3 深圳市天中投资有限公司 2,498.39 9.96% 4 李杜若 892.31 3.56% 5 新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙） 629.54 2.51% 6 盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 607.05 2.42% 7 李亮 483.67 1.93% 8 林逸香 256.10 1.02% 9 夏振忠 213.49 0.85% 10 曹丽君 201.28 0.80% 合计 14,585.69 58.13% 第五章 交易对方的基本情况 一、百事（中国）的基本情况 1、名称：百事（中国）投资有限公司 2、企业注册号：310000400108560 3、公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 4、注册地：上海静安区安远路555号207-219室 5、主要办公地点：香港、上海 6、法定代表人：朱华煦 7、注册资本：35,821.65万美元 8、成立日期：1995年3月1日 9、税务登记证号：国/地税沪字210106607325709号 10、经营范围：（1）从事饮料、食品加工行业和农业的投资和再投资；（2） 受其所投资企业董事会书面委托，向其所投资企业提供下列服务：在外汇管理部 门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；协助其所投资企业寻求贷款 及提供担保；（3）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术 的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（4）为其投资者提 供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务； （5）承接其母公司和关联公司、所投资企业的服务外包业务；（6）为其母公司、 关联公司、所投资企业提供品牌推广、市场营销服务。（不涉及国营贸易商品管 理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请，涉及行政许可的 凭许可证经营）。 二、百事（中国）的历史沿革 百事（中国）是由注册在荷兰的PepsiCo Global Investments B.V.（以下简称 “PGI”）在中华人民共和国上海市成立的外资经营企业。1994年12月15日， 经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，领取了外经贸资审字[1994]0202号 批准证书，并于1995年3月1日领取了上海市工商行政管理局颁发的企独沪总 字第015902号（市局）企业法人营业执照，注册资本为10,000,000美元。 1996年3月，经百事（中国）董事会决定及相关部门批准，百事（中国） 注册资本增加28,270,000美元，即由10,000,000美元增至38,270,000美元. 1998年10月，经百事（中国）董事会决定及相关部门批准，百事（中国） 注册资本增加36,000,000美元，即由38,270,000美元增至74,270,000美元. 1999年12月，经百事（中国）董事会决定及相关部分批准，百事（中国） 注册资本增加55,466,517美元，即由74,270,000美元增至129,736,517美元。 2006年10月30日，百事（中国）通过董事会决议，同意PGI将所持百事 （中国）100%股权转让与中国灌装企业（香港）有限公司。百事（中国）于2007 年5月16日经中华人民共和国商务部批准，领取了更新的商外资资审字 [1994]0202号批准证书，并于2007年8月6日领取了更新的310000400108560（市局）企业法人营业执照。 2011年5月5日，百事（中国）通过董事会决议，百事（中国）注册资本 增加50,000,000美元，即由129,736,517美元增至179,736,517美元。 2011年12月1日，百事（中国）通过董事会决议，百事（中国）注册资本 增加81,000,000美元，即由179,736,517美元增至260,736,517美元。 2012年1月11日，百事（中国）通过董事会决议，百事（中国）注册资本 增加97,480,000美元，即由260,736,517美元增至358,216,517美元。 至此，百事（中国）注册资本和股东未再发生变化。 三、百事（中国）主营业务发展情况及主要财务指标 百事（中国）主要从事饮料、食品加工行业和农业的投资和再投资，受公司 所投资企业的董事会的书面委托，在国外以代理和经销方式销售该企业产品；在 国内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，从事相关产品和技术的 研发、开发、成果转让及技术服务，为所投资企业提供运输仓储等综合服务。最 最近三年，百事（中国）简要资产负债情况如下： 单位：万元 资产 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 货币资金 75,379.63 29,168.16 444.5 短期投资 47,984.25 81,227.84 92,564.58 应收股利 - 11,086.31 9,837.97 其他应收款 10,291.95 15,176.02 10,655.43 预付账款 144.22 待摊费用 97.81 87.61 55.08 一年内到期的长期债 权投资 - - 945.4 长期股权投资 217,671.10 105,411.81 122,126.77 长期债权投资 - 2,363.50 1,418.10 固定资产净额 725.90 132,42 308.46 在建工程 549.44 - - 其他 210.00 - - 总资产 353,054.30 244,749.95 238,356.29 负债和权益 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 短期借款 57,315.44 79,277.34 41,437.76 应交税金 1,188.81 1,986.96 2,514.22 其他应付款 10,045.17 7,169.82 10,894.09 预提费用 9,645.83 784.64 651.08 负债合计 78,195.25 89,218.76 55,497.15 实收资本 244,966.27 132,234.04 100,309.54 资本公积 49,233.51 32,095.27 32,095.27 盈余公积 14,492.19 14,492.19 14,492.19 未分配利润 -33,832.93 -23,290.32 35,962.13 所有者权益合计 274,859.05 155,531.19 182,859.14 注：2010年、2011年财务报表已经毕马威振华会计师事务所审计，2012年财务报表未 经审计。 2010年度，百事（中国）投资亏损45,354.84万元，净亏损46,721.18万元。 2011年度，百事（中国）投资亏损59,103.71万元，净亏损59,252.45万元。 四、百事（中国）股权控制及主要股东情况 （一） 股权控制图 百事（中国）原为百事公司在华投资机构，2012年3月28日，中华人民 共和国商务部批准了百事公司和康师傅的战略联盟，根据相关合约，康师傅 旗下企业康师傅饮品控股有限公司间接持有了百事公司在中国的23家碳酸 饮料灌装企业、1家非碳酸饮料灌装企业控股权。百事公司透过旗下的全资 控股公司间接获得康师傅饮品控股5%的股权作为交换。百事公司有权决定在 2015年前将在康师傅饮品控股的间接持股比例增加到20%。根据百事（中国） 提供的相关说明，截至本报告签署日，百事（中国）股权控制关系如下： 康师傅控股有限公司 90.5% 52.5% 康师傅饮品有限公司 100% 康师傅饮品控股有限公司 中国灌装企业（香港）有限公司 100% 百事（中国）投资有限公司 90% 深圳百事可乐饮料有限公司 在华其他22家百事罐瓶企业 （二） 主要股东基本情况 1、实际控制方－康师傅控股有限公司 百事（中国）最终控制方为康师傅控股有限公司。康师傅控股有限公司于 1996年2月在香港联合交易所有限公司上市，是一家在中国地区知名的食品和 饮料集团，主要在中国从事生产和销售方便面、饮料及糕饼业务。 根据康师傅公开披露的2012年度报告，最近两年，康师傅的主要财务指标 如下： 单位：千美元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 7,473,263 5,808,774 总负债 3,976,018 3,122,508 股东权益 3,497,245 2,686,266 项目 2012年度 2011年度 营业收入 9,211,852 7,866,580 营业利润 827,892 662,976 净利润 636,249 610,870 注：上述财务数据已经玛泽会计师事务所有限公司审计。 2、唯一股东－中国灌装企业（香港）有限公司 百事（中国）的唯一股东为中国灌装企业（香港）有限公司，是一家依照香 港法律设立的有限责任公司，成立于2006年，注册资本2美元，主要业务为饮 料企业的投资。 （三） 按产业类别划分的下属企业明目 截至本报告书签署之日，百事（中国）对外投资情况如下： 序号 下属企业 名称 注册资本 （百万美元） 持股比例 1 湛江百事可乐饮料有限公司 305.3（百万人民币） 100% 2 沈阳百事可乐饮料有限公司 57.6 100% 3 哈尔滨百事可乐饮料有限公司 35.0 100% 4 长沙百事可乐饮料有限公司 28.0 100% 5 广州百事可乐饮料有限公司 66.65 100% 6 福州百事可乐饮料有限公司 19.764（百万人民币） 100% 7 重庆百事天府饮料有限公司 17.845 94.40% 8 深圳百事可乐饮料有限公司 12.25 90% 9 天津百事可乐饮料有限公司 100.00（百万人民币） 88% 10 济南百事可乐饮料有限公司 150.00（百万人民币） 80% 11 西安百事可乐饮料有限公司 5.0 80% 12 兰州百事可乐饮料有限公司 9.0（资本投入尚待完成） 80% 13 郑州百事可乐饮料有限公司 11.0 80% 14 百事可乐饮料（桂林）有限公司 39.25（百万人民币） 75% 15 百事可乐饮料（南昌）有限公司 9.0 70% 16 昆明百事可乐饮料有限公司 6.8 70% 17 成都百事可乐饮料有限公司 6.6 70% 18 北京百事可乐饮料有限公司 14.119449 65% 19 长春百事可乐饮料有限公司 20.0 57.50% 20 上海百事可乐饮料有限公司 28.12 50% 21 南京百事可乐饮料有限公司 16.0 50% 22 杭州百事可乐饮料有限公司 10.4 50% 23 武汉百事可乐饮料有限公司 9.8 25% 注：百事（中国）投资有限公司直接拥有杭州百事25%股权，通过上海百事间接拥有杭州百事25%的股 权，百事（中国）通过上海百事间接拥有武汉百事25%的股权。 上述企业主营业务均为从事饮料的生产和销售。 五、 百事（中国）与上市公司关联关系说明 （一） 百事（中国）与深深宝的关联关系 截至本报告书签署之日，百事（中国）与深深宝及其控股股东、实际控制人 不存在关联关系。 （二）百事（中国）向深深宝推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，百事（中国）未向深深宝推荐董事或高级管理人员。 六、 百事（中国）及其主要管理人员诉讼情况 根据百事（中国）出具的说明，百事（中国）最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；百事（中国）最近五年内不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。百事（中国）主要管理人员最 近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在 尚未了结的与其在百事（中国）任职有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （注：上述重大诉讼、仲裁标准为：涉及金额在1,000万元以上且占百事（中国）2011年度 经审计的净资产10%以上。） 第六章 交易标的公司基本情况 本次交易拟出售的标的资产为公司持有的深圳百事10%的股权。 一、深圳百事的基本情况 企业名称 深圳百事可乐饮料有限公司 住所 深圳市龙岗区横岗镇荷坳金源工业区 法定代表人 朱华煦 注册资本 1,225万美元 实收资本 1,225万美元 公司类型 中外合资有限责任公司 营业执照注册号 440301501122093 营业期限 自1995年12月20日起至2045年12月20日止 经营范围 生产经营百事公司饮料产品、中国牌号软饮料、其它碳酸饮料和非碳 酸饮料（包括茶、咖啡、果汁和其它饮料产品等）、百事可乐体育用 品、百事可乐文具用品；产品20％外销，普通货运。 二、深圳百事的历史沿革 （一）1995年12月，深圳百事成立 1995年12月15日，深圳市引进外资办公室做出《关于设立中外合资经营企业 “深圳百事可乐饮料有限公司”的批复》（深外资办复[1995]800号）同意百事 （中国）和深深宝共同出资组建深圳百事，深圳百事注册资本为美元1,120万元。 1995年12月16日，深圳百事取得外经贸深合资证字[1995]0546号外商投资企业批 准证书。1995年12月20日，深圳百事取得国家工商行政管理局颁发的企合粤深总 字第106957号企业法人营业执照。经营范围为：生产经营百事公司饮料产品、中 国牌号软饮料、其他碳酸饮料（包括茶、咖啡、果汁和其他饮料产品等）；产品 20%外销。 深圳经济特区审计师事务所出具深特审所验字[1996]第016号《验资报告 书》、深圳中华会计师事务所出具外验报字（1998）第B014号《验资报告》，验 证深圳百事股东分别于1996年7月10日和1998年2月13日，分期缴纳完毕深圳百事 出资总额。 深圳百事设立后股权结构如下： 股东 出资金额（万美元） 出资比例 百事（中国）投资有限公司 672.00 60% 深圳市深宝实业股份有限公司 448.00 40% 合计 1,120.00 100% （二）2001年9月 ，第一次增资 2001年6月18日，深圳百事董事会通过决议增资105万美元，其中深深宝增资 42万美元，百事（中国）增资63万美元，深圳百事注册资本增加到1,225万美元。 2001年7月13日，深圳力诚会计师事务出具力诚验资报字[2001]第094号验资 报告对本次增资进行了验证。 2001年8月29日，深圳市外商投资局出具《关于合资企业“深圳百事可乐饮 料有限公司”增资的批复》（深外资复[2001]B1509号）同意深圳百事增资。 2001年8月10日，深圳百事取得新的外商投资企业批准证书，2001年9月21 日，深圳百事办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业 执照。 本次增资完成后，深圳百事的股权结构如下： 股东 出资金额（万美元） 出资比例 百事（中国）投资有限公司 735.00 60% 深圳市深宝实业股份有限公司 490.00 40% 合计 1,225.00 100% （三）2007年3月，第一次股权转让 2006年12月28日，深深宝与百事（中国）签订股权转让协议，将其所持的深 圳百事10%的股权以105,000,000元转让给百事（中国）。同日，深圳百事董事会 决议通过同意深深宝向百事（中国）按双方签订的转让协议，转让其所持的10% 深圳百事股权事项。 2007年1月9日，深圳市公证处出具（2006）深证字第162884号公证书对股权 转让协议进行了公证。 2007年1月29日，深圳市贸易工业局做出《关于合资企业深圳百事可乐饮料 有限公司股权转让的批复》（深贸工资复[2007]0279号）同意本次股权转让。 2007年1月31日，深圳百事取得新的外商投资企业批准证书，2007年3月2日， 深圳百事办理了工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。 本次股权转让完成后，深圳百事的股权结构如下： 股东 出资金额（万美元） 出资比例 百事（中国）投资有限公司 857.50 70% 深圳市深宝实业股份有限公司 367.50 30% 合计 1,225.00 100% （四）2011年1月，第二次股权转让 2010年11月19日至2010年12月16日，公司将所持的深圳百事5%股权 在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。截至挂牌结束日，共产生一个合格求购方。 根据产权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。2010年12月17日， 公司与本次股权受让方百事（中国）签署了《股权转让协议》。本次转让深圳百 事5%股权，挂牌价人民币4,800万元，成交价格为人民币4,800万元。 本次股权转让经本公司第七届董事会第九次会议和2010年第二次临时股东 大会审议通过并经深圳百事董事会审议通过；深圳联合产权交易所对该次股权转 让出具了《产权交易鉴证书》（GZ20101224005），证明本次转让、受让各方提 交的相关材料真实有效，交易行为符合法定程序。深圳市科技工贸和信息化委员 会出具《关于中外合资企业深圳百事可乐饮料有限公司投资者股权变更的批复》， 同意本次股权转让。 2011年1月11日，深圳百事办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并 领取了变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，深圳百事的股权结构如下： 股东 出资金额（万美元） 出资比例 百事（中国）投资有限公司 918.75 75% 深圳市深宝实业股份有限公司 306.25 25% 合计 1,225.00 100% （五）2012年1月，第三次股权转让 2011年7月27日至8月23日，本公司在深圳联合产权交易所公开挂牌出 售深圳百事15%的股权。截至挂牌结束日，共产生一个合格求购方百事（中国）。 根据产权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。2011年8月29日， 公司与百事（中国）签署了《股权转让协议》，成交价格为人民币14,400万元。 2011年9月6日，深圳联合产权交易所对该次股权转让出具了《产权交易鉴证 书》（GZ20110906001号），证明本次转让、受让各方提交的相关材料真实有效， 交易行为符合法定程序。本次交易已经本公司第七届董事会第十七次会议及 2011年第三次临时股东大会审议通过。2011年9月26日，深圳市科技工贸和信 息化委员会出具了《关于中外合资企业深圳百事可乐饮料有限公司投资者股权变 更的批复》。2011年12月22日，中国证监会出具《关于核准深圳市深宝实业 股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2011〕2030 号），核准 本公司本次股权转让；2012年1月10日，深圳百事完成其15%股权转让工商变 更手续。 本次股权转让完成后，深圳百事股权结构如下： 股东 出资金额（万美元） 出资比例 百事（中国）投资有限公司 1,102.50 90% 深圳市深宝实业股份有限公司 122.50 10% 合计 1,225.00 100% 深圳百事不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 三、近三年深圳百事股权历次转让中，相关交易价格与本次交易 价格的差异 2010年11月19日至2010年12月16日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深 圳百事5%股权。公司转让深圳百事5%股权的挂牌价为人民币4,800万元，成交价 格为人民币4,800万元。 2011年7月27日至8月23日，本公司在深圳联合产权交易所公开挂牌出售深圳 百事15%的股权。公司转让深圳百事15%股权的挂牌价为人民币14,400万元，成 交价格为人民币14,400万元。 本公司本次拟出售深圳百事10%股权的挂牌价为人民币9,500万元，成交价格 为人民币9,500万元，按比例计算，成交价格不存在较大差异。 四、深圳百事的控制关系 康师傅控股有限公司 90.5% 52.5% 康师傅饮品有限公司 康师傅饮品控股有限公司 100% 中国灌装企业（香港）有限公司 100% 深深宝 百事（中国）投资有限公司 10% 90% 深圳百事可乐饮料有限公司 五、深圳百事主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况 （一）主要资产及权属状况 截至2012年11月30日，深圳百事的主要资产为流动资产18,147.08万元，非流 动资产38,106.71万元。流动资产中主要为产品销售和生产所形成的应收账款和存 货。非流动资产主要为厂房、机器设备等固定资产，系深圳百事合法拥有。 主要资产权属情况如下： 1、应收账款 应收账款包括应收客户和关联公司的销售货款，系深圳百事合法拥有。截至 2012年11月30日，应收账款明细如下： 单位：万元 应收账款 账面余额 占总额比例(%) 坏账准备 账面净值 应收客户 4,638.35 98.60 261.26 4,377.09 应收关联公司 65.78 1.40 - 65.78 合计 4,704.13 100.00 261.26 4,442.88 2、存货 存货主要包括采购的原材料、半成品和产成品。截至2012年11月30日，存货 明细如下： 单位：万元 项目 账面余额 跌价准备 账面净值 原材料 3,169.84 - 3,169.84 产成品 2,979.92 0.33 2,979.59 合计 6,149.76 0.33 6,149.44 3、固定资产 固定资产主要包括厂房及建筑物、机器设备及电子设备、办公设备及其他设 备、运输工具等。截至2012年11月30日，固定资产构成如下： 单位：万元 项目 原值 累计折旧 净值 厂屋及建筑物 14,134.11 5,255.39 8,878.73 机器设备及电子设备 27,638.80 18,074.86 9,563.94 运输工具 1,404.66 1,049.53 355.13 办公设备及其他设备 2,158.86 1,857.01 301.85 营销设备 32,876.23 19,940.81 12,935.41 包装物 14,726.13 12,330.95 2,395.18 合计 92,938.79 58,508.54 34,430.25 其中，厂房及建筑物的主要产权证书如下： 序 号 房产权证号 房屋座落 用途 面积(m2) 他项权利 情况 1 深房地字第6000085545号 深圳市龙岗区横岗 镇荷坳村厂区 配套 20.14 / 2 深房地字第6000085546号 配套 20.14 / 3 深房地字第6000085547号 工业 627.74 / 4 深房地字第6000085548号 工业 19,409.90 / 5 深房地字第6000085549号 配套 249.69 / 6 粤房地证字第C2775004号 揭东试验区14号 路西侧、7号路北 侧 厂房及 配套设 施 9,908.25 / 7 粤房地证字第C2775005号 784.00 / 8 粤房地证字第C2775001号 359.04 / 9 粤房地证字第C2775003号 160.14 / 10 粤房地权证揭东县字第0101003778 号 4,608 / 上述《房地产证》载明的权利人为深圳百事。 机器设备主要为深圳百事生产用的生产线及配套设备。主要包括玻璃瓶（RB） 灌装生产线一套、塑胶瓶（PET1#）灌装生产线一套、塑胶瓶（PET2#）灌装生产 线一套、易拉罐（GAN）灌装生产线一套，及配备的检测仪器设备：CO2检测设 备、糖度（酸度）检测仪、液位检测仪等，为深圳百事合法拥有。 4、无形资产 深圳百事的无形资产主要为软件与土地使用权。截至2012年11月30日，软件 与土地使用权资产构成如下： 项目 原值 累计折旧 净值 软件 109.67 40.40 69.27 土地使用权 3,338.84 1,071.50 2,267.34 合计 3,448.51 1,111.90 2,336.62 土地使用权的具体情况如下： 序 号 土地证 证号 土地坐落 用途 使用权 类型 权利截止日期 面积(m2) 他项权 利情况 1 深房地字第 6000085545－49号 深圳市龙岗 区横岗镇荷 坳村厂区 工业 仓储 出让 2043-12-22 60,000.00 / 2 揭东国用(2006)第 064号 揭东县揭东 试验区14号 路西侧、7号 路北侧 厂房 及配 套设 施 出让 2056-3-2 48,028.30 / 截至2012年11月30日，上述土地使用权未用于抵押或担保，系深圳百事合法 拥有。 （二）主要负债和对外担保情况 截至2012年11月30日，深圳百事的负债全部为流动负债，主要为短期借款、 应付账款和其他应付款。 1、短期借款 深圳百事短期借款包括一项从香港上海汇丰银行深圳分行取得用于日常运 营的借款及一项委托借款。 截至2012年11月30日，深圳百事短期借款明细如下： （未完）  |