[大事件]深深宝Ａ：长城证券有限责任公司关于公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）
长城证券有限责任公司 关于深圳市深宝实业股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 深圳市福田区深南大道6008号 二零一三年五月 目录 第一章释义 ................................................................... 3 第二章声明和承诺 ............................................................. 5 第三章重大事项提示 ........................................................... 8 第四章本次出售的背景及目的 .................................................. 10 一、本次交易的背景及目的 ................................................ 10 二、本次交易的原则 ...................................................... 10 第五章本次重大出售的交易各方及交易标的 ...................................... 11 一、出售方深深宝基本情况 ................................................ 11 二、交易对方的基本情况 .................................................. 21 三、交易标的公司（深圳百事）的基本情况 .................................. 26 第六章本次出售的交易方案 .................................................... 39 一、本次交易的方案 ...................................................... 39 二、交易价格及溢价情况 .................................................. 39 第七章独立财务顾问意见 ...................................................... 41 一、基本假设 ............................................................ 41 二、本次交易的合法合规性分析 ............................................ 41 三、本次交易的定价分析 .................................................. 43 四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 ...................... 46 五、 完成交易后上市公司的市场地位及持续发展能力分析 ..................... 47 六、本次交易对上市公司治理的影响分析 .................................... 50 七、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险分 析...................................................................... 51 八、本次交易是否构成关联交易的分析 ...................................... 51 九、上市公司资产、资金被控股股东、实际控制人或其他关联人非正常占用的情况，为 控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形的说明 ........................ 51 十、本次交易涉及的审批程序 .............................................. 52 第八章独立财务顾问内部审核意见及结论性意见 .................................. 54 一、独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................. 54 二、独立财务顾问结论性意见 .............................................. 54 第一章释义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、深深宝 指 深圳市深宝实业股份有限公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，公司之实 际控制人 农产品 指 深圳市农产品股份有限公司 深投控 指 深圳市投资控股有限公司 深投公司 指 深圳市投资管理公司 平安保险 指 中国平安保险（集团）股份有限公司，曾用名中国平 安保险公司 汇科公司 指 汇科系统（香港）有限公司 深圳百事、交易标的公司、目 标公司 指 深圳百事可乐饮料有限公司，本次资产出售的标的公 司 百事（中国）、交易对方 指 百事（中国）投资有限公司 百事公司 指 PepsiCo Inc 康师傅 指 康师傅控股有限公司 《重大资产出售报告书》 指 《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告 书》 本报告书、本独立财务顾问报 告 指 《长城证券有限责任公司关于深圳市深宝实业股份有 限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》 本次交易、本次出售、本次重 大资产出售、本次重大资产出 售重组 指 深深宝出售深圳百事10%股权之交易行为 中国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局，现更名为深圳市市场监督管 理局 长城证券/本独立财务顾问 指 长城证券有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号） 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告【2008】14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公 告【2008】13号） 《上市规则》（2012年修订） 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 元 指 人民币元 Ａ股 指 境内上市人民币普通股 第二章声明和承诺 长城证券接受委托，担任深深宝本次重大资产出售的独立财务顾问。本独立 财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等 法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告。 作为深深宝本次交易的独立财务顾问，长城证券未参与深深宝本次交易相关 协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在本次交易的各方当事人均按照相关 协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明： 1、长城证券接受委托，担任深深宝出售所持深圳百事10%股权之重大资产 出售的独立财务顾问，并制作本报告书。 2、本独立财务顾问是在深深宝及相关公司提供有关资料的基础上发表独立 财务顾问意见，深深宝及相关公司已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问未对上述资料和意见作 出任何承诺或保证，本报告书是在本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交 易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问出具本报告书的依据是深深宝、相关公司及中介机构等 各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问在本报告书中引用了 为深深宝本次交易提供服务的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构出具的 报告和意见的内容，该等报告和意见的内容由出具单位负责并承担相应的法律责 任。 4、本报告书及其任何内容不构成对深深宝股东或任何其它投资者就深深宝 股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对深深宝股票或其它证券在任 何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。深深宝股东及其它投资者不可依据本 报告书做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本报告书亦不构 成该等投资决策的依据，本独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任。 5、本独立财务顾问未对除本报告书之外深深宝的任何策略性、商业性决策 或发展前景发表意见。 6、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除深深宝及其 董事和管理层及其他专业机构与人员的职责。 7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书作出任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意， 任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告书 或其任何内容，对于本报告书可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权 进行解释。 8、本独立财务顾问特别提醒深深宝股东和投资者认真阅读深深宝董事会发 布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资 料、法律意见书等文件全文；同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关财务 资料、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各 自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责 任。 9、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产 业等情形以及本报告书出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的 不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。 10、本报告书仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务 顾问的意见，需结合本报告书的整体内容进行考量。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产出售 报告书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 第三章 重大事项提示 一、 交易方案及交易标的的估值作价 1、本次交易方案 深深宝拟通过公开挂牌方式出售深圳百事10%的股权，2013年2月28日，深 深宝与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，本 次股权转让完成后，深深宝不再持有深圳百事的股权。 2、标的资产的估值与定价 德正信出具了《深圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳 百事可乐饮料有限公司股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2013]第 001号），以2012年11月30日为评估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事 的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全 部权益价值，再乘以10%得出其股东部分权益价值的评估值。本次交易的交易价 格以收益法的评估结论作为参考依据。根据收益法评估结论，截至评估基准日， 深圳百事的全部股东权益价值评估值为69,800.00万元，较账面价值增值 43,045.32万元，增值率160.89%，深深宝本次拟转让深圳百事10%股权的评估 值为69,800.00万元×10%＝6,980.00万元。2013年1月25日至2013年2月26 日，深深宝通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事10%股权，参照公司以往转让 深圳百事股权价格，公司最终确定挂牌价为9,500.00万元，最终成交价格根据公 开挂牌交易结果予以确定。2013年2月28日，深深宝与本次挂牌转让唯一合格 求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，转让价格为9,500.00万元，相比 评估值增值36.10%。 二、 本次交易构成重大资产重组 深深宝拟通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事10%股权。根据2011年的 财务数据，深圳百事经审计的营业收入为186,642.54万元，深深宝经审计的合并 营业收入为31,823.02万元，深圳百事10%股权对应的营业收入占公司同期经审 计合并营业收入的比例为58.65%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中 的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 三、 交易对公司实质影响的说明 截至本报告书出具之日，深深宝持有深圳百事10%的股权，深圳百事未纳入 深深宝合并报表范围。深深宝采用成本法核算对深圳百事的长期股权投资。本次 交易不会导致公司合并财务报表的合并范围发生变化，对深深宝营业收入不产生 影响，主要影响资产负债表的“长期股权投资”、“货币资金”项目和利润表的“投 资收益”项目。 四、 本次重大资产出售实施完成后的利润分配政策 本次重大资产出售实施完成后，深深宝将严格按照现行《公司章程》第165 条执行利润分配政策。 第四章本次出售的背景及目的 一、本次交易的背景及目的 根据深深宝确定的发展战略，公司确立了“打造天然健康产品和服务一体化 的茶产业链”的发展思路，正处于主业转型的发展阶段，茶产业已呈现出良好的 发展趋势，最近三年，公司制茶业收入稳步增长，分别实现收入17,651.54万元、 27,918.35万元，26,627.54万元，成为公司营业收入的主要组成部分。 未来几年内，公司将进一步抓住机遇，集中资源，以茶叶的精深加工为核心， 以建设天然健康产品和服务一体化的产业链为目标，向茶园基地和精品茶业务两 头延伸，实施产业化、标准化、国际化经营，着力提升茶产业链的协同效应和传 统产业价值创造能力，使公司发展成为中国茶行业最具价值的上市公司。 自2009年以来，受到金融危机和市场竞争加剧等因素的影响，深圳百事的经 营业绩出现大幅度下滑，并在2010年、2011年出现亏损。由于深圳百事的主营业 务为生产经营百事公司饮料产品、中国牌号软饮料、其它碳酸饮料和非碳酸饮料， 与深深宝的业务定位不相符。深深宝拟通过出售深圳百事股权，集中资源，大力 发展茶产业，实现公司的战略发展规划。 二、本次交易的原则 （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定 （二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致 （三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益 （四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩 （五）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性 （六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化 第五章本次重大出售的交易各方及交易标的 一、出售方深深宝基本情况 （一）深深宝概况 中文名称：深圳市深宝实业股份有限公司 营业执照注册号：440301103223954 注册资本：250,900,154 元 法定代表人：郑煜曦 设立日期：1981年7月30日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：深深宝A、深深宝B（证券代码：000019、200019） 上市日期：1992年10月12日 注册地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼20层南半层 邮政编码：518040 联系电话：0755-82027522 互联网网址：http://www.sbsy.com.cn 经营范围：生产食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业执照另行申办）； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在合法取得 使用权的土地上从事房地产开发经营 （二）深深宝历史沿革 1、募集设立时的股本结构 深深宝前身为宝安县罐头厂，于1987年11月14日经深府办[1987]1003号文批 准改名为深圳市深宝罐头食品公司。公司系经深圳市人民政府办公厅于1991年12 月2日作出的深府办复[1991]978号《关于深圳市深宝罐头食品公司改组为深圳市 深宝实业股份有限公司批复》、经中国人民银行深圳经济特区分行于1991年12月 作出深人银复[1991]126号文《关于深圳市深宝实业股份有限公司公开发行股票 的批复》、经深圳市人民政府办公厅于1992年10月4日作出的深府办复[1992]1252 号《关于确认深圳市深宝实业股份有限公司B股的批复》、以及中国人民银行深 圳经济特区分行于1992年6月作出的深人银复[1992]099号文的批准同意，在深圳 市深宝罐头食品公司改组的基础上设立的股份有限公司，注册资本107,312,935 元，总股数为107,312,935股，每股面值1元，其中： （1）以深圳市深宝罐头食品公司截至1991年7月31日止净资产中6,991万元 折为国家股，计69,912,935股，该股份由深投公司持有并由深投公司作为发起人， 占总股数的65.15%； （2）向境内社会公众公开发行1,600万股，占总股数的14.91%； （3）向公司职工发行340万股内部职工股，占总股数的3.17%； （4）向境外投资者发行人民币特种股（B股）1,800万股，占总股数的16.77%。 经深交所深证所字[1992]第160号文批准，以及经中国人民银行深圳经济特 区分行深人银发字[1992]第187号文批准，公司该次发行股票于1992年10月12日 在深交所上市交易。 首次发行后，深深宝股权结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例 1、国有法人股 6,991.29 65.15% 2、社会公众股（A股） 1,940.00 18.08% 其中：内部职工股 340.00 3.17% 3、境内上市外资股（B股） 1,800.00 16.77% 4、股份总数 107,31.29 100% 2、上市后的股本结构 （1）1993年增加股本 1993年6月25日经深圳市证券管理办公室深证办复[1993]28号文批准，公司 实施1992年度分红方案，即向全体股东每10股送1股红股，送红股总数为 10,731,293.5股，送股后总股本增至118,044,228.5股。其中：深投公司于1993年12 月30日与平安保险签订协议，深投公司将其持有的公司1992年度红股部分699万 股和发起人存量部分的51万股，合计750万股转让给平安保险。协议转让完成后， 深投公司持有公司股份为69,404,190股，占总股本58.80%，平安保险持有公司750 万股股份，占总股本6.35%，股份性质为定向法人股。 （2）1994年增加股本 1994年12月23日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]255号文批准， 公司实施1993年度分红方案，即每10股送1股红股共11,804,423股，送股后总股本 增至129,848,651股。 （3）1995年增加股本 经1994年12月12日中国证监会监发审字[1994]40号文批准，1995年公司实施 了“10配1”的配股方案，实际配售发行新股9,074,422股。其中配售给国家股股东 计6,940,422股，配售给社会公众股股东2,134,000股，配售价2.30元，共获配股款 2,087.12万元，扣除相关发行费用25.05万元，实际配股募集资金2,062.07 万元。 此次配售后公司总股本增至138,923,072股。至1995年12月31日，深投公司持有 83,285,072股，占总股本59.95%；平安保险持有8,250,000股，占总股本5.94%；A 股社会公众股股东持有25,608,000股，占总股本18.43%；B股股东持有21,780,000 股，占总股本15.68%。 （4）1997年增加股本 经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]66号文批准，公司以1996年底股本 总额138,923,072股为基础向股东每10股送1股红股，从资本公积中每10股转增1 股，共增加股数计27,784,614股。此次送、转股后，深深宝总股本增至166,707,686 股。 （5）1999年深投公司与农产品之间股权转让 1999年9月10日，深投公司与农产品签订了《关于深圳市深宝实业股份有限 公司股权转让协议》。协议约定：深投公司将其持有的公司股份58,347,695股（占 公司总股本的35％）以每股1.95元的价格转让给农产品，转让价总额为 113,778,005.25元。转让后，农产品成为公司第一大股东；深投公司继续持有公 司股份41,594,391股，占总股份的24.95%，为公司的第二大股东。该项股权转让 的手续于2003年6月份办理完毕。 （6）2000年增加股本 根据公司于1999年3月25日在《证券时报》上刊登的公司《1998年度报告摘 要》，截至1998年12月31日，公司股份总数为166,707,684股。与《1997年度报告 摘要》及蛇口中华会计师事务所出具的蛇中验资报字(1997)第62号《新增股本的 验资报告》中所确定的166,707,686股存在差异。 经2000年5月22日中国证监会证监公司字[2000]54号文《关于深圳市深宝实 业股份有限公司申请配股的批复》批准同意，公司以1999年12月31日公司总股本 166,707,684股为基础，按每10股配3股的比例向股东实际配售15,215,404股，每股 面值1.00元，配股价为每股5元。该次配股中，国有股股东认购5,996,525股，余 额放弃，法人股股东放弃配股权，境内上市外资股股东放弃配股权，实际配售总 额15,215,404股人民币普通股，所募集资金为76,077,020元，扣除股票承销费和深 交所手续费后，实际募集资金73,993,232.82元。配售股份获准上市交易时间为 2001年2月8日。此次配售股份后，公司总股本增至181,923,088股。国有股股东深 投公司持有105,938,611股，占总股本58.23%；平安保险持有9,900,000股，占总股 本5.44%；其他A股股东持有39,948,477股，占总股本21.96%；B股股东持有 26,136,000股，占总股本14.37%。 （7）2002年、2006年主要股东变更 2002年11月，根据深投公司与平安保险双方在1997年3月签订的《解除股权 交换协议书》，平安保险将其所持有的公司9,900,000股法人股全部恢复至深投公 司名下。 根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委[2004]223号《关于 成立深圳市投资控股有限公司的决定》，深投公司、深圳市建设投资控股公司、 深圳市商贸投资控股公司合并，组建为深圳市投资控股有限公司。经国务院国有 资产监督管理委员会国资产权[2005]689号文同意深投公司持有的公司国有法人 股全部无偿划转给深投控。 经过历次股份转让，截至股权分置改革前，深深宝股本结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例 1、非流通股 11,583.86 63.67% 其中：国有法人持股 4,409.01 24.24% 境内一般法人股 7,174.85 39.44% 2、流通股 6,608.45 36.33% 其中：人民币普通股（A股） 3,994.85 21.96% 境内上市外资股（B股） 2,613.60 14.37% 3、股份总数 18,192.31 100.00% （8）股权分置改革 公司股权分置改革方案于2006年7月17日经公司股权分置改革A股市场相关 股东会议审议通过。股权分置改革的方案为：公司全体流通A股股东每10股流通 A股将获得非流通股股东农产品及深投控支付的3.8股公司A股股份。 2006年7月25日公司发布了《股权分置改革方案实施公告》。2006年7月27日， 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通A股。本次股 权分置改革方案实施前，公司总股本为181,923,088股，其中非流通股股数为 115,838,611股，占公司总股本的63.67%，流通A股股数为39,948,477股，占公司 总股本的21.96%。本次股权分置方案实施后，总股本不变，所有股份均为流通股。 农产品持有有限售条件的流通A股53,743,347股，占公司总股本的29.54%，深投 控持有有限售条件的流通A股46,914,843股，占公司总股本的25.79%，有限售条 件的流通A股总计为100,668,788股（含高管股10,598股），占公司总股本的55.34%； 无限售条件的流通A股股数为55,118,300股，占公司总股本的30.30%。 上述方案实施以后，农产品持有公司53,743,347股股份（占公司总股本的 29.54%），仍为控股股东。股权分置改革后，深深宝股本结构如下表： 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例 1、有限售条件的流通股 10,066.88 55.34% 其中：国有法人持股 4,691.48 25.79% 境内一般法人股 5,374.33 29.54% 境内自然人持股 1.06 0.01% 2、无限售条件流通股 8,125.43 44.66% 其中：人民币普通股（A股） 5,511.83 30.30% 境内上市外资股（B股） 2,613.60 14.37% 3、股份总数 18,192.31 100.00% （9）股权变化其他重大情况 2007年10月11日农产品、深投控与汇科公司签订《关于深圳市深宝实业股份 有限公司股份转让协议书》，农产品及深投控联合向汇科公司转让76,407,697股股 份，占公司总股本42%的股权。2007年10月29日公司召开2007年度第二次临时股 东大会，审议通过了《关于汇科系统（香港）有限公司通过协议转让方式对公司 进行战略投资的议案》。 2008年11月，汇科公司就《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议 书》相关争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请。 2009年8月17日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出《中国国际经 济贸易仲裁委员会裁决书》，裁决解除农产品、深投控与汇科公司之间签订的《关 于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》及其相关协议。 至此，农产品、深投控联合转让公司42%股权的事项已经终止，深深宝的股 本结构未发生变更。 （10）2011年，非公开发行实施前公司的股本结构 农产品及深投控在限售期满后对深深宝股份进行了分阶段减持。 截至深深宝2011年非公开发行实施完成前，农产品及深投控分别持有深深宝 股份47,895,097股和40,143,586股，占公司总股本的26.33%和22.07%，农产品仍 为公司控股股东。 根据农产品和深投控在公司股权分置改革中的承诺，剩余有限售条件流通股 14,553,847股，占公司总股本8%，将在国家相关法律法规允许的范围内、并在合 适的市场情况下作为管理层股权激励的股份来源。随着股权分置方案股东承诺的 限售届满，至公司2011年非公开发行实施完成前，公司除上述剩余8%有限售条 件流通股以外，其余股份已全部转为无限售条件流通股。 非公开发行实施前，深深宝股权结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例 1、有限售条件的流通股 1,455.38 8.00% 其中：国有法人持股 678.37 3.73% 境内一般法人股 777.01 4.27% 2、无限售条件流通股 16,736.92 92.00% 其中：人民币普通股（A股） 14,123.32 77.63% 境内上市外资股（B股） 2,613.60 14.37% 3、股份总数 18,192.31 100.00% （11）非公开发行实施完成后的股本结构 2011年6月，公司向8家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）68,977,066 股，发行完成后，公司股份总数增加至25,090.02万股。 截至2012年12月31日，公司股权结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 占总股本的比例 1、有限售条件的流通股 2,203.67 8.78% 其中：国有法人 678.37 2.70% 境内一般法人 777.01 3.10% 境内自然人 748.28 2.98% 2、无限售条件流通股 22,886.35 91.22% 其中：人民币普通股（A股） 20,272.75 80.80% 境内上市外资股(B股) 2,613.60 10.42% 3、股份总数 25,090.02 100.00% （三）深深宝控股股东、实际控制人概况 1、控股股东概况 截至本报告签署之日，农产品持有深深宝19.09%的股份，为上市公司之控 股股东，基本情况如下： 名称：深圳市农产品股份有限公司 注册地：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22层 法定代表人：陈少群 注册资本：1,696,964,131元 营业执照注册号码：440301103671739 企业类型：上市股份有限公司 成立日期：1989年1月14日 经营范围：开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营 业执照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具 体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、 食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询 （不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒 店管理；自有物业租赁：市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。 2、与实际控制人之间的产权和控制关系 深圳市国资委直接持有深深宝控股股东农产品24.09%股权，并通过下属全 资子公司深圳市远致投资有限公司持有农产品5.22%股权，为农产品的实际控制 人，同时持有公司另一股东深投控（持有公司16.00%的股权）100%股权，深圳 市国资委间接控制深深宝35.09%的股权，为公司的实际控制人。 深圳市国资委于2004年8月挂牌成立，作为深圳市人民政府直属特设机构， 代表国家履行出资人资格，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。 深投控持有深深宝16.00%的股份，农产品和深投控同为深圳市国资委下属 控股公司，农产品、深投控属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市特区建设发展集团有限公司 深圳市农产品股份有限公司 深圳市深宝实业股份有限公司 深圳市远致投资有限公司 深圳市投资控股有限公司 100% 100% 5.22% 100% 16% 19.09% 24.09% （四）深深宝最近三年控制权变动及重大资产重组情况 1、最近三年控制权变动情况 深深宝最近三年控制权未发生变动。 2、最近三年重大资产重组情况 深深宝最近三年未发生重大资产重组情况。 （五）深深宝主营业务发展情况 深深宝主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研 发和销售业务，在国内茶叶、天然植物及其深加工行业处于领先地位。 随着经济增长和人们生活水平的提高，以及人们对天然、健康理念的追求， 以绿色健康为导向的茶饮料迅速崛起。制茶业作为深深宝的核心业务，营业收入 最近三年稳步增长，且营业收入占深深宝主营业务收入的比例逐年上升，已达到 85%左右，表现出了良好的发展态势。 最近三年，深深宝主营业务收入按业务种类构成明细情况如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 122,299.46 106,196.42 65,846.88 负债总额 21,682.39 17,208.77 28,552.72 股东权益 100,617.07 88,987.65 37,294.16 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 31,079.03 31,823.02 22,979.74 营业利润 7,405.16 -498.98 -88.45 利润总额 7,406.39 1,369.23 1,116.50 归属于母公司所有者的净利润 7,452.95 698.02 568.76 根据深深宝发展战略规划，未来几年内，公司将进一步抓住机遇，集中资源， 以茶及天然植物精深加工为核心，以建设天然健康产品和服务一体化的产业链为 目标，向茶园基地和精品茶业务两头延伸，实施产业化、标准化、国际化经营， 着力提升茶产业链的协同效应和传统产业价值创造能力，使深宝发展成为中国茶 行业最具价值的上市公司。深深宝将集中主要人力、物力及财力资源向茶产业倾 斜并提升传统产业的价值创造能力，通过建立一支专业化、职业化、高素质的运 营团队，提升茶产业和传统业务的运营水平，构建领先于未来的核心能力，巩固 和提升行业地位，实现公司的战略规划。 2011年度，公司完成了非公开发行，募集资金净额5.72亿元，主要用于茶 产业相关投资项目。募集资金投资项目的陆续实施，将有利于公司进一步提高产 品的市场占有率，改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力。 （六）深深宝近三年主要财务指标 根据深深宝近三年经审计的财务报表，深深宝的主要财务数据如下： 1、近三年简要资产负债表 单位：万元 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总额 122,299.46 106,196.42 65,846.88 负债总额 21,682.39 17,208.77 28,552.72 归属于上市公司股东 权益 96,421.67 88,987.65 32,509.21 少数股东权益 4,195.40 - 4,784.96 2、近三年简要利润表 单位：万元 项 目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 31,079.03 31,823.02 22,979.74 营业利润 7,405.16 -498.98 -88.45 净利润 7,406.39 964.32 898.54 其中：归属于上市公司 股东的净利润 7,452.95 698.02 568.76 3、近三年简要现金流量表 单位：万元 项 目 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 -4,843.46 -1,879.02 522.3 投资活动产生的现金流量净额 2,364.14 1,064.27 -5,754.53 筹资活动产生的现金流量净额 -3,730.88 40,445.84 224.61 现金及现金等价物净增加额 -6,392.07 39,630.25 -5,007.32 二、交易对方的基本情况 （一）百事（中国）的基本情况 1、名称：百事（中国）投资有限公司 2、企业注册号：310000400108560 3、公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 4、注册地：上海静安区安远路555号207-219室 5、主要办公地点：香港、上海 6、法定代表人：朱华煦 7、注册资本：35,821.65万美元 8、成立日期：1995年3月1日 9、税务登记证号：国/地税沪字210106607325709号 10、经营范围：（1）从事饮料、食品加工行业和农业的投资和再投资；（2） 受其所投资企业董事会书面委托，向其所投资企业提供下列服务：在外汇管理部 门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；协助其所投资企业寻求贷款 及提供担保；（3）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术 的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（4）为其投资者提 供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务； （5）承接其母公司和关联公司、所投资企业的服务外包业务；（6）为其母公司、 关联公司、所投资企业提供品牌推广、市场营销服务。（不涉及国营贸易商品管 理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请，涉及行政许可的 凭许可证经营）。 （二）百事（中国）的历史沿革 百事中国是由注册在荷兰的PepsiCo Global Investments B.V.（以下简称 “PGI”）在中华人民共和国上海市成立的外资经营企业。1994年12月15日， 经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，领取了外经贸资审字[1994]0202号 批准证书，并于1995年3月1日领取了上海市工商行政管理局颁发的企独沪总 字第015902号（市局）企业法人营业执照。原注册资本为10,000,000美元。 1996年3月，经百事（中国）董事会决定及相关部门批准，百事（中国） 注册资本增加28,270,000美元，即由10,000,000美元增至38,270,000美元。 1998年10月，经百事（中国）董事会决定及相关部门批准，百事（中国） 注册资本增加36,000,000美元，即由38,270,000美元增至74,270,000美元。 1999年12月，经百事（中国）董事会决定及相关部分批准，百事（中国） 注册资本增加55,466,517美元，即由74,270,000美元增至129,736,517美元。 2006年10月30日，百事（中国）通过董事会决议，同意PGI将所占的100% 股权转让于中国灌装企业（香港）有限公司。百事（中国）于2007年5月16日 经中华人民共和国商务部批准，领取了更新的商外资资审字[1994]0202号批准证 书，并于2007年8月6日领取了更新的310000400108560（市局）企业法人营 业执照。 2011年5月5日，百事（中国）通过董事会决议，百事（中国）注册资本 增加50,000,000美元，即由129,736,517美元增至179,736,517美元。 2011年12月1日，百事（中国）通过董事会决议，百事（中国）注册资本 增加81,000,000美元，即由179,736,517美元增至260,736,517美元。 2012年1月11日，百事（中国）通过董事会决议，百事（中国）注册资本 增加97,480,000美元，即由260,736,517美元增至358,216,517美元。 至此，百事（中国）注册资本和股东未再发生变化。 （三）百事（中国）主营业发展情况及主要财务指标 百事（中国）作为投资性公司，在中国的业务主要是投资于饮料灌装企业， 这些企业主要从事百事系列饮料产品的生产与销售。 最近一年，百事（中国）未经审计的简要资产负债情况如下： 单位：万元 资产 2011年12月31日 负债和权益 2011年12月31日 货币资金 75,379.63 短期借款 57,315.44 短期投资 47,984.25 应交税金 1,188.81 预付账款 144.22 其他应付款 10,045.17 其他应收款 10,291.95 预提费用 9,645.83 待摊费用 97.81 负债合计 78,195.25 固定资产净额 725.9 实收资本 244,966.27 长期股权投资 217,671.10 资本公积 49,233.51 在建工程 549.44 盈余公积 14,492.19 其他 210.00 未分配利润 -33,832.93 总资产 353,054.30 所有者权益合计 274,859.05 （四）百事（中国）股权控制及主要股东情况 1、股权控制图 百事（中国）原为百事公司在华投资机构，2012年3月28日，中华人民共和 国商务部批准了百事公司和康师傅的战略联盟，根据相关合约，康师傅旗下企业 康师傅饮品控股有限公司间接持有了百事公司在中国的23家碳酸饮料灌装企业、 1家非碳酸饮料灌装企业。百事公司透过旗下的全资控股公司间接获得康师傅饮 品控股5%的股权作为交换。百事公司有权决定在2015年前将在康师傅饮品控股 的间接持股比例增加到20%。根据百事（中国）提供的相关说明，截至本财务顾 问报告签署日，百事（中国）股权控制关系如下： 康师傅控股有限公司 90.5% 52.5% 康师傅饮品有限公司 100% 康师傅饮品控股有限公司 中国灌装企业（香港）有限公司 100% 百事（中国）投资有限公司 90% 2、主要股东基本情况 （1）实际控制方－康师傅控股有限公司 百事（中国）最终控制方为康师傅控股有限公司。康师傅控股有限公司于 1996年2月在香港联合交易所有限公司上市，是一家在中国地区知名的食品和 饮料集团，主要在中国从事生产和销售方便面、饮料及糕饼业务。 根据康师傅公开披露的2012年度报告，最近两年，康师傅的主要财务指标 如下： 单位：千美元 深圳百事可乐饮料有限公司 在华其他22家百事罐瓶企业 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 7,473,263 5,808,774 总负债 3,976,018 3,122,508 股东权益 3,497,245 2,686,266 项目 2012年度 2011年度 营业收入 9,211,852 7,866,580 营业利润 827,892 662,976 净利润 636,249 610,870 注：上述财务数据已经玛泽会计师事务所有限公司审计。 （2）唯一股东—中国灌装企业（香港）有限公司 百事（中国）的唯一股东为中国灌装企业（香港）有限公司，是一家依照香 港法律设立的有限责任公司，成立于2006年，注册资本2美元，主要业务为饮 料企业的投资。 3、按产业类别划分的下属企业明目 根据百事（中国）提供的相关资料及说明，截至本财务顾问报告书签署之日， 百事（中国）对外投资情况如下： 序号 下属企业 名称 注册资本 （百万美元） 持股比例 1 湛江百事可乐饮料有限公司 305.3（百万人民币） 100% 2 沈阳百事可乐饮料有限公司 57.6 100% 3 哈尔滨百事可乐饮料有限公司 35.0 100% 4 长沙百事可乐饮料有限公司 28.0 100% 5 广州百事可乐饮料有限公司 66.65 100% 6 福州百事可乐饮料有限公司 19.764（百万人民币） 100% 7 重庆百事天府饮料有限公司 17.845 94.40% 8 深圳百事可乐饮料有限公司 12.25 90% 9 天津百事可乐饮料有限公司 100.00（百万人民币） 88% 10 济南百事可乐饮料有限公司 150.00（百万人民币） 80% 11 西安百事可乐饮料有限公司 5.0 80% 12 兰州百事可乐饮料有限公司 9.0（资本投入尚待完成） 80% 13 郑州百事可乐饮料有限公司 11.0 80% 14 百事可乐饮料（桂林）有限公司 39.25（百万人民币） 75% 15 百事可乐饮料（南昌）有限公司 9.0 70% 16 昆明百事可乐饮料有限公司 6.8 70% 17 成都百事可乐饮料有限公司 6.6 70% 18 北京百事可乐饮料有限公司 14.119449 65% 19 长春百事可乐饮料有限公司 20.0 57.50% 20 上海百事可乐饮料有限公司 28.12 50% 21 南京百事可乐饮料有限公司 16.0 50% 22 杭州百事可乐饮料有限公司 10.4 50% 23 武汉百事可乐饮料有限公司 9.8 25% 注：百事（中国）投资有限公司直接拥有杭州百事25%股权，通过上海百事间接拥有杭州百事25%的股 权，百事（中国）通过上海百事间接拥有武汉百事25%的股权。 上述企业主营业务均为从事百事系列相关品牌饮料的生产和销售。 （五）百事（中国）与上市公司关联关系说明 1、百事（中国）与深深宝的关联关系 截至本报告书签署之日，百事（中国）与深深宝及其控股股东、实际控制人 不存在关联关系。 2、百事（中国）向深深宝推荐董事或高级管理人员的情况 截至本财务顾问报告书签署之日，百事（中国）未向深深宝推荐董事或高级 管理人员。 （六）百事（中国）及其主要管理人员诉讼情况 根据百事（中国）出具的说明，百事（中国）最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；百事（中国）最近五年内不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。百事（中国）主要管理人员最 近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在 尚未了结的与其在百事（中国）任职有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （注：上述重大诉讼、仲裁标准为：涉及金额在1,000万元以上且占百事（中国）2011年度 经审计的净资产10%以上。 三、交易标的公司（深圳百事）的基本情况 （一）深圳百事的基本情况 企业名称 深圳百事可乐饮料有限公司 住所 深圳市龙岗区横岗镇荷坳金源工业区 法定代表人 朱华煦 注册资本 1,225万美元 实收资本 1,225万美元 公司类型 中外合资有限责任公司 营业执照注册号 440301501122093 营业期限 自1995年12月20日起至2045年12月20日止 经营范围 生产经营百事公司饮料产品、中国牌号软饮料、其它碳酸饮料和非碳 酸饮料（包括茶、咖啡、果汁和其它饮料产品等）、百事可乐体育用 品、百事可乐文具用品；产品20％外销，普通货运。 （二）深圳百事的历史沿革 1、 1995年12月，深圳百事成立 1995年12月15日，深圳市引进外资办公室做出《关于设立中外合资经营企业 “深圳百事可乐饮料有限公司”的批复》（深外资办复[1995]800号）同意百事 （中国）和深深宝共同出资组建深圳百事，深圳百事注册资本为美元1,120万元。 1995年12月16日深圳百事取得外经贸深合资证字[1995]0546号外商投资企业批 准证书。1995年12月20日，深圳百事取得国家工商行政管理局颁发的企合粤深总 字第106957号企业法人营业执照。经营范围为：生产经营百事公司饮料产品、中 国牌号软饮料、其他碳酸饮料（包括茶、咖啡、果汁和其他饮料产品等）；产品 20%外销。 深圳经济特区审计师事务所出具深特审所验字[1996]第016号《验资报告 书》、深圳中华会计师事务所出具外验报字（1998）第B014号《验资报告》， 验证深圳百事股东分别于1996年7月10日和1998年2月13日，分期缴纳完毕深圳百 事出资总额。 深圳百事设立后股权结构如下： 股东 出资金额（万美元） 出资比例 百事（中国）投资有限公司 672.00 60% 深圳市深宝实业股份有限公司 448.00 40% 合计 1,120.00 100% 2、2001年9月，第一次增资 2001年6月18日，深圳百事董事会通过决议增资105万美元，其中深深宝增资 42万美元，百事（中国）增资63万美元，深圳百事注册资本增加到1,225万美元。 2001年7月13日，深圳力诚会计师事务出具力诚验资报字[2001]第094号验资 报告对本次增资进行了验证。 2001年8月29日，深圳市外商投资局出具《关于合资企业“深圳百事可乐饮料 有限公司”增资的批复》（深外资复[2001]B1509号）同意深圳百事增资。 2001年8月10日，深圳百事取得新的外商投资企业批准证书，2001年9月21 日，深圳百事办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业 执照。 本次增资完成后，深圳百事的股权结构如下： 股东 出资金额（万美元） 出资比例 百事（中国）投资有限公司 735.00 60% 深圳市深宝实业股份有限公司 490.00 40% 合计 1,225.00 100% 3、2007年3月，第一次股权转让 2006年12月28日，深深宝与百事（中国）签订股权转让协议，将其所持的深 圳百事10%的股权以105,000,000元转让给百事（中国）。同日，深圳百事董事会 决议通过同意深深宝向百事（中国）按双方签订的转让协议，转让其所持的10% 深圳百事股权事项。 2007年1月9日，深圳市公证处出具（2006）深证字第162884号公证书对股权 转让协议进行了公证。 2007年1月29日，深圳市贸易工业局做出《关于合资企业深圳百事可乐饮料 有限公司股权转让的批复》（深贸工资复[2007]0279号）同意本次股权转让。 2007年1月31日，深圳百事取得新的外商投资企业批准证书，2007年3月2日， 深圳百事办理了工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。 本次股权转让完成后，深圳百事的股权结构如下： 股东 出资金额（万美元） 出资比例 百事（中国）投资有限公司 857.50 70% 深圳市深宝实业股份有限公司 367.50 30% 合计 1,225.00 100% 4、2011年1月，第二次股权转让 2010年11月19日至2010年12月16日，深深宝将所持的深圳百事5%股 权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。截至挂牌结束日，共产生一个合格求购 方。根据产权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。2010年12月17 日，深深宝与本次股权受让方百事（中国）签署了《股权转让协议》。本次转让 深圳百事5%股权，挂牌价人民币4,800万元，成交价格为人民币4,800万元。 深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于中外合资企业深圳百事可乐饮料 有限公司投资者股权变更的批复》，同意本次股权转让。 2011年1月11日，深圳百事办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并 领取了变更后的《企业法人营业执照》。 第二次股权转让后深圳百事的股权结构如下： 股东 出资金额（万美元） 出资比例 百事（中国）投资有限公司 918.75 75% 深圳市深宝实业股份有限公司 306.25 25% 合计 1,225.00 100% 5、2012年1月，第三次股权转让 2011年7月27日至8月23日，深深宝在深圳联合产权交易所公开挂牌出 售深圳百事15%的股权。截至挂牌结束日，共产生一个合格求购方百事（中国）。 根据产权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。2011年8月29日， 公司与百事（中国）签署了《股权转让协议》，成交价格为人民币14,400万元。 2011年9月6日，深圳联合产权交易所对该次股权转让出具了《产权交易鉴证 书》（GZ20110906001号），证明本次转让、受让各方提交的相关材料真实有效， 交易行为符合法定程序。本次交易已经深深宝第七届董事会第十七次会议及2011 年第三次临时股东大会审议通过。2011年9月26日，深圳市科技工贸和信息化 委员会出具了《关于中外合资企业深圳百事可乐饮料有限公司投资者股权变更的 批复》。2011年12月22日，中国证监会出具《关于核准深圳市深宝实业股份 有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2011〕2030 号），核准深深 宝本次股权转让；2012年1月10日，深圳百事完成其15%股权转让工商变更手 续。 本次股权转让完成后，深圳百事股权结构如下： 股东 出资金额（万美元） 出资比例 百事（中国）投资有限公司 1,102.50 90% 深圳市深宝实业股份有限公司 122.50 10% 合计 1,225.00 100% 自第三次股权转让至本财务顾问报告签署之日，深圳百事股权结构未再发生 变更。 深圳百事不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 （三）近两年及一期主营业务发展情况 深圳百事产品主要为各种规格和种类的百事牌饮料，除传统的玻璃瓶、胶瓶 及罐装百事可乐饮料外，还有各种其他饮料，如美年达、都乐橙、七喜、鲜橙原 汁、苹果原汁、葡萄原汁、佳得乐、鲜果粒、果缤纷等饮料，此外还向外提供桶 装糖浆等。 2010年，深圳百事由于受原材料价格上涨、销售费用增加、产品价格下降 以及产品结构变化等因素影响，出现较大亏损。 2011年度，深圳百事经营情况有所好转，但是仍然出现小额亏损。 2012年1-11月，深圳百事盈利743.87万元。 （四）主要财务数据 深圳百事最近两年一期的主要财务指标如下表： 单位：万元 项目 2012年11月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 56,253.79 80,175.81 85,676.99 总负债 29,499.10 54,642.26 60,027.53 股东权益 26,754.68 25,533.55 25,649.46 项目 2012年1-11月 2011年度 2010年度 营业收入 161,317.90 186,642.54 156,960.13 营业利润 1,216.22 -429.33 -8,925.81 利润总额 1,459.85 -366.94 -8,747.55 净利润 743.87 -115.91 -6,742.10 注：上述财务报表已经大华会计师事务所审计，并出具了大华审字[2013]000007号审计报告。 （五）本次交易所涉交易标的的资产评估情况 德正信接受深深宝的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估 原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对深深宝拟转让所持有的深 圳百事10%股权于2012年11月30日的市场价值进行了评估，本次评估采用成本法 和收益法对拟转让的股权进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为评估结 论。 1、成本法的评估情况 本次评估采用成本法评估后的资产总额为64,300.68万元、负债总额为 29,499.10万元；评估后的净资产为34,801.57万元，评估增值8,046.89万元，增值 率为30.08%。详细内容见下表： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 18,147.08 18,558.37 411.29 2.27 非流动资产 38,106.71 45,742.30 7,635.59 20.04 其中：固定资产 34,430.25 38,951.61 4,521.36 13.13 无形资产 2,336.62 5,553.67 3,217.05 137.68 递延所得税资产 1,339.85 1,237.02 -102.83 -7.67 资产总计 56,253.79 64,300.68 8,046.89 14.30 流动负债 29,499.10 29,499.10 - - 负债总计 29,499.10 29,499.10 - - 净资产 26,754.68 34,801.57 8,046.89 30.08 2、收益法的评估情况 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。 具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通 过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现 率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准 日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全 部权益价值。 评估的基本模型为：V=P+ΣCi-D 式中: V: 被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值） P: 被评估企业营业性资产的价值 ΣCi: 被评估企业其他溢余性资产的价值 D: 被评估企业付息债务的价值 以上表达式中： 其中：FCFFt：未来第t年营业性业务所创造的自由现金流 ： 折现率 ： 被评估企业未来持续经营期限 本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为： 其中：＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自 由现金流量 ＝税后净利润 ＝折旧与摊销 ＝利息费用（扣除税务影响后） ＝资本性支出 ＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑） 本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型 （WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权 益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益 资本的权重根据实际情况进行计算。 为便于计算，本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。 ..tnttrPFCFF. . ...11 r t NWCCAPEXINTDEPRNIFCFF..... FCFF NI DEPR INT CAPEX NWC 根据本次的评估目的、评估对象以及资料收集等情况，本次采用收益法评 估时，具体是采用自由现金流贴现法。 针对深圳百事的资产状况和特点，本次评估将其分为营业性资产和非营业 性资产。对营业性资产采用收益法评估，对非营业性资产经评估人员分析后采 用成本法、市场法、收益法或其他适宜的方法进行估值。 （1）收益期的确定 深圳百事属于生产型企业，结合其发展规划，收益期采用永续年期。 深圳百事目前主营业务尚处于发展期，按照企业经营计划，预计2016年深 圳百事将进入收益稳定期。评估时对2013年至2016年的自由现金流逐年进行预 测，2017年及以后假定维持在2016年的净利润水平。 （2）折现率的确定 本次评估是采用自由现金流来估算，故折现率相应采用资本加权平均成本 WACC，其计算公式为：WACC=Ke [E/(E+D)]+Kd [D/(D+E)]+Kt。 其中：Ke：股权资本成本； Kd：债务的税后成本； E：为评估基准日经营类资产扣减相应负债后的股东全部权益价值； D：为评估基准日长期有息负债的价值； Kt：企业特有风险补偿率。 ①股权资本成本Ke 本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来估算公司股权资本成本，其计 算公式为：股权资本成本Ke=Rf+（Rm-Rf）β。 其中：Rf：市场无风险报酬率； Rm：市场预期报酬率； （Rm-Rf）：为市场风险溢价。 β：风险系数； “Rm-Rf”为市场风险溢价（marketriskpremium），反映的是投资者因投资 于风险相对较高的市场与投资于风险相对较低（或无风险）的市场所得到的风险 补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之 差额。由于我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法 规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的 资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次 评估中，采用美国金融学家AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水 平Rpm作为参考。 上述公式修改后，股权资本成本Ke=Rf+Rpm β。 A、无风险报酬率Rf的确定 通过查询中国债券信息网的中国固定利率收益率曲线，30年期的国债收益 率为4.1972%。故无风险报酬率Rf取4.1972%。 B、β系数的确定 β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬 率的变动情况的相关系数。 由于深圳百事是非上市公司，属于食品饮料行业，通过选取相关行业的7家 上市公司作为参照公司，利用Wind软件查询上市公司无财务杠杆的βu值，将 上述βu取平均值后按深圳百事的资本结构计算得出深圳百事的β值。经查，7 家可比公司的βu如下表所示： 股票代码 股票简称 .. 000019 深深宝A 0.9879 000848 承德露露 1.0002 600238 海南椰岛 1.0998 600300 维维股份 0.9304 600429 三元股份 1.0650 600597 光明乳业 0.8741 600887 伊利股份 0.7674 （平均） 0.9607 即：＝1/7×（＋..） （平均）..1..2.. 7.. 将上式计算得出的βu (平均)视为是深圳百事的βu，并将其按深圳百事的经 营性资产资本结构转换为有财务杠杆的β值。公式为： β（深圳百事）＝βu（平均）[1+D/E(1-T)]。 上式中的T为深圳百事的所得税税率。D/E为评估基准日深圳百事营业性 资产的资本结构，其中E为经营性资产对应的全部股东权益价值，D为长期负 债价值。 按上述方法计算，深圳百事的β值为0.9999。 . 项目 β系数 D E D/E 企业所得税 βu 深圳百事 0.9999 3,800.00 69,800.00 0.0544 25% 0.9607 C、市场风险溢价Rpm的确定 AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险 溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国 家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威 金融分析公司Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名 （longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。 根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的历史风险溢价为 4.82％，我国的国家风险溢价为1.88％，综合的市场风险溢价水平为6.70％。 D、股权资本成本Ke的确定 将上述四个参数代入前述的计算公式中，可得 无风险报酬率 Rf 风险溢价 Rpm 系数 . 股权资本成本 Ke 4.1972% 6.70% 0.9999 10.90% ②有息债务的税后成本Kd 通过对深圳百事资产状况的分析，深圳百事于评估基准日有息负债的年利率 为5.60%，所得税税率为25%，扣除了所得税影响后为4.20%。 ③企业特有风险补偿率Kt 因深圳百事是上市公司控股的子公司，通过计算已上市的参照企业平均风险 在消除了资本结构的差异后来衡量深圳百事的风险后，还需分析深圳百事相比参 照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。经充分考虑被评估企业的 资产规模、营运风险、经营风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以 下几个方面考虑： A、深圳百事为非上市公司，而非上市公司较上市公司来说，其风险补偿一 般会大一些。取该项风险补偿率为0.1%。 B、深圳百事自开始营业以来，基本处于盈利状态，经营较为稳定。但由于 深圳百事是根据中国市场特点按区域设立的一家企业，其生产和销售受所在区域 市场范围的制约；此外可口可乐是深圳百事的直接竞争对手，其生产和销售政策 的变化将会对深圳百事产生直接的影响。取该项风险补偿率为0.5％。 C、深圳百事现有的产品仍然以碳酸饮料为主，随着国内市场环境的不断变 化，消费者对其他饮料特别是健康饮料的需求将会越来越大。根据市场需求的变 化来及时调整产品结构对深圳百事也是重要的环节。从长期来看，产品结构的不 断调整和优化将成为深圳百事一个较为重要的因素，该部分的风险补偿率为 0.4％。 基于对上述各因素的分析，本次评估对深圳百事特有风险补偿率Kt取值 1.00％。 ④WACC的确定 将上述参数代入前述资本资产定价模型的公式，可得： WACC=Ke×[E/(E+D)]+ Kd×[D/(E+D)] +Kt =11.55（取整11.50%） 在前述各项分析的基础上，以11.50%作为营业性自由现金流量的折现率。 （3）净现金流量预测 德正信在对深圳百事报表所载的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及 对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展前景等综 合情况给出了评估对象预测期内的营业收入以及净现金流量的预测结果： 单位：万元 项目/年度 2012年12月 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 及以后 营业收入 32,030 222,350 240,138 247,342 249,816 249,816 营业成本 24,503 171,210 184,426 188,722 189,360 189,360 营业税金及附加 128 889 961 989 999 999 营业费用 4,284 37,627 39,406 40,398 40,763 40,763 管理费用 804 5,906 6,054 6,174 6,237 6,237 财务费用 18 213 213 213 213 213 营业利润 2,293 6,505 9,079 10,846 12,244 12,244 营业外收入 - 500 500 500 500 500 营业外支出 - 300 300 300 300 300 利润总额 2,293 6,705 9,279 11,046 12,444 12,444 所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 所得税费用 573 1,676 2,320 2,761 3,111 3,111 净利润 1,720 5,029 6,959 8,284 9,333 9,333 加：折旧及摊销 770.00 10,000.00 10,560.00 11,070.00 10,990.00 10,380.00 利息费用 ×（1-所得税税 率） 13.30 159.60 159.60 159.60 159.60 159.60 减：资本性支出 6,558.00 7,957.00 9,157.00 12,194.00 11,419.00 8,915.00 营运资金追加 3,780.79 2,770.00 1,480.00 470.00 80.00 0.00 企业现金流 (7,835.60) 4,461.50 7,041.70 6,849.98 8,983.25 10,957.25 （4）经营性资产价值 根据前述计算公式，深圳百事未来预测期评估值计算如下表所示 单位：万元 项目/年度 2012年12月 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 及以后 企业现金流 -7,835.60 4,461.50 7,041.70 6,849.98 8,983.25 10,957.25 折现率 11.50% 11.50% 11.50% 11.50% 11.50% 11.50% 折线系数 0.9910 0.8888 0.7971 0.7149 0.6412 5.5752 折现值 -7,764.84 3,965.22 5,612.91 4,896.94 5,759.63 61,089.23 评估值 73,559.09 （5）股东全部权益价值 深圳百事股东全部权益价值＝深圳百事经营性资产的评估值－有息负债 ＝73,559.09－3,800.00＝69,800.00万元（取整）。 因此，采用收益法评估的深圳百事股东全部权益于评估基准日的评估值价 值为69,800.00万元，较账面价值增值43,045.32万元，增值率160.89%。 3、以收益法的评估结果作为评估结论的原因 根据德正信出具的《深圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的（未完）  |