[股东会]柳化股份：2012年度股东大会会议资料
柳州化工股份有限公司 2012年度股东大会会议资料 柳化股份董事会 2013年5月 一、会议时间：2013年5月22日(星期三)上午9:30 二、会议地点：柳州市北雀路67号公司三楼会议室 三、会议议程 议程 会议内容 文件 主持人或报告人 1 宣布到会股东人数和代表股数 廖能成 2 大会有效性公证 律师 3 宣布会议开始 廖能成 4 审议《2012年度董事会工作报告》 议案一 廖能成 5 审议《2012年度监事会工作报告》 议案二 庞邦永 6 审议《2012年度报告及其摘要》 议案三 廖能成 7 审议《2012年度财务决算报告》 议案四 黄吉忠 8 审议《2013年度财务预算报告》 议案五 黄吉忠 9 审议《2012年度利润分配预案》 议案六 覃永强 10 审议关于向13家银行申请总额不超过50.988亿元人民币综合授 信的议案 议案七 黄吉忠 11 审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构的议案 议案八 廖能成 12 审议2012年度独立董事述职报告 议案九 李骅 13 审议关于预计公司2013年日常性关联交易的议案 议案十 覃永强 14 审议关于修订公司章程的议案 议案十一 廖能成 15 审议关于修订独立董事工作细则的议案 议案十二 袁志刚 16 股东发言及提问 17 投票 18 点票，休会10分钟 19 宣布投票结果 点票人和监票人 20 宣读《2012年度股东大会决议》 廖能成 21 宣读法律意见书 律师 22 宣布会议结束 议案一 2012年度董事会工作报告 各位股东、各位股东代表： 现在我向大家作《2012年度董事会工作报告》，请予审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，受行业周期和宏观政策影响，公司经营面临诸多不利因素，经营非常被动。一 是部分产品供需矛盾突出，特别是公司主导产品的硝酸系列产品及双氧水下游需求严重不足， 市场竞争加剧，产品价格大幅下降；二是与去年同期相比，电力价格上涨，成本支出增加；三 是期间铁路运输收费标准上调，产品运输成本增加。 项目 计算单位 与去年同期相比变动情况 单位价格增加 增加支出（万元） 1、主要原材料 电力 元/度 0.037 4,393.43 小计 4,393.43 2、主要产品 单位价格下降 减少利润(万元) 硝酸铵 元/吨 254.11 6,937.72 双氧水 元/吨 321.64 6,457.73 浓硝酸 元/吨 137.84 992.98 小计 14,388.43 合计影响利润 18,781.86 报告期，电力成本的上升，导致公司增加支出4,393.43万元；硝酸铵、双氧水、浓硝酸 等三个产品销售价格下降，导致公司利润减少14,388.43万元。外购原材料价格上涨，产品销 售价格下降，两头挤压，公司利润空间受到严重压缩，导致报告期公司主要产品产、销量均上 升的情况下，利润仍出现较大幅度下降。 报告期，面对外部恶劣经营环境的挑战，公司围绕开源节流、节能降耗、深入挖潜、降本 增效，做了很多工作： ——优化生产控制，促进高产低耗。2012年，生产以经济运行、节能降耗为中心，狠抓 各项基础管理，严格控制各项指标，着力提高产品产量，实现了稳产、高产、优质、高效运行。 合成氨产量创造了日产和月产历史最高纪录，全年生产合成氨58.63万吨，较2011年增加 17.84%，同时合成氨产品煤炭、电力及蒸汽三大消耗指标均低于计划指标，且较去年同期分别 下降了15.82%、9.12%和27.84%，节约成本约8000万元。 ——高度重视安全环保工作，积极履行社会责任，实现安全环保生产。确保公司生产安全 环保，是公司最大的社会责任。2012年，公司一如既往地抓好安全、环保工作，进一步落实 安全责任，完善安全标准化体系，以创建“安全生产培训示范企业”为契机，加强员工培训； 严格开展“打非治违”和隐患、违章排查治理工作，严格事故管理和责任追究。结合年初自治 区下发的《关于开展以环境倒逼机制推动产业转型升级攻坚战的决定》的要求，完成并通过了 “重点行业企业环境风险安全隐患大排查”的验收工作，完成并通过了柳州市环保局组织的关 于公司清洁生产审核的评估工作，同时加强排污口管理，制定了环保在线监测数据有效性的管 理制度，并重点抓好了锅炉烟气、托普索制酸尾气、总排废水在线监测装置的运行管理，并安 排专人负责现场设施的定期巡查、日常维护、定期校验检测，最大限度的确保公司环保达标。 二是加强环保设施监控，落实污染物治理工作。根据区、市环保局的工作要求，以及市政府对 公司2012年的环保目标责任考核内容的要求，公司加强了对环保装置的运行监控，加强了对 各排放口的监控管理，为公司环保治理决策提供了依据。三是加强环保应急管理，落实预案的 编制实施并严格考核。针对年初的龙江污染事件，结合柳州市政府的要求，公司对有污染物排 放的单位，建立了应急预案，对超标和造成环保投诉的责任单位和个人，严格按照公司的环保 管理规定进行考核，从而不断提高环保应急综合处理的能力。 ——深化分配制度改革，着力提高劳动生产率。针对当前劳动力成本不断上升，公司人力 成本不断提高的新情况，为适应新形势下企业发展的要求，公司在2011年对部分单位进行工 资改革试点成功的基础上，2012年全面推进工资分配制度改革。通过改革，充分调动了各单 位员工的工作积极性、主动性，促进了生产效率及劳动生产率的有效提高，保证了生产系统实 现稳产、高产、平稳运行，合成氨、尿素、硝酸铵等主要产品产能得到较好发挥，与去年同期 相比产量分别增长17.84%、25.14%和2.45%。 ——积极实施产销结合，积极调整产品结构，努力提升盈利空间。2012年，由于国家对 房地产的持续严控政策以及对基础投资的控制等，导致公司主导产品硝酸铵价格和需求的下 降，公司针对化工市场持续低迷的情况，积极实施产销结合，加大了尿素、复合肥等化肥类产 品的生产，采用灵活的销售策略，积极维护市场占有率。 ——加强内控建设，完善体系结构，提高公司规范运作水平。为进一步完善公司内部控制， 促进公司规范运作，推动公司持续健康发展，健全与财务报告相关的内控体系，夯实公司发展 基础和提高公司防范、抵御风险的能力，保护投资者的合法权益及保障公司资产安全，根据财 政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，2012年初公司制定 了《内部控制实施方案》。聘请了中介机构辅导公司完成了内部控制全面梳理、风险识别、查 找内部控制缺陷、制定整改方案、编制内部控制手册与流程图等一系列内控建设工作，进一步 完善了公司内部控制体系。 2012年，面对外部不利因素的影响，公司董事会围绕公司发展规划，做了很多有成效的工作， 一定程度上降低了由于产品产能过剩，市场竞争加剧，产品价格下降，原材料价格上涨等不利因素 对公司业绩的影响。报告期末，公司总资产为42.96亿元，同比下降5.38%，负债合计为27.33亿元， 同比下降8.97%。报告期，公司实现营业收入28.19亿元，同比增长3.24%；实现利润总额4,197.07 万元，同比下降48.58%；实现净利润3,702.82万元，同比下降46.86%，其中归属于母公司所有者的 净利润为4,100.06万元，同比下降39.04%。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,818,585,227.10 2,730,174,546.39 3.24 营业成本 2,397,193,188.16 2,219,931,528.23 7.99 销售费用 132,462,863.46 144,816,558.29 -8.53 管理费用 109,435,007.34 110,711,444.67 -1.15 财务费用 163,390,080.57 163,185,488.73 0.13 经营活动产生的现金流量净额 304,427,375.75 329,660,982.09 -7.65 投资活动产生的现金流量净额 -80,410,835.71 -104,632,220.33 -23.15 筹资活动产生的现金流量净额 -299,588,887.33 -245,133,537.90 22.21 研发支出 89,643,475.80 100,939,220.61 -11.19 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 主要产品营业收入变化情况表 单位：元 产品名称 营业收入 同比变化（%） 2012年 2011年 尿素 674,295,354.71 617,560,545.57 9.19 硝酸铵 502,547,604.82 542,717,761.51 -7.40 煤炭 163,221,925.84 334,137,624.08 -51.15 硝酸铵是公司的主导产品，主要用于下游民用爆炸物品生产企业，由于基础建设投资等受到严 格控制，下游企业需求不足，硝酸铵交易价格下降明显，报告期销售数量同比增长5.38%，而营业 收入同比却下降了7.40%。 报告期内，根据《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通 知》（国办发〔2010〕46号）、贵州省人民政府办公厅文件《省人民政府办公厅转发省能源局关 于加快推进煤矿企业兼并重组工作指导意见的通知》（黔府办发〔2011〕47号）等文件精神，相 关政府要求加快小煤矿整合，组建大型煤炭集团，凹子冲煤矿由于产能、储量较小，预计将在被整 合范围之内，为此新益矿业将所持凹子冲煤矿60%的股权进行转让，导致期内煤炭营业收入较同期 下降51.15%。 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位：吨 产品名称 指标 2012年 2011年 同比变化（%） 尿素 产量 345,885 276,390 25.14 销量 291,616 277,601 5.05 库存 52,747 24,201 117.95 硝酸铵 产量 266,712 260,346 2.45 销量 273,025 259,082 5.38 库存 24,471 31,764 -22.96 煤炭 产量 110,771 293,872 -62.31 销量 109,509 293,901 -62.74 库存 1,262 0 / ① 报告期，化肥产品，特别是尿素产品市场向好，价格上升，需求量增加，公司加大了尿素产品 产量，与去年同期相比，产量增加25.14%，销售量增长5.05%。 ② 报告期，由于公司出售了凹子冲煤矿股权，导致煤炭产量和销售量大幅度减少。 (3)主要销售客户情况 报告期，公司向前五名客户销售金额为391,434,573.99元，占年度销售总额的比例为13.90%。 具体情况见下表： 名次 销售金额（元） 占公司全部营业收入的比例 (%) 名次 销售金额（元） 占公司全部营业收入的比例 (%) 第一名 104,878,694.94 3.72 第二名 75,981,663.21 2.70 第三名 74,702,398.19 2.65 第四名 73,981,165.59 2.63 第五名 61,890,652.06 2.20 合 计 391,434,573.99 13.90 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 化学肥料 制造业 直接材料 1,798,873,442.16 94.55 1,581,554,982.05 94.96 13.74 直接人工 17,306,111.48 0.91 11,747,520.40 0.71 47.32 制造费用 86,337,880.45 4.54 72,254,539.48 4.33 19.49 合计 1,902,517,434.09 100.00 1,665,557,041.93 100.00 14.23 有机化学 产品业 直接材料 154,733,828.86 95.80 126,980,079.26 96.62 21.86 直接人工 1,888,719.91 1.17 1,498,977.67 1.14 26.00 制造费用 4,902,196.00 3.03 2,948,664.66 2.24 66.25 合计 161,524,744.77 100.00 131,427,721.59 100.00 22.90 煤炭行业 直接材料 3,743,791.49 17.36 4,017,225.17 6.57 -6.81 直接人工 6,562,045.00 30.43 35,469,616.40 58.01 -81.5 制造费用 11,259,376.30 52.21 21,655,693.80 35.42 -48.01 合计 21,565,212.79 100.00 61,142,535.37 100 -64.73 其他 直接材料 7,991,017.97 91.72 15,563,803.93 94.18 -48.66 直接人工 481,275.37 5.52 674,202.84 4.08 -28.62 制造费用 240,178.81 2.76 288,333.79 1.74 -16.70 合计 8,712,472.15 100.00 16,526,340.56 100.00 -47.28 主要产品情况 产品名称 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 尿素 直接材料 576,097,342.64 95.11 494,138,895.11 94.54 16.59 直接人工 1,964,834.20 0.32 1,815,569.80 0.35 8.22 制造费用 27,644,387.28 4.57 26,709,641.33 5.11 3.50 合计 605,706,564.12 100.00 522,664,106.24 100.00 15.89 硝酸铵 直接材料 341,182,220.28 96.48 355,006,558.62 97.19 -3.89 直接人工 802,575.55 0.23 949,429.74 0.26 -15.47 制造费用 11,639,849.92 3.29 9,317,577.83 2.55 24.92 合计 353,624,645.75 100.00 365,273,566.19 100.00 -3.19 煤炭 直接材料 3,743,791.49 17.36 4,017,225.17 6.57 -6.81 直接人工 6,562,045.00 30.43 35,469,616.40 58.01 -81.5 制造费用 11,259,376.30 52.21 21,655,693.80 35.42 -48.01 合计 21,565,212.79 100.00 61,142,535.37 100 -64.73 (2) 主要供应商情况 供应商名称 采购金额（元） 占公司总采购金额的比例(%) 广西电网公司柳州供电局 443,300,366.98 26.93 柳州发电公司 122,567,551.22 7.45 广东振戎能源有限公司 87,010,742.84 5.29 柳州铁路经贸发展总公司 68,212,925.66 4.14 柳州南方车务物流有限责任公司 65,976,546.70 4.00 合计 787,068,133.40 47.81 本年度公司向前五名供应商采购金额为 787,068,133.40元，占总采购金额的比例为47.81%, 前五名供应商中广西电网公司柳州供电局向公司提供电力，柳州发电公司向公司销售蒸汽，其他三 家均为公司原料煤供应商。 4、费用 （1）期间费用情况表 项目名称 本期（元） 上年同期（元） 同比增减比例（%） 销售费用 132,462,863.46 144,816,558.29 -8.53 管理费用 109,435,007.34 110,711,444.67 -1.15 财务费用 163,390,080.57 163,185,488.73 0.13 所得税费用 4,942,513.98 11,949,934.32 -58.64 （2）重大变化情况说明 本期所得税费用较上年同期减少58.64%，主要是报告期公司实现利润总额减少，上缴所得税 减少。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 6,367,314.37 本期资本化研发支出 83,276,161.43 研发支出合计 89,643,475.80 研发支出总额占净资产比例（%） 5.73 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.18 6、现金流 （1）现金流量构成情况 项 目 本期（元） 上年同期（元） 同比增减(%) 一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入 2,594,220,995.35 2,489,676,907.68 4.20 经营活动现金流出 2,289,793,619.60 2,160,015,925.58 6.01 经营活动产生的现金流量净额 304,427,375.75 329,660,982.09 -7.65 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入 69,773,778.58 33,300.00 209430.87 投资活动现金流出 150,184,614.29 104,665,520.33 43.49 投资活动产生的现金流量净额 -80,410,835.71 -104,632,220.33 -23.15 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入 2,323,712,073.61 1,750,656,330.00 32.73 筹资活动现金流出 2,623,300,960.94 1,995,789,867.90 31.44 筹资活动产生的现金流量净额 -299,588,887.33 -245,133,537.90 22.21 （2）重大变化情况说明 ①报告期，公司根据发展需要，出售了所持兴义市凹子冲煤矿有限公司的股权，所以使投资活 动现金流入同比发生重大变化。 ②本报告期投资活动现金流出与去年同期相比增加43.49%，主要是报告期广西柳州中成化工 有限公司购买广东中成化工股份有限公司的保险粉生产设备所致。 ③报告期，公司筹资活动现金流入较去年同期增加32.73%，主要系报告期公司偿还银行长期 借款，增加了银行短期借款补充流动资金。 ④报告期，公司筹资活动现金流出较去年同期增加31.45%，主要系报告期公司偿还了到期银 行长期借款。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 化学肥料 制造业 2,395,053,742.89 1,997,846,029.82 16.58 12.08 17.47 -3.83 有机化学 产品业 122,593,658.27 160,571,490.48 -30.98 22.16 20.51 1.79 煤炭 163,221,925.84 157,832,470.71 3.3 -51.15 -43.55 -13.03 其他 11,151,078.66 8,107,489.09 27.29 -47.61 -55.74 13.36 合计 2,692,020,405.66 2,324,357,480.10 13.66 3.83 9.03 -4.11 主营业务主要产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 尿素 674,295,354.71 610,633,671.94 9.44 9.19 4.67 3.91 硝酸铵 502,547,604.82 366,509,964.92 27.07 -7.4 1.53 -6.41 煤炭 163,221,925.84 157,832,470.71 3.3 -51.15 -43.55 -13.03 煤炭营业收入和营业成本同比分别下降51.15%和43.55%，主要是报告期公司处置所持凹子冲 煤矿股权，导致煤炭产量和销售量大幅度减少。 报告期由于外部经营环境不理想，对编织袋的需求减少，导致营业收入和营业成本同比下降幅 度较大。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 广西区内 1,202,881,789.41 13.4 广西区外 1,489,138,616.25 -2.79 合计 2,692,020,405.66 3.83 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债主要项目变化情况表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 137,544,702.42 3.20 223,178,268.82 4.92 -38.37 应收票据 42,738,079.45 0.99 104,618,440.25 2.30 -59.15 应收账款 165,625,887.24 3.86 96,832,919.39 2.13 71.04 预付款项 204,247,669.01 4.75 330,748,952.81 7.28 -38.25 其他应收款 12,100,816.15 0.28 21,283,236.96 0.47 -43.14 存货 603,588,038.79 14.05 489,755,648.93 10.79 23.24 在建工程 183,152,728.18 4.26 220,503,033.42 4.86 -16.94 工程物资 947,799.76 0.02 3,988,901.98 0.09 -76.24 固定资产 2,735,661,513.84 63.68 2,822,611,932.87 62.16 -3.08 短期借款 1,054,000,000.00 24.53 837,656,330.00 18.45 25.83 应付票据 20,000,000.00 0.47 80,399,464.40 1.77 -75.12 应付利息 26,775,000.00 0.62 17,800,000.00 0.39 50.42 其他应付款 9,529,915.32 0.22 6,596,923.62 0.15 44.46 长期借款 212,877,128.98 4.96 719,354,493.39 15.84 -70.41 专项储备 3,701,337.83 0.08 -100.00 少数股东权 益 56,043,789.71 1.30 41,870,474.59 0.92 33.85 2、资产负债表主要项目发生重大变化的原因说明 （1）货币资金期末较期初下降38.37%，主要原因是报告期广西柳州中成化工有限公司 购买广东中成化工股份有限公司的保险粉生产设备。 （2）应收票据期末较期初下降59.15%，主要是产品销售收到的票据用于结算采购商 品的购货款比例增加。 （3）应收账款期末较期初增加71.04%，是因为报告期部分产品市场竞争激烈，为增加 销售数量，巩固市场份额，公司采用信用证结算的产品收入增加。 （4）预付款项期末较期初下降38.25%，主要原因是预付款项进行结算。 （5）其他应收款期末较期初下降43.14%，主要期初凹子冲煤矿其他应收款为1,009万元，而 报告期公司出售了所持凹子冲煤矿的股权，导致其他应收款下降。 （6）工程物资期末较期初减少3,041,102.22 元，下降幅度达76.24%，系工程领用物资领用所 致。 （7）应付票据期末较期初减少75.12%，主要是票据到期解付所致。 （8）应付利息期末较期初增加50.42%，系报告期公司依据证监会的核准发行了5.1亿元公司 债券，计提债券利息所致。 （9）其他应付款期末较期初增加44.46%，主要原因是报告期铁路产品运输费用调整及部分产 品销售数量增加，使代垫运费增加。 （10）长期借款期末较期初减少70.41%，系报告期公司发行了5.1亿元公司债，偿还了部分 银行长期贷款所致。 （11）专项储备期末较期初下降100%，主要有两方面的原因：一是凹子冲煤矿出售时点专项 储备余额按持股比例转入未分配利润，二是报告期公司支付的安全生产费用增加。 （12）少数股东权益期末较期初增加33.85%，主要是报告期公司投资成立广西柳州中成化工有 限公司，公司持股60%，该公司纳入公司合并范围，使少数股东权益增加。 (四) 核心竞争力分析 公司的核心竞争力体现在先进煤气化技术相对于传统煤气化技术的成本优势、技术优势和公司 拥有的联产发展的产品结构优势等三个方面。 1、成本优势 公司采用的壳牌煤气化技术，是世界上最先进的煤气化技术之一，其成本优势主要体现在三个 方面： （1）煤气化中合成气有效气体比例和煤炭利用率都是最高的，使得中间产品合成氨耗煤显著 下降，直接节省原料成本； （2）传统的煤气化技术对煤炭的质量要求高，随着煤炭的大量使用，优质煤源将会越来越少， 需求量难以保证，而壳牌装置对煤种限制少，适用范围广，既可以保证供应又可以降低采购成本； （3）壳牌煤气化技术对动力和氧等能耗要求大幅度降低，可节省大量成本。 2012年，公司的合成氨综合能耗下降至1610kgce/t，远低于合成氨单位产品能源消耗限额 （GB21344-2008）先进值≤1800 kgce/t水平，超过标杆企业1650kgce/t水平，综合能耗处于同 行业中排位领先水平。 2、技术优势 壳牌煤气化作为世界最先进的煤气化技术之一，目前公司已完全消化壳牌煤气化技术，煤气化 装置运行稳定，公司将充分利用自身积累的技术领先优势推动企业发展，从而保持在煤化工行业的 领先地位。 2012年度公司荣获“国家级高新技术企业”、“中国化工行业技术创新示范企业”、等殊荣。 3、产品结构优势 公司生产的化肥和化工产品都是以煤为主要原料，形成“一头多尾”的联产产品结构。化工产 品的关联度非常大，各设备装置共用性高，可以降低投资成本，通过联产体现规模效益，增强抗风 险能力。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资情况 本报告期，公司出资6,000万元与广东中成化工有限公司一起共同投资设立广西柳州中成化工 有限公司，股权投资总额较上年同期增加5,670万元，增长比例为1,718.18%。 被投资的公司情况： 被投资的公司名称 主要业务 投资金额 （万元） 占被投资公司权益的 比例(%) 广西柳州中成化工有限公司 保险粉的生产和销售 6,000 60 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 单位:亿元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2012年 发行公 司债 5.1 5.1 5.1 0 所募集的资金 已全部按计划 使用完毕 2012年3月27日，公司发行了5.1亿元公司债券，债券期限为7年，票面利率为7%，该债券 已经中国证监会证监许可[2011]1790号文核准公开发行。募集资金净额5.049亿元，其中4.6 亿 元用于偿还公司银行短期借款，剩余资金用于补充公司流动资金，募集资金已在报告期内按计划全 部使用完毕。 4、主要子公司、参股公司分析 序 号 公司名称 业务 性质 主要产 品或服 务 注册资本 (万元) 公司持 股比例 总资产 (万元) 净资产 (万元) 净利润 (万元) 备注 1 柳州盛强化 工有限公司 化工 双氧水 4,160 100 37,899 13,357 -253 2 柳州柳化钾 肥有限公司 化肥 化工 硫酸 钾、盐 酸 2,800 99.98 3,263 1,956 -577 3 贵州新益矿 业有限公司 煤炭 煤炭 5,000 90 27,988 5,783 722 4 广西柳州中 成化工有限 公司 化工 保险粉 10,000 60 9,401.82 9,400.00 0 期内 取得, 筹建 中 5 兴义市凹子 冲煤矿有限 公司 煤炭 煤炭 3,000 60 9,304.19 4,311.43 -796.52 期内 处置 （1）本年度取得子公司情况说明 为充分发挥公司资源优势，延伸产业链，增强抗风险能力，报告期，公司出资6,000 万元牵头成立了广西柳州中成化工有限公司，公司持有60%的股权，占绝对控股地位。详 见2012年10月17日刊登在《上海证券报》的《柳州化工股份有限公司关于与关联方共 同投资设立公司暨关联交易公告》。目前，该公司尚在筹建之中，未产生效益。 （2）本年度处置子公司情况说明 ①处置的目的及方式 据《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》 （国办发〔2010〕46号）、贵州省人民政府办公厅文件《省人民政府办公厅转发省能源局 关于加快推进煤矿企业兼并重组工作指导意见的通知》（黔府办发〔2011〕47号）等文件 精神，相关政府要求加快小煤矿整合，组建大型煤炭集团，凹子冲煤矿由于产能、储量较 小，预计将在被整合范围之内，报告期内，新益矿业将所持凹子冲煤矿60%的股权进行转 让，详见2012年5月5日刊登在上海证券报的〈柳州化工股份有限公司第四届董事会第 十二次会议决议公告〉和2012年9月5日刊登在《上海证券报》上的《柳州化工股份有 限公司关于控股子公司贵州新益矿业有限公司出售兴义凹子冲煤矿有限公司股权的进展 公告》。本期仅将兴义凹子冲煤矿有限公司利润表和现金流量表纳入合并范围。 ②公司整体生产经营和业绩的影响 凹子冲煤矿矿区面积1.7507平方公里，总可采储量最大可达到500万吨，目前的煤炭生产能 力为21万吨/年。2011年凹子冲煤矿实现营业收入11,025万元，实现净利润724万元，贵州新益 矿业持有凹子冲煤矿60%的股权，公司持有新益矿业90%的股权，分别占公司当年合并营业收入和 合并净利润的2.18%和5.61%，因此，处置该子公司对公司整体生产经营和业绩的影响较小。 （3）子公司的净利润对公司合并财务报表净利润的影响达到10%或对合并经营业绩造 成重大影响的情况 序号 公司名称 营业收入(万元) 营业利润(万元) 净利润(万元) 利润同比增减 （%） 1 柳州柳化钾肥有限公司 4,611 -854 -577 -126.27 2 贵州新益矿业有限公司 27,253 1,007 722 946.38 3 柳州盛强化工有限公司 18,073 -289 -253 -114.70 ①柳州柳化钾肥有限公司在去年出现亏损的基础上，报告期由于产品硫酸钾的价格继 续下滑，公司产能规模小，开工又不足，产量仅完成年计划的67.65%，因此亏损加剧。 ②与去年同期相比，新益矿业实现净利润722万元，较去年同期增加946.38%，主要 是报告期出售所持凹子冲煤矿60%的股权获得投资收益。 ③柳州盛强化工有限公司主营业务为双氧水的生产和销售，产品比较单一。报告期，受经济环 境的影响，产品下游需求不足，销售不畅，产品价格下降幅度较大，导致经营业绩变差，利润首度 出现亏损。 5、非募集资金项目情况 公司没有投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司属于以煤为原料的化工化肥企业，近年来中国化工化肥行业取得了较大的发展，但在发展 中也存在一些问题，表现在产能过剩矛盾突出；产品同质化严重，核心竞争点不突出、创新不足； 安全环保压力增加等。导致行业内部竞争加剧的原因主要是：一市场复苏缓慢，对市场份额的争夺 激烈；二竞争者数量较多，竞争力量大抵相当；三竞争对手提供的产品或服务大致相同，体现不出 明显差异；四某些企业为了规模经济的利益，扩大生产规模，市场均势被打破，产品大量过剩，企 业开始诉诸于削价竞销 。 根据中国石油和化学工业联合会统计，到2012年底，我国合成氨、尿素产能（实物量）分别 达到6730万吨和7130万吨，尿素产能过剩约1800万吨，与此同时，农村经济不断发展使得市场 对肥料提出更高的要求，肥料的质量和功效受到重视，而农业生产方式转变对肥料的品种配置影响 显著。（数据来源：中国化肥信息，2013年2月1日第5期） 2012年8月22日，国务院印发《节能减排“十二五”规划》。《规划》要求，到2015年， 全国万元国内生产总值能耗下降到0.869吨标准煤（按2005年价格计算），“十二五”期间，实 现节约能源6.7亿吨标准煤。全国化学需氧量和二氧化硫排放总量分别控制在2347.6万吨、2086.4 万吨，全国氨氮和氮氧化物排放总量分别控制在238万吨、2046.2万吨。 2012年12月12日，国务院讨论通过了《“十二五”循环经济发展规划》。规划要求构建循 环型工业体系。在工业领域全面推行循环型生产方式，促进清洁生产、源头减量，实现能源梯级利 用、水资源循环利用、废物交换利用、土地节约集约利用。 2012年12月31日，工业和信息化部在官网正式发布《合成氨准入条件》，原则上不得新建 以天然气和无烟块煤为原料的合成氨装置(按照区域规划搬迁、综合利用项目除外)；三年内，煤炭 调入省区原则上不得新建合成氨产能(以高硫煤为原料除外)；引导东部地区合成氨生产装置有序转 移，在西部地区煤炭产地，按照煤化电热一体多联产模式，建设大型煤制合成氨基地。 在当前国家进一步推进产业结构调整、淘汰落后产能的宏观政策下，预计化工、化肥行业将进 入经济发展模式转型期，产能过剩、产品结构雷同，供需矛盾突出、价格竞争激烈局面还将在很长 一段时间持续。行业结构性调整和资源整合将进一步深化，高能耗、高成本的产能将逐步退出化肥、 化工市场，产业集中度将得到大幅提升，技术先进与成本控制力强的大型化肥、化工生产企业在市 场中的优势将会越来越明显，将成为市场的领跑者。 公司判断2013年经济形势依然严峻，行业发展难有好转，市场仍具有诸多不确定性， 企业经营环境仍不乐观，公司经营仍会面临较多挑战。 (二)公司发展战略 坚持科学发展观，以技术创新、管理创新和人力资源开发为手段，以可持续发展为前提，充分 发挥公司现有优势，全力发展循环经济，促进节能减排降耗，着力提高产品附加价值，积极培育创 新能力，加大技术创新，促进公司从煤化工为主导的生产型企业向生产与创新紧密结合的创新型企 业转化。 (三)2013年经营计划 2013年公司管理将坚持“求变、求稳、求新、求强”的“八字方针”，牢牢把握稳中求进、 进中求好、好中求快的工作总基调，围绕企业发展战略和发展目标，着力做好以下几项工作：一是 更加注重基础管理工作，高度重视降成本工作，不断开源节流、降本增效；二是针对液体产品的低 迷处境，加快下游电子化学品的创新开发速度，努力实现电子化学品的重大突破，促进企业产品升 级转型；三是加快推进公司大型煤气化技术的研究和示范，促进公司核心竞争力向生产力的重大转 型；四是着眼于安全环保细节管理，坚持“细节决定成败”，保证全年安全、环保生产，为公司的 可持续发展提供坚实保障；五是通过加强技术改造和实施工资分配制度改革创新，提高企业劳动生 产率，降低用工成本；六是加快推进新建及在建项目的进度，为企业良性发展奠定物质基础；七是 加强营销创新，降低市场的不利影响，确保供销工作取得好的成效。2013年公司计划实现营业收 入32亿元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年，公司计划将加快进行电子化学品开发、煤气化技术研究、鹿寨保险粉项目建设、硝 酸系统的技术升级和节能改造等，同时还将继续推进当前在建的工程项目建设，会有一定数量的资 金需求。公司将充分利用金融资源和市场融资平台，有选择地通过自筹、贷款、市场融资等多种方 式筹集资金，满足公司发展资金需求。 (五) 可能面对的风险 1、原材料价格风险 公司属煤化工生产企业，煤炭和电力是公司的主要原材料，占公司营业成本的比重较大，2012年两项成本占公司总成本的比例近五成。煤炭和电力成本的变动对公司经营业绩形成 较大影响。当前煤炭价格居于较低位置，电力价格居于较高位置。2013年公司经营仍可能 存在煤炭价格上涨、电力价格居高不下的风险。 公司将高度重视降低成本工作，一方面，将通过实施对硝酸系统的技术改造和节电改造， 提高技术装备的先进水平，进一步降低企业生产经营成本；另一方面，将加强企业基础管理， 不断开源节流，降本增效，降低市场变化给企业带来的风险。 2、产品市场风险 目前，欧债危机仍在蔓延扩大，世界经济仍处于不景气状态，国际市场需求继续萎缩， 全球经济低迷并将在较长时间内保持低迷，国内经济下行压力还将加大，2013年公司仍然 面临产品市场需求不足、产能出现过剩、产品竞争加剧等不利因素影响。 公司将加大新产品研发力度，完善产业链，提高产品附加值，同时着力提高市场驾驭能 力，做好国外及国内市场研究工作，根据市场变化积极调整营销策略，进一步提高产品市场 占有率，确保营利目标的实现。 3、环保风险 《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明确提出在十二五期间要“加强综合治理，明显改 善环境质量”，特别是今年以来中东部地区频繁出现的雾霸和扬沙天气，更会加大国家整治环境和 大气污染的决心。预计今后国内环保治理要求将不断提高，必将增加公司环保治理成本。 公司将进一步加强对生产过程的控制，加强现有环保装置的监控和运行管理，根据新政新规要 求规范建设环保设施，提升公司环保治理能力，积极履行社会责任，杜绝环境危害事故的发生。 (六) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (七) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (八) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 三、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司分红政策的制定及执行情况 为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定发展，根据《中华 人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）以及广西监管局《上市公司修订公司章程有关利润分配政策的内容指引》(桂证监发 [2012]27号)等法律、法规及文件的规定，报告期内，公司对公司原章程中涉及现金分红政策内容 进行了修订，明确了公司利润分配政策的基本原则、利润分配政策、分配比例等（具体见披露于上 海证券交易所网站的《柳州化工股份有限公司章程》）。章程修正案已按相关规定提交公司股东大 会审议通过，审议程序合法、合规。 报告期，公司较好地执行了章程规定的现金分红政策。 2、利润分配或资本公积金转增股本预案 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2012年度母公司实现净利润 61,117,914.07元，按10%计提法定盈余公积金后，2012年母公司实现可供分配的利润为 55,006,122.66元，加上期初未分配利润扣除报告期红利分配后余额，公司累计可供分配利润为 396,091,340.94元。 为回报公司广大股东，2012年度拟以公司2012年末总股本399,347,513股为基数，每10股 派发现金红利0.60元(含税)，共计派发现金红利23,960,850.78元剩余未分配利润结转至以后年 度分配。 截至2012年末，公司资本公积金为597,963,898.94元，本年度不进行资本公积金转增股本。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2010年 2011年 1.0 39,934,751.30 67,252,845.60 59.38 2012年 0.6 23,960,850.78 41,000,592.64 58.44 四、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《柳州化工股份有限公司2012年度社 会责任报告》。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内，公司十分注重环境保护工作，一方面加强对各排放口的环保监测监控管理，及时对 各工艺排放系统进行跟踪监测，严格按照环保责任目标，制定各排放口的的监测频率，对废水、废 气、噪声和岗位有毒有害因子进行定期监测；另一方面，公司加大了环保考核力度，对容易造成超 标及环保投诉的装置、排口等进行重点监控，严格按照公司的环保规定和事故管理规定进行监督、 检查和考核，同时根据自治区下发的“十二五”总量减排计划，公司重新修订《环保考核制度》， 加大对环保责任目标的考核工作。 报告期内，公司完成了“重点行业企业环境风险安全隐患大排查”验收工作，并通过检查验收。 报告期，公司加强对12套环保装置的运行监测、监控，各装置全年总体运行情况良好，运行 有效率达95%，抽样监测合格率达98%。 报告期，公司总排口酸碱度指标同比下降3.27%，氨－氮指标同比下降5.91%。 2012年，公司没有发生被上级环保部门通报批评和挂牌督办的事件，没有出现重大环境问题。 柳州化工股份有限公司董事会 2013年5月14日 议案二 2012年度监事会工作报告 各位股东、各位股东代表： 现在我向大家作《2012年度监事会工作报告》，请予审议。 2012年，公司监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规 则》等有关法律法规的要求，认真履行职权，充分发挥监事会的监督职能，对公司董事会的召开程 序、审议事项、董事会执行股东大会决议的情况进行监督，对公司财务以及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，切实维护了公司、股东及员工的合法权益。现将监 事会2012 年度工作情况报告如下： 一、2012年监事会工作情况总结 (一)监事会会议召开及决议情况 报告期内，公司监事会共组织召开3次监事会会议，会议审议并全票通过了相关议案。具体情 况报告如下： 1、2012年4月16日，监事会在公司会议室召开了第四届监事会第四次会议，参加会议的监 事应到5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案： （1）审议通过了2011年度监事会工作报告； （2）审议通过了2011年度报告及其摘要； （3）审议通过了2011年度财务决算报告； （4）审议通过了2012年度财务预算报告； （5）审议通过了2011年度利润分配预案； （6）审议通过了关于2012年度续聘大信会计师事务有限公司的议案； （7）审议通过了关于《董事会对内部控制自我评价报告》的议案； （8）审议通过了《公司2012年第一季度报告》。 2、2012年8月7日，监事会在公司会议案召开了第四届监事会第五次会议，参加会议的监事 应到5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《公司半年 度报告》。 3、2012年10月23日，监事会对公司2012年第三季度报告进行审核并形成决议，对公司三 季度报告发表了审核意见。 4、2012年12月3日，监事会在公司会议案召开了第四届监事会第六次会议，参加会议的监 事应到5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了关于广西 证监局现场检查相关问题的整改方案。 （二）监事会对公司重要事项进行监督和审核情况 1、报告期内，公司监事会对2011年年度报告和2012年一季度报告、中期报告、三季度报告 等定期报告进行审核，并以监事会决议的形式发表审核意见。 2、报告期内，公司监事会对公司的依法运作、关联交易、财务状况、高级管理人员履行职责 等进行了监督和审核。 （三）列席董事会及股东大会情况 2012年度，公司共召开10次董事会和3次股东大会，监事会均列席了会议，并参与了公司重大 决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的内 部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程的行为，也 不存在滥用职权损害公司和股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 2012年，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具 的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为:本年度公司财务制度健全、 管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司发行了5.1亿元公司债券，债券期限7年，票面利率为7%。经公司 2011 年第一 次临时股东大会审议决定，本次发行公司债券的募集资金用于偿还借款、调整债务结构和补充流动 资金，并授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金 的金额及比例。 在股东大会批准的上述用途范围内，公司已将本次债券募集资金净额5.049亿元中的4.6 亿元 用于偿还公司银行短期借款，剩余资金用于补充公司流动资金。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 1、收购资产 2012年12月3日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司购买关联方 资产的议案》，关联董事廖能成先生、苏东升先生、覃永强先生回避表决。公司控股子公司广西柳 州中成化工有限公司购买关联方广东中成化工股份有限公司部分保险粉生产设备，本次交易以评估 值为基准，扣减设备折旧、加上交易所发生税款，实际交易金额为人民币4,990.67万元。该事项也 已获得公司2012年第二次临时股东大会审议通过。公司监事会认为本次资产收购已履行完相关手 续，关联交易公平合理，表决程序合法，没有损害公司和股东的利益。 2、出售资产 2012年5月4日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司贵州新益矿 业有限公司拟出售兴义凹子冲煤矿有限公司股权的议案》，该股权转让事宜得到柳州市国资委批准， 经在广西北部湾产权交易所公开竞价，以7,097万元转让给自然人李华新，另外李华新还需代贵州 新益矿业有限公司承担3,404.36万元债务。截至报告期末，该股权转让事宜已全部完成。公司监事 会认为本次股权转让已履行完相关手续，表决程序合法，没有损害公司和股东的利益。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 1、日常关联交易 公司监事会认为，报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的日常性关联交易均依法定程序 进行，交易定价明确、合理，未发现有内幕交易的情形，也没有发现其它损害股东权益或造成资产 流失的情况。 2、其他关联交易 报告期内，公司与关联企业广东中成化工股份有限公司共同投资设立广西柳州中成化工有限公 司，公司出资6,000万元，持有新公司60%的股权，本次关联交易已经公司第四届第十六次董事会 审议通过。公司监事会认为本次投资有利于发挥双方的资源优势，关联交易遵循自愿、公平合理、 协商一致原则，没有损害公司和股东的利益。 七、监事会对会计师事务所审计意见的独立意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审 计报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司服务超过12年，对公司情况了解透彻，执业 水平较高，公司监事会认为其出具的审计报告是客观、公正的。 八、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 公司监事会对董事会编制的《公司2012 年度内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度 的建设和执行情况进行了核查。监事会认为：董事会对公司内部控制的自我评价全面、真实、准确 地反映了公司内部控制的实际情况。 九、 监事会新一年的工作打算 2013年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关 规定，围绕公司经营工作，认真履行监督职能，推动公司依法经营、规范运作和持续发展，切实维 护公司及全体股东的利益。 柳州化工股份有限公司监事会 2013年5月14日 议案三 2012年度报告及其摘要 各位股东、各位股东代表： 根据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2012年度财务报告，按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订） 以及中国证监会和上海证券交易所关于2012年度报告编制的相关文件要求，公司已将2012年度报 告编制完成，并经2013年4月10日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，且已于2013 年4月12日在上海证券报及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上进行了公开披露。 具体内容详见上海证券交易所网站。 柳州化工股份有限公司董事会 2013年5月14日 议案四 2012年度财务决算报告 各位股东、各位股东代表： 受董事会委托，我现在向大会作《公司2012年度财务决算报告》，请予以审议。 （一）基本财务情况 2012年公司全年实现营业收入281,858.52万元，归属于母公司净利润4,100.06万元，营业 收入比2011年度增加3.24％,净利润比2011年下降46.86％，各项主要指标基本达到公司年初制 定的目标。 简化的财务决算状况表 项 目 单位 2012年12月31日 2011年12月31日 增减变动(%) 营业收入 万元 281,858.52 273,017.45 3.24 营业利润 万元 3,660.30 7,507.14 -51.24 利润总额 万元 4,197.07 8,162.88 -48.58 所得税 万元 494.25 1,194.99 -58.64 净利润 万元 3,702.82 6,967.88 -46.86 总资产 万元 429,622.26 454,055.50 -5.38 净资产 万元 156,341.46 153,850.15 1.62 净资产收益率 ％ 2.74 4.58 下降1.84个百分点 销售毛利率 ％ 14.95 18.69 下降3.74个百分点 资产负债率 ％ 63.61 66.12 下降2.51个百分点 流动比率 倍 0.59 0.56 上升0.03倍 速动比率 倍 0.28 0.35 下降0.07倍 应收帐款周转率 次 19.39 17.03 上升2.36次 存货周转率 次 4.37 5.03 下降0.66次 每股收益 元 0.10 0.17 -41.18 每股经营活动产生的 现金流量净额 元 0.76 0.83 -8.43 （二）分析说明 1、关于报表编制的说明 公司会计报表的编制按新《企业会计准则》及中国证监会的有关规定执行。 2、收入及当年损益情况分析说明 公司当年实现营业收入281,858.52万元，营业收入与2011年度相比增加3.24％，归属于母公 司净利润4,100.06万元，较2011年度下降39.04％。报告期内，由于公司硝酸系列产品及双氧水 市场低迷，价格下降，同时电力及原料煤等生产直接材料价格上涨，使公司业绩受到较大影响，导 致公司净利润同比下降幅度较大。 3、纳税情况说明 公司本年度应交各种税费10,202.66万元，实际上缴11,038.50万元，公司不欠缴任何税费。 根据国家税务总局的有关文件精神，公司生产销售的尿素、碳酸氢铵、氯化铵2011年度继续 享受免税政策，自2007年2月1日起硝酸系列产品执行17％增值税税率。 4、利润分配说明 2012年度公司实现合并净利润3,702.82万元，其中：归属于母公司净利润4,100.06万元。母 公司实现净利润6,111.79万元，按10%计提法定盈余公积金611.18万元，年初未分配利润38,102 万元，公司2012年年末累计可供分配利润为39,609.13万元。 5、关联交易情况 报告期，公司与控股股东柳化控股和柳化集团及其所控制的有关子公司发生关联交易行为。 2012年度关联交易购销商品、提供和接受劳务的关联交易22,655.73万元，主要是本年度公司采 购液碱和工作液、钯触媒以及公司向柳化集团及柳州市柳化复混肥料有限公司销售其生产必需的原 料—蒸汽、尿素、氯化铵等产品。另外,公司向柳化集团支付土地租赁费419.97万元，向柳化控股 支付土地租赁费320.22万元。 柳州化工股份有限公司董事会 2013年5月14日 议案五 2013年度财务预算报告 各位股东、各位股东代表： 受董事会委托，我现在向大会作《公司2013年度财务预算报告》，请予以审议。 根据公司2012年的财务指标，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，在充分考虑资产 状况、经营能力、以及2013年度的经营计划产量、销售量、品种及预算的销售价格，对各项费用、 成本的有效控制和安排，预计2013年实现营业收入32亿元，比2012年增长13.52％。 特别提示：本预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2013年盈 利预测。 柳州化工股份有限公司董事会 2013年5月14日 议案六 2012年度利润分配预案 各位股东、各位股东代表： 受董事会委托，我现在向大会作公司2012年度利润分配预案，请予以审议。 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2012年度母公司实现净利润61,117,914.07 元，按10%计提法定盈余公积金6,111,791.41元后，2012年母公司实现可供分配的利润为 55,006,122.66元，加上期初未分配利润扣除报告期红利分配后余额，公司累计可供分配利润为 396,091,340.94元。 为回报公司广大股东，2012年度拟以公司2012年末总股本399,347,513股为基数，每10 股派 发现金红利0.60元(含税), 共计派发现金红利23,960,850.78元。剩余未分配利润结转至以后年度分 配。 截至2012年末，公司资本公积金为597,963,898.94元，本年度不进行资本公积金转增股本。 柳州化工股份有限公司董事会 2013年5月14日 议案七 关于向13家银行申请总额不超过50.988亿元人民币 综合授信的议案 各位股东、各位股东代表： 鉴于公司业务需要，拟向广西北部湾银行(1.2 亿)、中国民生银行柳州分行(5 亿)、工商银行 柳州分行(2.448 亿)、中国光大银行柳州分行(2.3亿)、华夏银行柳州支行(2亿)、建设银行柳州分 行(17 亿)、交通银行柳州分行(2.14 亿)、招商银行深圳爱华支行(1.5 亿)、农业银行柳州广雅支 行(4.2 亿)、柳州银行(1.2 亿)、兴业银行柳州支行(5 亿)、中信银行柳州分行(3 亿)、中国银行 柳州分行(4亿)共13 家银行申请总额不超过50.988亿元人民币贷款、票据业务等，采用信用方式、 抵押方式或担保方式办理。 柳州化工股份有限公司董事会 2013年5月 14 日 议案八 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2013年度审计机构的议案 各位股东、各位股东代表： 我现在向大家宣读《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构 的议案》，请各位股东及代表审议。内容如下： 公司自2001年成立以来，一直聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计 机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法 规对公司财务状况进行独立审计，对公司业务和状况非常熟悉，具有较高的执业水准和较高的专业 水平，几年来所出具的审计报告和相关财务专项意见，真实、中肯，经公司董事会下属审计委员会 审核通过，拟在2013年度继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构， 2013年审计费为45万元（因公司审计业务而发生的差旅费由公司另行支付）。 柳州化工股份有限公司董事会 2013年5月14日 议案九 2012年度独立董事述职报告 各位股东、各位股东代表： 我现在代表3位独立董事宣读《公司2012年度独立董事述职报告》，请予审议。 作为柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现将2012年度我们履行职责情况 报告如下： 一、基本情况 袁正中，男，76岁，研究生，高级工程师，副省级退休干部。曾任大连工学院助教，西安造纸 机械厂副厂长、代理厂长，陕西轻工业厅厅长，西安市市长、中共陕西省委常委，广西壮族自治区 人民政府副主席、常务副主席、自治区党委常委，广西壮族自治区政协常务副主席、党组副书记等 职。现任世界生产力科学院院士，中国生产力协会副会长，中国老科协副会长、广西老科协会长、 公司独立董事。 童张法，男，49岁，博士，教授。曾任广西大学副教授、教授，渥太华大学访问学者。现任广 西大学规划发展处处长、教授，河池学院教授，钦州学院教授、公司独立董事。 李骅，男，41岁，学士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，广西“十 百千”拔尖会计人才（注册会计师类）。曾任柳州会计师事务所审计助理、项目经理、部门经理； 广西正则会计师事务所主任会计师。现任广西天华会计师事务所主任会计师、北生药业独立董事、 公司独立董事。 作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中 担任职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 1、出席公司会议情况 本着勤勉尽责的态度，我们按时参加公司董事会、股东大会，认真细致地审阅会议材料，积极 参与各议案的讨论并提出合理建议，为公司的正确、科学决策发挥积极作用。 2012年度，公司共召开10次董事会、3次股东大会，我们全部亲自出席和参加，对出席和参加 会议审议的所有议案，均投了赞成票，且所有议案均表决通过。2012年度，我们未对公司任何事项 提出异议。 2、现场考察情况 2012年度，作为公司的独立董事，我们时刻关心公司的发展状况，通过电话和邮件形式，与公 司其他董事、监事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，同时密切关注外部环境及市场变化对 公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，通过会议或电话方式给公司高 层提出良好建议和意见等，参与公司治理，忠实履行独立董事职责。 在公司2012年报编制期间，我们到公司进行了实地考察。一方面，我们听取了公司高管就2012 年度的生产经营情况以及年报工作初步计划及年报工作开展情况介绍，对公司当年经营情况有了初 步了解，同时我们深入公司生产现场查看，了解公司总体生产经营状况。另一方面，通过与公司审 计、财务等相关人员现场交流，掌握公司财务运行状况和内部控制情况，同时就2012 年年报审计 工作安排与公司管理层进行了充分交流，同意公司制定的年度审计工作安排。 3、公司配合独立董事工作的情况 公司为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件，为我们认真、独立地履行职责提供了工 作平台，对要求补充的资料，能够及时进行补充。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、日常关联交易的情况 依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定， 对公司2012年度及补充2011年度日常性关联交易进行认真审核，认为公司所发生的日常关联交易是 必要的，各项关联交易价格明确、合理，体现了诚信、公平、公正、公允的原则，没有损害公司和 股东的利益。 2、其他关联交易的情况 （1）在公司与关联方广东中成化工股份有限公司投资设立广西柳州中成化工有限公司时，我 们认真审查相关的文件材料，并发表事前认可意见及独立意见，认为该关联交易有利于发挥公司的 资源优势，符合公司经营发展需要，没有损害公司和股东的利益。 （2）在公司控股子公司广西柳州中成化工有限公司购买广东中成化工股份有限公司保险粉生 产设备时，我们认真审查相关的文件材料，并发表事前认可意见及独立意见，认为该关联交易有利 于整合公司的资源,利用优势，加快控股子公司的建设速度，尽快产生效益，符合公司经营发展需 要，没有损害公司和股东的利益。 3、对外担保的情况 我们对公司2012年度发生的每项担保进行认真核查，认为公司对外担保帐务清晰，每一笔担保 均已按相关规定履行正常审批程序，并及时履行信息披露义务，担保余额较小，且均为对控股子公 司的担保，风险可控，没有损害公司和股东的利益。 4、募集资金的使用情况 2012年度，公司发行了5.1亿元的公司债券，公司将本次债券募集资金的4.6 亿元用于偿还银 行短期借款，剩余资金用于补充公司流动资金。募集资金的运用符合公司2011 年第一次临时股东 大会批准的使用范围，没有发现违规使用募集资金的情况。 5、高管人员的薪酬情况 公司部分高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据《柳州市国资委履行出 资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》和《柳州市国资委监管企业负责人经营业绩考核 暂行办法》进行考核，对不属于国资委考核的公司董事、监事，公司制定了高级管理人员绩效考核 办法，根据考核办法核算出其年度薪酬后，最终参考国资委考评的其他高级管理人员的薪酬进行调 整。 6、聘任会计师事务所情况 大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客 观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2013年度审计机构。 7、现金分红及其他投资者回报情况 2012年度，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）以及广西监管局《上市公司修订公司章程有关利润分配政策的内容指引》(桂 证监发[2012]27号)等法律、法规及文件的规定，结合公司具体情况，对公司现有《公司章程》中（未完）  |