[股东会]大秦铁路：2012年年度股东大会会议材料
大秦铁路股份有限公司 2012年年度股东大会 会议材料 董事会办公室 二〇一三年五月 目 录 一、大秦铁路股份有限公司2012年年度股东大会会议议程 二、会议议案： 议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2012年度董事会工作报告》的议案 附：《大秦铁路股份有限公司2012年度董事会工作报告》 议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2012年度监事会工作报告》的议案 附：《大秦铁路股份有限公司2012年度监事会工作报告》 议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2012年度财务决算及2013年度财务预算 报告》的议案 附：1、《大秦铁路股份有限公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》 2、《大秦铁路股份有限公司2012年度会计报表及审计报告》 3、普华永道中天会计师事务所有限公司《关于大秦铁路股份有限公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》 议案四、关于《大秦铁路股份有限公司2012年度独立董事述职报告》的议案 附：《大秦铁路股份有限公司2012年度独立董事述职报告》 议案五、关于大秦铁路股份有限公司2012年度利润分配方案的议案 议案六、关于大秦铁路股份有限公司2012年年度报告及摘要的议案 附：1、《大秦铁路股份有限公司2012年年度报告》 2、《大秦铁路股份有限公司2012年年度报告摘要》 议案七、关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案 附：独立董事关于修改《公司章程》的意见 议案八、关于聘用会计师事务所的议案 附：1、董事会审计委员会关于2013年度聘用普华永道中天会计师事务所(特殊 普通合伙)的决议 2、独立董事关于2013年度聘用普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 的意见 3、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)简介 大秦铁路股份有限公司 2012年年度股东大会议程 时 间：2013年5月22日上午9:00，会期半天； 为保证会议按时召开，现场登记时间截至8:50。 地 点：山西省太原市迎泽南街19号太原铁道大厦 主 持 人：董事长杨绍清先生 记 录 人：董事会秘书黄松青先生 会议议程： 一、清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性； 二、宣布大会正式开幕； 三、审议有关议案： 议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2012年度董事会工作报告》的议案； 议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2012年度监事会工作报告》的议案； 议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》 的议案； 议案四、关于《大秦铁路股份有限公司2012年度独立董事述职报告》的议案； 议案五、关于大秦铁路股份有限公司2012年度利润分配方案的议案； 议案六、关于大秦铁路股份有限公司2012年年度报告及摘要的议案； 议案七、关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案； 议案八、关于聘用会计师事务所的议案。 四、投票表决，统计表决结果； 五、宣读投票表决结果； 六、通过《大秦铁路股份有限公司2012年年度股东大会会议决议》； 七、北京市众鑫律师事务所律师出具《大秦铁路股份有限公司2012年年度股东 大会律师见证法律意见书》； 八、会议主持人宣布大秦铁路股份有限公司2012年年度股东大会闭幕。 大秦铁路股份有限公司 2013年5月 （议案一） 关于《大秦铁路股份有限公司 2012年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司董 事会向股东大会报告工作。报告包含2012年生产经营情况、财务状况、经营成果、 投资情况、核心竞争力及未来发展战略和经营计划等内容。 以上议案，现提请大会予以审议。 详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司2012年年度报告（全 文）》。 大秦铁路股份有限公司 董 事 会 2013年5月22日 （议案二） 关于《大秦铁路股份有限公司 2012年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等法律、法规和 规范性文件的相关规定，公司监事会向股东大会报告工作。本报告包含2012年监事 会日常工作情况、监督检查公司依法经营情况、监督检查公司财务情况及2013年监 事会工作计划等内容。 以上议案，现提请大会予以审议。 附：《大秦铁路股份有限公司2012年度监事会工作报告》 大秦铁路股份有限公司 监 事 会 2013年5月22日 大秦铁路股份有限公司 2012年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 现在，我代表公司监事会，向大会作监事会工作报告，请予审议。 一、2012年工作回顾 2012年，公司积极应对煤炭运输市场需求的调整变化，通过深入推进安全风险管 理，提升客货服务质量，优化货源车流结构，深化财务精细管理，参股铁路煤运通道 和物流基地建设，发行公司债券等经营举措，提高了整体经济效益。公司监事会对报 告期内公司的决策、经营及成果给予充分肯定，并对公司发展前景充满信心。一年来， 公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定和股东大会要求，本着对全 体股东高度负责的态度，切实履行监督职责，扎实开展各项工作，重点对公司的依法 经营情况、财务管理情况、重大项目投资、关联交易事项以及公司董事、高级管理人 员的履职情况进行监督，进一步促进了公司的规范运作和科学发展。 （一）监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了3次会议。 2012年4月25日，在北京召开了公司第三届监事会第四次会议。会议应到监事 7名，实到7名。会议审议并通过了关于《公司2011年度监事会工作报告》的议案、 关于《公司2011年年度报告及摘要》的议案、关于《公司2011年度财务决算及2012 年度财务预算报告》的议案、关于《公司2011年度社会责任报告》的议案、关于《公 司2011年度内部控制自我评估报告》的议案、关于公司2011年度利润分配方案的议 案、关于《公司2012年第一季度报告》的议案、关于预计2012年日常关联交易的议 案、关于《公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案、关于《公司 2012年度完善内部控制制度工作方案》的议案，并将相关议案提请公司股东大会审议。 2012年8月27日，以通讯表决方式召开了公司第三届监事会第五次会议。会议 应参加表决监事7名，实际参加7名。会议审议并通过了关于《公司2012年半年度 报告》及摘要的议案。 2012年10月28日，在海南琼海召开了公司第三届监事会第六次会议。会议应到 监事7名，实到7名。会议审议并通过了关于《公司2012年第三季度报告》的议案。 同时，公司监事会根据《证券法》等法律法规的要求，对公司定期报告的内容和 编制审议程序进行了全面审核。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法 律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，内容和格式符合中国证监会 和证券交易所的各项要求，所包含的信息从各方面真实地反映了公司报告期内的经营 情况和财务状况，参与公司定期报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，未发现有 损害公司和股东利益的行为。 （二）监督检查公司依法运作情况 公司监事会对报告期内公司依法运作情况和董事、高管人员履职情况进行监督， 监事会成员列席了董事会各次现场会议，查阅了以通讯表决方式召开董事会会议的各 次会议资料，对董事会会议的程序和议案认真进行了审查和监督。 监事会认为：2012年，公司的生产经营活动是严格按照《公司法》、《公司章程》 和国家有关法律法规规范运作、依法经营的，其决策程序合法，决策机制科学合理， 信息披露及时、准确。公司各位董事和高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维 护股东权益等方面，是勤勉诚信、尽职尽责、遵纪守法、廉洁自律的，未发现有违反 法律法规、违反《公司章程》、损害公司和股东利益的行为。 （三）监督检查公司财务情况 公司监事会对报告期内公司财务管理进行监督，并委托普华永道中天会计师事务 所有限公司对公司财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 监事会认为：2012年，公司始终坚持标准的财务管理制度，实行全面预算管理， 加强财务核算和基础工作，认真执行各项会计制度，财务管理科学规范。经审查，公 司财务在会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度方面是符合《企业会 计准则》要求的；财务报告中营业收入、利润总额、净利润、每股收益等数据是准确 的，真实地反映了公司当年的财务状况和经营成果。 （四）监督检查公司关联交易情况 公司监事会按照关联协议，对报告期内公司关联交易事项逐项进行了审查。 监事会认为：2012年，公司认真执行关联方签订的各项协议，公平合理地进行关 联交易，未发现有损害公司利益的行为；年报中披露的有关财务数据是准确的，关联 方各项往来账余额经审查也是属实的。 （五）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况 公司监事会对公司2012年度内部控制评价报告进行了审阅。 监事会认为：公司已建立较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营、财务管 理、信息披露等过程中得到一贯、严格、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了 公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制制度和机制基本建立健全并已得 到有效执行，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控方面 不存在重大缺陷。 二、2013年工作计划 2013年，公司监事会工作的总体思路是：深入贯彻落实科学发展观，按照证 券监管部门和公司股东大会要求，以及国家法律法规、《公司章程》和《监事会议 事规则》的规定，加强对公司经营行为、财务管理、关联交易和董事、高管履职 等重点的监督，对公司重要投融资项目和重大关联交易进行重点监督，拓宽监督 渠道，创新监督方法，履行监督职责，切实维护公司和股东的合法权益，促进公 司科学发展。具体抓好以下三项工作： （一）落实会议监督制度，提高监事会议事质量 公司监事会要认真落实监事会会议制度，按照《监事会议事规则》的规定， 在公司定期报告披露之前严格履行会议程序，按时召开定期会议，审议公司一季 度、半年度、三季度、年度报告以及财务决算和预算报告等相关议案并作出决议， 及时指出存在的问题并监督整改。同时，根据《证券法》等法律法规要求，对公 司定期报告的内容和编制审议程序进行审核，对参与定期报告编制和审议人员遵 守保密规定的情况进行监督，确保不发生损害公司和股东利益的行为。在开好定 期会议的基础上，根据工作需要不定期召开临时会议，研究讨论监事会和监事认 为应当进行会议研究审议的工作。监事要在每次会议前认真阅读和研究会议资料， 会上对每项议案认真进行审议、发表意见，对有疑义的事项及时提出质询，充分 发挥监事作用，努力提高监事会议事质量。 （二）更加注重过程监督，在内控体系中发挥监督作用 公司监事会要坚持严格监督、预防为主的原则，更加注重事前防范和过程监 督，把监督力量不断向日常监督检查倾斜，切实把好内控监督关。采取全面检查 与重点抽查相结合、综合检查与专项检查相结合的方式，对公司日常经营活动和 财务管理进行监督，对重要投融资项目和重大关联交易的决策和实施过程进行持 续跟踪监督，对公司高管贯彻落实股东大会、董事会决议，依法履职情况进行监 督，适时聘请专业审计机构进行专项检查，促使公司及高管在国家法律法规和《公 司章程》范围内，依法经营，规范管理，避免违规违纪问题的发生。认真执行监 事列席董事会会议制度，对董事会的决策程序和董事的决策行为进行监督。 （三）科学运用监督资源，不断拓宽监督渠道和范围 公司监事会要紧密结合工作实际，进一步拓宽工作思路、创新工作方法，优 化整合和科学运用监督资源，促进优势互补，不断提高监督实效。充分运用监事 的兼职资源，分工合作搞好监督。从事审计工作的监事，运用审计资源，重点对 公司各级财务和管理者进行审计监督；从事财务工作的监事，运用财务资源，重 点对公司各级财务进行监督；从事党务工作的监事，运用党组织的监督资源，重 点对公司各类经济活动及各级管理者履职情况进行监督；从事纪检监察工作的监 事，运用纪检监察资源，重点对公司各级管理者特别是党员领导干部的经济行为 进行纪律监督；从事工会工作的监事，运用工会的监督资源，重点对公司实行民 主管理、履行集体合同、维护职工利益等进行监督，努力实现监督责任分担、监 督资源共享。组织监事参加证券监管部门举办的专业培训，加强与证券监管部门 和优秀上市公司监事会的工作交流；组织监事深入公司及所属基层单位开展工作 调研，了解和掌握公司安全、运输、经营的实际情况，促进监事会工作在学习实践 中不断完善和提高。 各位股东及股东代表，2012年公司监事会按照职责做了一些工作，也取得了 一定成效，但与现代企业制度的要求和全体股东的期望还有一定差距。在新的一 年里，监事会要严格执行公司股东大会的各项决议和要求，认真履职，扎实工作， 进一步提高监事会工作水平，为推进公司科学发展做出新的更大的贡献。 （议案三） 关于《大秦铁路股份有限公司2012年度 财务决算及2013年度财务预算报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司年 度股东大会将审议《大秦铁路股份有限公司2012年度财务决算及2013年度财务预算 报告》。本报告包括2012年度主要财务指标、数据及2013年财务预算情况等。 以上议案，现提请大会予以审议。 附：《大秦铁路股份有限公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》 其他附件内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司2012年年 度报告（全文）》及《普华永道中天会计师事务所有限公司<关于大秦铁路股 份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告>》 大秦铁路股份有限公司 董 事 会 2013年5月22日 大秦铁路股份有限公司 2012年度财务决算及2013年度财务预算报告 一、2012年度财务决算情况 2012年，公司围绕股东大会确定的经营目标，准确把握客货运输市场，进一步加 强收入管理，不断强化预算管理，狠抓资金安全，持续加强内控建设，公司经营管理 水平全面提升。 （一）主要指标完成情况 1、全年换算周转量完成3710亿吨公里，较上年度3,707亿吨公里增加3亿吨公 里，增幅0.1%。 2、全年货物运输总量完成74,924万吨，比上年度76,330万吨减少1406万吨， 降幅1.8%。其中：大秦线完成货物运输量42,589万吨，同比减少1,428万吨，降幅 3.2%。 3、全年实现营业收入459.6亿元，较上年度450.1亿元增加9.5亿元，增幅2.11%； 成本费用及税费364.4亿元，比上年度350.0亿元增加14.4亿元，增幅4.12%。 4、全年实现净利润115.0亿元，比上年度117.0亿元减少2.0亿元，降幅1.71%； 实现每股收益0.77元，加权平均净资产收益率17.42%。 5、全年经营活动产生的现金净流入129.2亿元，投资活动产生的现金净流出26.4 亿元，筹资活动产生的现金净流出72.0亿元，本年度现金净流入30.8亿元。 （二）公司财务状况 2012年12月31日，公司资产总额1003.9亿元，比上年末941.2亿元增加62.7 亿元。流动资产135.1亿元，比上年末90.0亿元增加45.1亿元，其中：货币资金增加 30.7亿元；应收账款增加10.2亿元，其他应收款增加1.4亿元，存货增加1.8亿元， 应收股利增加0.7亿元。非流动资产868.8亿元，比上年末851.3亿元增加17.5亿元， 其中：固定资产减少14.6亿元；在建工程增加11.2亿元。 2012年12月31日，负债总额300.4亿元，比上年末312.8亿元减少12.4亿元。 流动负债163.4亿元，比上年末186.2亿元减少22.8亿元。其中：应付账款增加0.2 亿元；预收账款增加4.5亿元；应交税费减少2.1亿元；其他应付款减少2.7亿元；应 付职工薪酬减少2.9亿元；一年内到期的应付债券减少20.0亿元。非流动负债137.1 亿元，比上年末126.7亿元增加10.4亿元，其中：应付债券增加10.0亿元。 2012年12月31日，资产负债率30%，流动比率0.83，速动比率0.73。 2012年12月31日，股东权益701.9亿元，比上年末628.3亿元增加73.6亿元， 其中：盈余公积金增加11.5亿元，未分配利润增加45.5亿元。 （三）部分财务数据说明 1、货币资金77.5亿元，比上年末46.8亿元增加30.7亿元：主要由于运输收入进 款等增加。 2、应收账款年末余额20.4亿元，比上年末10.2亿元增加10.2亿元，主要是由于 运费等清算款项尚未收回。 3、其他应收款年末余额6.7亿元，比上年末5.3亿元增加1.4亿元，主要是由于 代收运费的增加。 4、预付账款年末余额1.1亿元，比上年末0.8亿元增加0.3亿元：主要是预付材 料款等增加。 5、存货年末余额16.6亿元，比上年末14.8亿元增加1.8亿元，主要原因为机车 车辆互换配件等增加。 6、长期股权投资年末余额150.0亿元，比上年末141.9亿元增加8.1亿元，主要 原因是2012年度确认的朔黄铁路股权投资收益增加等。 7、固定资产年末余额642.8亿元，比上年末657.4亿元减少14.6亿元；主要原因 为本期计提固定资产折旧。 8、在建工程年末余额17.8亿元，比上年末6.6亿元增加11.2亿元。主要原因为 新增侯禹铁路建设工程等项目。 9、长期待摊费用年末余额0.8亿元，比上年末5.3万元增加0.799亿元，主要为 待摊铁路制服款项增加。 10、递延所得税资产年末余额为13.9亿元，比上年末0.9亿元增加13.0亿元，主 要原因是收购目标业务固定资产允许按照公允价值抵扣，导致可抵扣暂时性差异增 加。 11、预收账款年末余额10.1亿元，比上年末5.6亿元增加4.5亿元，主要原因为 预收运费增加。 12、应交税费年末余额20.7亿元，比上年末22.8亿元减少2.1亿元，主要原因是 支付企业所得税费等。 13、其他应付款年末余额50.3亿元，比上年末53.0亿元减少2.7亿元，主要原因 是支付机车车辆购置款等。 14、应付职工薪酬年末余额3.6亿元，比上年末6.5亿元减少2.9亿元，主要原因 是本期支付工资余额。 15、一年内到期非流动负债年末余额39.9亿元，比上年末59.9亿元减少20.0亿 元，主要原因是偿还到期的中期票据。 16、应付债券年末余额124.7亿元，比上年末114.7亿元增加10.0亿元，主要原 因本期发行公司债券增加。 17、盈余公积年末余额64.0亿元，比上年末52.5亿元增加11.5亿元，主要原因 是本年度提取盈余公积。 18、投资收益20.7亿元，同比增加2.5亿元，主要原因是确认朔黄铁路股权投资 收益。 19、所得税费用32.0亿元，同比减少3.5亿元，主要原因为利润总额减少。 二、2013年度预算情况 1、旅客发送量6200万人。 2、货物发送量5.33亿吨，其中：煤炭发送量4.62亿吨； 3、货物运输总量7.68亿吨，其中：大秦线货物运输量4.5亿吨。 4、换算周转量3840亿吨公里。 5、根据2013年运输计划指标，公司主营业务收入预算477亿元。 2013年，公司将进一步强化运输组织，规范经营管理，开展客货运营销，控制 成本支出，实现经营业绩稳健发展。 （议案四） 关于《大秦铁路股份有限公司 2012年度独立董事述职报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》、《大秦铁路股份有限公司章程》 等有关规定，独立董事需就履行职责的情况向股东大会述职。本述职报告包含独立董 事基本情况、年度履职情况等内容。 以上议案，现提请大会予以审议。 详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司2012年度独立董事述 职报告》 大秦铁路股份有限公司 董 事 会 2013年5月22日 （议案五） 关于大秦铁路股份有限公司 2012年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润 11,502,575,927 元。按照公司2012年末总股本计算，每股收益为0.77元。根据《大 秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配议案如下： 一、按照公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即1,150,257,592.7元； 二、以2012年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利0.39元 （含税）。共分配现金股利人民币5,798,048,681元，当年剩余未分配利润结转到下年 度。 本年度公司不进行公积金转增股本。 以上议案，现提请大会予以审议。 大秦铁路股份有限公司 董 事 会 2013年5月22日 （议案六） 关于大秦铁路股份有限公司 2012年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》、《上海 证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定，公司按照中国证监会《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012 年修订）》的要求，编制了《大秦铁路股份有限公司2012年年度报告》及摘要。本报 告及摘要包含公司基本情况介绍、董事会报告、公司治理、内部控制、审计报告等内 容。 以上议案，现提请大会予以审议。 详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司2012年年度报告（全 文）》和《大秦铁路股份有限公司2012年年度报告（摘要）》。 大秦铁路股份有限公司 董 事 会 2013年5月22日 （议案七） 关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 【2012】37号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和山西证监局《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋证监函[2012]127号）等规范性文件 的要求，为进一步完善公司利润分配事项的决策程序和机制，形成科学、持续、稳定 的分红政策，积极回报投资者，促进公司规范运作和健康发展，保护股东和投资者合 法权益，结合公司实际情况，拟对《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）相关条款进行修订。 以上议案，现提请大会予以审议。 详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司关于修改<公司章程> 的公告》。 附：独立董事关于修改《公司章程》的意见 大秦铁路股份有限公司 董 事 会 2013年5月22日 大秦铁路股份有限公司独立董事 关于修改《公司章程》的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》等有关规定，我们作为大秦铁路股份有限公司独立董事，按照中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号) 、上海证券交 易所《上市公司现金分红指引》和中国证监会山西监管局《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（晋证监函[2012]127号）相关文件的要求，通过审阅相关 资料，了解相关情况，对《关于修改公司章程的议案》进行了审核，基于独立判断的 立场，发表如下独立意见： 1、董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续性发展。 2、在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策，法人治理结构得到进 一步完善。 3、公司利润分配政策及调整的审议程序，以股东权益保护为出发点，能够充分 听取独立董事和广大中小股东的意见，充分维护了中小股东的合法权益。 独立董事签名： 李文兴 王立彦 许光建 吴秋生 2013年4月 （议案八） 关于聘用会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 公司2011年度股东大会决定聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任2012 年度公司财务报告和内部控制的审计机构。鉴于普华永道中天会计师事务所有限公司 在担任公司审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损 害，提议2013年度聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计 机构，2013年度财务报告审计费用预算为980万元，内部控制审计费用预算为260 万元。 以上议案，现提请大会予以审议。 附：1、董事会审计委员会关于2013年度聘用普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）的决议 2、独立董事关于2013年度聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 的意见 3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）简介 大秦铁路股份有限公司 董 事 会 2013年5月22日 董事会审计委员会关于2013年度聘用 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的意见 大秦铁路股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所自公司设立至今，一直担任公司审计机构。在此期间， 普华永道中天会计师事务所工作勤勉尽责，严格执行会计准则，能够从专业角度维护 公司及股东的合法利益不受损害。建议公司聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）担任公司2013年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。 审计委员会委员签名： 王立彦 李文兴 黄松青 2013年4月 独立董事关于2013年度聘用 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的意见 大秦铁路股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所有限公司自公司设立至今，一直担任公司审计机构。 在此期间，普华永道中天会计师事务所有限公司工作勤勉尽责，严格执行会计准则， 能够从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害。同意公司聘用普华永道中天会 计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期 一年。 独立董事签名： 李文兴 王立彦 许光建 吴秋生 2013年4月 普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）简介 普华永道 ─ 环球 普华永道迎合各行业的需要，通过提供审计、税务及咨询服务, 以建立公众的信 任，并不断为客户及股东提升价值。普华永道分布在全球158个国家和地区的超过 180,000 名专业人士，在其全球网络范围内分享思维成果，行业经验和解决方案, 以 制定新方针及提供实用性的意见。 普华永道为超过百分之八十的金融时报(FT)全球500强公司提供审计、咨询和税 务服务，其客户也包括许多规模较小的上市、私有公司和政府机构，它们同样从普华 永道跨行业的专业服务中受益。 普华永道为PricewaterhouseCoopers的国际网络成员公司，每一间 PricewaterhouseCoopers 国际网络成员公司都是独立运作的法律实体。 普华永道 ─ 中国 普华永道是中国内地、香港、澳门及新加坡最具规模的专业服务机构。在中国内 地、香港、澳门及新加坡员工约18,000人，并在北京、香港、上海、新加坡、重庆、 大连、广州、澳门、宁波、青岛、深圳、苏州、天津及西安等地设立办事处。 2012年12月24日，财政部批准普华永道从中外合作会计师事务所转制为特殊普 通合伙会计师事务所。2013年1月18日，普华永道从上海工商行政管理局获得特殊 普通合伙会计师事务所的营业执照，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已 正式成立。转制为特殊普通合伙会计师事务所是一个法律结构上的改变，不会影响普 华永道业务实质以及普华永道与客户之间的关系。普华永道在中国的服务不会因此受 到任何影响并将继续为客户提供高质量的专业服务。 对于客户各种的服务需求，普华永道提供以下几类服务： 审计服务、国内和国际首次公开发行和系统与流程管理(公司治理、风险管理、内 部控制及内部审计、信息系统安全与控制)； 税务转移定价、企业购并、海关与关税、中国商业机构研究、税务申报服务、海 外雇员咨询、个人所得税服务及人力资源咨询服务等； 企业购并咨询、项目融资与私有化服务，绩效提升服务(提升财务与信息技术部门 的有效运作，人力咨询服务)企业重整以及法务鉴证服务。 普华永道在中国的优势 . 普华永道连续被中国注册会计师协会评为会计师事务所综合排名第一名。 . 普华永道是中国最大的国际会计和商业咨询公司，并且是国际会计和管理咨询 公司中首个在国内开展业务的公司。普华永道在中国为超过11,000家国内及跨 国公司提供审计服务，包括法定审计、上市财务报告审计、财务报告相关的内 部控制审计以及并购交易相关的审计服务。作为申报会计师，普华永道为提供 以下在中国具有里程碑意义的上市服务而自豪： 第一家在香港主板上市的H股； 第一家在纽约股票交易所间接上市的中国企业； 第一家在香港发行B股公司(股票以外币认购，同时在国内和国外投资者中发行)； 第一家在深圳发行B股的公司； 第一家在香港创业板上市的公司； 第一家在纽约上市的N股国内企业； 第一家在伦敦上市的L股国内企业； 第一家在伦敦交易所发行可转换公司债券的企业； 第一家在新加坡上市的S股国内企业。 . 在企业上市、架构重组、收购和监管事项上，普华永道拥有丰富的经验以及专 业知识和技巧。普华永道曾协助众多中国国有企业重组并在国内、外资本市场 进行融资。 . 普华永道还是许多上市公司和跨国公司的中国税务顾问。普华永道的税务部是 中国和香港两地最具规模的。在国际税务评审（International Tax Review） 所 进行的独立调查中，普华永道连续被评为中、港最佳税务服务机构。 普华永道在企业改组上市及交通运输业拥有丰富的专业知识和经验 在帮助多家中国大中型国有企业重组及上市融资过程中，普华永道在企业架构重 组、企业上市中典型的重组及会计问题等方面也积累了丰富的经验，如中国石油、中 国铝业、中国联通、中国邮政速递物流、中国冶金科工、中国交通建设、北京首都机 场、中国航空科技工业等。 普华永道在交通运输业方面拥有丰富的知识与经验，其主要的国际运输和物流业 客户包括加拿大太平洋铁路公司(Canadian Pacific Railway)、Danzas、Maersk、NYK USA、Evergreen Marine，Neptune Orient Lines，Panalpina、Eagle Global Logistics、TNT、 DHL、APL等。普华永道在国内交通运输业的主要客户有： . 广深铁路股份有限公司(同时在美国纽约证券交易所上市) (H股) . 中海集装箱运输股份有限公司 (H股) . 中国邮政速递物流股份有限公司 . 北京首都国际机场股份有限公司(H股) . 中远太平洋有限公司(红筹股) . 越秀交通有限公司(红筹股) . 招商局国际有限公司(红筹股) . 保昌控股有限公司 . 东方海外(国际)有限公司 . 太平洋港口有限公司 . 天津海运股份有限公司(B股) 凭借丰富的专业知识与经验，普华永道将继续为尊贵的客户提供优质的专业服务，不 断为客户及股东提升价值，并与客户一起成长，共创未来。 中财网
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