[股东会]中国石化：2012年年度股东大会资料
中国石油化工股份有限公司 2012年年度股东大会资料 2013年5月16日 中国石油化工股份有限公司 2012年年度股东大会文件目录 一、2012年董事会工作报告 二、2012年监事会工作报告 三、中国境内及境外核数师报告书 四、关于授权董事会决定2013年中期利润分配方案的说明 五、关于聘用2013年会计师事务所的说明 六、关于2012年度利润分配方案的说明 七、关于修订《公司章程》的说明 八、关于延长300亿A股可转换公司债券股东大会决议案有效 期的说明 九、关于授权董事会决定发行债务融资工具的说明 十、关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般 性授权的说明 中国石油化工股份有限公司 2012年年度股东大会文件之一 2012年董事会工作报告 二○一三年五月二十九日 各位股东、股东授权代理人： 我代表本届董事会总结2012年董事会工作情况，提请各位 股东、股东授权代理人审议。 2012年，董事会按照有关法律法规及《公司章程》的规定， 认真履行职责，强化董事会科学决策功能，年内组织召开了2 次股东大会，6次董事会会议，圆满地完成了股东大会交付的 各项任务。公司的独立董事勤勉尽职，努力维护公司和投资者 的利益（2012年度独立董事述职报告详见附件）。 2012年面对极其困难的国际宏观经济形势以及复杂多变的 石油、石化市场环境，公司及早谋划，积极应对，同时强化公 司治理，注重股东回报，深化内部改革，在开启建设世界一流 能源化工公司新航程的第一年实现了良好的开局，取得较好的 经营业绩和各项事业的新进步。2012年，公司实现营业额及其 他经营收入27,860亿元，同比增加11.2%。按国际财务报告准 则，归属于本公司股东的利润为639亿元，同比下降12.8%； 按中国企业会计准则，公司净利润635亿元，同比下降11.4%。 从本公司一体化业务看，上游板块通过境内“五大”会战， 实现了油气增储上产，非常规油气开发取得明显成效；炼油业 务规模稳步增加，成品油质量进一步提升，竞争优势日趋明显； 成品油销售发挥完善的营销网络、物流体系和品牌优势，经营 量稳定增长，营销结构不断优化，加快为消费者提供“一站式” 服务能力建设，非油品业务发展迅速，服务消费者能力进一步 增强；化工业务应对需求不旺、价格低迷的市场影响，强化产、 销、研结合，优化调整加工负荷和产品结构，改进客户服务， 强化客户的忠诚度。科技、贸易对公司一体化业务形成了强有 力的支撑，一体化优势进一步显现。公司的发展得到了各位股 东和社会各界的支持和认可，自2012年中期以来，本公司境内 外股票价格均跑赢大盘和同类公司，股东回报大幅提高，企业 价值得到提升。 公司经营情况良好，管理层对未来发展充满信心，希望与 股东分享企业发展成果。综合考虑股东回报和公司未来发展等 情况，董事会建议派发2012年末期股息0.2元/股，加上中期 已派发股息每股人民币0.1元，全年股息每股人民币0.3元； 董事会还建议向全体股东每10股送红股2股，以资本公积金转 增股本每10股转增1股。 2012年，本公司治理水平得到进一步提升。5月份公司顺 利完成了董事会、监事会的换届，聘任了高级管理人员。董事 会高度重视企业履行社会责任工作，新设立了社会责任管理委 员会。本公司注重股东回报，通过修订《公司章程》，明确股利 分配政策。通过修订完善《信息披露制度》，强化与投资者的沟 通。在独立董事和独立股东的大力支持下，调整了2013年至 2015年本公司与控股股东之间的持续关联交易豁免披露上限。 同时完善内控制度，内控执行力建设和全面风险管理得到进一 步加强。 2012年公司加快企业发展，注重结构调整和绿色低碳发展， 全年本公司资本支出人民币1,690亿元，其中，47%用于上游板 块增加油气产量和储量；19%用于炼油板块，在提升炼油能力的 同时，油品质量进一步提高；14%用于化工板块，主要用于提升 产品差异化水平；19%用于营销及分销板块，进一步完善了成品 油的销售网络。 2012年，公司积极履行社会责任，注重企业与社会、环境 的协调可持续发展。践行绿色低碳发展战略，在企业发展的过 程中更加强调走新型工业化道路，建设资源节约型、环境友好 型企业。在生产规模不断扩大的同时，能耗和主要污染物排放 量均不断下降。积极参与扶贫援藏、捐资助学、光明快车等社 会公益活动。同时，悉心关爱员工，畅通人才成长通道。注重 维护社区、消费者、客户、供应商等利益相关者的合法利益， 促进了社会的和谐稳定发展。2012年本公司先后加入联合国全 球契约领跑者计划，联合国关注气候变化倡议。6月在里约+20 联合国可持续发展大会期间，响应联合国号召，做出了可持续 发展战略在内的10项自律性承诺。其后，本公司认真落实各项 承诺，并于11月29日率先向社会各界发布“中国石化环境保 护白皮书”。 上述成绩的取得得益于中国经济的稳定发展，得益于公司 股东和社会各界的关心和大力支持，得益于本公司董事会、监 事会、管理层和全体员工辛勤劳动、开拓进取和共同努力。这 些成绩的取得也进一步印证了公司确定的“资源战略、市场战 略、一体化战略、国际化战略、差异化战略和绿色低碳战略” 是符合中国石化建设世界一流能源化工公司目标的科学举措。 经过30年改革、重组、发展的中国石化在经营规模、竞争 实力、产业链完整等方面已拥有自身的优势，为实现更高水平 的发展创造了有利条件。展望未来，中国工业化、信息化、城 镇化、农业现代化同步发展，将使能源和化工产品市场需求保 持增长，为中国石化加快发展提供了市场空间。但我们也清醒 地看到，世界经济复苏进程缓慢复杂，能源生产和消费革命步 伐加快，石化产品市场竞争更趋激烈，这些均对中国石化打造 世界一流企业带来了新的挑战，提出了更高的要求。本届董事 会将紧紧围绕提高发展质量和效益，继续全力推进公司既定发 展战略，加快发展方式转变，努力实现公司价值最大化。 2013年，公司将加快结构调整，在提高传统业务质量和效 益的同时培育和发展新业务；全面深化改革，充分调动各方面 积极性，解决不适应未来发展的体制机制问题；更加注重战略 规划和战略管理，更加注重价值管理，着力提升管理水平。在 公司的生产、经营和发展中，继续突出绿色低碳，加快发展绿 色低碳产业，为建设生态文明做出应有的贡献。继续突出股东 回报，积极履行企业社会责任，推动企业和社会经济可持续发 展。 根据市场状况和公司总体发展目标，2013年计划资本支出 人民币1,817亿元，在投资中更加突出以发展质量和效益为核 心，紧紧把握“获取资源、保障供应、突出主业、调整结构、 优化项目、增加回报”的投资方针，推动公司业务的快速发展。 本人及董事会成员相信，在各位股东支持下，在全体员工 的共同努力下，中国石化各项工作一定会取得更大发展，不断 迈向世界一流企业的宏伟目标，以企业良好的业绩和可持续健 康发展，来回报股东、服务社会、造福员工。 以上报告，请各位股东及股东授权代理人审议。 附件：2012年度独立董事述职报告 附件 2012年度独立董事述职报告 中国石油化工股份有限公司 独立董事 二○一三年五月二十九日 尊敬的各位股东、股东授权代理人： 承蒙各位股东的信任和支持，我们于2012年5月当选为中 国石化第五届董事会独立董事。就任以来，我们严格按照法律 法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行 职责，勤勉尽责，致力于维护公司整体利益，维护全体股东尤 其是中小股东的合法权益。同时在深入了解公司情况的基础上， 运用专业知识和经验对公司发展建言献策。现将我们2012年度 的履职情况概要报告如下： 2012年面对全球经济增长迟缓，需求持续低迷的市场环境， 董事会坚持世界一流发展目标，全力推进“资源战略、市场战 略、一体化战略、国际化战略、差异化战略和绿色低碳战略”。 公司管理层带领全体员工积极应对，攻坚克难，公司生产经营 平稳运行并实现稳中有进，公司治理水平得到进一步提升，同 时，积极履行企业社会责任。作为独立董事，我们持续关注公 司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况， 认真审阅公司报送的各种文件资料，并通过调研考察、听取介 绍等多种途径尽可能多地了解公司情况。 按照境内外监管规定和《公司章程》的有关规定，我们对 中国石化重大关联交易情况、对外担保及资金占用情况、募集 资金的使用情况、高级管理人员提名以及薪酬情况、聘任或者 更换会计师事务所情况、股利分配情况、公司及股东承诺履行 情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况等事项进行 了核查，并按相关规定发表了独立意见。在决策过程中，注重 中小股东的合法权益，维护中国石化整体利益和股东的利益。 作为董事会下设的专门委员会成员（陈小津先生为薪酬与 考核委员会主任委员，社会责任管理委员会委员；马蔚华先生 为战略委员会副主任委员，社会责任管理委员会委员；蒋小明 先生为战略委员会委员，审计委员会委员；阎焱先生为战略委 员会委员，审计委员会委员；鲍国明女士为审计委员会主任委 员，薪酬与考核委员会委员），我们均认真参与专门委员会的会 议和各项活动，加强与董事长、管理层、外部审计师事务所以 及公司审计部门的沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事 会决策提供了专业支持。2012年审计委员会共召开了5次会议， 审阅了2011年度财务报告、2012年一季度、半年度和三季度 财务报告、境内外会计师审计情况、内部控制管理层评价报告、 2012年上半年审计工作情况的报告、中国石化内部控制规范实 施工作总结、2013年至2015年持续关联交易调整的议案等， 并出具了相关事项的审阅意见。2012年，薪酬与考核委员会审 阅了2011年度中国石化董事、监事及其他高级管理人员薪酬制 度执行情况及第五届董事、监事报酬与费用、《董事会薪酬与考 核委员会工作规则》，并出具了审阅意见。 2012年，我们对公司治理、生产经营、安全环保等方面的 意见和建议被公司所采纳，履行职责时得到了公司管理层和有 关部门大力支持和配合。公司每月向我们提供《石化要情》，详 细介绍生产经营、财务状况、资本市场及监管动态、重要公告、 重要事项等，另外，还及时向我们提供有关境内外证券监管法 规和有关资料，通过多种方法和途径使我们了解中国石化生产 经营及资本市场情况。 以上是2012年度履职的概况。今后我们将继续忠实勤勉尽 责，积极发挥独立董事决策和监督作用，维护公司和全体股东 尤其是广大中小股东的合法权益，为中国石化的发展做出贡献。 独立董事： 陈小津 马蔚华 蒋小明 阎焱 鲍国明 中国石油化工股份有限公司 2012年年度股东大会文件之二 2012年监事会工作报告 二○一三年五月二十九日 各位股东、股东授权代理人： 我代表本届监事会总结2012年监事会工作情况，提请各位 股东、股东授权代理人审议。 2012年，监事会和各位监事按照《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》有关规定，严格履行监管职责，积极列席公司 股东大会和董事会会议等参与过程监督，认真审议公司生产经 营、财务管理、关联交易、资本运作、重大担保、股利分配等 重大决策事项，努力维护股东权益和公司利益。 2012年，监事会共召开五次会议，主要审议了公司的财务 报告、内部控制自我评价报告、可持续发展报告等。 于2012年3月23日召开第四届监事会第十二次会议，审 议通过了《中国石化2011年财务报告》、《中国石化2011年 度报告》、《中国石化2011年可持续发展报告》、《中国石化 2011年内部控制自我评价报告》、《公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》、《中国石化2011年监事会工作报告》。 于2012年4月26日召开第四届监事会第十三次会议，审 议通过了《中国石化2012年第一季度报告》。 于2012年5月11日召开第五届监事会第一次会议，选举 产生了第五届监事会主席。 于2012年8月24日召开第五届监事会第二次会议，审议 通过了《中国石化2012年上半年财务报告》、《中国石化2012 年半年度报告》。 于2012年10月26日召开第五届监事会第三次会议，审议 通过了《中国石化2012年第三季度报告》。 2012年，监事会组织部分监事对管道储运分公司进行了巡 视检查，进一步了解了企业生产经营情况；同时积极组织全体 监事参加中国证监会组织的专业培训，进一步提升了监事的履 职能力。 监事会通过对公司重大决策事项的过程监督及运营情况监 督认为：中国石化2012年面对国内外复杂多变的市场环境，及 早谋划、积极应对，注重公司治理、深化改革、挖潜增效，积 极扩大资源、开拓市场、优化运行，实现了生产经营的稳定增 长，取得了较好的经营业绩，监事会对本报告期内的监督事项 无异议。 一是董事会认真履行《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》所赋予的权利和义务，对生产经营和改革发展等重大事 项依法依规科学决策；总裁班子认真落实董事会决议，强化精 细管理，努力降本增效，突出科技创新，注重风险防控、安全 环保和节能减排，各项工作取得显著成效；未发现公司董事、 高级管理人员存在违反法律、法规、公司章程或损害公司、股 东利益的行为。 二是公司2012年编制的报告符合境内外证券监管机构的 有关规定，财务报告分别按照中国企业会计准则和国际财务报 告准则编制，真实、公允地反映了中国石化的财务状况和经营 业绩。 三是公司与中国石化集团公司发生的关联交易符合境内外 上市地的监管要求，关联交易价格合理、公允，遵循了公平、 公正、公开原则，未发现损害非关联股东和公司利益的行为。 四是监事会审阅了公司《内部控制评价报告》，认为公司 内部控制评价客观、全面、真实。 五是公司严格执行募集资金有关规定，募集资金实际使用 情况与已披露情况一致。 六是公司依据证券监管规定，对公司重大信息及时进行了 披露，信息披露真实、准确、完整。 2012年5月，本届监事会开始履职，监事会将继续秉承诚 信原则，认真履行监管职责，积极参与重大决策事项过程监督， 加大巡视监督检查力度，竭力维护公司利益和股东权益。 以上报告，请各位股东及股东授权代理人审议。 中国石油化工股份有限公司 2012年年度股东大会文件之三 中国境内核数师报告书 二Ο一三年五月二十九日 中国石油化工股份有限公司全体股东： 我们审计了中国石油化工股份有限公司（以下简称“贵公 司”）财务报表，包括2012年12月31日的合并资产负债表和 资产负债表，2012年度的合并利润表和利润表、合并现金流量 表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责 任包括：（1）按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审 计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师 职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和 披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表 审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照中华人民 共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司2012年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2012 年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。 中国境外核数师报告书 二Ο一三年五月二十九日 致中国石油化工股份有限公司各股东 我们已审核了中国石油化工股份有限公司（以下简称「贵 公司」）及其附属公司（统称为「贵集团」）的合并财务报表， 包括于2012年12月31日的合并资产负债表和资产负债表与截 至该日止年度的合并利润表、合并综合收益表、合并股东权益 变动表和合并现金流量表，以及主要会计政策概要及其他财务 报表附注。 董事对合并财务报表的责任 按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则及香港 公司条例的披露规定编制及真实和公允地列报上述合并财务报 表是贵公司董事的责任。这种责任包括确定必要的内部控制以 使合并财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 核数师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对上述合并财务报 表发表审核意见，并仅向整体股东报告。除此以外，我们的报 告书不可用作其他用途。我们概不就本报告书的内容，对任何 其他人士负责或承担法律责任。 我们按照香港会计师公会颁布的香港核数准则执行了审核 工作。这些准则要求我们遵守道德规范，计划及实施审核工作 以对上述合并财务报表是否不存有任何重大错报获取合理保 证。 审核工作涉及实施审核程序，以获取有关合并财务报表金 额及披露的审核证据。选择的审核程序取决于核数师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风险的评 估。在进行该等风险评估时，我们考虑与公司编制及真实和公 允地列报合并财务报表相关的内部控制，以设计恰当的审核程 序，但目的并非为对公司的内部控制的有效性发表意见。审核 工作还包括评价董事选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价合并财务报表的整体列报。 我们相信，我们获得的审核证据是充分、适当的，已为我 们的审核意见提供了基础。 审核意见 我们认为，上述合并财务报表已真实和公允地反映贵公司 及贵集团于2012年12月31日的财务状况和贵集团截至该日止 年度的利润及现金流量，并已按照国际财务报告准则及香港公 司条例的披露规定编制。 中国石油化工股份有限公司 2012年年度股东大会文件之四 关于授权董事会决定 2013年中期利润分配方案的说明 二○一三年五月二十九日 各位股东、股东授权代理人： 根据中国石化《公司章程》、监管要求和公司惯例，建议股 东大会授权中国石化董事会决定公司2013年中期利润分配方 案。 请各位股东及股东授权代理人审议。 中国石油化工股份有限公司 2012年年度股东大会文件之五 关于聘用2013年会计师事务所的说明 二Ο一三年五月二十九日 各位股东、股东授权代理人： 根据财政部和国务院国资委的规定，会计师事务所承担同 一家中央企业财务决算审计业务，连续审计年限最长不超过10 年。截至2012年，毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事 务所已经为公司连续审计12年半。按照要求，公司须在2013 年度予以更换。 经过比选，公司建议聘任普华永道中天会计师事务所有限 公司[名称将更改为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）]及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“普华永道”）为 公司2013年外部审计师。普华永道在中国大陆、香港和全球都 是规模最大的会计师事务所之一，为许多大型国内外企业提供 过审计服务，具有能源行业的丰富经验，能够满足公司外部审 计工作的需要（具体介绍附后）。 毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所已向公司 确认，与公司之间不存在任何意见分歧或未决事项。 经公司审计委员会、董事会批准，现提请股东大会审议批 准中国石化聘任普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸 永道会计师事务所为公司2013年度外部审计师，并授权董事会 决定其酬金。 以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。 附件：普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道 会计师事务所简要介绍 附件 普华永道中天会计师事务所有限公司 及罗兵咸永道会计师事务所介绍 普华永道会计师事务所(“普华永道”)在中国大陆、香港 和全球都是规模最大的国际会计师事务所之一，提供审计、税 务和咨询等服务，专业服务网络遍布全球。普华永道在全球158 个国家和地区开展业务，在中国大陆14个城市均设有办公室。 截至目前，普华永道在中国大陆、香港、台湾、澳门和新加坡 共拥有员工18000余人，其中包括约690名合伙人。 一、资质情况 普华永道中天会计师事务所有限公司（“普华永道中天”） 设立于1992年，法定代表人杨绍信。普华永道中天从业人数为 6533人，其中中国注册会计师人数为895人，拥有中注协领军 人才8名。普华永道中天自2003年至2012年连续10年在中注 协会计师事务所评价中排名第一。2012年，普华永道中天在A 股市场及沪深300指数的占有率为38%，排名第一。 罗兵咸永道会计师事务所（“罗兵咸永道“）设立于1965 年，注册地香港。罗兵咸永道从业人数为3487人，其中注册会 计师人数为1110人。 二、行业经验 普华永道在能源行业具有较丰富的实践经验。在国内，已 连续14年为中国石油天然气股份有限公司提供审计服务；国际 上，普华永道在全球年营业额超过100亿美元的国际大能源化 工公司中，普华永道的审计份额排名第一，服务的客户包括埃 克斯美孚公司、荷兰皇家壳牌公司、雪佛龙股份有限公司、俄 罗斯天然气公司、沙特阿美石油公司、巴西石油公司、印尼国 际石油公司、加拿大自然资源公司等国际大型能源化工公司。 同时，普华永道在审计大型国有企业方面具有丰富的经验， 为多家大型国企提供过服务。 中国石油化工股份有限公司 2012年年度股东大会文件之六 关于2012年度利润分配方案的说明 二○一三年五月二十九日 各位股东、股东授权代理人： 根据《公司章程》，综合考虑股东回报及公司未来发展， 经研究，建议2012年度采用现金分红、送股和公积金转增股本 相结合的方式进行利润分配。具体如下： 一、现金分红及送股 根据《公司章程》规定，公司在分配税后利润时，按中国 企业会计准则和国际财务报告准则计算的母公司可供分配利润 的较低者计算。2012年，按国际财务报告准则计算的母公司当 期净利润人民币642.8亿元为基础，加上上年留存收益人民币 1,214.6亿元，扣除当年已提取的法定公积金、2011年末期股 利及2012年中期股利等后，2012年末期公司可供股东分配的 利润为人民币1,529.1亿元。建议以分红派息股权登记日（2013 年6月18日）的总股数为基准，派发末期股息现金人民币0.2 元/股（含税），加上中期已派发的股息人民币0.1元/股（含税）， 2012年全年派发现金股息人民币0.3元/股（含税），同时，按 每10股送2股的比例向全体股东送红股。 二、公积金转增股本 截止2012年12月31日，公司资本公积余额为人民币333 亿元，其中股本溢价257亿元，建议以分红派息股权登记日 （2013年6月18日）的总股数为基准，按每10股转增1股， 向全体股东转增股份。 以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。 中国石油化工股份有限公司 2012年年度股东大会文件之七 关于修订《公司章程》的说明 二○一三年五月二十九日 各位股东、股东授权代理人： 由于中国石化230亿可转债转股和今年2月份在境外发行 H股新股，公司股本结构和注册资本均发生变化，同时因业务 发展需要，《公司章程》的经营范围需要变更。鉴于上述情况， 公司起草了《公司章程》修订稿。现将修订情况说明如下： 一、关于公司经营范围的修订 根据中国《公司登记管理条例》的规定，《公司章程》中经 营范围须包括下属分公司的经营项目，否则将影响分公司的正 常经营；同时由于公司非油品业务网点分布于全国各地，销售 商品和服务的种类繁多，现有经营范围已不能满足需要。拟建 议修订经营范围，将原有经营项目进行扩充式表述，并根据非 油品业务发展新增经营项目。有关具体内容请见附件。 二、关于公司股本结构和注册资本的修订 中国石化2013年2月增发2,845,234,000股新H股。同时 公司2011年2月发行的230亿可转债转股也新增股份。截至 2013年2月28日，公司总股本增至89,665,524,892股，公司 注册资本相应增加。因此需要修订《公司章程》第20条第二款 及第23条关于股本结构和注册资本的内容。有关具体内容请见 附件。 以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。 附件：《公司章程》具体修订内容 附件 《公司章程》具体修订内容 一、《公司章程》经营范围的修订 （一）修改情况说明 1. 将原有经营项目进行扩充式的表述。一是将“图书、报刊、 音像制品及电子出版物的销售”修改为“文化、体育用品及器材专 门批发与零售”。二是将“汽车装饰用品（限分支机构经营）、汽 车清洗服务”修改为“汽车、摩托车及零配件专门零售；汽车、摩 托车修理与维护、技术培训”。 2．根据非油品业务发展新增了经营项目。包括“农、林、牧 产品批发；针织服装及家庭用品批发与零售；医药及医疗器材批发 与零售；机械设备、五金产品、电子产品、家用电器批发与零售； 家具及室内装饰材料专门零售；货摊、无店铺及其他零售业；综合 零售；住宿餐饮业；居民服务；运输代理业务；仓储业；金融信托 与管理服务；自有房地产经营活动；机械设备租赁；保险经纪与代 理服务”。 （二）具体修订内容 《公司章程》第十二条第二款：“公司的经营范围包括：非 煤矿山（石油、天然气等）、危险化学品（乙烯、丙烯、丁二烯、石 脑油等）、重油、橡胶及其他石油化工原料和产品的生产、储存、管 道运输、陆路运输、水路运输、销售；石油炼制；汽油、煤油、柴 油的批发业务及零售（限分支机构经营）业务；天然气化工、煤化 工的生产、储存、运输、销售;润滑油、燃料油、溶剂油、沥青的 销售；化肥生产；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；日用 百货便利店经营；图书、报刊、音像制品及电子出版物的销售，媒 体、广告，佣金代理；食品、饮料、烟草制品的销售、汽车装饰用 品（限分支机构经营）、汽车清洗服务；加气站经营，压缩天然气 (CNG)、液化天然气（LNG）、液化石油气（LPG）、城市燃气销售； 加电站经营；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化 原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产 品的研究、开发、应用、咨询服务；电子商务；自营和代理各类商 品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；上述境 外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员。” 现建议修改为：“非煤矿山（石油、天然气等）、危险化学 品（乙烯、丙烯、丁二烯、石脑油等）、重油、橡胶及其他石油 化工原料和产品的生产、储存、管道运输、陆路运输、水路运 输、销售；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发业务及零售（限 分支机构经营）业务；天然气化工、煤化工的生产、储存、运 输、销售;润滑油、燃料油、溶剂油、沥青的销售；化肥生产； 加气站经营，压缩天然气(CNG)、液化天然气（LNG）、液化石油 气（LPG）、城市燃气销售；加电站经营；石油石化机器、设备 的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采 购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、 咨询服务；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；农、林、 牧产品批发；日用百货便利店经营；针织服装及家庭用品批发 与零售；文化、体育用品及器材专门批发与零售；食品、饮料、 烟草制品的销售；医药及医疗器材批发与零售；汽车、摩托车 及零配件专门零售；汽车、摩托车修理与维护、技术培训；机 械设备、五金产品、电子产品、家用电器批发与零售；家具及 室内装饰材料专门零售；货摊、无店铺及其他零售业；综合零 售；住宿餐饮业；居民服务；运输代理业务；仓储业；自有房 地产经营活动；机械设备租赁；媒体、广告，佣金代理；保险 经纪与代理服务；金融信托与管理服务；电子商务；自营和代 理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外）；承包境外机电、石化行业工程和境内国际 招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员。” 二、《公司章程》股本结构的修订 《公司章程》第二十条第二款：“公司现股本结构为：公司 已发行的股份均为普通股，总数为86,819,620,912股，其中， 境内上市A股股东持有70,039,132,912股，占80.67％；境外 H股股东持有16,780,488,000股，占19.33％。” 现建议修改为：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均 为普通股，总数为89,665,524,892股，其中，境内上市A股股 东持有70,039,802,892股，占78.11％；境外H股股东持有 19,625,722,000股，占21.89％。” 三、《公司章程》注册资本的修订 《公司章程》第二十三条：“公司的注册资本为人民币 86,819,620,912元。” 现建议修改为：“公司的注册资本为人民币89,665,524,892 元。” 中国石油化工股份有限公司 2012年年度股东大会文件之八 关于延长300亿A股可转换公司债券股东大会 决议案有效期的说明 二○一三年五月二十九日 各位股东、股东授权代理人： 中国石化于2011年10月12日召开的2011年第一次临时 股东大会逐项审议通过了《关于发行A股可转换公司债券及相 关事项的议案》（简称“可转债决议案”），可转债决议案的 有效期为2011年第一次临时股东大会审议通过可转债发行方 案之日起12个月，即有效期于2012年10月11日届满。 鉴于，（1）公司本次发行可转债申请已于2012年3月23 日获得中国证监会发行审核委员会有条件通过，目前尚待获得 中国证监会的核准；（2）为最大程度实现公司和全体股东的整 体利益，公司将选择最佳的市场时机发行本次可转债。 为确保公司本次发行可转债工作的延续性和有效性，经研 究，董事会提请股东大会批准将2011年第一次临时股东大会审 议通过的《关于发行A股可转换公司债券及相关事项的议案》 的决议有效期自届满之日起延长12个月，至2013年10月11 日。 除延长可转债决议案的有效期外，已经公司2011年第一次 临时股东大会逐项审议通过的可转债决议案的其他事项和内容 不变（详见附件）。 以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。 附件：关于公开发行A股可转换公司债券方案 附件 关于公开发行A股可转换公司债券方案 按照国家发行可转债的相关规定，结合公司实际及市场情况， 建议主要发行条款如下： （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债 券（以下简称“可转债”）。 （二）发行规模 本次拟发行可转债总额不超过人民币300亿元，具体数额提请 股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范 围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率不超过3.0%。具体每一年度的利率 水平提请股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发 行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商） 协商确定。 （六）付息的期限和方式 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发 行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起 始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每 满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工 作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年 度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的 前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利 息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年 度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相 关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （七）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个 交易日起至可转债到期日止。 （八）转股价格的确定及其调整 1、 初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按 经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股 股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事 会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主 承销商）协商确定。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发 新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的 股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+ｋ）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+ｋ）。 其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为 调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转 股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登 董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或 之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司 股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按 照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人 权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依 据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日 中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公 司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修 正后的转股价格不低于最近一期经按境内会计准则审计的每股净资 产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转 股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信 息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度 和转股价格修正日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市 场予以公布（如需）。 （十）转股时不足一股金额的处理方法 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债 的票面金额以及利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行 的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投 资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董 事会（或由董事会授权的人士）根据市场情况与保荐人（主承销商） 协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司A 股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎 回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次 满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使 赎回权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的 实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调 整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司 董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可 转债。 （十二）回售条款 在本可转债存续期间内，如果本次发行可转债所募集资金的使 用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监 会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为 改变募集资金用途的，持有人享有一次回售的权利。持有人有权按 债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或 全部可转债。在上述情况下，持有人可以在公司公告后的回售申报 期内进行回售，上述回售权仅在对应回售申报期内有效，在该次回 售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债 不可由持有人主动回售。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当 期股利。 （十四）发行方式及发行对象 本期可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事 会授权的人士）与保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对 象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自 然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次可转债可向公司原A股股东优先配售，具体比例提请股东大 会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据具体情况确定，并在 本可转债的发行公告中予以披露。原A股股东享有优先认购权之外 的余额及原A股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者 发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进 行，余额由承销团包销。 （十六）债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 (A) 依照其所持有可转债数额享有约定利息； (B) 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； (C) 根据约定的条件行使回售权； (D) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或 质押其所持有的可转债； (E) 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； (F) 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； (G) 出席或委托代理人出席债券持有人会议并投票； (H) 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权 人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 (A) 遵守可转债募集说明书所载的公司发行可转债条款的相关 规定； (B) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金及其相关费用（如 有）； (C) 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要 求公司提前偿付可转债的本金和利息； (D) 遵守债券持有人会议形成的有效决议； (E) 在出席或委托代理人出席债券持有人会议时，自行承担所 发生的差旅费用、食宿费用等； (F) 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人 承担的其他义务。 2、债券持有人会议 （1）债券持有人会议的召开情形 有下列情形之一的，公司董事会应在知悉该等情形起十五日内 召集债券持有人会议： (A) 拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； (B) 公司不能按期支付可转换公司债券本息； (C) 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； (D) 本期可转债的担保人（如有）发生重大变化； (F) 其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： (A) 公司董事会； (B) 持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提 议； (C) 本期可转债的担保人（如有）； (D) 中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集 (A) 债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持； (B) 公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召开债券持 有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊 和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、 方式、拟审议的事项、有权出席会议的债权登记日、会务联系方式 等事项，上述事项由公司董事会确定。 （3）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表 出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提 出议案供会议讨论决定，但没有表决权： (A) 债券发行人（即“公司”）； (B) 本期可转债的担保人（如有）； (C) 其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、 召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 （4）债券持有人会议的程序 (A) 会议采取现场召开的方式。首先由会议主持人按照规定程 序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议 主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有 人会议决议； (B) 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主 持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事 长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表 的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人 作为该次债券持有人会议的主持人； (C) 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （5）债券持有人会议的表决与决议 (A) 债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权； (B) 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； (C) 债券持有人会议须经出席会议的二分之一以上债券面值总 额的持有人同意方能形成有效决议； (D) 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议 题应当分开审议、逐项表决； (E) 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证 监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日 期起生效； (F) 除非适用法律或决议另有明确约定外，决议对决议生效日 登记在册的全体债券持有人具有同等效力； (E) 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知 债券持有人，并负责执行会议决议。 （十七）本次募集资金用途 本次发行可转债的募集资金拟用于山东液化天然气（LNG）项 目、金陵油品质量升级工程、茂名油品质量升级改扩建项目、扬子 油品质量升级及原油劣质化改造项目、长岭油品质量升级改造工程、 九江油品质量升级改造工程、安庆分公司含硫原油加工适应性改造 及油品质量升级工程项目和石家庄炼化分公司油品质量升级及原油 劣质化改造工程项目。 如本次发行可转债募集资金不足或募集资金到位时间与项目进 度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其它融资方式完成项目 投资；本次募集资金到位后将予以臵换，本次募集资金将按上述募 集资金投向的资金需求轻重缓急安排使用；若本次募集资金有剩余， 将用于偿还到期债务和补充流动资金。 公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户。 （十八）担保事项 本次发行的可转债提请股东大会授权董事会（或由董事会授权 的人士）确定是否需要担保，并办理相关事宜。 （十九）本次决议的有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发 行方案之日起十二个月。 （二十）本次发行可转债授权事宜 为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会 （或由董事会授权的人士）具体办理本次发行相关事宜，包括但不 限于： 1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的 范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前 明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方 案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的事宜； 2、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使 用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如国家对可转债有新 的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，根据国家规 定以及监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投向进 行调整；本次可转债在发行前如遇人民币存款基准利率调整，可对 可转债票面利率上限作相应调整； 3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的 申报材料； 4、修改、补充、授权董事签署、执行本次发行过程中发生的一 切合同、协议等重要文件（包括但不限于承销、保荐协议等）； 5、在可转债转股后，根据实际转股情况，对《公司章程》有关 条款进行修改，办理工商变更登记等事宜； 6、决定聘请保荐人（主承销商）等中介机构； 7、办理可转债的上市手续； 8、办理与本次发行可转债有关的其他事宜。 中国石油化工股份有限公司 2012年年度股东大会文件之九 关于授权董事会决定发行 债务融资工具的说明 二○一三年五月二十九日 各位股东、股东授权代理人： 为使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，改 善债务结构，有效降低融资成本，根据相关法律法规及《公司 章程》，董事会提请年度股东大会一般及无条件授予董事会（或 由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，根据生产经 营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行境内短期融资券、 中期票据、公司债券、境外美元债券等债务融资工具的具体条 款以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定 实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途 以及制作、签署、披露所有必要的文件。本项议案的有效期至 中国石化下一次股东年会结束时止。 请各位股东及股东授权代理人审议。 中国石油化工股份有限公司 2012年年度股东大会文件之十 关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上 市外资股一般性授权的说明 二○一三年五月二十九日 各位股东、股东授权代理人： 为了在增发公司新股时确保灵活性,根据相关监管规定及 近几年的一贯做法，建议提请股东大会授予董事会增发公司内 资股及/或境外上市外资股的一般性授权。此一般性授权将授权 董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行 及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自 数量的20%（以本议案获得2012年年度股东大会审议通过时的 总股本为基数计算）。根据中国境内相关法规的规定，即使获 得一般性授权，若发行内资股新股则仍需获得股东大会批准。 请各位股东及股东授权代理人审议。 附件：授权具体内容 附件 授权具体内容 (1) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中华人民共 和国（「中国」）《公司法》及中国石化上市地有关监管规定(不 时修订)，一般及无条件授权中国石化董事会（或由董事会授权 的董事）在“有关期间”内行使中国石化的一切权利，决定单 独或同时配发、发行及处理内资股及/或境外上市外资股，及决 定配发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限于以下条 款： a 拟发行的新股的类别及数目； b 新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）； c 开始及结束发行的日期； d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或 e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及 购股选择权。 (2) (1)段所述的批准将授权中国石化董事会（或由董事会 授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于 “有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选 择权。 (3) 中国石化董事会（或由董事会授权的董事）根据(1) 段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时 配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的 内资股新股或境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司 法》及中国石化的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行 的股份)分别不得超过中国石化于本议案获本年度股东年会通 过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二 十。 (4) 在根据上文(1)段行使权利时，中国石化董事会（或由 董事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、中国石化上 市地监管有关规定(不时修订)及b)取得中国证券监督管理委员 会和其他有关的中国政府部门的批准。 (5) 就本决议而言： “有关期间”指本议案获得本年度股东年会通过之日起至 下列三者中最早的日期止的期间： a 本议案获本年度股东年会通过之日后十二个月届满之 日； b 中国石化下届股东年会结束时；及 c 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案 所述授权之日。 (6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政 法规、中国石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》，授 权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(1) 段行使权利时相应地增加中国石化的注册资本增加。 (7) 授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在不 违反有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和中国石 化的《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完 成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取 其他必要的行动。 (8) 在中国有关部门批准的前提下，授权中国石化董事会 （或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据中 国石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行 完成时中国石化股权结构的实际情况，对中国石化的《公司章 程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本 结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。 中财网
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