[股东会]中国北车：2012年年度股东大会会议资料
中国北车股份有限公司 2012年年度股东大会 会议资料 二○一三年五月 会议资料目录 会议议程.......................................................................................................................................... 1 议案一：关于中国北车股份有限公司2012年度董事会工作报告的议案 ................................. 3 中国北车股份有限公司2012年度独立董事述职报告 ............................................... 13 议案二：关于中国北车股份有限公司2012年度监事会工作报告的议案 ............................... 17 议案三：关于《中国北车股份有限公司2012年年度报告》及其摘要的议案 ....................... 21 议案四：关于中国北车股份有限公司2012年度财务决算报告的议案 ................................... 22 议案五：关于中国北车股份有限公司2012年度利润分配预案的议案 ................................... 23 议案六：关于中国北车股份有限公司2013年度日常关联交易预测的议案 ........................... 25 议案七：关于中国北车股份有限公司2013年度发行债务融资工具的议案 ........................... 35 议案八：关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案 ..................... 37 议案九：关于续聘中国北车股份有限公司2013年度审计机构并支付2012年度审计报酬的议 案.................................................................................................................................... 40 议案十：关于中国北车股份有限公司董事、监事2012年度薪酬的议案 ............................... 41 议案十一：关于聘任中国北车股份有限公司2012年度内部控制审计机构并支付审计报酬的 议案 ................................................................................................................................ 44 会议议程 现场会议时间：2013年6月18日（星期二）9：00时，会议时间预计为一天 网络投票时间：2013年6月18日（星期二）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00 现场会议地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式 主 持 人：董事长崔殿国先生 会议议程： 一、 主持人宣布出席会议的股东、股东代理人人数及代表股份数，并宣布 会议开始 二、 推举监票人和计票人 三、 审议并讨论下列议案 本次会议将审议以下普通决议案： 1．《关于中国北车股份有限公司2012年度董事会工作报告的议案》； 2．《关于中国北车股份有限公司2012年度监事会工作报告的议案》； 3．《关于＜中国北车股份有限公司2012年年度报告＞及其摘要的议案》； 4．《关于中国北车股份有限公司2012年度财务决算报告的议案》； 5．《关于中国北车股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》； 6．《关于中国北车股份有限公司2013年度日常关联交易预测的议案》； 7．《关于中国北车股份有限公司2013年度发行债务融资工具的议案》； 8．《关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案》； 9．《关于续聘中国北车股份有限公司2013年度审计机构并支付2012年度 审计报酬的议案》； 10．《关于中国北车股份有限公司董事、监事2012年度薪酬的议案》； 11．《关于聘任中国北车股份有限公司2012年度内部控制审计机构并支付 审计报酬的议案》。 四、 对上述议案进行投票表决 五、 宣布现场投票表决结果 六、 宣读股东大会会议决议 七、 见证律师宣读本次股东大会法律意见书 八、 会议闭幕 议案一：关于中国北车股份有限公司 2012年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的要求， 现将中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”或“公司”）2012年度董事 会工作情况报告如下，请予审议。 2012年是中国北车第二步发展的开局之年，面对全球经济增速回落、国内 经济下行压力加大等严峻挑战，面对铁路市场、体制、政策等不断变化的经营形 势，公司坚持以“保增长”为中心，紧紧抓住“重品质、调结构、转方式”三个 重点，大力推进经营模式、技术、管理三大创新，各项工作扎实推进，为实现第 二步发展目标奠定了坚实基础。 一年来，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公 司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平和各项业务的 发展，充分发挥了董事会在公司治理体系中的作用。公司全体董事勤勉敬业，为 公司科学决策和高效运营做了大量细致和卓有成效的工作。 一、2012年度公司业务回顾 （一）经营业绩情况 2012年，公司经营业绩继续增长，全年实现营业收入924.3亿元，同比增长 3.4%；实现利润总额41.4亿元，同比增长14.5%；实现归属于母公司股东的净利 润33.8亿元，同比增长13.4%。主营业务收入和利润总额都创造了历史新高。 （二）公司治理情况 公司严格按照国家法律、法规及有关监管机构要求，健全并落实股东大会、 董事会、监事会、高管层各自的职责和工作程序，形成了权责分明、各司其职、 运转协调、有效制衡的法人治理结构。董事会认真履职，与经营班子签订年度绩 效目标责任书，适时对公司经营战略、重大投资、结构调整、资源重组、境内外 并购、筹资融资等事项进行科学决策。董事会各专门委员会在促进科学决策和防 范经营风险等方面发挥了重要作用。 公司秉承信息披露真实、准确、完整、及时、公平五大原则，严格按照有 关法律、法规、规章和公司相关制度的要求进行信息披露。2012年，共计完成4 项定期报告和74项临时报告的编制与披露，在资本市场树立了良好形象。不断健 全和完善信息披露事务管理制度，制订或修订了相关管理制度，如《中国北车股 份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》、《中国北车股份有 限公司内幕信息及知情人管理制度》、《中国北车股份有限公司信息披露管理制度 实施细则》等，进一步细化了定期报告和临时报告的编制、审议、披露程序，明 确了信息披露责任人的职责。 （三）技术创新情况 1．技术创新体系建设取得重大进展 到2012年底，包括2个国家级研发机构、5个核心关键技术研发单位、4个系 统部件研制企业和4个整车制造企业在内的中国北车电力牵引核心关键技术与产 品的研发体系基本形成。 2．技术创新能力进一步提升 高速列车系统集成国家工程实验室13个试验台投入使用，在动车组产品开 发中开始发挥重要作用。动车组和机车牵引与控制国家重点实验室（北车基地） 完成建设工程。整车疲劳振动试验台达到国际领先水平，为货车技术持续领跑提 供了有力支撑。以牵引变流控制半实物仿真系统为代表的一批系统部件试验验 证、半实物仿真和分析计算条件基本形成，增强了技术产品的开发能力。主持起 草的《客车通过台》UIC国际标准项目启动，主持起草国家标准9项、行业标准59 项，参与起草国家标准18项、行业标准66项，完成4项中国北车技术标准的编制 和颁布。申请专利1345件，其中发明专利696件，发明专利占比达51.7%，获得3 项中国专利优秀奖，申报PCT专利48件、国外专利32件，获得美国授权专利4件、 澳大利亚授权专利5件。 3．技术产品研发实现新的突破 世界设计时速最高，实现多项重大技术原创，达到国际领先水平的CRH380B 型高寒动车组投入批量运用，标志着中国北车高速动车组设计制造技术新的跃 升。时速200-250公里CRH3A、CRH3G型城际动车组完成总组装。国家科技项目智 能列车、谱系化列车研制按照计划积极推进。向巴基斯坦铁路提供客车组装技术 支持，迈出了技术出口的又一新步伐。 装用北车自主研发、拥有完全知识产权的NECT系统的HXD2C型机车投入运用 考核且状态良好。装用NECT系统的自主化八轴机车完成型式试验及10万公里线路 运用考核。160km/h客运机车进入运用考核阶段。HXN3B型内燃机车和4400马力内 燃调车机车完成总装。30t轴重货运机车完成设计。 铁路货车技术实现由引领国内向引领国际的快速转变。出口澳大利亚40t轴 重矿石车列入国家重点新产品计划，成为世界上自重最轻，载重最大的货车产品。 ZK1型32.5t货车转向架经过美国铁路运输技术中心TTCI试验测试，性能达到国际 领先水平。装有符合UIC标准160km/h转向架的快捷行包专用车样车经过环线试验 指标优良。研制的KM80型煤炭漏斗车和KZ80型石砟漏斗车具有国内领先水平。 首列自主化100%低地板轻轨车正式载客运行。为哈尔滨成功研制了国内首 列耐高寒地铁车辆，该设计获得了德国IF汉诺威工业设计大奖。采用混合动力配 置的沈阳浑南现代有轨电车项目进展顺利。时速120-160公里、200-250公里城际 （市域）电动车组完成了技术规范，细化了技术条件和总体方案。 在相关多元产品方面，多功能综合作业车、边坡清筛机、接触网综合作业 车、钢轨铣磨车等产品研发成功并投入生产。3MW风力发电机组完成整机调试， 达到满发状态，并通过中国船级社的认证。3MW永磁风力发电机样机完成试制。 （四）资本运作情况 资本市场融资取得突破。在2011年配股工作的基础上，公司于2012年取得 了证监会批准发行批文，完成二次融资工作（配股），本次配股发行共募集资金 近70亿元。并完成了相应的章程修订及工商变更登记工作。 公司境内并购取得新进展。一是完成了对原属清华控股有限公司控股的北 京清软英泰信息技术有限公司的收购，使公司拥有了一个信息化服务团队，可以 获得更全面、更专业的信息化服务，加快公司整体信息化建设，促进公司由轨道 交通装备制造商向综合交通服务商转型。二是公司下属全资子公司永济新时速电 机电器有限责任公司完成收购西安永电金风科技有限公司，进一步加强和风电企 业的战略合作，充分发挥双方在电机制造领域和风电领域的优势，提高资源利用 效率。 （五）内控体系建设 公司结合实际情况，制定了《中国北车股份有限公司2012年度内部控制规 范实施工作方案》，从2012年1月1日开始全面实施以《内部控制管理手册》、《内 部控制制度手册》和《内部控制评价手册》为代表的内部控制体系。制定下发了 《中国北车股份有限公司内部控制体系建设“十二五”规划》，明确了今后几年 内部控制体系建设的指导思想和预期目标，提出了实现目标的各项保证措施，对 “十二五”时期公司内部控制建设做了统筹安排。 （六）履行社会责任情况 公司积极完善社会责任工作体系和制度建设，把履行社会责任纳入到公司 治理体系，融入到公司发展战略中，融入到企业与职工共同成长的经营理念中， 落实到生产经营各个环节。公司切实履行“报效国家、服务社会、回报股东、关 爱职工、节约资源、爱护环境”的企业社会责任，研制生产了一系列充分体现绿 色环保理念的产品，得到了社会广泛赞誉。大力推进节能减排，增加环保投入， 实施清洁生产。进一步健全完善安全管理制度体系，落实安全生产责任，重视和 加大安全投入，建立安全生产长效机制，保持了安全生产的良好局面。重视职工 素质提升，关注职工全面发展。职工生产生活条件不断改善，职工收入稳步增长。 积极响应党和国家号召，主动参与抢险救灾、扶贫捐助、定点扶贫开发等社会公 益活动。公司社会形象显著提升。 二、董事会及各专门委员会运作情况 2012年，公司董事会认真履行职责，根据监管机构要求和公司发展需要， 适时对公司重大事项进行科学决策。 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开11次董事会会议，审议通过了92项议案，其中包括 第一届董事会第三十次会议的18项议案和第二届董事会第一次会议至第十次会 议的74项议案。董事会会议的召集和表决程序均遵守了《公司章程》的相关规定。 会议决议均按照监管机构及上交所的要求在指定报纸和网站上进行了公开披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开三次股东大会，审议通过了21项议案。公司董事会 严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权执行股东大会各项决议，各项决 议全部执行完毕。 （三）董事会专门委员会建设及履职情况 公司第二届董事会第一次会议选举产生了各专门委员会委员，董事会换届 后，董事会各专门委员会也完成了换届工作。报告期内，各专门委员会严格按照 工作规则的要求，独立、客观地履行了职责，对公司发展战略和重大决策进行研 究并提出建议。战略委员会召开了五次会议，审议通过了11项议案；审计与风险 控制委员会召开了三次会议，审议通过了14项议案；提名委员会召开了两次会议， 审议通过了3项议案；薪酬与考核委员会召开了三次会议，审议通过了7项议案。 三、公司未来发展展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1．宏观经济方面 当今，全球进入了一个长期波动和低速增长时期，因次贷危机、主权债务 危机引发的全球金融危机已经延伸到实体经济，范围已经布及全球，此次经济危 机，集中反映出多个经济体多年来在经济发展方式、经济结构、金融结构和财政 结构等各个层面存在的问题，危机的恢复须以这些基本问题得到解决为基本前 提，而解决结构问题时间相对较长，因此，危机时间可能持续的时间相对较长。 2．产业政策方面 一是铁路仍是国家投资建设的重点，需求稳步增长。铁路作为国民经济大 动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，仍然是当前国家投资和建设的重点， 铁路建设将保持加快推进的态势，铁路“十二五”规划将如期实施。随着高铁客 运专线的陆续开通，高铁网络初步形成，既有线运输能力逐步释放，铁路运输装 备需求将平稳增长。 二是铁路改革逐步深化，不确定性因素增加。随着铁路管理体制和运行机 制改革的加快推进，铁路体制改革迈出实质性步伐，带来市场环境、产品结构和 招标采购方式等一系列变化。铁路市场环境更趋复杂，给公司经营带来诸多不确 定因素。 三是城市轨道建设保持较快增长势头，呈现多种发展模式。随着国内城镇 化步伐的加快，未来城市轨道交通将继续保持较快的增长势头。据国家发改委统 计数据，至2012年底，我国已有35个城市轨道交通规划获得批准，规划总里程达 到2,700公里左右，计划投资将超过1万亿元。同时，还有部分城市开始规划轨道 交通线路，我国城市轨道交通建设的总规模还会扩大。到2013年，已批准的项目 将进入规模建设阶段，城轨投资规模将达到2,800～2,900亿元。城市轨道交通建 设保持高位，必将带来城轨车辆需求的持续增长。但是城轨市场竞争也越来越激 烈，必将使城轨项目建设呈多样化的发展模式。 3．行业格局方面 一是公司经营规模和经营领域有了质的飞跃。根据国际业内权威机构的研 究报告，公司在轨道交通装备领域的营业收入已经位居世界第一。在全国18个省、 自治区及直辖市拥有生产基地。产品出口60多个国家和地区，内燃机车、客车、 货车批量进入发达国家市场，大功率交流传动电力机车进入欧洲市场，城轨地铁 车辆成功打入香港、沙特等城轨地铁高端市场，公司基本具备了与国际同行企业 同台竞技的能力。 二是主要业务板块均获得长足发展。2012年度，公司在机车、高速动车组、 普通客车、货车、城轨车、核心关键零部件、固定装备业务、工程总包等主要业 务板块均获得长足发展。 公司机车业务形成具备较强的市场应变能力的产品结 构；高速铁路动车组技术达到国际先进水平；普通客车业务快速增长；铁路货车 业务持续领跑；城轨车辆业务以磁浮车、低地板车为代表的新产品业务实现了新 突破；核心关键零部件相关业务主要涉及牵引、驱动、电气控制、柴油机动力、 机械传动、制动、风源、换热、通风冷却、轮轴轮对等专业业务，目前的配套能 力已经能基本满足主机厂的生产需求；工程总包业已搭建了业务发展平台，与多 个城市签订了工程总承包或BT项目建设框架协议，持续拓展市场空间。 4．存在的压力方面 一是世界经济增速将在相当长时期处于较低水平，国际贸易保护主义抬头， 国际市场竞争更加激烈，实施北车国际化战略面临更多的风险和挑战。 二是我国已进入土地、原材料、能源、劳动力等生产要素成本持续上升的 发展阶段，资源环境约束不断强化。 三是人民币面临升值压力，公司在国际市场上的成本比较优势将逐步消失。 总体而言，要素成本不断加大的压力，使得经营环境严峻复杂，经营压力不断加 大。 （二）公司发展战略 未来，公司发展战略、决策制定仍然以三步走发展战略为指导，不断提升 发展质量和效益，加快把中国北车打造成为以轨道交通装备为核心、为未来城市 提供系统解决方案、具有国际竞争力的世界一流企业。公司已经圆满完成了第一 步走的目标，并继续以第二步和第三步目标为发展方向，通过加强全面风险管理， 有效控制投资风险、财务风险、法律风险以及国际化经营风险，确保实现有质量、 有效益、可持续的增长。 （三）经营计划 2013年，公司紧密围绕三步走发展战略总要求，牢牢把握“成长”、“效 益”、“健康”总基调，转变发展方式，深化经营模式、技术、管理三大创新， 以“调结构”、“强核心”、“降成本”为重点，紧紧围绕股权激励计划明确的 考核年度营业收入增长率15%、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.5% 的业绩目标，不断提升发展质量和效益，加快把中国北车打造成为以轨道 交通装备为核心、为未来城市提供系统解决方案、具有国际竞争力的世界一流企 业。 在营业收入总量增长的情况下，进一步优化产业结构，继续巩固壮大轨道 交通装备核心产业。密切关注以政企分开为核心内容的铁路体制改革，在产业布 局、市场营销、产品开发等方面超前研究，抓住机遇，积极应对。紧紧抓住城轨 市场发展机遇，创新营销手段。加快向相关多元领域拓展。整合内外资源，不断 提升通用机电核心能力，将节能环保、风电装备、新材料、船舶海工装备等目标 产业做强做优做大。大力发展生产性服务业。把生产性服务业作为未来的重要产 业来发展。加快制造业和服务业的融合，加快向制造环节的两端延伸。融资租赁 业务在重点发展国内轨道交通设备租赁市场的同时，研究探索境外租赁业务，逐 步扩展国外市场。积极探索其他金融服务业务，围绕产业链，通过产融结合做成 金融服务产业。结合公司的战略布局调整，通过在国外设立、并购生产基地、研 发机构等，力争使北车的国际化程度提高，为建设国际化北车奠定基础。 （四）可能面对的风险及应对措施 1．政策性风险。公司所处行业受国家宏观调控经济政策和行业或产业政策 调整的影响。未来国家宏观经济政策紧缩、行业需求或发展放缓将直接影响公司 市场环境，并给公司经营带来风险。此外，公司从事的轨道制造业作为国民经济 的基础性行业之一，存在受国家宏观经济周期波动性影响的风险。 应对措施：加强对宏观经济形势的分析，提高分析研究的有效性和及时性； 通过调整业务模式或结构来应对不同的宏观经济形势。 2．行业风险。公司主要从事铁路装备制造业，国内、国际铁路行业有相 对独立的技术规范和行业标准，目前中国铁路正处在高速发展期，中国的铁路技 术标准正在逐步与国际接轨。如果公司不能及时调整并适应上述标准和规范的变 化，将给公司经营带来风险。公司随着行业准入可能进一步的放开、中国铁路市 场的逐步开放和国外厂商利用技术和资本输出等方式的渗透，导致市场竞争可能 日益加剧。如果公司不能有效应对前述竞争，将可能导致利润率水平降低和市场 占有率的下滑。公司可能存在其他运输装备发展而导致对铁路产品需求降低的风 险。 应对措施：不断提高公司的市场竞争能力，提高公司产品的性价比，使公 司产品处于市场竞争的有利地位。以市场需求为导向，研发满足市场需求的产品。 加强公司对国内、国际行业标准制定的参与度，使公司处于行业标准和规范的引 领地位。 3．经营风险。 一是客户相对集中风险。近年来公司不断开拓路外市场、相关多元市场和 国际市场，逐步降低对铁路市场的依赖度。但是，近期公司所处的行业如不发生 重大变化，中国铁路总公司仍然是公司的主要客户。如果其调整政策或由于宏观 经济形势或其自身的经营状况不佳，而对公司产品降低需求、不及时付款、以大 客户身份与公司磋商降低采购价格，将对公司的经营业绩和现金流产生不利的影 响。 应对措施：不断提升轨道交通装备产品的核心竞争力，开发满足市场需求 的多元化产品，提升在总收入中的占比；加大国际市场的开拓力度，同时提升国 际市场收入占比。 二是技术风险。目前公司在技术创新方面已经取得了相当的进步，但是， 随着行业产品的换代升级和国际同行业产品的不断创新，对公司的持续产品创新 能力和产品质量的可靠性提出更高的要求，公司存在技术创新方面的风险与挑 战。 应对措施：组建公司不同领域的专家团队，提升产品的创新管理能力。处 理好技术引进、消化吸收与再创新的关系。采取引进与加速培养相结合的方式， 加快培育行业技术领军型人才。 三是原材料价格风险。公司所处的行业属于传统的机械制造业，公司产品 的原材料采购成本占生产成本的比重较高，如果未来原材料价格出现明显上涨， 而公司产品的价格无法及时调整，将对公司的经营造成不利的影响。 应对措施：调整完善采购管理方式与方法，加大集中采购管理制度，通过 采购方式的创新，相应降低采购成本；同时，加强对市场采购产品的价格跟踪， 完善产品价格分析与管理系统。 4．财务风险。公司利率与汇率风险。公司日常生产经营尚需要银行等金融 机构的支持，存在一定的金融负债，人民币利率的上升将直接增加公司的财务费 用，降低公司的盈利水平；公司海外业务产品的交付期比国内产品要长，会存在 汇率波动的风险，同时，随着汇率的进一步上涨，将影响到产品出口价格，进而 影响到公司产品的出口竞争力。 应对措施：优化公司的资产结构，采取组合融资方式，降低公司的融资成 本；加强对汇率的分析，利用好汇率波动周期，采取锁汇等方式，降低汇率风险。 在新的一年里，公司董事会将继续发扬团结拼搏、求真务实、开拓创新的 精神，规范运作，勤勉履职，科学决策，积极贯彻股东大会决议，推动公司的快 速稳健发展，维护股东的利益。 以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。 中国北车股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 2012年2月3日，中国北车召开2012年第一次临时股东大会，选举产生了第 二届董事会，顺利完成了董事会的换届工作。2012年，第一届董事会召开了1次 会议，第二届董事会召开了10次会议，履行独立董事职责的主要为公司第二届董 事会李丰华、张忠、邵瑛、辛定华4名独立董事。作为公司独立董事，我们认真 执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及 《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规定，从维护公司整 体利益，维护全体股东合法权益，维护公司规范化运作出发，忠实履行了独立董 事应尽的义务和职责。现将2012年度履行职责的基本情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 李丰华，男，1950年1月出生，大专学历，国家一级飞行员。历任中国南 方航空集团公司湖北分公司副总经理、总经理，中国南方航空集团公司副总经理、 副总裁、党委常委，中国南方航空集团公司党委书记、副总经理、中国东方航空 集团公司副总经理、党组成员，中国东方航空集团公司总经理，党组副书记兼中 国东方航空股份有限公司董事长、党委书记。现兼任中国商用飞机有限责任公司 外部董事。 张忠，男，1946年11月出生，大学学历，教授级高级工程师。历任中国兵 器工业总公司333厂厂长、发展规划局局长，中国兵器工业集团公司总经济师、 党组副书记、副总经理。现兼任中国保利集团公司外部董事。 邵瑛，女，1946年6月出生，大学学历，高级政工师。历任河北省易县县 委宣传部副部长，河北保定团地委副书记、书记，机械部企管司政工处副处长、 政策法规司联络处处长，机电部政研会、政工办副秘书长、秘书长，机电部、机 械部政工办主任，中纪委、监察部驻国家机械局纪检组副组长、监察局局长，中 纪委、监察部驻国家经贸委纪检组副组长、监察局正局级监察专员，国务院国资 委纪委副书记。现兼任中国铸造协会副理事长。 辛定华，男，1958年12月出生，香港会计师公会-会计师、英国公认会计师 公会-会计师。历任摩根大通银行香港区总裁，汇盈控股有限公司执行董事、总 裁,汇富金融控股有限公司执行董事，汇富国际控股有限公司全球策略委员会主 席，怡富集团执行董事及中港台地区企业融资及资本市场部主管，香港上市公司 商会名誉总干事，香港联交所上市委员会副主席、理事，香港证监会收购及合并 委员会委员，领汇管理有限公司和光大保德信基金管理有限公司独立非执行董 事。现兼任中国中铁股份有限公司独立董事。 以上四位独立董事不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1．参加会议情况 2012年，公司共召开股东大会3次、董事会11次，战略委员会会议5次、 审计与风险控制委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议3次、提名委员会会议 2次。我们积极出席董事会会议及相关专门委员会会议、参加股东大会，确实因 故不能出席的，均按照《公司章程》的规定委托其他独立董事代为出席。此外， 我们还参加了公司年度工作会议、经营管理工作会、战略研讨会等有关会议。 出席董事会情况： 独立董事 姓 名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 李丰华 10 10 0 0 张 忠 11 10 1 0 邵 瑛 11 10 1 0 辛定华 10 9 1 0 参加股东大会情况： 独立董事姓名 本年股东大会次数 出席次数 李丰华 3 3 张 忠 3 3 邵 瑛 3 3 辛定华 3 2 出席各专门委员会情况： 独立董事 姓名 实际出席次数/应出席次数 战略委员会 审计与风险 控制委员会 提名委员会 薪酬与考核委 员会 李丰华 2/2 3/3 张 忠 5/5 3/3 2/2 邵 瑛 4/5 2/2 3/3 辛定华 3/3 3/3 在召开董事会前，我们认真阅读公司提交的各次会议文件，了解并获取了作 出决策前所需要的情况和资料。在会议召开过程中，我们认真审议每一项议案， 积极参与讨论，并对具体议案充分发表个人意见，为董事会科学决策起到了积极 的促进作用。经过认真讨论和审议，我们对2012年度提交11次董事会审议的相 关议案全部投了赞成票。 2．深入企业调研 2012年，我们先后到公司所属的中国北车集团大连机车车辆有限公司、中 国北车集团大连机车研究所有限公司、中国北车股份有限公司大连电力牵引研发 中心、齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、长春 轨道客车装备有限责任公司、永济新时速电机电器有限责任公司和西安轨道交通 装备有限责任公司等8家下属企业进行实地调研，听取了企业经营管理人员关于 生产经营情况、投资项目建设情况以及发展规划的汇报，并紧紧围绕投资和发展 的主题开展调研考察活动，重点实地考察了8家企业的生产线、产品情况和主要 投资项目。调研考察工作为了解掌握企业投资情况和参与重大项目论证决策提供 了第一手资料。 我们进行上述各项工作,均得到了公司管理层的积极支持与配合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1．坚持依法独立履行职责。我们按照法律法规和《公司章程》的规定，对 11次董事会议案中涉及到关联交易情况、对外担保情况、募集资金使用情况、高 级管理人员提名以及薪酬情况、聘任会计师事务所情况、股权激励情况等内容的 共计19项议案发表了独立意见，对该等议案所审议的事项均表示同意。 2．对公司信息披露情况进行有效监督。我们通过对公司日常性信息披露的 监督，促使公司保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，维护股 东特别是社会公众股股东的合法权益；协助公司推进投资者关系建设，促进公司 与投资者之间的良性沟通、了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解 与认同。 3．认真审阅各项议案并发表意见。对于需经董事会审议决策的重大事项， 我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司战略规划、生产经营、技术改造、对 外投资、财务管理、内控制度建设、募集资金使用与管理、关联交易等事项均进 行了认真的核查。 4．加强对公司经营情况及董事会决议执行情况的监督。2012年，我们先后 听取了公司经营管理层关于公司经营状况、投资情况、筹资情况、公司有关并购 重组项目前期调研情况以及公司与有关省市、企业签订战略合作框架协议等情况 的报告，并就反映出来的企业产业结构、内控制度建设、财务管理、风险管控等 方面存在的问题，从维护公司整体利益及股东利益的角度，向公司提出了可行性 建议。 5．在公司年报编制工作中注重加强与审计机构的沟通。我们根据中国证监 会的相关规定和《中国北车股份有限公司独立董事年报工作制度》，在公司2011 年年度报告编制期间，听取公司聘请的审计机构入场审计前的工作计划和安排， 提出有关要求，在审计机构出具初步审计意见后，就审计工作的有关情况进行了 充分沟通，出具了专项说明和独立意见。 四、总体评价和建议 2012年，我们能够切实履行独立董事忠实、勤勉义务。经常深入企业调查 研究，与公司经营管理层保持沟通，掌握第一手资料，确保决策的科学性。2013 年，我们将加大调查研究的深度和广度，掌握更详实的资料，为科学决策提供可 靠的依据。 述职人：李丰华 张忠 邵瑛 辛定华 议案二：关于中国北车股份有限公司 2012年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的规定，公司监事会编制了《中国北车股份有限公司2012 年度监事会工作报告》，请予以审议。 2012年，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的要 求，认真履行《公司章程》所赋予的职责和义务，对公司的经营活动、财务情况 和董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了检查监督，为维护公司和股东 的合法权益，开展了积极有效的工作。 一、监事会会议召开情况 2012年，公司监事会共召开监事会会议9次，会议的召集、召开程序均符 合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。具体情况如下： 2012年1月11日以现场会议方式召开第一届监事会第二十次会议，会议审 议通过关于确定中国北车股份有限公司第二届监事会股东代表监事候选人的议 案。 2012年2月3日以现场会议方式召开第二届监事会第一次会议，会议审议 通过了关于选举中国北车股份有限公司监事会主席的议案。 2012年4月10日以现场会议方式召开第二届监事会第二次会议，会议审议 通过了关于《中国北车股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案等14 项议案。 2012年4月26日以现场会议方式召开第二届监事会第三次会议，会议审议 通过了关于《中国北车股份有限公司2012年第一季度报告》的议案等2项议案。 2012年5月23日以现场会议方式召开第二届监事会第四次会议，会议审议 通过了《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》。 2012年6月11日以现场会议方式召开第二届监事会第五次会议，会议审议 通过了《关于改选中国北车股份有限公司监事会主席的议案》等2项议案。 2012年7月5日以现场会议方式召开第二届监事会第六次会议，会议审议 通过了《关于中国北车股份有限公司以配股募集资金置换预先投入至4项配股募 集资金投资项目的自筹资金的议案》。 2012年8月24日以现场会议方式召开第二届监事会第七次会议，会议审议 通过了关于《中国北车股份有限公司2012年半年度报告》及其摘要的议案等3 项议案。 2012年10月26日以现场会议方式召开第二届监事会第八次会议，会议审 议通过了关于《中国北车股份有限公司2012年第三季度报告》的议案等5项议 案。 二、监事会成员参加公司其他会议的情况 公司监事会成员出席了公司2011年度股东大会、2012年度第一次临时股东 大会、第二次临时股东大会，共列席了2012年度公司召开的11次董事会会议、 18次总裁办公会，出席了公司年度工作会、经营管理工作会、战略研讨会等会 议，参加了公司有关投资并购等相关业务会议，并对相关文件进行了审核。 公司监事会依照《公司章程》，对公司董事会、总裁办公会的召开程序和重 大事项决策情况，对董事和高级管理人员对股东大会决议的执行情况和执行公司 职务的情况进行了监督。 公司监事会成员在参加上述会议的过程中，与相关部门进行了必要的沟通， 对重要议案进行了研究质询，对重要事项发表了意见和建议，确保了各项工作合 法合规。 三、监事会对公司依法运作情况的意见 公司监事会依据《公司章程》赋予的职权，在报告期内，围绕公司规范运作、 风险防范、内部管控等方面建设性地开展工作。对公司经营活动中股东关注的重 大事项，包括公司利润分配方案、公司关联交易情况、公司与控股股东中国北方 机车车辆工业集团公司签订的各项协议的执行情况、重大投融资项目、公司内部 有关企业重组、有关企业股权处置，重要规章制度特别是财务管理制度、投资管 理制度和内控制度的制订和实施情况进行重点监督，提出了质询和建议意见；对 公司年度经营计划执行情况、财务预算执行情况进行实时动态监督；对公司信息 披露工作进行监督，保证披露信息的真实、准确、完整。 监事会成员结合履行所兼任的管理职责，参与公司内部控制体系建设、行政 监察系统、内部审计系统和风险管理、法律事务等日常工作。对公司重要决策执 行情况、重点工作推进情况和重要子企业运营情况进行经常性的检查了解，及时 全面掌握公司运营真实情况，维护会计信息的准确性。 监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及其他相关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，程序合 法有效。公司进一步健全了内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理 人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东 大会、董事会决议，忠于职守、勤勉敬业、开拓进取。未发现公司董事、高级管 理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的 行为。 四、监事会对检查公司财务情况的意见 监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议 公司定期报告及会计师事务所审计报告、对董事会决策的重大投资项目进行实地 考察等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。 监事会认为：公司财务制度健全，本年度各项费用提取合理。毕马威华振会 计师事务所对公司财务报告进行审计并出具了无保留意见的审计报告，认定公司 财务报告符合《会计准则》的有关规定，客观、公正、真实、准确地反映了公司 2012年度的财务状况和经营成果。 五、监事会对公司募集资金管理和使用情况的意见 报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为： 公司完全按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金 实际投入情况符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和 股东的利益的行为。 公司监事会将继续监督检查募集资金使用的进展情况。 六、监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司所有 关联交易认真执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规及《公司章程》、《中国北车股份有限公司关联交易管理制度》的规定， 关联交易均经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依据政府定价、公允市 价等原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小 股东的利益的情况。 七、监事会对公司收购出售资产情况的意见 公司在报告期内的资产收购、出售交易中，定价合理、程序合规，不存在公 司资产流失或股东权益受损的情况。 2013年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和有关规定，认 真履行职责，做好各项工作。 以上议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审 议。 议案三：关于《中国北车股份有限公司 2012年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，公司编制了 2012年年度报告及其摘要，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2012年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司2012年年度报告及其摘要的具体内容已于2013年4月10日刊登于上 海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。 以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审 议。 议案四：关于中国北车股份有限公司 2012年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司编制了2012年度财务报表及附注，并聘请毕马威华振会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司截至2012年12月31日的合并资产负债表和本公司资产负债 表、2012年1月1日至2012年12月31日期间的合并利润表及本公司利润表、合并现 金流量表及本公司现金流量表、合并股东权益变动表及本公司股东权益变动表以 及财务报表附注进行了审计。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为： 公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 的规定编制，公允反映了公司2012年12月31日的合并财务状况和财务状况以及 2012年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。 公司按照中国会计准则编制的2012年度财务报表及附注详见公司于2013年4 月10日披露于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）的2012年年度报告。 以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审 议。 议案五：关于中国北车股份有限公司 2012年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了中国北车股份有限 公司2012年度利润分配预案，现提请股东大会审议。 一、公司2012年度利润分配预案 1. 公司2012年度按照企业会计准则合并归属于公司股东的净利润为人民 币33.84亿元，以公司实施2012年度利润分配时的股权登记日的总股本 10,320,056,303股为基数计算，每股收益为0.34元。 2. 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年初未 分配利润1,006,190,412.50元，减去公司已分配2011年利润516,002,815.15 元，再加上公司2012年度实现净利润2,511,598,778.42元（合并归属于母公司 净利润338,384万元），2012年公司可供分配利润为3,001,786,375.77元。根 据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金251,159,877.84元，可供股东分 配的利润为2,750,626,497.93元。 考虑到公司长远发展的需要及股东的投资收益，提议公司2012年度利润分 配方案为：以公司实施2012年度利润分配时的股权登记日的总股本 10,320,056,303股为基数，向全体股东以每10股人民币1.00元（含税）派发 股息。本次派息共需现金人民币1,032,005,630.30元（含税）。派发的现金红利 占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.5%。 3. 本次股息全部以人民币计价和宣布，以现金形式派发。 二、公司2012年度利润分配方案的实施 根据中国证券登记结算公司上海分公司的相关规定和A股派息的市场惯例， 公司2012年度股息派发事宜将在公司2012年度股东大会后另行发布派息公告， 确定2012年度股息派发的股权登记日和除权日。 提请股东大会授权由崔殿国董事长具体组织实施上述利润分配事宜，并按照 有关法律法规和监管部门要求办理有关税费扣缴等事宜。 以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审 议。 议案六：关于中国北车股份有限公司 2013年度日常关联交易预测的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和中国北车与控股股 东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）于2011年签署的《产 品和服务互供总协议》，公司在2012年度与关联方实际发生关联交易的基础上， 对2013年度日常关联交易进行了预测，具体情况如下： 一、 日常关联交易基本情况 （一） 日常关联交易履行的审议程序 2013年4月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于中国北车股份有限公司2013年度日常关联交易预测的议案》，同意公司2013 年度日常关联交易预测，具体内容请见公司于2013年4月10日在上海证券交易 所网站公告的《中国北车股份有限公司关于2013年度日常关联交易预测的公告》 （临2013-009）。由于该议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里 予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。 2013年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于北车进出口有限公司与北车澳大利亚公司2013年度关联交易事项的议案》，同 意公司全资子公司北车进出口有限公司与北车集团全资子公司北车澳大利亚公 司2013年度关联交易事项，并同意公司根据该议案的内容对第二届董事会第十 二次会议审议通过的《关于中国北车股份有限公司2013年度日常关联交易预测 的议案》的相关内容进行调整，并提交2012年年度股东大会审议批准。由于该 议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里予以回避，由四位独立董 事对该议案进行审议和表决。 本次日常关联交易相关议案在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的 事前认可。董事会审议相关议案时，独立董事已发表独立意见，认为公司的日常 关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，交易价格公 允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；在董事会表决过程中，关联董 事回避表决，表决程序合法有效。独立董事同意公司根据《关于北车进出口有限 公司与北车澳大利亚公司2013年度关联交易事项的议案》的内容对2013年度日 常关联交易预测情况进行调整，并提交2012年年度股东大会审议批准。 本次日常关联交易尚需获得公司2012年年度股东大会的批准，与该关联交 易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （二） 前次日常关联交易的预计和执行情况 经公司第二届董事会第四次会议和2011年年度股东大会审议批准，公司 2012年度预计与控股股东北车集团及其下属企业发生关联交易情况及实际发生 情况如下表示： 单位：万元 关联方 关联交易类别 上年（前次） 预计金额 上年（前次） 实际发生金额 预计金额与实际发生金 额差异较大的原因 北车集 团及其 子公司 向关联人销售商 品及提供服务等 31,442 21,544 不适用 向关联人采购商 品及接受服务等 53,882 50,367 不适用 2012年公司与控股股东北车集团及其下属企业实际发生的销售商品及提供 服务以及实际采购商品及接受服务等关联交易的金额均低于2012年度预计关联 交易金额。 （三） 本次日常关联交易预计金额和类别 根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于中国北车股份有限公 司2013年度日常关联交易预测的议案》和第二届董事会第十三次会议审议通过 的《关于北车进出口有限公司与北车澳大利亚公司2013年度关联交易事项的议 案》的预测，预计公司2013年度日常关联交易情况如下： 单位：万元 关联方 项目 销售商品及 提供服务等 采购商品及 接受服务等 北车集团 及其子公 司 车辆配件 19,288 15,860 设备 - 8,130 其他配件 11,480 14,080 材料 7,360 5,810 水、电、暖等服务业务 7,980 8,210 合 计 46,108 52,090 预计公司2013年度与北车集团及其子公司之间发生的销售商品及提供服务 的关联交易金额共计46,108万元，比2012年度发生的同类关联交易金额21,544 万元增加24,564万元，增幅为114.02%；预计公司2013年度与北车集团及其子 公司之间发生的采购商品及接受服务的关联交易金额共计52,090万元，比2012 年度发生的同类关联交易金额50,367万元增加1,723万元，增幅为3.42%。 2013年度公司与北车集团及其子公司之间的关联交易预测比2012年度增加 的主要原因是： （1）随着公司营业收入较快增长，从北车集团及其子公司采购的材料和配 件有所增长；同时因北车集团所属存续企业改制、清算、注销工作推进，公司从 北车集团及其子公司接受商品和服务增幅低于公司营业收入增长幅度。 （2）预计公司通过北车集团所属北车澳大利亚公司出口销售铁路车辆及配 件约19,288万元；公司所属青岛四方车辆研究所有限公司为北车集团新设立的 合资信号企业代工生产信号装备，将发生关联交易3,000万元；因个别客户原因， 公司所属济南轨道交通装备有限责任公司生产的风电塔筒需通过销售给北车集 团所属企业中国北车集团济南机车车辆厂再销售给客户，将发生关联交易4,200 万元。因以上相关因素，公司所属企业销售给北车集团及其子公司的商品及为其 提供的服务相应增加。 二、 关联方介绍和关联关系 （一） 关联方的基本情况 公司关联方和关联关系的具体情况如下表所示： 序号 企业名称 关联关系 企业类型 法定 代表人 注册地址 注册资本（元） 主营业务 截至2012年12月31日（元） 净资产 净利润 1 中国北方机车车辆工业 集团公司 本公司控股股东 非公司制 独资企业 崔殿国 北京市丰台区芳城 园一区15号楼 11,993,143,379.93 铁路机车车辆 及动车组制造 14,915,388,524.98 389,816,660.68 2 北车船舶与海洋工程发 展有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 有限责任 公司 石晓丁 上海市浦东新区川 桥路400号 300,000,000.00 船用配套设备 制造 98,909,492.61 -90,507.39 3 中国北车集团西安车辆 厂 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 张向东 陕西省西安市三桥 镇建章路 201,320,920.17 铁路机车车辆 配件制造 75,737,438.13 -3,149,966.18 4 中国北车集团哈尔滨车 辆有限责任公司 本公司控股股东 控制的其他企业 国有独资 公司 阴雷 哈尔滨市道外区先 锋路10号 57,335,924.54 铁路机车车辆 及动车组制造 26,528,442.41 33,720,900.68 5 中国北车集团兰州机车 厂 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 李培优 甘肃省兰州市七里 河区武威路63号 196,237,387.11 其他铁路运输 设备制造 -8,379,442.03 -3,272,661.59 6 兰州中庆房地产开发有 限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 李培优 甘肃省兰州市七里 河区武威路63号 10,000,000.00 房地产开发经 营 8,213,522.61 -79,8151.89 7 中国北车集团天津机车 车辆机械厂 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 王彦明 天津市河北区南口 路22号 135,450,709.54 铁路机车车辆 配件制造 -21,966,209.96 -8,048,322.10 8 中国北车集团济南机车 车辆厂 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 初军 山东省济南市槐荫 区槐村街73号 90,954,372.36 铁路机车车辆 及动车组制造 -22,267,026.66 -1,443,089.36 9 中国北车集团齐齐哈尔 铁路车辆（集团）有限责 任公司 本公司控股股东 控制的其他企业 国有独资 公司 常文玉 齐齐哈尔市铁锋区 厂前一路36号 195,585,514.82 铁路机车车辆 及动车组制造 19,785,600.24 -2,879,849.69 10 大连大力轨道交通装备 有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 连家余 辽宁省大连市沙河 口区中长街51号 178,694,222.77 铁路机车车辆 及动车组制造 176,574,690.29 9,646,509.61 序号 企业名称 关联关系 企业类型 法定 代表人 注册地址 注册资本（元） 主营业务 截至2012年12月31日（元） 净资产 净利润 11 大连机车车辆厂技工学 校 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 李永盛 大连市沙河口区兰 青街1-1号 13,454,931.95 中等职业学校 教育 24,999,253.67 693,736.63 12 大连机车天源实业公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 王学强 辽宁省大连市沙河 口区兴工街12号 603,513.00 铁路机车车辆 配件制造 7,442,418.90 2,798,219.28 13 大连强力机车工艺装备 厂 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 王学强 辽宁省大连市旅顺 口区龙头街道龙头 村 200,000.00 铁路机车车辆 配件制造 2,155,633.45 881,794.60 14 大连孚盈商行 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 姜玉 沙河口区西安路38 号 100,000.00 其他未列明服 务业 151,648.72 513.10 15 大连大力房屋开发有限 公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 马力 大连市沙河口区永 长街5号4-5 10,000,000.00 企业管理服务 20,139,374.01 -541,653.70 16 大连嘉禾物业管理服务 有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 程强 大连市沙河口区中 长街41号 1,000,000.00 企业管理服务 1,000,008.70 8.70 17 大连大力置业有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 马力 大连市沙河口区中 长街41号 8,000,000.00 房地产开发经 营 2,592,232.86 -357,0518.85 18 大同机车社区管理中心 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 邹涛 山西省大同市城区 前进街1号 49,274,223.61 其他未列明服 务业 2,561,929.57 -1,923,304.84 19 中国北车集团沈阳机车 车辆工贸总公司 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 孙英俊 沈阳市皇姑区延河 街52号 27,175,463.92 其他铁路运输 设备制造 65,455,952.06 -2,255,282.98 20 沈阳沈机房地产有限公 司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 陶阳 沈阳市皇姑区延河 街52号 6,758,143.53 房地产开发经 营 53,570,275.52 2,283,790.17 21 中国北车集团长春客车 本公司控股股东 非公司制 尹成文 绿园区青荫路435号 191,426,600.69 其他铁路运输 29,932,075.92 -4,543,624.28 序号 企业名称 关联关系 企业类型 法定 代表人 注册地址 注册资本（元） 主营业务 截至2012年12月31日（元） 净资产 净利润 厂 控制的其他企业 独资企业 设备制造 22 中国北车集团北京二七 机车厂有限责任公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 高维寅 北京市丰台区长辛 店杨公庄1号 224,566,681.83 铁路机车车辆 及动车组制造 93,474,617.73 -1,920,111.73 23 中国北车集团北京南口 机车车辆机械厂 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 孙凯 北京市昌平区南口 镇道北 193,518,117.03 铁路机车车辆 配件制造 136,504,854.11 -19,848,339.95 24 北京昌平南口经联汽车 修理厂 本公司控股股东 控制的其他企业 其他非公 司制企业 赫兴武 北京市昌平区南口 镇龙虎台村经联汽 修厂 795,170.57 城市轨道交通 设备制造 -469,725.11 -39,421.24 25 北车（北京）轨道装备有 限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 宋治贵 北京市昌平区南口 镇道北 120,000,000.00 铁路机车车辆 配件制造 32,992,652.26 -32,383,986.73 26 中国北车集团太原机车 车辆厂 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 霍艳军 山西省太原市杏花 岭区解放北路10号 147,773,806.11 其他铁路运输 设备制造 106,910,585.97 -980,880.87 27 中国北车集团唐山机车 车辆厂 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 柴秋生 河北省唐山市丰润 区厂前路3号 234,934,327.11 铁路机车车辆 及动车组制造 846,796.47 -10,247,524.96 28 中国北车集团永济电机 厂 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 南秦龙 山西省永济市电机 大街18号 249,757,061.43 铁路专用设备 及器材、配件 制造 32,438,531.61 -27,493,506.76 29 永济铁路铸造有限责任 公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 郝学成 山西省永济市电机 大街18号 9,302,779.28 钢压延加工 -34,882,122.59 -3,509,905.20 30 永济电机厂纯净水有限 责任公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 董建新 山西省永济市电机 大街18号 982,632.00 其他水的处 理、利用与分 配 1,203,056.05 118,476.99 序号 企业名称 关联关系 企业类型 法定 代表人 注册地址 注册资本（元） 主营业务 截至2012年12月31日（元） 净资产 净利润 31 北京北车投资有限责任 公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 孙锴 北京市丰台区芳城 园一区15号楼1101 1,101,000,000.00 项目投资、投 资管理、资产 管理、管理咨 询 1,139,807,810.14 26,507,112.71 32 上海北车永电电子科技 有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 徐印平 上海市浦东新区蔡 伦路1690号3号楼 105室 39,200,000.00 集成电路设计 50,098,976.07 -5,635,026.30 33 北车地产有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 梁弢 北京市丰台区芳城 园一区 100,000,000.00 房地产开发经 营 67,017,749.38 -26,187,048.54 34 黑龙江东湖房地产开发 有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 梁弢 黑龙江省哈尔滨市 南岗区汉水路108号 20,000,000.00 房地产开发经 营 19,995,038.02 -2,613.76 35 黑龙江悦湖房地产开发 有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 梁弢 黑龙江省哈尔滨市 香坊区农林街46号 20,000,000.00 房地产开发经 营 19,846,576.44 -127,458.40 36 齐齐哈尔东湖房地产开 发有限责任公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 梁弢 黑龙江省齐齐哈尔 市铁锋区中华东路 416号 20,000,000.00 房地产开发经 营 19,257,981.33 -566,961.57 37 荣成翠湖房地产开发有 限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 梁弢 山东省威海市荣成 市新体育场5号门 10,000,000.00 房地产开发经 营 28,182,565.81 -1,017,682.56 38 大连车城房地产开发有 限责任公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 梁弢 辽宁省大连旅顺经 济技术开发区广源 街19号 8,000,000.00 房地产开发经 营 5,076,898.37 -1,654,776.96 序号 企业名称 关联关系 企业类型 法定 代表人 注册地址 注册资本（元） 主营业务 截至2012年12月31日（元） 净资产 净利润 39 天津悦湖投资有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 梁弢 天津东疆保税港区 海丰物流园八号仓 库三单元-11 30,000,000.00 房地产开发经 营 29,897,491.92 -96,354.22 40 天津乐湖投资有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 梁弢 天津东疆保税港区 海丰物流园八号仓 库三单元-11 30,000,000.00 房地产开发经 营 29,330,782.39 -669,217.61 41 荣成市翠湖物业服务有 限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 梁弢 山东省威海市荣成 市悦湖路90号 3,000,000.00 房地产开发经 营 2,999,936.96 -63.04 42 太原东湖房地产开发有 限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 梁弢 太原市杏花岭区解 放北路10号 20,000,000.00 房地产开发经 营 19,301,711.67 -396,184.99 43 北车澳大利亚公司 本公司控股股东 控制的其他企业 外国公司 - 澳大利亚悉尼 100澳元 铁路机车、车 辆及配件销售 -64,550.34澳元（注： 截至2012年6月30 日） -443,177.95澳 元（注：2011年 7月～2012年6 月） （二） 与上市公司的关联关系 截至本公告发布之日，北车集团直接及间接合计持有公司66.72%股份，是 公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形；北车船舶与海洋工程发展有限公司 等上述其他42家企业为公司控股股东控制的其他企业，该等关联人符合《上海 证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关 系情形。 （三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司控股股东北车集团及其下属企业具有多年相关经营服务业绩，具备相应 的交易履约能力和资金支付能力，不存在履约风险和支付风险。 三、 关联交易主要内容和定价政策 就公司与北车集团及其下属企业之间的持续性日常关联交易，公司与北车集 团于2008年9月23日签署、并于2011年4月6日续签了《产品和服务互供总 协议》，协议就互供产品、劳务等的范围、定价原则、运作方式、双方权利义务 等方面进行了约定。该协议的有效期为3年，自2011年6月26日起至2014年 6月25日止。根据协议约定，双方将确保并促使各自下属企业或单位依照双方 认可的产品或服务供求年度计划签订具体关联交易协议。 根据《产品和服务互供总协议》的约定，为保证本协议下关联交易行为不损 害公司及中小股东的利益，保证关联交易的公允性，应坚持公平、公正、公开的 定价原则，具体原则为： （1）政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定； （2）政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定 收费标准； （3）除前两者外，有可比市场价格的，优先参考该市场价格确定交易价格； （4）没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的 非关联交易价格确定； （5）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。 公司与北车集团及其子公司发生的上述关联交易主要按照市场价格定价。 四、 关联交易目的和对上市公司的影响 以上日常关联交易，是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以 及管理工作协调的需要，上述关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定 价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重 大不利影响，也不会影响公司独立性。 公司于2013年4月9日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于中 国北车股份有限公司2013年度日常关联交易预测议案》。在此基础上，公司于2013 年4月25日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于北车进出口有限责 任公司与北车澳大利亚公司2013年度关联交易事项的议案》，对公司2013年度日 常关联交易预测进行了调整。公司已于2013年4月10日发布了《中国北车股份有 限公司关于2013年度日常关联交易预计情况的公告》（临2013-009号），并于2013 年4月27日发布了《中国北车股份有限公司关于调整2013年度日常关联交易预测 的公告》（临2013-015号），现将该议案提请股东大会审议。 议案七：关于中国北车股份有限公司 2013年度发行债务融资工具的议案 各位股东及股东代表： 为满足中国北车生产经营资金需要，调整债务结构，降低融资成本，根据中 国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，按照 公司2013年度融资计划，公司拟以一批或分批形式向中国人民银行授权的中国 银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请发行一种或若干种非金 融企业债务融资工具。现将发行方案提请股东大会审议。 一、 发行种类及额度 公司拟发行包括短期融资券以及交易商协会确定的其他债务融资工具等在 内的非金融企业债务融资工具，发行的各类债务融资工具的余额不超过人民币 280亿元。 二、 非金融企业债务融资工具发行方案 1、 发行人：中国北车股份有限公司 2、 发行规模和发行时间：公司拟在决议有效期内分批次发行余额不超过人 民币280亿元的非金融企业债务融资工具。 3、 发行期限与品种：不超过一年，可以是单一期限品种，也可以是多种期 限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及 市场情况确定。 4、 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。 5、 利率：具体由公司及主承销商根据债务融资工具品种和当时市场情况确 定。 6、 募集资金的用途：用于公司正常生产经营所需流动资金。 7、 决议有效期：本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自公司2012年 年度股东大会审议通过之日起至公司2013年年度股东大会召开之日止。 三、 本次发行非金融企业债务融资工具的授权 本次发行非金融企业债务融资工具的议案获得董事会和股东大会审议通过 后，将报交易商协会审批注册。公司将在获得交易商协会的《接受注册通知书》 之日起的两个月内发行首期。 为保证相关工作的顺利开展，特提请公司股东大会授权董事会办理本次发行 具体事宜，具体内容如下： 1、 根据公司需要以及市场条件决定发行非金融企业债务融资工具的种类、 具体品种、发行时机、发行的具体条款和条件（包括但不限于发行额度、发行价 格、利率、发行期限等）； 2、 签署发行非金融企业债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件； 3、 决定聘请发行非金融企业债务融资工具必要的中介机构； 4、 如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、 法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内， 可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进 行相应的调整； 5、 决定其他与发行非金融企业债务融资工具相关的事宜； 6、 同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长崔殿国先生负责具体实 施。 以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审 议。 议案八：关于中国北车股份有限公司为 子公司综合授信业务提供担保的议案 各位股东及股东代表： 为加强资金集中管理，有效地降低财务成本，公司在多家银行办理了综合授 信业务，以保证各子公司银行票据业务的顺利开展。现将公司为子公司在该等银 行办理综合授信业务提供担保事宜提请股东大会审议。 一、 公司及子公司的综合授信业务 目前公司已与中信银行、中国银行、招商银行、民生银行、广发银行、中 国农业银行、中国工商银行、国家开发银行、中国进出口银行、华夏银行、光大 银行、北京农商银行、浦发银行签署授信协议，公司及子公司在上述银行获得综 合授信额度合计1,034亿元。 二、 公司为子公司综合授信业务提供担保情况 公司在上述综合授信协议有效期内，为子公司提供合计不超过人民币536 亿元的授信担保，公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承 担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。具体情况如下： 单位：万元 序号 企业名称 2013 1 中国北车集团大连机车车辆有限公司 420,000 2 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 320,000 3 北京二七轨道交通装备有限责任公司 220,000 4 北车兰州机车有限公司 100,000 5 长春轨道客车股份有限公司 1,000,000 6 唐山轨道客车有限责任公司 440,000 7 长春轨道客车装备有限责任公司 80,000 8 上海轨道交通设备发展有限公司 10,000 9 齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 300,000 10 北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司 30,000 11 西安轨道交通装备有限责任公司 80,000 12 济南轨道交通装备有限责任公司 210,000 13 太原轨道交通装备有限责任公司 90,000 14 中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司 130,000 15 永济新时速电机电器有限责任公司 370,000 16 天津机辆轨道交通装备有限责任公司 70,000 17 北京南口轨道交通机械有限责任公司 50,000 18 青岛四方车辆研究所有限公司 10,000 19 中国北车集团大连机车研究所有限公司 30,000 20 北京北车物流发展有限责任公司 380,000 21 北车投资租赁有限公司 360,000 22 （未完）  |