[公告]恒顺电气：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
青岛市恒顺电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 上市公司名称 青岛市恒顺电气股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 恒顺电气 股票代码 300208 交易对方 姓名 住所及通讯地址 盐山县海英特企业管理 咨询中心（普通合伙） 盐山县武钢路北，菜市场东侧 赵德清 北京市延庆县延庆镇燕水佳园9号楼 邢广浩 北京市密云县太师屯镇永安街2号院 宋国栋 天津市河西区浦口道尚品嘉园4号楼 赵悦起 河北省沧州市新华区东环中街劳动村家属院99号 王春建 吉林省吉林市龙潭区江北乡一委一组 王树彬 河北省沧州市盐山县盐山镇西环路机械厂家属院384号 汪连喜 河北省沧州市盐山县盐山镇韩桥村165号 娄宏标 浙江省绍兴市越城区严家潭10幢 伍运才 广州市越秀区中山二路47号大院6号 谢连军 河北省沧州市盐山县盐山镇谢园村58号 王耀升 河北省沧州市盐山县韩集镇王古宅村104号 孙文达 河北省沧州市盐山县小庄乡孙小庄村363号 孙清轩 河北省沧州市盐山县小庄乡孙小庄村321号 独立财务顾问 二〇一三年五月 董事会声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次预案内容的真实、准确、完整承 担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成， 本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、 评估。相关数据将在关于本次交易方案决议的董事会审议后予以披露。 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的 批准或核准。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事 项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产 重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本 预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师、或其他专业顾问。 交易对方承诺 根据相关规定，本次交易对方盐山县海英特企业管理咨询中心（普通合伙）、 赵德清、邢广浩、宋国栋、赵悦起、王春建、王树彬、汪连喜、娄宏标、伍运才、 谢连军、王耀升、孙文达、孙清轩就其对本次交易所提供的所有相关信息，保证 并承诺： 本企业/本人所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；本企业/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 目录 董事会声明 .................................................................................................................... 2 交易对方承诺 ................................................................................................................ 3 目录 ............................................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................................ 7 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 7 二、交易合同的签署与生效 .............................................................................. 7 三、本次交易标的预估值及奖励对价 .............................................................. 8 四、本次交易非公开发行股份的发行价格及发行数量 .................................. 9 五、本次交易是否构成关联交易 .................................................................... 10 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 11 七、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................ 11 八、本次交易方案实施需履行的审批程序 .................................................... 11 九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 12 十、本次交易涉及的主要风险因素 ................................................................ 12 释义 .............................................................................................................................. 18 第一节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 20 一、恒顺电气基本情况简介 ............................................................................ 20 二、恒顺电气设立及历次股本变动情况 ........................................................ 20 三、恒顺电气控股股东及实际控制人 ............................................................ 30 四、恒顺电气最近三年控股权变动情况 ........................................................ 31 五、恒顺电气最近三年资产重组情况 ............................................................ 31 六、恒顺电气主要财务数据 ............................................................................ 31 七、恒顺电气主营业务情况 ............................................................................ 31 八、恒顺节能基本情况 .................................................................................... 32 第二节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 33 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................ 33 二、本次交易对方具体情况 ............................................................................ 33 第三节 本次交易的背景和目的 ................................................................................ 40 一、本次交易的背景 ........................................................................................ 40 二、本次交易的目的 ........................................................................................ 42 第四节 本次交易的具体方案 .................................................................................... 44 一、本次交易方案概述 .................................................................................... 44 二、本次交易方案具体内容 ............................................................................ 45 三、本次交易是否构成关联交易 .................................................................... 50 四、本次交易是否构成重大资产重组 ............................................................ 50 五、本次交易未导致公司控制权的变化 ........................................................ 51 第五节 交易标的基本情况 ........................................................................................ 52 一、沧海重工基本情况 .................................................................................... 52 二、历史沿革 .................................................................................................... 52 三、最近两年主要财务数据 ............................................................................ 63 四、主要资产情况 ............................................................................................ 63 五、业务资质、企业和产品认证情况 ............................................................ 70 六、主营业务情况 ............................................................................................ 72 七、未来盈利能力 ............................................................................................ 85 八、交易标的评估情况说明 ............................................................................ 85 九、交易标的最近3年的评估、交易、增资或改制情况 ............................ 91 十、交易标的其他情况 .................................................................................... 92 第六节 上市公司发行股份的定价及依据 ................................................................ 93 一、非公开发行股份购买资产的发行定价 .................................................... 93 二、募集配套资金的发行定价 ........................................................................ 93 第七节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 94 一、对恒顺电气业务的影响 ............................................................................ 94 二、对恒顺电气财务状况和盈利能力的影响 ................................................ 95 三、对恒顺电气股本结构和实际控制权的影响 ............................................ 95 四、本次交易对公司治理结构的影响 ............................................................ 96 五、本次交易对同业竞争及关联交易的影响 ................................................ 96 六、本次交易对公司其他方面的影响 ............................................................ 96 第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ........................................................ 97 一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ................................ 97 二、本次交易的风险提示 ................................................................................ 97 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 103 一、聘请相关中介机构出具专业意见 .......................................................... 103 二、严格履行信息披露义务及相关法定程序 .............................................. 103 三、股份限售期 .............................................................................................. 103 四、交易对方出具的承诺 .............................................................................. 104 第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见 ...................................................... 110 一、独立董事意见 .......................................................................................... 110 二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 .................................................. 110 第十一节 关于相关人员买卖恒顺电气股票的自查报告 ...................................... 112 第十二节 全体董事的声明 ...................................................................................... 114 重大事项提示 恒顺电气于2013年5月23日召开的第一届董事会第三十三次会议通过《青 岛市恒顺电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 （以下简称“本预案”、“本次重组预案”或“重组预案”）。 一、本次交易方案概述 本次交易恒顺电气拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买河北沧海重 工股份有限公司（以下简称“沧海重工”）100%股权，并募集配套资金，其中： 1. 恒顺电气拟向盐山县海英特企业管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“海 英特合伙”）、赵德清、邢广浩、宋国栋、赵悦起、王春建、王树彬、汪连喜、娄 宏标、伍运才、谢连军、王耀升、孙文达、孙清轩发行股份购买沧海重工99% 股权；恒顺电气全资子公司青岛恒顺节能科技有限公司（以下简称“恒顺节能”） 拟向赵德清支付现金购买沧海重工1%的股权。交易完成后，恒顺电气直接和间 接取得沧海重工100%的股权。 2. 拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（本次沧海重工100% 股权的收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。配套融资所募集资金拟用于 加强本次并购重组整合和补充营运资金。 沧海重工主要从事金属管件及管系的研发、设计、生产及销售，是国内高 压、大口径高端管件类产品专业供应商。通过本次交易，恒顺电气可以整合其 与沧海重工在采购、研发、生产制造和销售渠道等方面的优势资源，有利于丰 富公司产品结构、优化公司产业链、拓宽公司业务领域，增加利润来源，提升 公司持续盈利能力和抗风险能力。 二、交易合同的签署与生效 恒顺电气与交易对方于2013年5月23日签署的《青岛市恒顺电气股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定该框架协议的生效条件为：（1） 恒顺电气董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）恒顺电气股东大会审议通过 本次交易的相关议案；（3）中国证监会核准本次交易。 上述任一条件未能得到满足，该框架协议不生效，协议双方各自承担因签署 及准备履行该框架协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。 本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作完后成，交易双方将根 据框架协议确定的原则，另行签订协议对成交价格、奖励对价以及与本次交易有 关的其他未决事项作出约定；恒顺电气、赵德清将根据框架协议确定的原则，另 行签订业绩补偿协议，对本次交易涉及的业绩补偿事项作出约定。 三、本次交易标的预估值及奖励对价 （一）预估值情况 本次交易标的为沧海重工100%的股权，预估值为人民币4.65亿元。 沧海重工的审计和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估及盈利 预测完成后再次召开董事会，编制并披露《青岛市恒顺电气股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。本次交易涉及的相关资产经具 有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产的财务 数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在报告书中予以披露。 （二）奖励对价 为进一步促进标的公司业务的持续稳定发展，本次交易方案中包括了对交易 对方之一赵德清的奖励对价安排。恒顺电气与赵德清约定：以沧海重工2013年、 2014年、2015年分别对应的扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,000万元， 6,000万元和7,100万元为基数，如果沧海重工三年累计实际实现的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润超过三年合计的奖励对价基数即18,100万元，超出部 分的45%作为奖励对价由恒顺电气在三年承诺期结束后一定期限内向赵德清支 付，但奖励对价合计不超过3,000万元。 具体的奖励对价安排在标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作完成后， 以交易各方另行签署的补充协议为准。 四、本次交易非公开发行股份的发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股 票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个 交易日公司股票交易总量）。本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的价格定 价基准日为恒顺电气第一届董事会第三十三次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价为7.03元/股。 本次交易募集配套资金向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非 公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日恒顺电气股票交易 均价的百分之九十，即6.33元/股。最终发行价格将由公司提请股东大会授权董 事会根据询价结果确定。 本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的最终发行价格或定价原则尚须 经本公司股东大会批准。如本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司发生分 配股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等行为，本次发行价格将作相应调 整。 （二）发行数量 本次交易的标的资产预估值合计约为4.65亿元，向符合条件的不超过10名 （含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过本次交易总金 额的25%。 本次向交易对方发行股份价格不低于7.03元/股，发行股份数量计算公式为： 以标的资产的评估值为依据而最终确定的标的资产价值×以发行股份方式支付 标的资产价款的比例/本次发行价格，不足1股的按四舍五入取整处理。本次公 司向交易对方发行股份数将合计不超过6,548.36万股，占本次发行后上市公司总 股本的比例将不低于5%。因本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工 作尚未完成，最终的发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股 东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准确定。 本次向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份的发 行价格不低于6.33元/股，发行股份数量不超过2,448.66万股。最终发行数量将 以标的资产成交价格为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准并以中国证 监会核准的发行数量为准确定。 如本次发行定价基准日至发行日期间，本公司发生分配股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也将 随之进行调整。 （三）限售期 向海英特合伙、赵德清购买资产所发行的股份可通过证券市场出售或通过协 议方式转让的起始时间以（1）本次发行结束之日起三十六个月的届满之日和（2） 在承诺期的最后一期，按本公司及恒顺节能和赵德清另行签署的盈利补偿协议约 定，赵德清应向恒顺电气及恒顺节能补偿的全部现金到达本公司及恒顺节能账户 之日，二者之间的孰晚日期为准。 向邢广浩、宋国栋、赵悦起、王春建、王树彬、汪连喜、娄宏标、伍运才、 谢连军、王耀升、孙文达、孙清轩发行的股份可通过证券市场出售或通过协议方 式转让的起始时间为本次发行结束之日起十二个月。 向不超过10名特定投资者募集配套资金所发行的股份可通过证券市场出售 或通过协议方式转让的起始时间为其认购的股票完成股权登记之日起十二个月； 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 应遵守上述限售期的约定。 五、本次交易是否构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易前沧海重工所有 股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方在本次交易前均不属于公司的关联 方，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产2012年12月31日总资产、净资产及2012年营业收入均 达到或超过本公司相应指标的50%（沧海重工财务数据未经审计），如下表所示： 项目 资产总额（万元） 2012年12月31日 营业收入（万元） 2012年度 净资产（万元） 2012年12月31日 沧海重工（账面值） 70,871.27 49,675.51 37,531.82 沧海重工（预估值） 46,500.00 46,500.00 恒顺电气 104,948.17 24,726.32 67,986.23 沧海重工占恒顺电气对应 指标比 67.53% 151.79% 68.40% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 七、业绩承诺与补偿安排 本次交易对方之一赵德清，承诺沧海重工2013年度、2014年度、2015年度 实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为4,700万元、5,700万元及 6,700万元。 本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，本公司聘请具有证券 业务资格的会计师事务所对沧海重工实现的业绩指标情况出具专项审计报告，以 确定在承诺期内沧海重工实际实现的业绩指标。如截至当期沧海重工实际实现的 利润指标未达到赵德清的承诺值，则赵德清作为补偿义务人，应为截至当期沧海 重工未达到业绩承诺目标而对本公司及恒顺节能履行现金补偿义务，但用于补偿 的现金数额不超过本次交易总金额；如果截至当期沧海重工实际实现的利润指标 大于或等于承诺制，则赵德清无需以现金形式为沧海重工截至当期应达到的业绩 目标进行补偿。 具体的业绩承诺与补偿安排在标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作完 成后，以恒顺电气、恒顺节能和赵德清另行签署的盈利补偿协议为准。 八、本次交易方案实施需履行的审批程序 本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于： 1. 本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董 事会审议通过； 2.本次交易尚需股东大会审议通过； 3. 本次交易尚需中国证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会 及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十、本次交易涉及的主要风险因素 （一）与本次交易相关的风险 1. 本次交易的审批风险 本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会会议审议通过和 本公司股东大会的批准；根据《重组管理办法》，本次交易须经中国证监会核准。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。 2. 本次交易标的资产估值风险 本次交易标的资产在2013年3月31日的预估值约为4.65亿元，预估增值 率为25.58%。本公司提醒投资者关注标的资产估值风险。此外，由于本次交易 价格以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而 相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上 述交易价格存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经 审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。届时，本公司将另行召开董 事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。 3. 新增业务及主营业务多元化的风险 本次交易完成后，上市公司主营业务在原有电力设备制造业务基础上，新增 金属管件制造业务，进一步拓展了公司在装备制造业的经营能力，新增的金属管 件制造业务一方面将使上市公司的业务范围得到扩展，提升公司的综合盈利能 力，另一方面也给上市公司带来新增业务的风险。 上市公司历史上并无金属管件制造和销售业务经验，收购该业务后，如何有 效做出经营决策，乃至与原有的电力设备制造业务发挥协同效应，为公司创造持 续利润，存在一定的不确定性，上市公司存在主营业务多元化的风险。 在本次交易完成后，上市公司仍将沿用沧海重工原有管理团队对沧海重工的 经营管理，以期实现平稳过渡，保障沧海重工的正常生产经营。 4. 公司业务扩张和收购整合风险 本次收购前，恒顺电气已制定了清晰的业务发展战略，在印尼逐步开展PLN 招标电站、IPP独立电站的建设运营以及循环经济工业园自备电厂的建设运营， 并进行了部分煤矿资源的收购，同时积极开展产业规划中镍矿等其他资源的收购 工作。公司近年来业务扩张较快，未来可能面临收购及整合的风险。 本次交易完成后沧海重工将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目 前的规划，未来沧海重工仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运 营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和沧海 重工仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行 一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，导致 整合效果未达并购预期，甚至可能会对沧海重工乃至上市公司原有业务的正常 运营产生不利影响。 5. 承诺净利润实现及盈利补偿履约风险 在本次交易中，交易对方之一赵德清先生承诺沧海重工2013年度、2014年 度、2015年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为4,700万元、 5,700万元及6,700万元。如截至当期沧海重工实际实现的利润指标未达到赵德 清的承诺值，则赵德清先生作为补偿义务人，应为截至当期沧海重工未达到业绩 承诺目标而对本公司及恒顺节能履行现金补偿义务。但是，沧海重工承诺期间能 否达到上述承诺盈利水平具有不确定性，一旦沧海重工承诺期间未能达到上述承 诺盈利水平而赵德清先生又无法以现金方式向上市公司补足，则将对恒顺电气未 来期间的业绩造成不利影响，提请广大投资者注意投资风险。 （二）标的资产的经营风险 1. 宏观经济周期性波动的风险 沧海重工所处的工业金属管件行业为输油输气、化工、电力等领域大型建设 项目的关键配套件行业，其发展与宏观经济形势具有较强的相关性。如果宏观经 济发展出现波动，基础设施建设投资减慢，则会影响管件产品的市场需求。因此， 沧海重工的经营业绩有可能受到宏观经济周期性波动的影响。 2. 市场竞争加剧的风险 金属管件行业是我国较成熟的行业，尤其普通管件领域竞争较为激烈，大量 小企业无法突破技术和资质条件限制，只能生产普通管件，而在高端管件领域， 规模化企业较少，有大量厂家欲跻身该领域。如果沧海重工不能在未来的发展中 迅速扩大规模、提高品牌影响力、确保行业领先地位，其将有可能面临由于市场 竞争带来的市场占有率下降的风险，以及竞争加剧带来的利润率水平降低风险。 3. 原材料和产品价格波动风险 沧海重工的主要原材料为钢管、钢板等钢材，钢材成本占到原材料成本90% 以上，原材料成本占主营业务成本70%左右，钢材的价格波动直接影响到管件类 产品制造成本的变动。如果钢材价格未来出现较大幅度的波动，可能对其盈利能 力产生一定的影响。同时，沧海重工产品价格受原材料价格和市场环境影响也呈 现一定波动性，可能对公司经营业绩产生风险。 4. 资质认证风险 沧海重工的压力管道元件、压力容器等产品，须取得国家质检总局颁发的特 种设备制造许可证，才能进行相关产品生产和销售。同时，沧海重工在生产经营 过程中相关权威机构的企业资质认证和产品认证对其产品销售也有重要作用，下 游客户也有自身的供应商资格认定标准。目前沧海重工基本取得了相关生产许可 证照和资质认证，并成为中石油、中石化等下游客户的供应商，但随着市场环境 变化和自身经营管理的变化，不排除未来无法取得相关生产经营资质或供应商资 格的可能，从而影响沧海重工的经营业绩。 5. 技术开发及技术更新风险 金属管件行业的竞争在很大程度上是设计和制造技术上的竞争。随着管道设 计要求的变化，未来金属管件企业将面临更多的技术挑战，而不断进行技术开发 及技术创新是构建企业核心竞争力的重要手段。随着行业竞争的加剧，生产工艺、 生产设备和生产技术更新加快，如沧海重工不能及时进行技术创新、技术储备， 将面临技术开发风险，以及市场竞争力下降和企业发展速度减慢风险。 6. 政策变化风险 近年来，输油输气、化工和电力领域相关发展规划和政策的出台，为配套管 件生产企业提供了良好的市场环境和发展机遇，这些政策都将为沧海重工带来巨 大的增长空间。如果未来国家对相关产业政策做出重大调整，可能会影响本公司 市场开拓和发展，对公司经营业绩的增长产生不利影响。 7. 税收优惠风险 沧海重工于2011年6月取得了高新技术企业证书（证书编号： GR201113000007，有效期3年），根据企业所得税法的规定，适用15%的企业得 税税率。如果沧海重工未来不符合或不持续符合高新技术企业的认定条件，或相 关的税收优惠政策发生重大变化，将对其的盈利水平产生一定的影响。 8. 应收账款较高风险 沧海重工2011年末、2012年末应收账款账面价值分别为19,298.61万元、 25,957.61万元，占当期主营业务收入的比例分别为32.24%、52.25%，应收账款 占比较高。由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，将影响公司 的资金周转。若不能收回，将给公司造成损失。 9. 核心人员流失的风险 管理团队和核心技术人才是公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和 提升公司竞争力的关键要素。恒顺电气在金属管件业务领域缺乏经营经验、管理 团队和核心技术人才，沧海重工的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次 收购成功与否的重要因素。本次交易，恒顺电气拟采取措施保证沧海重工管理团 队和核心技术人员的稳定，但本次交易仍可能面临沧海重工现有管理团队及核心 技术人员流失的风险，一旦沧海重工现有管理团队和核心技术人员出现大量离 职，而公司又无法及时寻找到新的相关人员予以替代，则沧海重工的相关业务将 面临失败的风险，从而对恒顺电气的经营造成不利影响。 10．沧海重工业绩下滑的风险 沧海重工所处的金属管件制造行业受宏观经济的影响较大，与下游需求密切 相关，若下游不能保持旺盛的需求，则金属管件制造行业将受到较大的影响。根 据沧海重工提供的未经审计的财务报表，沧海重工母公司第一季度出现暂时亏 损，提请投资者注意，沧海重工可能面临未来经营业绩下滑的风险。 11. 资产抵押风险 沧海重工部分银行贷款采用资产抵押担保，截至2013年3月31日，沧海重 工用于抵押的房产原值为1,685.38万元、净值为1,145.65万元，分别占全部固定 资产原值和净值的9.62%和13.59%；用于抵押的机器设备原值为12,024.38万元、 净值为5,216.17万元，分别占全部固定资产原值和净值的68.66%和61.86%；用 于抵押的土地使用权账面价值为1,568.83万元，占无形资产账面价值的64.47%。 如果沧海重工在贷款到期后不能偿还银行贷款，存在抵押的资产被强制用于偿还 银行贷款的风险。 （三）其他风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受恒顺电气盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。恒顺电气本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格 照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出 正确的投资决策。 此外，本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影 响的可能性。 本预案根据目前本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重大资 产重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案“第八节 本 次交易涉及的报批事项及风险因素”所披露的风险提示内容，注意投资风险。 释义 在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下： 本公司、恒顺电气 指 青岛市恒顺电气股份有限公司 恒顺有限 指 青岛恒顺电器有限公司，恒顺电气前身 清源环保 指 青岛清源环保实业有限公司、公司控股股东 恒顺节能 指 青岛恒顺节能科技有限公司 荣信股份 指 荣信电力电子股份有限公司 青岛福日 指 青岛福日集团有限公司 奕飞投资 指 新疆奕飞股权投资有限公司 标的公司、沧海重工 指 河北沧海重工股份有限公司 管件厂 指 盐山县沧海管件厂 供销公司 指 盐山县工业供销总公司 沧海管件 指 河北沧海管件集团有限公司，盐山县沧海管件制造有 限公司，沧海重工前身 海英特合伙 指 盐山县海英特企业管理咨询中心（普通合伙） 交易对方、资产出让方 指 海英特合伙、赵德清、邢广浩、宋国栋、赵悦起、王 春建、王树彬、汪连喜、娄宏标、伍运才、谢连军、 王耀升、孙文达、孙清轩 本次重大资产重组/本次发行股份 及支付现金购买资产/本次交易 指 恒顺电气拟以非公开发行股份及支付现金的方式购 买沧海重工100%的股权，并募集配套资金，其中： 1. 恒顺电气拟向海英特合伙、赵德清、邢广浩、宋国 栋、赵悦起、王春建、王树彬、汪连喜、娄宏标、伍 运才、谢连军、王耀升、孙文达、孙清轩发行股份购 买沧海重工99%的股权；恒顺电气全资子公司恒顺节 能拟向赵德清支付现金购买沧海重工1%的股权。交 易完成后，恒顺电气直接和间接取得沧海重工100% 的股权； 2. 拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金 额不超过本次交易总金额（本次沧海重工100%股权 的收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。配套 融资所募集资金拟用于加强本次并购重组整合和补 充营运资金。 本次交易评估基准日 指 2013年3月31日 本预案、重组预案、本次重组预案 指 《青岛市恒顺电气股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行股票细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 汇德 指 山东汇德会计师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 天银 指 北京市天银律师事务所 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 中国石油、中石油 指 中国石油天然气集团公司 中国石化、中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 华能 指 中国华能集团公司 大唐 指 中国大唐集团公司 华电 指 中国华电集团公司 国电 指 中国国电集团公司 中电投 指 中国电力投资集团公司 第一节 上市公司基本情况 一、恒顺电气基本情况简介 公司中文名称 青岛市恒顺电气股份有限公司 公司英文名称 Qingdao Evercontaining Electric Co.,Ltd 股票上市地点 深圳证券交易所 公司简称 恒顺电气 股票简称 恒顺电气 股票代码 300208 住所 青岛市城阳区流亭街道双元路西侧（空港工业聚集区） 公司类型 股份有限公司 注册资本 280,000,000元 法定代表人 贾全臣 经营范围 电力系统发供电设备设计、制造、安装、调试，批发、零售：电力材 料，货物及技术进出口（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 企业法人营业执照 370214018001595 税务登记证号码 370214706460498 组织机构代码 706460498 办公地址 青岛市城阳区流亭街道双元路西侧（空港工业聚集区） 邮政编码 266108 联系电话 0532-66962326 传真 0532-87712839 公司网址 www.qdhengshun.com 二、恒顺电气设立及历次股本变动情况 （一）1998年，公司成立 恒顺有限是由中国电力技术进出口公司（以下简称“中电技”）、青岛电力 实业总公司（以下简称“青岛电力”）、青岛变压器集团有限公司（以下简称“青 变集团”）和山东电力物资总公司（以下简称“山东电力”）共同出资设立的有 限责任公司，恒顺有限设立时出资经青岛崂山审计师事务所1998年3月10日出具 的“青崂审所验字[1998]第112号”《验资报告》审验。 1998年3月10日，恒顺有限取得青岛市工商行政管理局核发的26485491号《企 业法人营业执照》，注册资本289万元。 恒顺有限成立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 中国电力技术进出口公司 264.00 91.35% 2 青岛电力实业总公司 10.00 3.46% 3 青岛变压器集团有限公司 10.00 3.46% 4 山东电力物资总公司 5.00 1.73% 合计 289.00 100.00% （二）1998年公司设立至2010年改制设立股份有限公司前的股本变动 1. 1999年，第一次增资（289万元至800万元） 1999年1月12日，恒顺有限股东会通过决议，决定将公司注册资本由289万元 增加到800万元。其中：中电技增资176万元，山东电力增资35万元，青岛电力增 资150万元；青变集团增资150万元。1999年1月18日，青岛崂山审计师事务所出 具“青崂审所验字[1999]第2号”《验资报告》对本次增资进行审验。 本次增资后公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 本次增资额 出资额 出资比例 1 中国电力技术进出口公司 176.00 440.00 55.00% 2 青岛电力实业总公司 150.00 160.00 20.00% 3 青岛变压器集团有限公司 150.00 160.00 20.00% 4 山东电力物资总公司 35.00 40.00 5.00% 合计 511.00 800.00 100.00% 2. 2000年4月，第二次增资（800万元至1,200万元） 2000年4月10日恒顺有限股东会通过决议，决定将公司注册资本由800万 元增加至1,200万元，各股东按原出资比例增资，2000年4月23日，青岛正源 有限责任会计师事务所出具“青正会验字[2000]第02-068号”《验资报告》对本 次增资进行审验。 本次增资后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 本次增资额 出资额 出资比例 1 中国电力技术进出口公司 220.00 660.00 55.00% 序号 股东 本次增资额 出资额 出资比例 2 青岛电力实业总公司 80.00 240.00 20.00% 3 青岛变压器集团有限公司 80.00 240.00 20.00% 4 山东电力物资总公司 20.00 60.00 5.00% 合计 400.00 1,200.00 100.00% 汇德对恒顺有限截至2000年12月31日的注册资本实收情况出具了“（2010） 汇所综字第1-030号”《关于青岛恒顺电器有限公司注册资本、实收股本的复核 报告》，经复核：截至2000年12月31日，公司实收资本人民币1,200万元，其中货 币资金出资960万元，实物出资240万元，各股东出资足额到位。 3. 2006年 5月，第一次股权转让 2004年6月12日恒顺有限股东会通过决议，同意中电技转让其所持有的恒顺 有限30%股权。2004年12月8日，中电技总经理办公会同意本次股权转让。 2004年10月8日，中逸会计师事务所有限公司出具“中逸评报字（2004）第 031号”《中国电力技术进出口公司拟转让所持有的青岛恒顺电器有限公司股权 项目资产评估报告书》并经中电技、国家电网公司备案。根据该报告书，恒顺有 限以2004年6月30日为评估基准日的总资产评估值为10,137.78万元，净资产评估 值2,189.39万元。 2005年6月22日，中电技与北京中兴京华咨询有限公司签订《委托代理协议 书》，委托北京中兴京华咨询有限公司就中电技转让恒顺有限30%股权的事项在 天津产权交易市场进行交易代理。2005年7月28日，中电技与青变集团签订《产 权交易合同》，转让价格为720万元。2005年11月9日，天津产权交易市场出具“津 产权鉴字[2005]第[584]号”《产权交易鉴证书》对上述股权转让进行鉴证。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 青岛变压器集团有限公司 600.00 50.00% 2 中国电力技术进出口公司 300.00 25.00% 3 青岛电力实业总公司 240.00 20.00% 4 山东电力物资总公司 60.00 5.00% 序号 股东 出资额 出资比例 合计 1,200.00 100.00% 4. 2006年5月，第二次股权转让 2004年12月25日恒顺有限股东会通过决议，同意青变集团将其持有的恒顺有 限20%的股权分别转让给贾全臣和张宗有。2006年5月16日，青变集团同贾全臣、 张宗有签订《股权转让协议》，转让价格为600万元。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 青岛变压器集团有限公司 360.00 30.00% 2 中国电力技术进出口公司 300.00 25.00% 3 青岛电力实业总公司 240.00 20.00% 4 贾全臣 144.00 12.00% 5 张宗有 96.00 8.00% 6 山东鲁能物资集团有限公司 60.00 5.00% 合计 1,200.00 100.00% 注：山东电力更名为山东鲁能物资集团有限公司。 5. 2006年12月，第三次股权转让 （1）中电技将其持有的公司25%的股权转让给恒川滤波 国家电网公司2005年“清理中国电力技术进出口公司与主业关系不紧密的业 务”，须转让中电技持有的恒顺有限25%的股权（300万元出资）。2006年5月17 日恒顺有限股东会通过决议，同意中电技转让所持恒顺有限25%的股权。 2006年5月16日，山东新华有限责任会计师事务所出具“鲁新会师评字[2006] 第5-19号”《青岛恒顺电器有限公司资产评估报告书》，并经中电技、国家电网 公司备案。根据该评估报告书，以2005年12月31日为评估基准日，恒顺有限总资 产评估值17,620.21万元，净资产评估值2,041.15万元。 2006年10月27日，中电技与青岛恒川滤波科技有限公司（以下简称“恒川滤 波”）签订《产权交易合同》，将恒顺有限25%的股权以542.97万元的价格转让 给恒川滤波。2006年11月16日，该股权转让在北京产权交易所完成交易并取得第 0021018号《产权交易凭证》。 （2）鲁能物资将其持有的公司5%的股权转让给青变集团 2006年10月30日，鲁能物资与青变集团签订《股权转让协议》，鲁能物资将 其持有的公司5%的股权（60万元出资）以84.2585万元的价格转让给青变集团。 （3）青岛电力将其持有的公司20%的股权转让恒源电力 2006年10月30日，青岛电力与恒源电力签订《股权转让协议》，青岛电力将 其持有的公司的20%股权（240万元出资）以240万元的价格转让给恒源电力。 （4）贾全臣、张宗有分别将其持有的公司股权转让给清源投资 2006年10月30日，贾全臣、张宗有分别将各自持有的恒顺有限12%的股权 （144万出资）和8%的股权（96万元出资）转让给清源投资。 上述股权转让后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 青岛变压器集团有限公司 420.00 35.00% 2 青岛恒川滤波科技有限公司 300.00 25.00% 3 青岛清源投资有限责任公司 240.00 20.00% 4 青岛恒源电力集团股份有限公司 240.00 20.00% 合计 1,200.00 100.00% 6. 2006年12月,第四次股权转让 2006年11月16日恒顺有限股东会通过决议，同意恒川滤波将其持有的公司 25%的股权转让给清源投资。2006年11月28日，双方签订《股权转让协议》，成 交价格为542.97万元。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 青岛清源投资有限责任公司 540.00 45.00% 2 青岛变压器集团有限公司 420.00 35.00% 序号 股东 出资额 出资比例 3 青岛恒源电力集团股份有限公司 240.00 20.00% 合计 1,200.00 100.00% 2006年11月2日，恒顺有限控股股东清源投资股东会通过股权转让的决议， 股权转让完成后贾全臣持有清源投资90%的股权，取得对恒顺有限的最终控制权 并成为恒顺有限的实际控制人。 7. 2007年5月，第五次股权转让 2007年3月15日恒顺有限股东会通过决议，同意恒源电力将其持有的公司 20%的股权转让给清源投资。2007年5月16日，双方签订《股权转让协议》，成 交价格为300万元。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 青岛清源投资有限责任公司 780.00 65.00% 2 青岛变压器集团有限公司 420.00 35.00% 合计 1,200.00 100.00% 8. 2008年11月，第三次增资（1,200万元至2,000万元） 2008年10月28日恒顺有限股东会通过决议，同意奕飞投资和贾玉兰各向公司 增资400万元。上述增资已经天津中审联会计师事务所于2008年11月17日出具的 “津中会青内验字（2008）第7165号”《验资报告》审验。 本次增资后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 本次增资额 出资额 出资比例 1 青岛清源投资有限责任公司 0 780.00 39.00% 2 青岛变压器集团有限公司 0 420.00 21.00% 3 厦门市奕飞投资有限责任公司 400.00 400.00 20.00% 4 贾玉兰 400.00 400.00 20.00% 合计 800.00 2,000.00 100.00% 9. 2008年12月，第六次股权转让 2008年11月29日恒顺有限股东会通过决议，同意贾玉兰将公司20%的股权 （400万元出资）转让给清源投资。同日，贾玉兰同清源投资签订《股权转让协 议》，转让价格为400万元。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 青岛清源投资有限责任公司 1,180 59% 2 青岛变压器集团有限公司 420 21% 3 厦门市奕飞投资有限责任公司 400 20% 合计 2,000 100% 10. 2008年12月，第四次增资（2,000万元至4,000万元） 2008年12月2日恒顺有限股东会通过决议，同意将公司截至2007年12月31日 的资本公积金500万元、未分配利润1500万元转增注册资本，转增后公司注册资 本增至4000万元。上述转增注册资本事项已经山东汇德会计师事务所有限公司于 2008年12月16日出具的“（2008）汇所验字第1-017号”《验资报告》审验。 本次增资后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 本次增资额 出资额 出资比例 1 青岛清源投资有限责任公司 1,180 2,360 59% 2 青岛变压器集团有限公司 420 840 21% 3 厦门市奕飞投资有限责任公司 400 800 20% 合计 2,000 4,000 100% 11. 2010年3月，第七次股权转让 2009年5月27日恒顺有限股东会通过决议，同意青变集团将其持有的公司 21%股权（840万元出资）分别转让给南宁爱贝贝电气设备有限公司（以下简称 “南宁爱贝贝”）和马东卫，其中马东卫受让11%，南宁爱贝贝受让10%。2009 年6月2日，青变集团与南宁爱贝贝、马东卫分别签订《股权转让协议》，向南宁 爱贝贝转让恒顺有限10%股权的价格为1,000万元，向马东卫转让恒顺有限11%股 权的价格为1,100万元。。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 青岛清源投资有限责任公司 2,360 59% 2 厦门市奕飞投资有限责任公司 800 20% 3 南宁爱贝贝电气设备有限公司 400 10% 4 马东卫 440 11% 合计 4,000 100% 12. 2010年3月，第八次股权转让 2010年3月28日恒顺有限股东会通过决议，同意南宁爱贝贝将其持有的公司 10%的股权（400万元出资）转让给自然人龙晓荣。2010年3月28日，双方签订《股 权转让协议》，转让价格为1,000万元。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 青岛清源投资有限责任公司 2,360 59% 2 厦门市奕飞投资有限责任公司 800 20% 3 马东卫 440 11% 4 龙晓荣 400 10% 合计 4,000 100% 13. 2010年3月，第五次增资（4,000万元至5,100万元） 2010年3月28日恒顺有限股东会通过决议，同意将公司的注册资本由4,000万 元增至5,100万元，其中青岛福日增资1,575万元（其中350万元计入注册资本，1,225万元计入资本公积），荣信股份增资3,375万元（其中750万元计入注册资本， 2,625万元计入资本公积）。上述增资已经汇德于2010年3月30日出具的“（2010） 汇所验字第1-001号”《验资报告》审验。 本次增资后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 本次增资额 出资额 出资比例 1 青岛清源投资有限责任公司 — 2,360 46.27% 2 厦门市奕飞投资有限责任公司 — 800 15.69% 3 荣信电力电子股份有限公司 750 750 14.71% 4 马东卫 — 440 8.63% 5 龙晓荣 — 400 7.84% 6 青岛福日集团有限公司 350 350 6.86% 合计 1,100 5,100 100.00% （三）2010年，改制设立股份公司 2010年4月13日，恒顺有限股东会通过决议，通过了《关于公司整体变更 为股份有限公司的议案》和《关于公司整体变更为股份公司方案的议案》，同意 由清源投资、奕飞投资、荣信股份、马东卫、龙晓荣和青岛福日共同作为发起人， 以2010年3月31日为基准日，将恒顺有限以净资产折股方式整体变更为股份公 司。同日，前述发起人签署了《发起人协议》。 2010年4月28日，恒顺电气创立大会同意设立股份公司，股份公司设立时 各发起人的出资经汇德出具“（2010）汇所验字第1-003 号”《验资报告》审验： 截至2010年3月31日净资产人民币129,895,425.19元，按1：0.39262353的比 例折成股份5,100万股作为恒顺电气（筹）注册资本。 整体变更后，股份公司的股本结构如下： 序号 股东 持股数额（万股） 持股比例 1 青岛清源投资有限责任公司 2,360 46.27% 2 厦门市奕飞投资有限责任公司 800 15.69% 3 荣信电力电子股份有限公司 750 14.71% 4 马东卫 440 8.63% 5 龙晓荣 400 7.84% 6 青岛福日集团有限公司 350 6.86% 合计 5,100 100.00% （四）2010年6月，股份公司增资（5,100万元至5,250万元） 2010年6月21日恒顺电气2009年度股东大会通过决议，同意上海兴烨创业投 资有限公司（以下简称“兴烨创投”）向公司增资975万元（其中150万元计入注 册资本）。2010年6月22日，恒顺电气与兴烨创投签订《增资协议》。2010年6 月25日，汇德出具“（2010）汇所验字第1-007号”《验资报告》对本次增资进 行审验。 本次增资后，公司股本结构如下： 序号 股东 持股数额（万股） 持股比例 1 青岛清源投资有限责任公司 2,360 44.95% 2 厦门市奕飞投资有限责任公司 800 15.24% 3 荣信电力电子股份有限公司 750 14.29% 4 马东卫 440 8.38% 5 龙晓荣 400 7.62% 6 青岛福日集团有限公司 350 6.67% 7 上海兴烨创业投资有限公司 150 2.85% 合计 5,250 100.00% （五）2011年4月，公司上市 恒顺电气经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]500号”文核准，首 次公开发行不超过1,750万股人民币普通股获核准。2011年4月，经深圳证券交 易所“深证上[2011]125号”《关于青岛市恒顺电气股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》同意，恒顺电气发行的人民币普通股股票在深证证券交 易所创业板上市，股票简称“恒顺电气”，股票代码“300208”，股本总额7,000 万元。 （六）2012年5月，公积金转增股本（7,000万元至14,000万元） 2012年4月16日经公司股东大会审议通过2011年度利润分配方案，以公 司2011年末股本7,000万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币2 元（含税），合计派发现金1,400万元，剩余未分配利润结转下一年度。同时, 以2011年末总股本7,000 万股为基数，以资本公积金每10 股转增10股，共计 7,000 万股。本次资本公积转增股本后，公司股本为14,000万股，于2012年5 月完成工商登记。 （七）2013年4月，公积金转增股本（14,000万元至28,000万元） 2013年3月21日经公司股东大会通过2012年度利润分配及资本公积转增 股本方案，以公司2012年末股本14,000万股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利2元（含税），合计派发现金2,800万元，剩余未分配利润结转至下一 年度。同时，以2012年末总股本14,000万股为基数，以资本公积金每10股转 增10股，共计14,000万股。本次资本公积转增股本后，公司股本为28,000万股， 已于2013年4月完成工商登记。 三、恒顺电气控股股东及实际控制人 恒顺电气控股股东为青岛清源环保实业有限公司，成立于2005年7月21日， 注册资本6,000 万元，法定代表人贾全臣，主营业务为批发、零售：通用机械、 专用设备、电气机械、五金交电、家用电器、计算机设备、通用设备、电子产品； 机械设备租赁；计算机系统的设计、集成、安装；环境污染防治专用设备的研发、 制造、销售；工程技术与规划管理；企业管理咨询，投资咨询。 截至本预案出具日，青岛清源环保实业有限公司持有公司股份9,440.00万 股，占股本总额的 33.71%。清源环保实业有限公司于2011年6月24日经青岛 市工商局城阳分局批准由“青岛清源投资有限责任公司”更名为“青岛清源环保 实业有限公司”。公司的实际控制人为贾全臣先生，对控股股东青岛清源环保实 业有限公司的出资比例为40%。公司与实际控制人的产权及控制关系如下图： 贾全臣 青岛清源环保实业有限公司 青岛市恒顺电气股份有限公司 40% 60% 贾全臣，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于西 安交通大学电气绝缘技术专业，南开大学工商管理学硕士（EMBA），硕士学位。 1998年-2007年任恒顺有限总经理，2007年-2010年4月任恒顺有限董事长、总 经理。现任恒顺电气董事长、总经理，兼任清源环保和广西天源置业有限责任公 司执行董事。 四、恒顺电气最近三年控股权变动情况 恒顺电气最近三年，控股股东及实际控制人未发生变更。 五、恒顺电气最近三年资产重组情况 最近三年，恒顺电气无资产重组情形。 六、恒顺电气主要财务数据 根据汇德“（2011）汇所审字第1-001号”、“（2012）汇所审字第1-046号”、 “（2013）汇所审字第1-027号”标准无保留意见审计报告及2013年1-3月未经 审计财务数据，公司最近三年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013/3/31 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 资产总额 114,955.35 104,948.17 85,948.95 33,817.49 股东权益 65,466.12 67,986.23 62,839.88 17,443.04 项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 3,507.63 24,726.32 22,242.35 18,274.97 利润总额 171.39 6,277.14 5,761.45 4,776.64 净利润 181.62 5,534.18 4,989.10 4,120.43 七、恒顺电气主营业务情况 （一）主营业务描述 恒顺电气专业从事电网节能、环保及电能质量优化解决方案的电力装备供应 商。主营业务是高压无功补偿装置、滤波装置及核心部件的研发、设计、生产与 销售。公司的主导产品为应用于电力系统高压领域的无功补偿和滤波成套装置， 同时生产电容器、电抗器、放电线圈等相关核心部件。公司产品具有系列齐全、 适应面广、技术水平先进等特点，主要面向高压、超高压和特高压输变电应用领 域，适用于10千伏到1,000千伏的输变电系统，可应用于电网、风电、电气化铁 路、城市轨道交通、冶金、煤矿、石化等行业。 2011年4月，公司成功上市，借助资本市场助推，公司不仅获得了长期稳定 的资金支持，公司的整体形象、品牌知名度、市场影响力都得到了提升，同时通 过上市进一步完善了公司内部控制的规范化运作水平，为公司可持续发展奠定了 坚实的基础。2012年，公司围绕传统电力设备制造主业，结合国家产业政策，拓 展节能减排领域投资及项目运营业务；同时，公司抓住国家产业政策的扶持机遇、 境外投资的国家支持政策及境外收购资产的良好时机，调整产品产业结构，加快 海外投资收购步伐，公司主营业务逐步转变为集资源与能源投资、工程设计与总 包、电力设备制造、项目运营于一体的电力综合服务商。 （二）主营业务发展情况 2011年度，公司实现营业收入22,242.35万元，比上年同期增长21.71%，实现 营业利润5,190.19万元，比上年同期增长14.88%，实现归属于母公司股东的净利 润4,989.10万元，比上年同期增长 21.08%。 2012年，公司实现营业收入24,726.32万元，比上年同期增长11.17%，实现 营业利润6,138.28万元，比上年同期增长18.27%，实现归属于母公司股东的净 利润5,534.18万元，比上年同期增长10.93%。公司产品结构发生较大变化，新 增了余热余压发电合同能源管理业务，实现销售收入4,320.5万元。 八、恒顺节能基本情况 青岛恒顺节能科技有限公司为恒顺电气全资子公司，恒顺节能基本情况如 下： 公司名称 青岛恒顺节能科技有限公司 注册号 370214020001818 住所 青岛市城阳区流亭街道双元路西侧 办公地址 青岛市城阳区流亭街道双元路西侧 公司类型 有限责任公司 注册资本 人民币5,000万元 法定代表人 贾晓鈺 经营范围 能源项目的投资管理，节能环保项目的技术开发、技术咨询和技术服务 成立时间 2011年10月17日 税务登记证号码 37021458366406X 组织机构代码 58366406-X 第二节 交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况 本次交易对方系本次交易前沧海重工的全体股东，分别为海英特合伙、赵德 清、邢广浩、宋国栋、赵悦起、王春建、王树彬、汪连喜、娄宏标、伍运才、谢 连军、王耀升、孙文达、孙清轩。 二、本次交易对方具体情况 （一）盐山县海英特企业管理咨询中心（普通合伙） 企业名称 盐山县海英特企业管理咨询中心（普通合伙） 注册号 130925200000794 住所 盐山县武钢路北，菜市场东侧 办公地址 盐山县武钢路北，菜市场东侧 企业类型 普通合伙 执行事务合伙人 赵德清 经营范围 企业管理咨询、商务信息咨询、商务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁 止的不准经营，需专项审批的，在审批期限内经营，未经审批的不准经营） **** 成立时间 2013年5月10日 盐山县海英特企业管理咨询中心（普通合伙）认缴出资额为500万元，共有 2名普通合伙人，分别为赵德清和席国旗，其中，赵德清为合伙事务执行人。盐 山县海英特企业管理咨询中心（普通合伙）认缴出资额情况如下： 股东 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 赵德清 货币 495.00 99.00% 席国旗 货币 5.00 1.00% 合计 500.00 100.00% 在本次交易前，盐山县海英特企业管理咨询中心（普通合伙）、赵德清和席 国旗与恒顺电气均无关联关系。 （二）赵德清 姓名 赵德清 性别 男 国籍 中国 身份证 13292919660818**** 住所 北京市延庆县延庆镇燕水佳园9号楼 通讯地址 北京市延庆县延庆镇燕水佳园9号楼 是否取得其他国家或者地 区的居留权 否 控制的其他企业 无 最近五年内是否受到行政 处罚、涉及诉讼或仲裁 否 最近三年的职业和职务 2010年至2011年4月，沧海管件董事长、总经理、法定代表人； 2011年4月至今，沧海重工董事长、总经理、法定代表人 是否与任职单位存在产权 关系 是 （三）邢广浩 姓名 邢广浩 性别 男 国籍 中国 身份证 13292919610702**** 住所 北京市密云县太师屯镇永安街2号院 通讯地址 北京市密云县太师屯镇永安街2号院 是否取得其他国家或者地 区的居留权 否 控制的其他企业 无 最近五年内是否受到行政 处罚、涉及诉讼或仲裁 否 最近三年的职业和职务 2010年至2011年4月，沧海管件副总经理； 2011年4月至今，沧海重工副董事长 是否与任职单位存在产权 关系 是 （四）宋国栋 姓名 宋国栋 性别 男 国籍 中国 身份证 13292919651022**** 住所 天津市河西区浦口道尚品嘉园4号楼 通讯地址 天津市河西区浦口道尚品嘉园4号楼 是否取得其他国家或者地 区的居留权 否 控制的其他企业 无 最近五年内是否受到行政 处罚、涉及诉讼或仲裁 否 最近三年的职业和职务 2010年至2011年4月，沧海管件副总经理、销售总监 2011年4月至今，沧海重工副总经理、董事 是否与任职单位存在产权 关系 是 （五）赵悦起 姓名 赵悦起 性别 男 国籍 中国 身份证 13090419710811**** 住所 河北省沧州市新华区东环中街劳动村家属院99号 通讯地址 河北省沧州市新华区东环中街劳动村家属院99号 是否取得其他国家或者地 区的居留权 否 控制的其他企业 否 最近五年内是否受到行政 处罚、涉及诉讼或仲裁 否 最近三年的职业和职务 2010年至2011年4月，沧海管件销售经理； 2011年4月至今，沧海重工销售经理 是否与任职单位存在产权 关系 是 （六）王春建 姓名 王春建 性别 男 国籍 中国 身份证 13292919741020**** 住所 吉林省吉林市龙潭区江北乡一委一组 通讯地址 吉林省吉林市龙潭区江北乡一委一组 （未完）  |