[公告]羚锐制药：独立董事征集投票权报告书
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2013-026号 河南羚锐制药股份有限公司 独立董事征集投票权报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据公司章程等有关规定，河南羚锐制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”) 为提高中小股东参与公司股东大会的投票程度，维护中小股东权益，独立董事 张泽书先生受其他独立董事的委托作为征集人，决定就公司于2013年6月27日召开的 2013年第一次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权。 中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确 性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 一、征集人声明 本人张泽书作为征集人，根据其他独立董事的委托，就2013年第一次临时股东大会 征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。 征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等 证券欺诈行为。 本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊和网站上发 表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布 信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征 集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与 之产生冲突。 二、公司基本情况及本次征集事项 1、公司基本情况 中文名称：河南羚锐制药股份有限公司 股票简称：羚锐制药 股票代码：600285 公司法定代表人：熊维政 公司董事会秘书：吴希振 公司联系地址：河南省新县城关解放路59号 公司邮政编码：465550 公司联系电话：0376-2973569 公司传真：0376-2973606 公司互联网网址：www.lingrui.com 公司电子信箱：gsbgs@lingrui.com 2、征集事项 由征集人向河南羚锐制药股份有限公司全体股东征集公司2013年第一次临时股东 大会所审议的全部议案的委托投票权。具体议案内容请参见2013年5月28日上海证券 交易所网站及《中国证券报》、《证券日报》公司公告。 3、本委托投票权征集报告书签署日期 2013 年5月27 日。 三、本次股东大会基本情况 关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司公告临2013-027号，《河南羚锐制药 股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。 四、征集人基本情况 1. 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张泽书先生，基本情况如下: 张泽书，男，中国籍，1943年生，汉族，大学学历，中共党员。曾任河南省卫生厅 秘书、药政处长、办公室主任、副厅长，河南省药品监督管理局党组书记、局长，河南 省政协科教文卫委员会副主任。现任河南羚锐制药股份有限公司独立董事。 2. 征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。 3. 征集人及其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作 为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本 次征集事项之间不存在任何利害关系。 五、征集人对征集事项的投票 征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2013年5月27日召开的第五届董事会 第十九次会议，并且对要提交公司2013年第一次临时股东大会审议的所有议案均投了赞 成票。 六、征集方案 征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征 集投票权方案，其具体内容如下: 1、征集对象：截止2013年6月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。 2、征集时间：2013年6月25日和2013年6月26日（上午9:00-12:00，下午 13:00-18:00）。 3、征集方式：采用无偿、自愿、公开方式在《中国证券报》、《证券日报》及上海 证券交易所发布公告进行委托投票权征集行动。 4、征集程序和步骤 （1）按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托 书》(以下简称“授权委托书”)。 （2）签署授权委托书并备齐如下相关文件： ①委托投票股东为法人股东的，应提交： a、法人营业执照复印件 b、法定代表人身份证明原件 c、授权委托书原件 d、股票账户卡 注：法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公 章； ②委托投票股东为自然人股东的，其应提交： a、本人身份证复印件 b、授权委托书原件 c、股票账户卡 ③授权委托书为股东授权他人签署时，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公 证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托 书不需要公证。 （3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及 相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂 号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的，以如下收 件人签收之日为送达日。逾期送达的，视为无效。 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 地址：河南省新县城关解放路59号 收件人：河南羚锐制药股份有限公司董事会办公室 邮政编码：465550 联系电话：0376-2973569 传真：0376-2973606 请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在 显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。 5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确 认为有效： （1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件； （3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提 交相关文件完整、有效； （4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。 6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股 东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书 为有效。 7、股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会 议。如股东亲自或委托代理人出席会议并投票，或参与网络投票的，则股东签署的授权 委托书自动终止，征集人不代表该股东投票表决。 8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理: （1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前 以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动 失效； （2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在 现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认 定其对征集人的授权委托自动失效； （3）股东应在提交的授权委托书中明确其对每一征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项。对同一征集事项选择二项或以上，或对任何一项征集事项未做 任何投票指示的，该征集事项的投票指示按投弃权票处理。 9、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本报告书 提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为 股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实 质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。 征集人：张泽书 二〇一三年五月二十八日 附 件： 独立董事征集投票权授权委托书 声明:本人 /本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《河南羚锐制药股份有限公司独立董事征集投票权报告 书》全文、《河南羚锐制药股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》 及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前， 本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下 对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。 本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托河南羚锐制药股份有限公司独立董事张 泽书先生作为本人/本公司的代理人出席河南羚锐制药股份有限公司2013年第一次临 时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见： 序号 表决事项 表决意见 同意 反对 弃权 1 《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划 （草案修订稿）》及其摘要 1.01：激励对象的确定依据和范围 1.02：限制性股票的来源、种类和数量 1.03：激励对象获授的限制性股票分配情况 1.04：激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及 限售规定 1.05：限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1.06：限制性股票的解锁安排及考核条件 1.07：激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 1.08：限制性股票激励计划调整的方法和程序 1.09：向激励对象授予权益的程序 1.10：激励对象的权利与义务 1.11：本激励计划的变更与终止 1.12：限制性股票的回购与注销 2 《关于将实际控制人熊维政先生作为限制性股票激励 计划激励对象的议案》 3 《关于将公司实际控制人熊维政先生的直系近亲属 熊伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》 4 《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划实 施考核管理办法（修订稿）》 5 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票 激励计划有关事项的议案》 委托人签名（盖章）： 委托人身份证号： 或营业执照号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人签名： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 委托期限：至本次股东大会结束 注:此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选 择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择 的，则征集人将认定其授权委托无效。 中财网
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