[公告]南洋股份：公开发行公司债券募集说明书
股票简称：南洋股份 股票代码：002212 广东南洋电缆集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 发 行 人：广东南洋电缆集团股份有限公司 注册地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号 保荐人（主承销商） 横式组合-全称 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 2013 5 28 签署日期：2013年5月 15日 重要声明 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完 整。 二、公司负责人郑汉武、主管会计工作负责人李科辉及会计机构负责人李伟 琪保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表 明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变 化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自 愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。 重大事项提示 一、本期债券信用级别为AA；截至2013年3月31日，发行人合并报表中 的所有者权益为17.15亿元，发行人2010年、2011年和2012年实现的年均可 分配利润为1.19亿元（2010年、2011年和2012年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2013年3月31 日，发行人合并报表的资产负债率为20.86%，母公司资产负债率为3.85%，均低 于70%；发行人的其他财务指标均符合发行公司债券的条件。 二、公司原材料成本占生产成本的比重在95%左右，其中又以铜杆为主。若 铜价大幅上涨，公司电缆产品的成本将大幅上升，如公司产品的销售价格未能及 时跟进调整，将对公司盈利产生影响；若铜价大幅下跌，公司电缆产品的销售价 格将相应下调，直接影响公司营业收入。目前全球经济仍然存在较大的通货膨胀 压力，受供求基本面、全球流动性状况、国际金融市场稳定性、美元汇率走势以 及突发事件等多方面因素影响，未来大宗商品价格将可能持续出现较大幅度的波 动，受此影响，国内铜价波动也较为剧烈。若公司在原材料采购风险把控方面的 能力不强，将对经营带来一定风险。 三、2010年度、2011年度和2012年度经营活动产生的现金流量净额（合并 报表口径）分别为-11,667.51万元、16,433.29万元和2,188.73万元，波动较 大。如果发行人不能合理安排原材料采购与销售收款的配比关系，将给公司的正 常经营和偿还本期债券的本息带来一定风险。 四、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的 主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，表明公司本期债券的信用质 量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环 境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影 响本期债券的本息按期兑付。在本期债券有效存续期间，中诚信将对发行人进行 定期跟踪评级以及不定期跟踪评级，跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在中诚 信网站（http://www.ccxr.com.cn/）上公布，发行人亦将通过深圳证券交易所 网站将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查 询上述跟踪评级结果及报告。 五、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在 本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资 收益水平产生不确定性。 六、本期债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。本期公司债 券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资 者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债 券，从而承受一定的流动性风险。 七、由于公司债券的期限较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、 国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可 能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券 持有人的利益造成一定的影响。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 目 录 重大事项提示........................................................ 3 释 义.............................................................. 7 第一节 发行概况.................................................... 10 一、公司简介 ................................................... 10 二、公司债券发行批准情况 ....................................... 10 三、公司债券发行核准情况 ....................................... 11 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ....................... 11 五、本期公司债券发行上市安排 ................................... 15 六、本次发行有关机构 ........................................... 15 第二节 风险因素.................................................... 19 一、本期债券的投资风险 ......................................... 19 二、与发行人相关的风险 ......................................... 20 三、与行业相关的风险 ........................................... 22 第三节 公司的资信状况.............................................. 23 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ....................... 23 二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................... 23 三、公司资信情况 ............................................... 25 第四节 偿债计划及其他保障措施...................................... 27 一、偿债计划 ................................................... 27 二、偿债安排 ................................................... 27 三、其他偿债保障措施 ........................................... 29 四、发行人违约责任 ............................................. 31 第五节 债券持有人会议............................................. 32 一、债券持有人行使权利的形式 ................................... 32 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ............................ 32 第六节 债券受托管理人............................................. 38 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................... 38 二、受托管理协议的主要内容 ..................................... 39 第七节 发行人基本情况.............................................. 46 一、公司设立及发行上市情况 ..................................... 46 二、公司上市以来股本变化情况 ................................... 47 三、公司重大资产重组情况 ....................................... 48 四、公司股本结构及前十名股东持股情况 ........................... 49 五、公司权益投资情况和组织结构 ................................. 50 六、控股股东和实际控制人 ....................................... 54 七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................... 55 八、公司从事的主要业务及主要产品用途 ........................... 59 九、公司所处行业现状及发展趋势 ................................. 61 十、公司在行业中的竞争地位 ..................................... 74 第八节 财务会计信息............................................... 80 一、近三年审计意见的类型 ....................................... 80 二、近三年合并财务报表 ......................................... 80 三、近三年母公司财务报表 ....................................... 86 四、最近三年合并报表范围及变化情况 ............................. 90 五、主要财务指标 ............................................... 91 六、最近三年非经常性损益明细表 ................................. 94 七、管理层讨论与分析 ........................................... 95 八、本期公司债券发行后资产负债结构的变化 ...................... 127 第九节 本次募集资金的运用........................................ 129 一、本次发行公司债券募集资金数额 .............................. 129 二、本期公司债券募集资金投向 .................................. 129 三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........ 130 第十节 其他重要事项.............................................. 132 一、发行人对外担保情况 ........................................ 132 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ............................ 132 第十一节 发行人董事及有关中介机构声明............................ 133 第十二节 备查文件................................................ 139 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般术语 发行人、南洋股份、本公司、 公司 指 广东南洋电缆集团股份有限公司 广州南洋 指 广州南洋电缆有限公司 南洋超高压 指 广东南洋超高压电缆有限公司 南洋天津 指 南洋电缆（天津）有限公司 南洋（澳大利亚） 指 南洋电力电缆（澳大利亚）有限公司， NAN Electrical Cable Australia Pty.Ltd. 本期债券、本期公司债券 指 指发行人本期发行不超过6.5亿元的人民币公司债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 公司为发行本期债券而制作的《广东南洋电缆集团股 份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 公司为发行本期债券而制作的《广东南洋电缆集团股 份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 元 指 人民币元 董事会 指 广东南洋电缆集团股份有限公司董事会 监事会 指 广东南洋电缆集团股份有限公司监事会 股东大会 指 广东南洋电缆集团股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 受托管理人、主承销商、 保荐人、广发证券 指 广发证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组 成的承销团 中诚信、中诚信评估、中诚信 证评 指 中诚信证券评估有限公司 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 国浩所 指 国浩律师(广州)事务所 《债券持有人会议规则》 指 《广东南洋电缆集团股份有限公司公司债券债券持有 人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《广东南洋电缆集团股份有限公司公司债券受托管理 协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 广东南洋电缆集团股份有限公司章程 报告期 指 2010年、2011年及2012年 专业术语 导体 指 电缆中具有传导电流特定功能的一个部件 绝缘 指 电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料 屏蔽 指 能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面 处表面光滑，并借此消除界面处空隙的导电层 护套 指 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出 形成 电网 指 由变电站、配电站、电力线路（包括电缆）和其他供 电设施所组成的供电网络 CCC 指 我国强制认证产品标志 低烟无卤电缆 指 低烟无卤电缆指不含卤素(F、Cl、Br、I、At)、不含 铅镉铬汞等环境物质的胶料制成的燃烧时不会发出 有毒烟雾(如：卤化氢、一氧化碳、二氧化碳等)的环 保型电缆 ROHS 指 由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关 于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》 (Restriction of Hazardous Substances)。该标准 已于2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范 电子、电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于 人体健康及环境保护。该标准的目的在于消除电机电 子产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联 苯醚共6项物质 KV 指 千伏（特） 低压电力电缆 指 电压等级在1KV及以下的电力电缆 中压电力电缆 指 电压等级在3-35KV的电力电缆 高压电力电缆 指 电压等级在66-110KV的电力电缆 超高压电力电缆 指 电压等级在220-500KV的电力电缆 交联电缆 指 电缆的绝缘层采用交联材料，将线性分子结构的聚乙 烯（PE）材料通过特定的加工方式，使其形成体型网 状分线结构的交联聚乙烯，使得长期允许工作温度由 70℃提高到90℃（或更高），短路允许温度由140℃ 提高到250℃（或更高），在保持其原有优良电气性 能的前提下，大大地提高了实际使用性能 本募集说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四 舍五入原因造成。 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集 说明书》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情 况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会、保荐人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说 明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、公司简介 公司名称 中文名称：广东南洋电缆集团股份有限公司 英文名称：Guangdong NanYang CableGroup HoldingCo.,Ltd 法定代表人 郑汉武 股票代码 002212 股票简称 南洋股份 股票上市地 深圳证券交易所 注册地址 广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号 办公地址 广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号 邮政编码 505041 电话号码 0754-86332188 传真号码 0754-86332188 互联网网址 http://www.nanyangcable.com 电子信箱 zl1949@21cn.com；dnmeme@qq.com 二、公司债券发行批准情况 （一）2013年2月3日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关 于发行公司债券方案》的议案，并提交公司2013年第一次临时股东大会审议。 （二）2013年2月21日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关 于发行公司债券方案》的议案。会议审议通过了本期债券的发行规模、向公司股 东配售的安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发行方式、债券上 市安排、决议的有效期等事项。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年2月5日、2013年 2月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券日报》。 三、公司债券发行核准情况 2013年4月24日，经中国证监会“证监许可[2013]594”号文核准，本公 司获准发行不超过人民币6.5亿元公司债券。 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 （一）本期公司债券的名称 广东南洋电缆集团股份有限公司2013年公司债券 （二）本期公司债券的发行规模 本期公司债券的发行规模不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）。 （三）本期公司债券的票面金额 本期公司债券每一张票面金额为100元。 （四）发行价格 本期公司债券按面值发行。 （五）债券期限 本期公司债券的期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售 选择权）。 （六） 募集资金用途 本期债券募集资金在扣除发行费用后，其中2.1亿元用于偿还银行贷款、调 整债务结构，剩余资金用于补充营运资金。 （七） 债券形式 本期公司债券为实名制记账式公司债券。 （八）公司上调票面利率选择权 公司有权决定是否在本期公司债券存续期限的第5年末上调本期公司债券 后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。 （九）公司上调票面利率公告日期 公司将于本期公司债券第5个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关 于是否上调本期公司债券票面利率以及上调幅度的公告。 （十）投资者回售选择权 公司发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者 有权选择在本期公司债券第5个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分 按面值（含当期利息）回售给公司。本期公司债券第5个计息年度的付息日即为 回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售 支付工作。 （十一）投资者回售申报日 公司刊登是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的 本期公司债券的债券持有人应在回售申报日，即本期公司债券第5个计息年度的 付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期公司债券 的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结 交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排。 （十二）债券利率及其确定方式 本期公司债券票面利率询价区间为5.60%－6.20%，最终票面年利率将根据 网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致， 并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限前5年保持不 变；如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年的票面 年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固 定不变。本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 （十三）还本付息的期限和方式 本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息 随本金一起支付。 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2013年5月30日。公司 债券的利息自起息日起每年支付一次，2014年至2020年间每年的5月30日为 上一计息年度的付息日（遇节假日顺延至其后第一个工作日，下同）。本期公司 债券到期日为2020年5月30日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息 的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6 个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得 上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记 机构相关业务规则办理。 （十四）担保人及担保方式 本期债券为无担保债券。 （十五）信用级别及资信评级机构 经中诚信综合评定，南洋股份主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等 级为AA。 （十六）债券受托管理人 本期公司债券的受托管理人为广发证券股份有限公司。 （十七）发行对象 持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)与监管机构 认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。 （十八）发行方式 本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构 投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下 认购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。本期公司债券 网上、网下预设的发行数量分别为0.1亿元和6.4亿元。发行人和保荐人（主承 销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认 购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发 行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本次发行采取 单向回拨，不进行网下向网上回拨。网上和网下投资者认购不足6.5亿的部分由 保荐人（主承销商）组建的承销团实行余额包销。 （十九）承销方式 本期发行的公司债券由主承销商广发证券股份有限公司组织承销团，采取余 额包销的方式承销。 （二十）发行费用 本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费、 审计费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.23%。 五、本期公司债券发行上市安排 本期公司债券上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期 2013年5月28日 预计发行日期 2013年5月30日 网上申购期 2013年5月30日 网下认购期 2013年5月30日—2013年6月3日 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所提出上市申请，办 理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 六、本次发行有关机构 （一）发行人 名称：广东南洋电缆集团股份有限公司 注册地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号 法定代表人：郑汉武 联系人：曾理 联系地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号 电话：0754-86332188 传真：0754-86332188 邮政编码：505041 （二）保荐人（主承销商）及其他承销机构 1、保荐人（主承销商） 名称：广发证券股份有限公司 注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316 房） 法定代表人：孙树明 项目主办人：刘建、但超 项目组成员： 田民、陈颖慧、吴楠 联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场19楼 电话：020- 87555888 传真：020- 87557566 邮政编码：510075 2、分销商 名称：国开证券有限责任公司 注册地址：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四 层 法定代表人：黎维彬 联系人：柳叶、闫立 联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士办公楼23层 电话：010-51789231、010-51789186 传真：010-51789031 邮政编码: 100007 （三）律师事务所 名称：国浩律师(广州)事务所 注册地址：广州天河体育西路189 号城建大厦9楼 负责人：程秉 联系人：程秉、黄贞 联系地址：广州天河体育西路189 号城建大厦9楼 电话：020- 38799345 传真：020- 38799335 邮政编码：510620 （四）会计师事务所 名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 注册地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室 法定代表人：蒋洪峰 联系人：王韶华、郭小军 联系地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼 电话：020-83859808 传真：020-83800977 邮政编码：510050 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：周浩 联系人：肖鹏、刘子峰、吴楚斯 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （六）债券受托管理人 名称：广发证券股份有限公司 注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316 房） 法定代表人：孙树明 项目主办人：刘建、但超 项目组成员： 田民、陈颖慧、吴楠 联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场19楼 电话：020- 87555888 传真：020- 87557566 邮政编码：510075 （七）收款银行 户 名：广发证券股份有限公司 开户行：工行广州市第一支行 账 号：3602000129200191192 票据交换号：0012－001－7 人行系统交换号：102581000013 联行行号：25873005 （八）本期债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 注册地址：深圳市深南东路5045号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755- 82083333 传真：0755- 82083667 邮政编码：518010 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 法定代表人：戴文华 电话：0755- 25938000 传真：0755- 25988122 截至本募集说明书签署之日，公司与本期公司债券发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利 率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期 公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益 水平产生不确定性。 （二）流动性风险 本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。本期公司债券 虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意 愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期公司债 券，从而承受一定的流动性风险。 （三）偿付风险 由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、 国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可 能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券 持有人的利益造成一定的影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管为了充分保障本期债券持有人利益，发行人根据实际情况安排了相关偿 债保障措施来保证本期债券本息的按时偿付，但由于本期债券期限较长，某些不 可控的政策、环境、法律法规等的变化可能会使目前所拟定的偿债保障措施效力 大大减弱，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人最近三年资信状况良好，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务 经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他 承诺。但如果国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况在本期公司债券存续 期内发生重大变化，则可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，进而使得发 行人资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。 （六）评级的风险 经中诚信评估评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因， 使评级机构调低公司的主体信用等级或本期债券的信用等级，这将对本期债券持 有人产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、经营性现金流波动风险 公司2010年度、2011年度和2012年度经营活动产生的现金流量净额（合 并报表口径）分别为-11,667.51万元、16,433.29万元和2,188.73万元，经营 活动产生的现金流量净额波动较大。2010年，由于公司IPO募集资金投资项目 逐步投产，公司相应增加了储备原辅材料的支出，2010年末存货余额较2009年 末增长90.18%，达到47,587.06万元，影响2010年的经营活动产生的现金流量 净额较2009年减少了125.74%。2011年公司已处于生产经营的正常状态，且当 年加大了应收账款的回收，经营活动产生的现金流量净额恢复为正数。2012年， 公司定向增发募集资金投资项目投产，南洋天津因应生产所需增加原辅材料，扩 大了存货规模，使得2012年经营活动产生的现金流量净额较2011年下降。未来 如果发行人不能合理安排原材料采购与销售收款的配比关系，将给公司的正常经 营和偿还本期债券的本息带来一定风险。 2、应收账款占比较高的风险 发行人2010年末、2011年末及2012年末的应收账款的余额分别为 49,546.85万元、58,653.87万元及66,663.19万元，分别占当期末流动资产的 34.93%、43.27%及43.97%。发行人的主要合同是通过招标取得，该等合同的执 行要通过投标、建设和客户验收几个阶段，周期相对较长。公司应收账款的账龄 主要集中在1年以内，同时公司客户主要为各地的供电局、电力公司或大型工矿 企业，客户信誉良好，实力雄厚，大多与公司保持了多年的合作关系，公司应收 账款发生坏账的可能性较小。但若客户的财务状况恶化、出现经营危机或信用条 件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增大，从而对公司的生产经 营产生不利影响。 （二）经营管理风险 随着公司IPO、非公开发行股票募集资金投资项目陆续投产，公司资产规模 迅速扩大，业务也得到高速发展，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员 工素质提出更高要求。公司虽然逐步引进了多位技术和管理方面的人才，扩充了 公司的人才队伍，在公司内部的人才约束和激励机制的完善方面也取得了一定的 进步，但是公司在引入高素质的人才方面仍然存在一定的不确定性，内部的经营 管理制度建设和员工的发展意识仍有待加强。如果公司经营管理水平及人才培养 和引进方面跟不上公司的发展速度，将会影响公司研发和生产能力，削弱公司竞 争优势。 （三）募集资金投资项目风险 2010年9月，公司非公开发行股票，募集资金41,742.54万元，投资建设 “新能源、船用及变频节能特种电缆项目”项目，旨在进一步提升公司产品的技 术档次、扩大公司经营规模，完善公司产品结构，提高公司的品牌知名度和综合 竞争能力。该项目已于2012年三季度投产。虽然公司已经对该项目的可行性进 行充分论证，但未来项目实施过程中仍可能面临一些其他不可预测的风险因素， 从而项目达不到预期效益，可能会对公司整体业绩造成一定的影响。 三、与行业相关的风险 （一）市场竞争风险 近年以来，主营电线电缆的上市公司及拟上市公司进一步增多，市场竞争日 益加剧。我国虽作为电线电缆制造大国，但电线电缆行业的集中度依然很低且存 在着产品结构性矛盾突出的局面，电线电缆行业企业尚没有形成规模化的完整产 业链，竞争格局上呈现出高端缺失、中低端混战、自主高端研发创新能力不足、 国产电线电缆产品同质化率较高的局面。尤其在中低压电缆产品领域，价格竞争 已经成为国内线缆市场主要的竞争手段之一。在此背景下，公司面临传统市场份 额下降及产品毛利率下降的风险。 （二）原材料价格波动风险 公司原材料成本占生产成本的比重在95%左右，其中又以铜杆为主。若铜价 大幅上涨，公司电缆产品的成本将大幅上升，如公司产品的销售价格未能及时跟 进调整，将对公司盈利产生影响；若铜价大幅下跌，公司电缆产品的销售价格将 相应下调，直接影响公司营业收入。目前全球经济仍然存在较大的通货膨胀压力， 受供求基本面、全球流动性状况、国际金融市场稳定性、美元汇率走势以及突发 事件等多方面因素影响，未来大宗商品价格将可能持续出现较大幅度的波动，受 此影响，国内铜价波动也较为剧烈。若公司在原材料采购风险把控方面的能力不 强，将给生产经营带来一定风险。 第三节 公司的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 本公司聘请了中诚信评估对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据 中诚信评估出具的《广东南洋电缆集团股份有限公司2013年公司债券信用评级报 告》，本公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 中诚信评估评定南洋股份2013年公司债券的信用级别为AA，该级别反映了本 期债券信用质量很高，信用风险很低。 中诚信评估评定南洋股份主体信用级别为AA。该级别反映了南洋股份偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了 公司在华南地区的市场优势、超高压与特种电缆等新产品的良好前景以及公司融 资渠道通畅等优势；同时，中诚信证评也关注到，目前公司上下游结算周期不匹 配导致经营活动净现金流波动较大以及公司部分特种电缆下游需求面临一定不 确定性对公司整体信用状况的影响。 （二）评级报告揭示的主要观点 1、正面 （1）电线电缆行业发展前景向好。随着政府出台一系列政策1支持中国电线 电缆行业发展，将为其未来发展创造良好的机遇，有利于电缆光缆行业保持快速 发展，同时也为公司业务发展奠定良好的外部环境。 1 近年来指导电线电缆行业发展的政策主要包括：2011年国家发改委下发的《产业结构调整指导目录》（2011 年本），其中将用于新能源、信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等领域的特种电线电缆列为鼓励类； 2011年11月，国家质检总局、工信部及相关产业和行业协会联合发布的《关于促进电线电缆产品质量提 升的指导意见》，提出成立电线电缆产品质量提升联合工作组，通过产品质量监管、产业政策约束和引导等 方式对电线电缆行业进行综合整治，提升我国电线电缆产品质量的总体水平，促进行业持续健康的发展。 （2）品牌和成本优势。公司具有二十余年的电线电缆生产经验，是华南地 区的龙头电线、电缆企业，在广东省电线电缆行业市场占有率位居前列，具有较 高的品牌知名度。此外，公司采取就地生产、就地采购原材料、就地营销的经营 策略，大大降低公司产品的生产成本和运输成本，具有一定的成本优势。 （3）技术优势。近年来公司大力发展超高压及特种电缆业务并具备一定的 技术优势。相比中低压电线电缆领域，超高压电缆技术壁垒较高、竞争程度较小、 毛利率较高，公司在以上领域的发展有助于提升其整体竞争力，并有助于公司产 品结构的升级。 （4）稳健的财务结构。公司2012年三季度，公司总债务规模为2.56亿元， 资产负债率和总资本化率分别为21.22%和13.21%，杠杆比率位居同行业上市公 司中较低水平，资本结构稳健。此外，公司融资渠道较为通畅，备用流动性充足， 具有很强的偿债能力。 2、关注 （1）经营活动现金流状况有待改善。公司上下游结算周期不匹配，且近年 来回款速度有所变慢，导致经营活动现金流状况不佳，需关注公司应收账款的回 款情况。 （2）部分特种电缆下游需求面临一定不确定性。受日本福岛核电事故及下 游航运业需求低迷等因素影响，公司部分特种电缆下游需求面临一定不确定性， 或将对公司未来特种电缆销售产生不利影响。 （三）跟踪评级 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将 在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行人年度报告公布后两个月内完成该 年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人 发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相 关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分 析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信评估网 站（www.ccxr.com.cn）予以公告。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 截至2012年12月31日，交通银行、南洋商业银行、中国民生银行、深圳 发展银行、渤海银行等五家银行共给予公司7.85亿元的贷款授信总额度，其中 已使用授信额度3.93亿元，尚未使用授信额度为3.92亿元。 （二）与主要客户往来情况 公司近三年与客户发生业务往来时，均按照合同约定及时提供相关产品和服 务，未发生违约行为。公司客户资信较好，均能按时支付相应款项。 （三）近三年债券的发行及偿还情况 近三年，公司并未发行公司债券或企业债券及短期融资券。 （四）本次发行后累计债券余额 本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公司债券余额为 6.5亿元，占公司截至2012年12月31日的合并资产负债表中所有者权益的比 例为38.28%，未超过公司净资产的40%。 （五）公司最近三年合并报表口径下的主要财务指标 财务指标 2012.12.31/ 2012年度 2011.12.31/ 2011年度 2010.12.31/ 2010年度 流动比率（倍） 3.05 8.15 7.13 速动比率（倍） 2.20 6.16 4.74 资产负债率（%） 23.97 10.56 12.43 利息保障倍数（倍） 15.82 40.12 26.05 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产 摊销+长期待摊费用摊销）/利息费用 （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动 性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用 于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2013年5月30日。 2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次，若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券付息日为2014年至2018年间每年的5月30日（遇节假日顺延， 下同），若投资者未行使回售选择权，则2014年至2020年间每年的5月30日为 上一计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则本期债券到期日为2018 年5月30日，到期支付本金及最后一期利息，若投资者未行使回售选择权，则 本期债券到期日为2020年5月30日。 3、本期债券的本金兑付、利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理。 本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指 定媒体上发布相关公告加以说明。 4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 二、偿债安排 （一）发行人的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流 2010年、2011年和2012年，公司分别实现合并营业收入185,663.80万元、 208,717.77万元和176,519.55万元，合并净利润分别为15,949.20万元、 15,544.57万元和10,318.39万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 13,122.97万元、13,184.36万元和9,389.10万元，盈利能力较强。从合并报表 的经营活动现金流量看，2010年、2011年和2012年，公司经营活动产生的现金 流量净额分别为-11,667.51万元、16,433.29万元和2,188.73万元。 随着IPO和非公开发行股票募集资金投资项目的建成投产并全面推向市场， 公司未来主营业务盈利水平进一步提升，经营活动现金流量净额有望得到改善， 为本期偿还债券本息提供保障。 此外，截至2012年12月31日，交通银行、南洋商业银行、中国民生银行、 深圳发展银行、渤海银行等五家银行共给予公司7.85亿元的贷款授信总额度， 其中已使用授信额度3.93亿元，尚未使用授信额度为3.92亿元。在与贷款银行 合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，近三年 所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期或未偿还的债务。如果由 于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司计划通过间接融 资手段筹措本期债券还本付息所需资金。 （二）流动资产变现 公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可通过 资产变现来补充偿债资金。截至2012年12月31日，公司流动资产余额为 151,612.78万元，扣除货币资金外流动资产余额为122,180.99万元，流动资产 中的存货中以铜杆、电线电缆产成品为主，变现能力较强。如果经济环境发生重 大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由 于不可预见的原因使公司不能按期偿还本期债券本息时，公司将通过变现除货币 资金外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。截至2012年12月31日，公司 合并财务报表流动资产余额明细如下： 单位：万元 项 目 2012.12.31 占比 货币资金 29,431.79 19.41 应收票据 7,189.02 4.74 应收账款 66,663.19 43.97 预付款项 1,417.50 0.93 其他应收款 1,696.35 1.12 存货 41,985.32 27.69 其他流动资产 3,229.60 2.13 流动资产合计 151,612.78 100.00 三、其他偿债保障措施 为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措 施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。 （一）募集资金专款专用 公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向使用募集资 金，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务 部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、 运用、稽核等各方面顺畅运作。 （二）聘请受托管理人 公司按照《公司债券发行试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘 任广发证券担任本期债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债 券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并 在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护 债券持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送公司承诺的履行情况，并在公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协 议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托 管理人”的相关内容。 （三）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》， 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为 保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第五节 债 券持有人会议”的相关内容。 （四）设立专门的偿付工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作 日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （五）严格履行信息披露义务 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，至少包括但不限于以下内容： 1、发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本 金； 2、发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息 和/或本金； 3、发行人未能履行募集说明书的约定； 4、发行人订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同； 5、发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上 的重大损失； 6、发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序； 7、发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大 仲裁或诉讼； 8、发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产5%金额的重大债务重 组； 9、本期债券被暂停交易； 10、法律、法规及中国证监会规定的其他情形。 （六）发行人承诺 根据本公司于2013年2月3日召开的第三届董事会第十六次会议及2013 年2月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的 有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 四、发行人违约责任 本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期 债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息， 或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券 持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券 受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向 本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 若本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券 持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金 或利息的每日万分之二点一计算。 第五节 债券持有人会议 凡认购本期公司债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规 则》。 一、债券持有人行使权利的形式 对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项， 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人 应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 （一）债券持有人会议的职权 1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出 决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的 回售或赎回条款； 2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼 等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、 重整、和解或者破产清算的法律程序； 3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依 据《公司法》享有的权利的行使； 4、决定变更债券受托管理人； 5、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《广东南洋电缆集团股份 有限公司公司债券受托管理协议》之补充协议； 6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 （二）债券持有人会议召开的情形 在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： 1、拟变更募集说明书的约定； 2、发行人不能按期支付本期债券的本息； 3、可变更债券受托管理人的情形发生； 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； 5、发行人书面提议召开债券持有人会议； 6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 7、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面 提议召开债券持有人会议； 8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 （三）债券持有人会议的召集 债券持有人会议的召集规定如下： 1、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定 的事项之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 2、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定 的事项之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合 并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开 债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有 本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述 期间锁定其持有的本期债券。 3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作 日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知。 4、发行人根据《债券持有人会议规则》第七条规定发出召开债券持有人会 议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。 5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债 券持有人会议召集人。 6、单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券 持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以 上有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的， 则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召 集人。 7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知， 及时组织、召开债券持有人会议。 8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事 项。 9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登 记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿 还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 （四）债券持有人会议的通知 《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知程序如下： 1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期债 券持有人及有关出席对象发出。 2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和方式； （2）会议拟审议的事项； （3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。 3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通 知应在债券持有人会议召开日期的至少5日前发出，债券持有人会议补充通知应 在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。 4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关 规定。 5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第 五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受 托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人 可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。 6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前 提出；会议召集人应当在召开日期的至少2日前发出债券持有人会议补充通知， 披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内 容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明 的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日 期的至少2日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会 议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。 7、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券 持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。 （五）债券持有人会议的召开 关于债券持有人会议召开的规定如下： 1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。 如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推 举出一名出席本期会议的债券持有人担任该次会议的主持人。 2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会 议主持人应主持推举本期债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持 有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律 师负责见证表决过程。 3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出 决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表 决。 4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本期会议上进行表决。 5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代 理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币100元）为一票表 决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票 或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对 应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以 后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。 6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并 且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数： （1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东； （2）上述股东及发行人的关联方。 7、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有 人和/或代理人同意方为有效。 8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议如 果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债 券发行试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束 力的情形之外： （1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决 议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有 人有约束力； （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人有约束力。 9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中 应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所 代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议 事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。 11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本期会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在 地中国证监会派出机构及本期债券交易的场所报告。 （六）债券持有人会议决议的适用性 债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但 明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束 力。 第六节 债券受托管理人 凡认购本期公司债券的投资者均视作同意《广东南洋电缆集团股份有限公司 公司债券受托管理协议》。 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 （一）受托管理人的名称和基本情况 受托管理人：广发证券股份有限公司 注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316 房） 法定代表人：孙树明 联系人：刘建、但超 联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼 电话：020-87555888 传真：020-87557566 邮政编码：510075 （二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况 2013年3月22日，发行人与广发证券签订了《广东南洋电缆集团股份有限 公司公司债券受托管理协议》。 （三）受托管理人与发行人利害关系情况 除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期发行公司债券的保荐人 之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的 利害关系。 二、受托管理协议的主要内容 （一）债券受托管理事项 根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的 约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人 的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。 （二）发行人的权利、职责和义务 1、 发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义 务，按期支付本期债券的利息和本金； 2、 发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职 责和义务； 3、 在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、 《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务； 4、 在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债 券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关 事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管 理人履行的各项义务； 5、 发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务； 6、 发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证 券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册， 并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用； 7、 如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人： 7.1 发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期 的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户； 7.2 发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或 本金； 7.3 发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息 和/或本金； 7.4 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以 上的重大损失； 7.5 发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序； 7.6 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重 大仲裁或诉讼； 7.7 发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产5%金额的重大债务重 组； 7.8本期债券被暂停交易； 7.9 法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。 8、 发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。 9、 发行人应在本期债券发行前将《债券受托管理协议》项下义务所必需的 有关文件交付给债券受托管理人。 （三）受托管理人的权利、职责和义务 1、 受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬； 2、 受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重 大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议； 3、 受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有 人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事 务； 4、 发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法 申请法定机关采取财产保全措施； 5、 发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参 与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序； 6、 受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性 利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会 议的授权和同意； 7、 受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规 定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人 的职责和义务； 8、 受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟 通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债 券持有人会议决议； 9、 受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在 利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方 谋取利益； 10、 受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的 规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告； 11、 在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内， 受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案； 12、 受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托 给第三方履行； 13、 受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人 行使权利、履行义务的方式、程序； 14、 受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行 监督； 15、 受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中 国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。 （四）受托管理事务报告 1、 受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。 2、 受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的15个工作日内出具债 券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容： 2.1 发行人的经营状况、资产状况； 2.2 发行人募集资金使用情况； 2.3 债券持有人会议召开的情况； 2.4 本期债券本息偿付情况； 2.5 本期债券跟踪评级情况； 2.6 发行人证券事务代表的变动情况； 2.7 受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。 3、 以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托 管理事务临时报告： 3.1 发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约 定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理 人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人； 3.2 发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人 应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议； 3.3 出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。 4、 在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信 息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）上公布。 （五）受托管理的期限和报酬 1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本 期债券所有相关债权债务完结时止，如果期间出现《债券受托管理协议》第八条 规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决 议之日止。 2、债券受托管理事务报酬包含在受托管理人为本期发行所收取的承销暨保 荐费用中。 （六）违约责任 1、 如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定 履行义务，应当依法承担违约责任。 2、 《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、 本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。 3、 如果发行人存在如下违约事件： 3.1在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金； 3.2发行人未能偿付本期债券的到期利息； 3.3发行人不履行或违反本协议项下的相关规定（以上两项除外），且经债 券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25％以上的债券持有人书 面通知，该行为持续30个连续工作日仍未解除； 3.4发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 如果上述违约事件持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未 偿还债券本金总额10%以上的债券持有人或者债券受托管理人可召集债券持有 人会议，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过 债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本 金和相应利息，立即到期应付； 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下 救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项 金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii) 所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本期债券本金或利 息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人 会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的 债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并 取消加速清偿的决定。 4、 若发生《债券受托管理协议》7.3条约定的违约事件且一直持续，受托 管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本 金和利息。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可 根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期 债券本金或利息的每日万分之二点一计算。 5、 若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求， 为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、 权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用）， 发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、 故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔 偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效； 若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》 而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合 理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理 人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。 （七）变更债券受托管理人的条件和程序 1、 下列情况发生时应变更受托管理人： 1.1 受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务； 1.2 受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产； 1.3 受托管理人不再具备任职资格； 1.4 债券持有人会议通过决议变更受托管理人。 2、 新任受托管理人必须符合下列条件： 2.1 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定； 2.2 新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系； 2.3 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。 3、 单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要 求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人 职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一 以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管 理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更 受托管理人有关的全部工作。 4、 自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债 券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理 人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管 理人的违约行为不承担任何责任。 （八）争议解决 因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任 何争议、分歧或索赔，发行人、受托管理人应本着平等互利原则，通过友好协调 解决；协商不能达成一致意见的，则应提交广州仲裁委员会根据该会当时有效的 仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。在仲裁 过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行《债 券受托管理协议》中的其他条款。 第七节 发行人基本情况 一、公司设立及发行上市情况 （一）公司设立情况 2005年6月18日，公司前身广东南洋电缆集团有限公司股东会会议通过其 整体变更为股份有限公司的决议。 经广东省人民政府办公厅《关于同意设立广东南洋电缆集团股份有限公司的 复函》（粤办函[2005]407号）批准，广东南洋电缆集团有限公司以截至2005年 3月31日经审计的净资产11,300万元，按1：1的比例折成股份11,300万股， 整体变更为广东南洋电缆集团股份有限公司。2005年8月3日，公司经广东省 工商行政管理局登记注册并领取了4400002290621号《企业法人营业执照》，注 册资本为11,300万元。 公司的发起人为：郑钟南、郑巧娇、许贝娜、李先飞、章先杰、陈琼辉、许 锡雄。 公司设立时的股本结构情况如下： 序 号 发起人股东 股份性质 持股数（万股） 持股比例 1 郑钟南 境内自然人 10,435.211 92.347% 2 郑巧娇 境内自然人 548.389 4.853% 3 许贝娜 境内自然人 282.50 2.50% 4 李先飞 境内自然人 11.30 0.10% 5 章先杰 境内自然人 11.30 0.10% 6 陈琼辉 境内自然人 5.65 0.05% 7 许锡雄 境内自然人 5.65 0.05% - 合计 - 11,300 100.00% 公司整体变更设立后至公司首次公开发行股票并上市前，股本结构未发生变 化。 （二）公司发行上市情况 经中国证监会“证监许可［2008］72号”文核准，南洋股份于2008年1月 向境内投资者首次公开发行3,800万股人民币普通股股票，每股面值1元，每股 发行价格15.12元，共募集资金574,560,000.00元，扣除承销费、保荐费及其 他发行费用21,936,800.00元后，实际募集资金净额为552,623,200.00元。2008 年1月25日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字[2008]第 0702270073号《验资报告》，验证截至2008年1月25日，公司新增股本3,800 万股，新增股东为社会公众股股东，以货币出资。本次公开发行股票后，发行人 的总股本增至151,000,000股。变更后公司前十大股东股本结构如下所示： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 郑钟南 104,352,110 69.1074% 2 郑巧娇 5,483,890 3.6317% 3 许贝娜 2,825,000 1.8709% 4 海通证券股份有限公司 341,727 0.2263% 5 国信证券有限公司 209,227 0.1386% 6 中信建投证券有限责任公司 177,000 0.1172% 7 国元证券股份有限公司 135,227 0.0896% 8 中国银河证券股份有限公司 114,227 0.0756% 9 章先杰 113,000 0.0748% 10 李先飞 113,000 0.0748% 合计 113,864,408 75.4069% 2008年2月1日，南洋股份在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。证券 简称“南洋股份”，证券代码为“002212”。 二、公司上市以来股本变化情况 （一）2008年度权益分派 2009年6月3日，公司实施2008年度权益分派方案，公司总股本由15,100 万股增至22,650万股（以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股）。根据2009 年第一次临时股东大会决议，公司修订了《公司章程》并申请办理工商变更登记 手续。2009年8月19日，公司完成相关工商变更登记手续并取得广东省工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由15,100万元增至22,650 万元，注册号不变。 （二）2010年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]865号文核准，公司于2010年9 月2日向9家特定投资者非公开发行A股2,863万股，2010年10月12日该等股票在深 圳证券交易所中小企业板上市。本次发行上市后公司总股本由22,650万股增至 25,513万股。根据2010年第二次临时股东大会决议，公司修订了《公司章程》并 申请办理工商变更登记手续。2010年11月13日，公司完成相关工商变更登记手续 并取得汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由 22,650万元增至25,513万元，注册号不变。 （三）2010年度权益分派 2011年5月18日，公司实施2010年度权益分派方案，公司总股本由25,513万 股增至51,026万股（以资本公积金向全体股东每10股转增10股），根据2011年第 三次临时股东大会决议，公司修订了《公司章程》并申请办理工商变更登记手续。 2011年7月12日，公司完成相关工商变更登记手续并取得汕头市工商行政管理局 核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由25,513万元增至51,026万元，注 册号不变。 三、公司重大资产重组情况 报告期内，公司未实施过重大资产重组。 四、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至2013年1月31日，公司股本结构如下表所示： 股份类型 股数（股） 占总股本比例(%) 有限售条件的流通股 231,102,515 45.29 无限售条件的流通股 279,157,485 54.71 股份总数 510,260,000 100.00 （二）前十名股东持股情况 截至2013年1月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示： 股东 持股数量 (股) 持股比例 （%） 股份性质 持有有限售 条件股份数 量 质押或 冻结的 股份数 量(股) 郑钟南 292,946,000 57.41 人民币普 通股 230,959,500 0 国华人寿保险股份有限 公司－自有资金 7,109,492 1.39 人民币普 通股 0 杭州博泰信息技术服务 有限公司 6,000,000 1.18 人民币普 通股 0 湖北益龙创业投资有限 公司 6,000,000 1.18 人民币普 通股 0 上海淳阳顺投资发展中 心(有限合伙) 6,000,000 1.18 人民币普 通股 0 陈炳基 2,020,000 0.40 人民币普 通股 0 东莞产权交易中心 1,177,333 0.23 人民币普 通股 0 章权 990,000 0.19 人民币普 通股 0 北京瑞然建设发展有限 公司 962,040 0.19 人民币普 通股 0 东莞市产权交易中心 881,742 0.17 人民币普 通股 0 五、公司权益投资情况和组织结构 （一）公司组织结构 公司已经建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层 均独立运行，并设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构。公司通过制定一 系列的制度规定等，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透 明、高效，保障了公司的日常运营。 截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示： 董事会秘书 总 经 理办 公室 （未完）  |