[公告]S上石化：2012年度股东周年大会会议资料
中国石化上海石油化工股份有限公司 2012年度股东周年大会 会 议 资 料 二Ο一三年六月六日 上海市·金山区 目 录 一、2012年度董事会工作报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃1 二、2012年度监事会工作报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃9 三、2012年度经审计的财务报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃12 四、2012年度利润分配方案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃15 五、2013年度财务预算报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃16 六、关于聘请境内审计师和境外核数师的议案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃18 七、关于批准第七届董事会董事长兼总经理的议案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃19 八、关于增补第七届董事会董事的议案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃21 九、关于公司发行短期融资券议案的说明〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃23 十、2012年度独立董事述职报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃25 普通决议案一 中国石化上海石油化工股份有限公司 2012年度董事会工作报告 中国石化上海石油化工股份有限公司副董事长 王治卿 各位股东、股东代理人： 首先，我谨代表中国石化上海石油化工股份有限公司董事会，向前来 参加本次会议的各位股东及股东代理人、各位来宾表示热烈的欢迎，并向 长期以来一直关心、支持上海石化事业发展的社会各界、广大股东以及公 司全体员工表示衷心的感谢。 下面，我向大会报告中国石化上海石油化工股份有限公司2012年度董 事会的工作情况，并提请各位股东及股东代理人审议。 一、2012年公司经营业绩回顾 2012年，世界经济复苏步伐缓慢，发达国家经济低迷，新兴经济体经 济增速普遍回落，国际贸易增长明显下滑，大宗商品价格大幅波动，国际 金融市场跌宕起伏。世界石化工业处在周期性的相对低谷阶段，石化产品 的需求增速下降，行业毛利降低。中国经济在稳增长和调结构的政策作用 下，呈现缓中趋稳的态势，全年GDP增长7.8%，经济增速进一步放缓。我 国石化行业运行基本保持平稳，但增速下滑，受经济下行压力加大、需求 增速减弱、企业成本高企、产能扩张过快，同质化产品市场竞争激烈等因 素影响，全行业整体效益呈现较大幅度下滑。 2012年，本集团面对严峻的经营发展环境，着力抓好生产、经营和管 理，突出发展的质量和效益，保持了安全环保态势持续向好、生产经营稳 定运行、优化工作深入推进，实现了六期工程主体项目顺利建成投料开车。 2012年国际原油市场价格高位震荡运行，本集团经营成本上升，炼油业务 受政策性因素影响亏损，化工产品价格较大幅度下跌，以及部分生产装臵 检修限产，致本集团年度业绩出现较大亏损。 1．生产经营保持安稳运行。 2012年，本集团坚持把HSE工作放在首要位臵，层层落实HSE责任制， 安全环保保持良好状态，全年未发生重大责任、重大火灾爆炸、重大环境 污染等事故。生产运行总体平稳，主要生产装臵非计划停车次数和时间分 别下降49.12%和46.42%，主要技术经济指标提升,62.26%的指标好于上 年,33.02%的指标达到行业先进水平。 2012年，本集团产品实物量保持平稳，商品总量为1,184.41万吨，比 上年减少1.31%。全年加工原油1,119.35万吨（包括来料加工56.30万吨）， 增长3.01%。生产汽油、柴油、航空煤油等成品油587.88万吨，增长2.32%， 其中生产汽油102.03万吨、柴油402.79万吨、航空煤油83.06万吨，分 别增长5.35%、1.21%和4.18%。生产乙烯91.47万吨、丙烯50.44万吨， 分别增长0.51%和4.71%，生产对二甲苯86.62万吨，减少6.16%。生产塑 料树脂及共聚物（不包括聚酯和聚乙烯醇）108.75万吨，减少0.95%。生 产合纤原料101.56万吨，增长7.33%，生产合纤聚合物63.61万吨，减少 4.23%，生产合成纤维25.16万吨，增长0.64%。本集团产品质量继续保持 优质稳定。 2012年，本集团营业额为人民币930.083亿元，比上年下降2.63%。本 公司产品产销率为100.06%，货款回笼率为100.05%。本集团全年进出口总 额为90.16亿美元，增长18.40%。 2．市场需求增速减缓，化工产品价格下跌。 2012年，在国内外经济增长放缓的大环境下，化工行业总体运行呈回 落态势。大宗化工产品产能扩张过快，国内外市场需求增速下滑，导致市 场竞争更为激烈，化工产品市场价格出现较大幅度下跌。国内石油消费继 续保持增长，成品油供需较为宽松。截至2012年12月31日止，本集团的 合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品的加权平均价格（不含税）与上年 相比，分别下降了20.92%、9.98%和3.81%。石油产品的加权平均价格（不 含税）与上年相比，上升了3.24%。 3．国际原油价格高位震荡运行，加工成本上升。 2012年，国际原油价格主要受中东地区局势和欧美宏观经济及美国原 油供需发生重大变化的影响，呈现高位震荡的走势。2012年伦敦洲际交易 所布伦特原油期货全年最高收盘价和最低收盘价分别为128.17和88.62美 元/桶（2011年分别为126.64和93.69美元/桶）。2012年纽约商品交易所WTI 原油平均价为94.12美元/桶，比2011年的95.09美元/桶下跌1.02%；布伦特 原油平均价为111.63美元/桶，比2011年的110.95美元/桶上涨0.61%，均为 历史较高的年度均价。 截至2012年12月31日止，本集团共加工原油1,119.35万吨（其中 来料加工56.30万吨），比上年增加32.68万吨，增长3.01%，其中加工国 内海洋原油32.40万吨，进口原油1,086.95万吨。加工原油（自营部分） 的平均单位成本为人民币5,224.38元/吨（2011年：人民币5,044.64元/ 吨），上升3.56%。2012年度本集团原油加工总成本为人民币555.380亿元， 比上年的人民币535.219亿元上涨3.77%，占总销售成本的62.67%。 4．六期工程建设项目投产。 2012年，本集团全面推进以炼油改造和科技进步项目为主体的六期工 程建设，全年完成投资人民币38.11亿元。2012年12月，炼油改造工程竣 工投产，使原油深加工能力得到提升，成品油结构得到改善，化工原料配 臵更趋优化。1,500吨/年碳纤维装臵一阶段项目打通全流程，投入试生产。 2#氧化装臵系统优化节能降耗改造工程、热电部5#、6#炉二次脱硫装臵建 成投产。 5．节能减排工作继续深化。 2012年，本集团继续按照国家节能减排的有关要求，落实各项节能减 排措施，全面完成政府下达的节能减排目标。2012年，本公司万元产值综 合能耗为0.998吨标煤/万元，与2011年持平；COD总量下降2.97%；生产 供水量5,734.47万吨（2011年: 5,806.92万吨），同比减少72.45万吨， 下降了1.25%，新鲜水取水量下降2.40%；工业水重复利用率达到96.90%； 污水排放量下降1.53%,外排废水综合达标率100%，固体废弃物量下降 18.10%,二氧化硫排放量下降6.65%；外排废水达标率和危险废物处理率等 指标均达到环保考核要求。加热炉平均热效率达到91.89%，较上年提高0.27 个百分点。 6．技术进步取得阶段性成果。 2012年，本集团大力推进新产品的技术开发，开发成功热收缩膜用高 结晶速率聚乙烯专用料、吸湿快干聚酯、超细旦抗起球腈纶等一批新产品。 努力调整产品结构，增产具有高附加值的三元无规共聚聚丙烯、丙丁无规 聚丙烯等产品。高性能PBO纤维项目、大型生物流化床处理乙二醇污水工业 试验等通过鉴定。YS-8810银催化剂工业应用取得显著成效。全年生产新产 品40.09万吨，产品总差别化率为59.26%，申请专利44件，获得专利授权10 件。15项高新技术成果获上海市财政专项扶持资金人民币0.214亿元。 本集团继续推进信息系统建设，提高信息化水平。完成2#焦化、丙烯 腈、1#聚酯、2#聚酯4套装臵的APC建设和投用，完成渣油加氢、催化裂化、 汽油吸附脱硫3套装臵的流程模拟系统建设,扩大ERP系统的实施和应用范 围，实现集团范围ERP系统全覆盖。深化APC、HR和EM等信息系统的应用， 在行业内保持领先水平。 7．企业管理不断加强，挖潜增效取得成效。 2012年，本集团全面梳理公司业务和管理关系，对职能部门和二级单位 进行职能定位，进一步完善了公司管理体制。在公司层面全面建立了一体化 管理体系，初步实现了“一套文本支持多个管理体系”的目标。进一步加强 和改进组织绩效考核，更好地发挥绩效考核的导向作用。 深入开展挖潜增效工作，通过建立原油优化测算机制，实施原油资源结 构优化。做好乙烯、芳烃原料优化，降低原料成本。优化制氢原料和燃料结 构，提高资源利用率，全年挖潜增效人民币6.9亿元。大力压缩各项费用， 积极利用地方各类财政优惠政策。加大应收票据使用力度，有效增强了公司 现金流。 截至2012年12月31日，本集团净减员（包括自愿离职及退休人员） 648人，占年初员工总数15,655人的4.14%。 8．本年度业绩亏损的主要原因简析。 2012年，世界经济复苏乏力，国内经济增速放缓，受其影响，石化行 业需求低迷，本集团除炼油业务受政策性因素影响亏损外，化工业务效益 也大幅下滑，截至2012年12月31日本集团归属于母公司股东净亏损达人 民币15.284亿元。 致使本集团报告期内经营业绩下降的主要原因是： （1）国内成品油价格未能充分及时调整到位。2012年，国家政策考虑 到控制国内通货膨胀及下游承受能力有限等因素，致使国内成品油价格未 能充分及时调整到位，使本集团炼油业务出现亏损，炼油业务的营业亏损 比上年增加人民币5.396亿元。 （2）由于国内需求增速下降，产能扩张过大，市场低迷，市场竞争进 一步加剧，化工产品价格出现较大幅度的下跌，导致公司化工业务盈利下 滑。2012年，本集团化工业务的营业利润比上年减少人民币23.259亿元， 为亏损8.640亿元。 （3）本集团应占联营及合营公司利润减少。2012年，本集团的应占联 营及合营公司利润为人民币0.328亿元(2011年：人民币1.527亿元)，下 降78.52%，其中：来自上海赛科石油化工有限责任公司的应占亏损为人民 币0.753亿元(2011年：应占利润人民币0.098亿元)。 二、2013年展望及工作安排 2013年，世界经济形势依然错综复杂，充满变数，世界经济低速增长 态势仍将延续，各种形式的保护主义明显抬头，潜在通胀和资产泡沫的压 力加大，世界经济已由危机前的快速发展期进入深度转型调整期。中国经 济仍处在重要的战略发展机遇期，将坚持稳中求进的宏观调控政策总基调， 继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，积极扩大国内需求，经济有 望保持平稳增长。世界石化工业的发展格局正在发生重要的变化，北美页 岩气的大规模开发将降低能源和化工原料成本，煤化工的发展对传统石化 工业带来挑战，石化行业面临的竞争将更加激烈。国际原油市场依然充满 不确定性，全球经济增长不确定、石油供应格局变化以及西亚北非地区局 势动荡等，都将为国际原油价格的走势增添变数，欧债危机、美国经济缓 慢复苏或将导致能源需求持续低迷，全球范围内的货币宽松政策以及中东 地缘政治等因素将对原油价格构成支撑，预计国际原油市场总体供需结构 稳定，原油价格将维持高位震荡走势。中国国内消费市场总体将保持平稳 增长，能源和主要大宗化工产品市场需求有所增长，石油化工行业投资仍 将保持较快增速。预计石油和化工行业经济运行总体保持平稳，回升势头 进一步巩固，将呈现稳中逐步趋好的态势。 2013年，本集团将以建设先进炼化企业为目标，围绕提高发展质量和 效益，调整结构，深化改革，强化管理，在基础竞争力、生产经营水准、 管理能力、科技实力、员工队伍、发展环境等方面积极开展工作，充分发 挥炼油改造及技术进步项目投产的优势，努力追求经济效益的改善。 为实现2013年的经营目标，本集团将认真做好以下几方面的工作： 1.加强安全环保管理，推进安全绿色低碳发展。 本集团将积极贯彻绿色低碳的发展战略，进一步提升安全环保管理水 平。丰富安全管理手段，积极开展安全竞赛活动，强化施工现场网格化管 理，强化直接作业环节HSE监督管理，强化应急管理，强化承包商HSE监 督。加大环保治理力度，建立环保治理长效机制，深化和扩大生产现场异 味治理工作，继续消减固废总量，加强水源保护、大气污染防治和大气质 量改善方面的应急处臵，全面开展碳计量准备工作。 2.提升生产运行水平，确保装臵安稳长满优运行。 本集团将引入先进的管理理念，努力提高装臵运行管理水平。加强生 产运行管理，开好六期工程新建装臵，加强重大生产作业组织与协调，继 续开展生产系统“安稳长满优”专项竞赛，实施生产、电力、热力调度统 一管理。积极推进节能降耗，完成20个联合装臵电平衡测试工作，推行合 同能源管理，提高公司能源利用效率。提高设备管理综合能力，落实装臵 长周期运行规划，加强计划检修管理，将设备安稳长周期运行水平推上更 高台阶。 3.加强生产经营优化，挖掘效益潜力。 本集团将紧盯市场，优化经营，努力发挥炼化一体化的优势，提升经 营水平。优化原油采购提高经济效益，加强油价趋势分析，提高原油采购 集中度，充分发挥装臵潜力。优化中间原料和产品结构，做好原料优化选 择，做好物料平衡优化，优化调整成品油结构，增产有效益产品。优化销 售策略和物资供应方式，努力提高沪IV成品油的市场占有率，做好新增产 品的市场销售工作，落实低库存策略，做好2-3小时物流圈的建设。充分 利用炼油改造工程投产和炼油化工系统优化，落实各项降本减费措施，深 化全员成本管理，严格控制各项成本费用的支出，建立科学有效的设备维 修策略，减少不合理检维修费用的支出，强化资金管理，优化资金运作。 4.推进技术进步和信息化工作，支撑后续发展。 本集团将继续探索产学研用相结合的技术创新体系，加快信息化建设， 提高科技实力。深入开展新产品和新技术开发，加快碳纤维新产品的技术 攻关，启动千吨级降冰片烯/乙叉降冰片烯和加氢石油树脂的中试项目，推 进环保新技术的开发和运用，加大新产品的市场推广力度，做好丙丁无规 共聚专用料、阻燃聚酯系列、NEP型聚酯切片、凝胶染色腈纶、原液着色腈 纶等新产品市场推介和稳步扩产工作。持续推进信息化工作，开展柴油在 线调和、芳烃、常减压、乙二醇等装臵APC系统建设，以及3#柴油加氢、 丁二烯等装臵流程模拟系统建设，全面建成生产经营监控分析系统，提高 信息系统的应用水平。 5.加强企业管理，提高科学管理水平。 本集团将细化各项工作措施，建立对标管理工作机制，规范过程管理， 提高专业管理水平。提高一体化管理体系运行水平，促进企业规范运作。 建立和完善战略目标导向的绩效考核体系，充分发挥绩效考核的导向和激 励作用，完善组织绩效和员工个人绩效的联动机制，提升绩效考核的效力。 6.加强员工队伍建设，营造稳定和谐的发展环境。 本集团将推进人力资源中长期规划，不断完善各类人才成长通道建设， 加大人才培养和人力资源优化力度，努力打造一流的员工队伍。进一步提 炼和丰富企业文化内涵，积极培育企业核心价值观，关心职工群众生活， 推动企业健康、稳定和谐发展，努力打造一流的发展环境。 各位股东及股东代理人，2012年国内经济增速放缓，石化行业需求低 迷，本集团全年业绩出现较大亏损。2013年，国际形势依然复杂多变,不稳 定和不确定性上升。但是，我们将努力克服种种不利因素，以建设“国内 领先、世界一流”炼化企业为目标，加强生产经营优化，加强安全环保管 理，努力开稳开好六期工程新建装臵，做好物料平衡和产销衔接，为上海 石化的发展和壮大做出新的贡献！ 谢谢！ 普通决议案二 中国石化上海石油化工股份有限公司 2012年度监事会工作报告 中国石化上海石油化工股份有限公司监事 左强 各位股东、股东代理人： 我受公司监事会的委托，向大会作2012年度监事会工作报告，并提请 各位股东和股东代理人审议。 2012年，本公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）及《公司章程》的有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责， 积极参与过程监督，认真审议重大决策，努力维护股东权益和公司利益。 一、2012年监事会的工作情况 本报告期内，监事会共召开四次会议。 于2012年3月28日召开的第七届监事会第四次会议，审议通过了《公 司2011年年度报告》、《监事会关于2011年年度报告的审议意见》、《公司 董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》、《公司2011年度监 事会工作报告》、《2012年公司监事会工作要点》，并形成会议决议。 于2012年4月26日召开的第七届监事会第五次会议（通讯方式），审 议通过了《公司2012年第一季度报告》、《监事会关于公司2012年第一季 度报告的审议意见》，并形成会议决议。 于2012年8月23日召开的第七届监事会第六次会议，审议通过了《公 司2012年半年度报告》、《监事会关于公司2012年半年度报告的审议意见》， 并形成会议决议。 于2012年10月26日召开的第七届监事会第七次会议（通讯方式）， 审议通过了《公司2012年第三季度报告》、《监事会关于公司2012年第三 季度报告的审议意见》，并形成会议决议。 二、报告期内公司依法运作情况 本报告期内，监事会依据《公司法》等国家法律、法规和《公司章程》， 不断完善监督制约机制，推进和规范公司法人治理结构。监事会认真履行 工作职责，对公司管理层执行《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法 律法规的情况实施了监督；对执行股东大会决议、董事会决议的情况进行 了监督；对董事会决策程序、内控制度的执行情况进行了监督；对公司财 务制度和财务状况进行了认真的检查。 监事会认为，2012年，董事会认真履行《公司法》等国家法律法规和 《公司章程》所赋予的权利和义务，依法对公司生产经营、改革发展等重 大事项进行科学决策；总经理班子带领全体员工以建设“国内领先，世界一 流”炼化企业为目标，继续深入开展“创先争优”活动和“比学赶帮超” 工作，优化生产经营，狠抓安全环保，加快结构调整，提升管理水平，顺 利完成六期工程建设，生产经营总体平稳；未发现公司董事会、总经理班 子及其高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司利益、股东权益的行为。 监事会认为，经毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所审计 的，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的公司2012年财 务报告，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现公司及 控股子公司在经营活动中有违反财务会计制度的情况。 报告期内，公司未发行股份募集资金。 报告期内，未发现公司在出售资产过程中有损害股东权益或造成公司 资产流失的情况。 报告期内，公司关联交易按照一般商业条款及有关协议条款进行，未 发现损害公司及股东利益的情况。 监事会审阅了公司《2012年度内部控制自我评价报告》，认为公司根据 中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内控制度的基本原则，按 照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制制度并得到有效的实施， 保证了公司业务的正常运行，确保了公司资产的安全和完整。2012年度， 未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 2013年，监事会将继续以科学发展观为指导，按照诚实守信的原则， 围绕公司重大事项决策、内控管理、关联交易、信息披露等工作，认真履 行监督职责，努力维护股东权益和公司利益，为公司经济效益平稳增长和 持续健康发展作出应有的贡献。 谢谢！ 普通决议案三 中国石化上海石油化工股份有限公司 2012年度经审计的财务报告 （详见本公司年度报告） 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所 一、中国境内核数师报告书 中国石化上海石油化工股份有限公司全体股东： 我们审计了中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称“贵公司”) 财务报表，包括二零一二年十二月三十一日的合并资产负债表和资产负债 表，二零一二年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、 合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1） 按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审 计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导 致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑 与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 （三）审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部 颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司二零一二年十二月三 十一日的合并财务状况和财务状况以及二零一二年度的合并经营成果和经 营成果及合并现金流量和现金流量。 二、国际核数师报告书 致中国石化上海石油化工股份有限公司各股东： 本核数师(以下简称“我们”)已审核中国石化上海石油化工股份有限 公司(以下简称“贵公司”)及其附属公司（以下统称“贵集团”）的合并财 务报表，此合并财务报表包括于二零一二年十二月三十一日的合并资产负 债表和资产负债表与截至该日止年度的合并利润表、合并综合收益表、合 并权益变动表和合并现金流量表，以及主要会计政策概要及其他财务报表 附注。 董事就合并财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据由国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告 准则》及香港《公司条例》的披露规定编制及真实和公允地列报该等合并 财务报表，以及落实其认为编制合并财务报表所必要的内部控制，以使合 并财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错误陈述。 核数师的责任 我们的责任是根据我们的审核对该等合并财务报表发表意见，并仅向 整体股东报告。除此以外，我们的报告书不可用作其它用途。我们概不就 本报告书的内容，对任何其它人士负责或承担法律责任。 我们是按照香港会计师公会颁布的香港核数准则进行审核工作。这些 准则要求我们遵守道德规范，并规划及执行审核，以合理确定该等合并财 务报表是否不存有任何重大错误陈述。 审核工作涉及执行程序以获取有关合并财务报表所载金额及披露事项 有关的审核证据。所选定的程序取决于核数师的判断，包括评估由于舞弊 或错误而导致合并财务报表存有重大错误陈述的风险。在评估该等风险时， 我们考虑与该公司编制及真实而公允地列报合并财务报表相关的内部控 制，以设计适当的审核程序，但并非为对公司的内部控制的有效性发表意 见。审核工作还包括评价董事所采用的会计政策的合适性及所作出的会计 估计的合理性，以及评价合并财务报表的整体列报方式。 我们相信，我们所获得的审核证据是充足和适当的，已为我们的审核 意见建立基础。 意见 我们认为，该等合并财务报表已根据由国际会计准则委员会颁布的《国 际财务报告准则》真实和公允地反映了贵公司及贵集团于二零一二年十二 月三十一日的财务状况和贵集团截至该日止年度的亏损及现金流量，并已 按照《国际财务报告准则》及香港《公司条例》的披露规定适当编制。 普通决议案四 中国石化上海石油化工股份有限公司 2012年度利润分配方案 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书 张经明 各位股东、股东代理人： 2012年，世界经济复苏乏力，国内经济增速进一步放缓，我国石化行 业运行基本保持平稳，全行业整体效益呈现较大幅度下滑。2012年，国际 原油市场价格高位震荡运行，本集团经营成本上升，炼油业务受政策性因 素影响亏损，化工产品价格较大幅度下跌，以及部分生部装臵检修限产， 使本集团2012年度业绩出现较大亏损。 2012年度，本公司按中国企业会计准则的归属于母公司股东的净亏损 为人民币1,548,466千元（按《国际财务报告准则》的归属于本公司股东的 净亏损为人民币1,528,397千元）。董事会建议不派发本年度股利，也不进 行公积金转增股本。 以上议案提请大会审议。 普通决议案五 中国石化上海石油化工股份有限公司 2013年度财务预算报告 中国石化上海石油化工股份有限公司财务总监 叶国华 各位股东、股东代理人： 受公司委托，现在我向各位股东及股东代理人报告中国石化上海石油 化工股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度财务预算方案。 一、财务预算编制的指导思想 1．全面贯彻落实公司2013年度工作纲要中确定的各项工作方针和奋 斗目标。 2．以“经营一元钱、节约一分钱”为经营理念，全方位开展“开源增 效、降本减费”活动，持续推进精细化管理。 3．将持续推进全员成本目标管理与“比学赶帮超”工作紧密结合，形 成“创先争优”活动长效机制。 4．进一步加强预算管理，强化预算编制、控制和分析，提高预算的执 行力和预算目标控制的有效性。 5．强化资金管理风险意识，降低资金运行成本，以最优化的成本做好 筹融资工作。 二、公司2013年度主要财务预算指标 1.营业收入：预计合并营业收入为1,213亿元，比2012年增加约283 亿元，增幅约为30.4%。 2.原油成本：全年计划加工原油1,550万吨（其中含原油来料加工100 万吨）。基准原油价格按110美元/桶，人民币兑换美元汇率按全年平均6.35 预计，估算加工原油的平均单位成本为5,063元/吨，较2012年基本持平。 3.营业税金及附加：按照公司2013年的产销计划，营业税金及附加预 计为96.89亿元（其中汽柴油消费税为81.4亿元），比2012年增长67.3%。 4.销售费用：预计销售费用为7.7亿元，比2012年增长18.5%。 5.管理费用:预计管理费用为28.16亿元，比2012年增长17.9%。 6.财务费用：预计财务费用为2.74亿元，比2012年降低3.2%。 7.资金预算：2013年公司预计经营性净现金流入38.8亿元，预计投资 净现金流出25.8亿元，预计筹资净现金流出4.36亿，到年底公司的资产 负债率约为53%左右，2012年底公司没有对外担保，预计2013年不会新增 担保。 三、其他说明 2013年3月中旬因国际原油价格下跌，国内化工产品价格出现动荡， 因此公司2013年的经济效益情况仍存在诸多不确定因素。 以上为公司2013年度的财务预算报告，提请大会审议。 谢谢！ 普通决议案六 关于聘请普华永道中天会计师事务所及罗兵咸永道会计师事务所 分别为中国石化上海石油化工股份有限公司2013年度 境内审计师及境外核数师并授权董事会决定其酬金的议案 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书 张经明 各位股东、股东代理人： 普华永道会计事务所（“普华永道”）在中国大陆、中国香港和全球都 是规模最大的会计事务所之一，提供审计、税务和咨询等服务，专业网络 遍布全球。普华永道中天会计师事务所有限公司（即将更名为“普华永道 中天会计师事务所（特殊普通合伙）”）（“普华永道中天”）设立于1992年， 从2003年至2012年连续十年在中国注册会计师协会对会计师事务所的年 度评价中排名第一。罗兵咸永道会计师事务所（“罗兵咸永道”）设立于1965 年，注册地香港。 普华永道在能源行业具有比较丰富的实践经验。在国内，已连续14年 为中国石油天然气股份有限公司提供审计服务；国际上，在全球年营业额 超过100亿美元的国际大型能源公司中，普华永道的审计份额排名第一， 市场份额达到30%，服务的客户包括埃克森美孚公司、荷兰皇家壳牌公司、 雪佛龙股份有限公司等。 本公司董事会认为聘请普华永道中天和罗兵咸永道作为本公司的境内 外审计师，能够满足本公司在上海、香港、纽约三地的监管机构对上市公 司的监管要求。现提请本次大会审议批准聘请普华永道中天会计师事务所 为2013年度本公司之境内审计师，聘请罗兵咸永道会计师事务所为2013 年度本公司之境外核数师，并建议授权董事会根据其工作情况决定其酬金。 谢谢！ 普通决议案七 中国石化上海石油化工股份有限公司 关于批准王治卿先生为公司第七届董事会董事长兼总经理的议案 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书 张经明 各位股东、股东代理人： 中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第七届 董事会第十二次会议审议通过了选举王治卿先生为公司第七届董事会董事 长的议案。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二十五条规定：未 经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。鉴 于王治卿先生现任本公司总经理，因此现就批准王治卿先生担任公司第七 届董事会董事长兼总经理事宜提请大会审议。 王治卿先生简历如下： 王治卿，现年51岁，现任本公司副董事长、总经理、党委副书记。王 先生于1983年参加工作，历任洛阳石油化工总厂化纤厂筹建组副组长，洛 阳石油化工总厂副总工程师兼化纤厂筹建组负责人、副总工程师兼化纤厂 厂长等职。1999年6月至2001年12月任洛阳石油化工总厂总工程师，2000 年2月至2001年12月任中石化股份公司洛阳分公司副经理兼总工程师，2001年12月至2006年10月任中石化股份公司洛阳分公司经理，2005年7 月至2007年5月任中石化广西炼油项目筹备组组长，2006年10月至2008 年12月任中石化股份公司九江分公司经理，2008年12月至2010年7月任 中石化股份公司九江分公司总经理。2010年7月任本公司总经理、党委副 书记。2010年12月任本公司董事、副董事长。2011年2月兼任上海赛科 石油化工有限责任公司董事、董事长。王先生1983年毕业于华东石油学院 炼油工程专业，取得工学学士学位，2006年毕业于中国石油大学（华东） 化学工程与技术专业，取得工学博士学位。有教授级高级工程师职称。 王先生在目前以及在过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董 事职位。除前述披露的情形外，王先生与本公司或本公司的董事、监事、 高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦 未持有本公司股份。王先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关 部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。 普通决议案八 中国石化上海石油化工股份有限公司 关于增补高金平先生、张建平先生为本公司第七届董事会董事的议案 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书 张经明 各位股东、股东代理人： 中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第七届 董事会第十二次会议分别审议通过了增补高金平先生和张建平先生为本公 司第七届董事会董事的议案，现提请本次大会审议。 高金平先生和张建平先生的简历如下： 高金平，现年46岁，现任本公司党委书记、工会主席。高先生于1990 年加入上海石化总厂，历任本公司团委副书记、实验厂党委副书记、化工 事业部党委副书记，本公司党委宣传部部长等职。2003年5月至2013年3 月任本公司党委副书记。2003年5月任本公司工会主席。2004年6月至2006 年6月任本公司董事。2006年4月至2013年3月任本公司纪委书记。2006 年6月至2013年4月任本公司监事、监事会主席。2013年3月任本公司党 委书记。高先生于1990年7月毕业于上海水产大学食品加工系制冷与冷藏 技术专业，取得工学学士学位，2001年进修完成上海社科院产业经济学工 商管理研究生课程。有高级专业技术职称。 高先生在目前以及在过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董 事职位。除前述披露的情形外，高先生与本公司或本公司的董事、监事、 高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦 未持有本公司股份。高先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关 部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。 张建平，现年51岁，现任本公司副总经理。张先生于1987年加入上 海石化总厂，历任本公司炼油化工部芳烃厂副总工程师、塑料厂副厂长， 本公司塑料事业部副经理、化工研究所所长，本公司生产部主任、总经理 助理兼生产部主任等职。2004年7月被任命为本公司副总经理。张先生1984 年毕业于华东化工学院石油炼制专业，1987年华东化工学院石油加工专业 研究生毕业，取得工学硕士学位。有高级工程师职称。 张先生在目前以及在过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董 事职位。除前述披露的情形外，张先生与本公司或本公司的董事、监事、 高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦 未持有本公司股份。张先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关 部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。 特别决议案 中国石化上海石油化工股份有限公司 关于发行短期融资券的说明 各位股东、股东代理人： 短期融资券（以下简称“融资券”）是中国人民银行为进一步发展货币 市场，拓宽企业直接融资渠道而在银行间债券市场推出的一种金融产品； 是中国境内具有法人资格的非金融企业依照法定程序向中国境内银行间债 券市场的机构投资人发行的最长期限不超过365天的有价证券。 2012年公司亏损较大，对于公司所需的流动资金构成较大的压力，同 时考虑到公司产能扩大带来相应原材料采购等流动资金需求的增加，本公 司拟发行本次融资券，募集的资金将用于补充公司营运资金，满足公司原 材料采购等流动资金的需求。 融资券计划的主要条款： 募集金额：本金总额最高达人民币40亿元。 到期年期：由实际发行日期起计不超过365日。 利率：将参考于发行时与到期日相若的短期融资券的现行市场利率厘 定，通常低于中国人民银行宣布的现行放款率。 准投资者：中国人民银行批准的国内机构投资者，其并非香港联合交 易所有限公司证券上市规则所定义的关联人士。 承销：中国人民银行认可的一名牵头承销商将获委任牵头组成一个承 销集团，以承销本公司发行的融资券，其并非香港联合交易所有限公 司证券上市规则所定义的关联人士。 条件： (i) 在股东大会上获股东批准； (ii) 中国银行间市场交易商协会出具备案通知书；及 (iii) 按董事会满意的条款订立承销协议。 所得款项用途：将用于补充公司营运资金，满足公司原材料采购流动 资金需求。 预期发行日期：可由股东周年大会审议通过之日起计12个月内分多次 发行，但须视乎董事会在考虑市况及本公司的融资需要下酌情决定。 现提请本次大会就有关短期融资券的以下两项特别决议案进行审议： 议案九：批准本公司按照有关规定，在经股东周年大会审议通过之日起十 二个月内在中国境内一次或分次发行本金总额不超过人民币40亿 元的短期融资券。募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司 原材料采购等资金需求。 议案十：一般及无条件授权本公司董事会或两名以上董事根据本公司融资 需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相 关事宜，包括（但不限于）在前述决议案九规定的范围内确定实 际发行短期融资券的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必 要的文件。 中国石化上海石油化工股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事 作为中国石化上海石油化工股份有限公司的独立董事，我们按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律法规以及公司《独立董事工作制度》和《公司 章程》的有关规定，在2012年度工作中，认真审议董事会各项议案，并对 相关事项发表独立意见，在发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是广 大中小股东的合法利益等方面，独立、诚信、谨慎地履行了职责。现将我 们在2012年度履行职责的情况报告如下： 一、参加会议情况 1．出席股东大会情况 2012年，公司召开了一次股东大会，即2011年度股东大会，我们的出 席情况见下表： 独立董事姓名 出席情况 沈立强 出席 金明达 因公出差 王永寿 出席 蔡廷基 出席 2．出席董事会会议情况 2012年，公司共召开了5次董事会会议，我们的出席情况如下： 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 沈立强 5 5 3 0 0 金明达 5 5 3 0 0 王永寿 5 5 3 0 0 蔡廷基 5 5 3 0 0 作为独立董事，会前我们认真阅读了会议资料，为董事会的讨论和决 策做好准备；会上我们认真审议每一项议案，充分发挥各自在专业知识和 工作经验方面的优势，积极参与讨论并提出意见和建议，并在表决时独立、 负责地对各项议案进行了投票。 3．出席董事会专门委员会会议情况 公司董事会目前下设三个专业委员会：审核委员会、薪酬与考核委员 会及提名委员会。2012年，审核委员会召开了两次会议，薪酬与考核委员 会召开了一次会议，提名委员会未召开会议。我们的出席情况如下： 审核委员会 独立董事姓名 本年应参加 会议次数 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 沈立强 2 1 1 0 王永寿 2 2 0 0 蔡廷基 2 2 0 0 薪酬与考核委员会 独立董事姓名 本年应参加 会议次数 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 金明达 1 1 0 0 王永寿 1 1 0 0 会上，我们对相关的议案进行了审议，为董事会决策提供了专业意见。 4．与外部审计师的见面沟通情况 按照中国证监会的相关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规定，2012年，在外部审计师——毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务 所进公司审计年报之前，我们与之沟通并确定了公司年度财务报告审计工 作安排及工作范围，同时在其进场前，审阅了由公司编制的财务会计报表 （资产负债表、利润表和现金流量表）。在外部审计师出具初步审计意见后， 我们再一次与之沟通，并对年度财务报告进行了审议和表决。 二、发表独立意见的情况 针对公司2011年度业绩报告，我们就公司的关联交易和对外担保事项 分别发表了独立意见和专项说明。针对公司提交董事会审议的关于解除唐 成建先生公司副总经理职务聘任的议案，我们仔细审阅了公司提供的相关 材料，基于独立判断，发表了独立意见。 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1．对公司信息披露情况的监督 2012年，公司能严格按照上市地的监管要求和公司《信息披露管理制 度》等规定，认真做好信息披露工作，保证了2012年度公司信息披露的真 实、准确、及时和完整。 2．对公司治理情况的监督 2012年，公司认真执行监管机构关于公司治理方面的有关规定，继续 巩固公司治理专项活动的成果，不断加强内部控制建设，保障了全体股东 的利益。 3．对公司经营情况的监督 2012年，对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真 的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重 要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或专项说明，积 极有效地履行了自己的职责。 四、培训和学习情况 作为公司的独立董事，我们注重持续的专业发展和能力提升，不断提 高自己的履职能力，为董事会决策做出自己的贡献。2012年，香港交易所 和上海交易所的上市规则均做了大幅修订，公司也相应修订了《公司章程》 及其附件和相关的管理制度，我们认真研读了公司提供的材料，对上述修 订形成了深刻的认识和理解。独立董事金明达先生还参加了上海交易所举 办的独立董事后续培训。这些学习和培训加深了我们对涉及规范公司法人 治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关的法律法规以及上市公司各 项管理制度的认识和理解，提高了我们的履职能力，使我们自觉保护社会 公众股东权益的思想意识得到了提升，从而为公司的科学决策和风险防范 提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。 五、其他事项 1．报告期内，未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 2．无提议召开董事会的情况。 3．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 六、日常工作 2012年，我们认真阅读了公司寄送的相关材料，持续关注公司公开披 露的信息和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事 件、政策变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和进行沟通，均 得到了公司管理层及时、详细的答复和说明。公司董事会和管理层亦十分 重视我们提出的意见和建议，并在各方面为我们履行职责给予了大力支持 和提供了必要的条件，对此，我们深表感谢。 综上，我们在2012年度积极有效地履行了独立董事的职责，为维护公 司和中小股东的合法权益，促进公司稳定健康发展，树立诚实、守信的良 好形象，发挥了积极的作用。 新的一年里，们将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，谨慎、 认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加 强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专 业独立作用，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小 股东的合法权益。 谢谢各位股东和股东代理人！ 独立董事： 沈立强、金明达、王永寿、蔡廷基 中财网
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