[关联交易]ST澄海：向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：600634 证券简称：ST澄海 上市地点：上海证券交易所 上海澄海企业发展股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 交易对方名称/姓名 住所/通讯地址 颜静刚等77位自然人 上海市虹口区广粤路437号等 明基置业 宁波市海曙区环城西路北段241号 上海嘉信 上海市虹口区广粤路437号2号楼408室 首创创投 北京市海淀区紫竹院路81号十号名邸A1001室 士兰创投 杭州市三台山路218号 银湖投资 杭州市下城区庆春路118号1603室 建银城投 上海市浦东新区浦东南路500号8楼C座 复星创富 上海市中山南路28号27楼 中比基金 北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层 独立财务顾问： 1 签署日期：二〇一三年五月 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及 其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于上海澄海 企业发展股份有限公司。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务 会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 目 录 释 义.............................................................................................................................. 4 一、普通术语 ........................................................................................................... 4 二、专用术语 ........................................................................................................... 7 第一章 交易概述 ..................................................................................................... 13 一、本次交易背景和目的 ..................................................................................... 13 二、本次交易原则 ................................................................................................. 14 三、本次交易具体方案 ......................................................................................... 14 四、本次交易决策过程 ......................................................................................... 14 五、交易对方名称 ................................................................................................. 17 六、本次交易定价情况 ......................................................................................... 26 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 27 八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ..................................................... 27 第二章 上市公司情况 ............................................................................................. 28 一、公司基本情况 ................................................................................................. 28 二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................. 28 三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 33 四、主要参控股公司情况 ..................................................................................... 33 五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 35 六、最近三年主要会计数据及财务指标 ............................................................. 36 七、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 37 第三章 交易对方情况 ............................................................................................. 39 一、77名自然人 .................................................................................................... 39 二、8家机构 .......................................................................................................... 48 三、其他事项说明 ................................................................................................. 71 第四章 交易标的情况 ............................................................................................. 73 一、中技桩业的基本情况 ..................................................................................... 73 二、中技桩业的历史沿革 ..................................................................................... 74 三、中技桩业的主营业务和主要财务指标 ......................................................... 82 四、中技桩业的主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况 ..................... 85 五、中技桩业最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ............................. 85 六、标的资产评估结果及分析 ............................................................................. 86 第五章 拟注入资产业务与技术 ............................................................................. 96 一、拟注入资产的主要产品及业务流程 ............................................................. 96 二、拟注入资产主要经营模式 ............................................................................. 98 三、安全生产、环境保护及产品质量控制情况 ............................................... 105 四、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 ........................................... 110 第六章 发行股份情况 ........................................................................................... 121 一、本次发行情况简介 ....................................................................................... 121 二、本次发行前后主要财务数据对比 ............................................................... 124 三、本次发行前后股本结构变化 ....................................................................... 124 第七章 财务会计信息 ........................................................................................... 126 一、标的公司财务报告 ....................................................................................... 126 二、上市公司备考财务报告 ............................................................................... 129 三、标的公司盈利预测 ....................................................................................... 131 四、上市公司备考合并盈利预测 ....................................................................... 132 第八章 独立董事和中介机构意见 ....................................................................... 134 一、独立董事的意见 ........................................................................................... 134 二、法律顾问的意见 ........................................................................................... 135 三、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 136 释 义 除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下： 一、普通术语 本摘要 指 上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本公司、公司、上市公司、 ST澄海、澄海股份 指 上海澄海企业发展股份有限公司，股票代码：600634 海鸟股份 指 上海海鸟电子股份有限公司、上海海鸟企业发展股份有限 公司，澄海股份的原企业名 海鸟有限 指 上海海鸟电子有限公司，海鸟股份的前身 东宏实业 指 上海东宏实业投资有限公司，本公司的控股股东 中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司，本公司拟购买资产的主体 中技有限 指 上海中技桩业发展有限公司，中技桩业的前身 颜静刚等77名自然人 指 颜静刚、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世 皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余 华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、 杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、 郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、 王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕 明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、 李华、韦华、方良明、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、 屠琳峰、陈志杰、张玉华、杨雄、闫勇、毛鑫、何春奇、 罗东献、许德刚、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张 云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、 张丁 8家机构、8家法人股东 指 宁波明基置业有限公司、北京首创创业投资有限公司、上 海嘉信翻译服务有限公司、建银城投（上海）绿色环保股 权投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、杭州士兰创业投资有限公司、中国-比利时直接 股权投资基金、浙江银湖投资管理有限公司 交易对方 指 颜静刚等77名自然人和8家机构 明基置业 指 宁波明基置业有限公司 上海嘉信 指 上海嘉信翻译服务有限公司 首创创投 指 北京首创创业投资有限公司 士兰创投 指 杭州士兰创业投资有限公司 银湖投资 指 浙江银湖投资管理有限公司 建银城投 指 建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司 复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金 通联创投 指 通联创业投资股份有限公司 其他特定对象 指 上海澄海企业发展股份有限公司发行股份募集配套资金的 发行对象 拟购买资产、标的资产 指 颜静刚等77名自然人和8家机构所持有的上海中技桩业股 份有限公司92.99%的股份 发行股份购买资产 指 上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买颜静刚等77 名自然人和8家机构所持有的上海中技桩业股份有限公司 92.99%的股份 本次交易、本次重组、本 次资产重组、本次重大资 产重组 指 上海澄海企业发展股份有限公司拟发行股份购买颜静刚等 77名自然人和8家机构所持有的上海中技桩业股份有限公 司92.99%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 《发行股份购买资产协 议》 指 上海澄海企业发展股份有限公司与上海中技桩业股份有限 公司的77名自然人股东和8家法人股东签署的发行股份购 买资产协议 评估基准日 指 2012年12月31日 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 德恒律师、上市公司法律 顾问 指 北京德恒律师事务所 上海上会、审计机构 指 上海上会会计师事务所有限公司 立信评估、评估机构 指 上海立信资产评估有限公司 众华沪银、拟注入资产审 计机构 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司 昆山鼎昊 指 昆山市鼎昊预制构件有限公司 嘉兴中正 指 嘉兴中正桩业有限公司（已更名为浙江中技桩业有限公司） 锐捷贸易 指 上海锐捷贸易发展有限公司 中技资源 指 上海中技资源有限公司（原名上海锐捷贸易发展有限公司） 天津中技 指 天津中技桩业有限公司 津滨中技 指 天津津滨中技桩业有限公司 冶鹤构件 指 上海冶鹤预制构件有限公司，上海大禺预制构件有限公司 的前身 大禺构件 指 上海大禺预制构件有限公司 丹阳中技 指 丹阳中技桩业有限公司 盐城中技 指 盐城中技桩业有限公司 安徽中技 指 安徽中技桩业有限公司 江苏中技 指 江苏中技桩业有限公司 湖北中技 指 湖北中技桩业有限公司 山东中技 指 山东中技桩业有限公司 南通中技 指 南通中技桩业有限公司 营口大地 指 大地管桩（营口）有限公司（已更名为营口中技建业有限 公司） 营口中技 指 营口中技建业有限公司 安徽中桩 指 安徽中桩物流有限公司 江苏兴邦 指 江苏兴邦物流有限公司 河南中技 指 河南中技桩业有限公司 湖南中技 指 湖南中技桩业有限公司 湖州中技 指 湖州中技桩业有限公司 淮安中技 指 淮安中技建业有限公司 蚌埠中技 指 蚌埠中技桩业有限公司 菏泽中技 指 菏泽中技桩业有限公司 江门中技 指 江门中技桩业有限公司 礼泉中技 指 礼泉中技建业有限公司 沈阳中技 指 沈阳中技建业有限公司 广东中技 指 广东中技桩业有限公司 漳州中技 指 漳州市中技桩业有限公司 浙江中技 指 浙江中技桩业有限公司（原名嘉兴中正桩业有限公司） 中技新材 指 江苏中技新型建材有限公司 荆州中技 指 荆州中技建业有限公司 江西中技 指 江西中技桩业有限公司 苏州中技 指 苏州中技桩业有限公司 惠州中技 指 惠州中技桩业有限公司 滨州检测 指 滨州市中技建材检验检测有限公司 青浦分公司 指 上海中技桩业股份有限公司青浦分公司 苏州分公司 指 上海中技桩业股份有限公司苏州分公司 苏州相城分公司 指 上海中技桩业股份有限公司苏州相城分公司 海安分公司 指 上海中技桩业股份有限公司海安分公司 无锡分公司 指 上海中技桩业股份有限公司无锡分公司 滨海分公司 指 上海中技桩业股份有限公司滨海分公司 嘉兴分公司 指 上海中技桩业股份有限公司嘉兴分公司 绍兴县分公司 指 上海中技桩业股份有限公司绍兴县分公司 宁波分公司 指 上海中技桩业股份有限公司宁波分公司 北京分公司 指 上海中技桩业股份有限公司北京分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 二、专用术语 Φ 指 直径、单位为毫米（mm） 砼 指 混凝土 软土 指 软土是指天然孔隙比大于或等于1，且天然含水率大于液限的细粒土。包括 淤泥质土、泥炭、泥炭质土等。 图集 指 权威部门（如建设部、中国工程建设标准化协会、各省建设厅等）颁布的 关于某个通用构件、标准做法等标准设计图，设计人员可以根据具体工程 需要直接引用图集中的设计，以便规范设计做法、减少设计工作量。 桩基、桩 基础 指 由设置于岩土中的桩和与桩顶联结的承台共同组成的基础或由柱与桩直接 联结的单桩基础。 基桩 指 桩基础中的单桩。 承台 指 为承受、分布由桩身传递的荷载，在基桩顶部设置的联结各桩顶的钢筋混 凝土平台。 预制桩 指 在工厂或施工现场制成的各种材料、各种形式的桩（如木桩、混凝土方桩、 预应力混凝土管桩、钢桩等），用沉桩设备将桩打入、压入或振入土中。 预应力 指 在混凝土桩承受使用荷载前的制作阶段，预先对混凝土施加压应力，造成 一种人为应力状态，可提高混凝土桩的刚度，增加耐久性。 离心方桩 /预应力 离心方桩 指 先张法预应力离心混凝土空心方桩，采用离心工艺和先张预应力制造的外 方内圆的混凝土桩材。 混凝土强 度等级 指 按照GB50010-2010《混凝土结构设计规范》规定，普通混凝土划分为十四 个等级，即：C15，C20，C25，C30，C35，C40，C45，C50，C55，C60， C65，C70，C75，C80。影响混凝土强度等级的因素主要有水泥等级和水 灰比、集料、龄期、养护温度和湿度等有关。 挤土效应 指 由于沉桩时使桩四周的土体结构受到扰动，改变了土体的应力状态而产生 的。挤土效应一般表现为浅层土体的隆起和深层土体的横向挤出。 刚度 指 作用在弹性元件上的力或力矩的增量与相应的位移或角位移的增量之比。 抗拔桩 指 如建筑工程地下结构低于周边土壤水位，为抵消土壤中水对结构产生的上 浮力而打的桩。 摩擦桩 指 上部荷载主要由桩身与周围土层的摩擦阻力承受，多用于含水量较高的土 层中。 端承桩 指 上部荷载主要由坚硬土层对桩端的支承力承受，多用于含水量较低的土层 中。 管桩/预 应力管桩 /预应力 混凝土管 桩 指 先张法预应力混凝土管桩。 PHC 指 预应力高强混凝土管桩。 PC钢棒 指 预应力混凝土用钢棒。 高线 指 即高速线材，是指用“高速无扭轧机”轧制的盘条。 端板 指 离心方桩两端的金属板，是起着固定预应力钢筋、锁住离心方桩预压应力、 连接上下桩身形成整体结构的重要结构件。 侧摩阻力 指 桩身结构侧表面与土层之间产生的摩擦力。 本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入所致。 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 本公司拟向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士 兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金发行股份购买其所持有的上 海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）92.99%的股份，并且拟向不 超过10名投资者发行股份募集配套资金用于对中技桩业进行增资以补充其流动 资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。 本次交易实施前，颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创 投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金已直接持有中技桩业 92.99%的股份。本次交易完成后，本公司将直接持有中技桩业92.99%的股份。 二、本次交易导致公司实际控制权发生变化 本次交易前，公司实际控制人是鲍崇宪。本次交易系颜静刚等77名自然人 以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创 富、中比基金将所持中技桩业92.99%的股份注入上市公司，交易完成后，颜静 刚将成为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易导致公司实际控制权发生变 化。 三、本次交易构成借壳上市 中技桩业截至2012年12月31日资产总额为471,758.26万元，占本公司2012年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。根据上海证券交 易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 借壳上市的 标准和条件》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买 的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产 重组构成借壳上市。 本次置入资产的主体中技桩业成立于2005年11月1日，持续经营时间超过 3年，最近两个会计年度（2011年、2012年）净利润（扣除非经常性损益前后 孰低）均为正数且累计金额为25,652.34万元，根据上海证券交易所《上市公司 重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》，借壳上 市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币2,000万元”（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的资 产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3 年以上”。因此本次置入的资产符合借壳上市对置入资产的要求。 四、重大不确定性 （一）本次交易的审批风险 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》和《上市公司收购 管理办法（2012年修订）》等法律法规，本次交易还须取得以下批准或核准： 1、本公司须召开股东大会，由全体股东表决并获通过； 2、颜静刚会因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而须向中国证 监会申请豁免要约收购； 3、须经中国证监会并购重组委核准本次资产重组事宜； 4、其他可能涉及的批准程序。 截至本摘要签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最 终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。 （二）盈利预测的不确定性 本摘要“第七章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及本公司本次交易 后备考的2013年度盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已 知的情况和资料对本公司及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于 一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时， 意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。 五、重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。 （一）标的资产受宏观经济波动影响的风险 本次交易标的资产为中技桩业92.99%股份。本次交易完成后，上市公司将 直接持有中技桩业92.99%股份。中技桩业主要从事预制混凝土桩类产品的研发、 生产和销售，其主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝 土管桩和U型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用 于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等领域。 预制混凝土桩行业的景气度主要取决于下游房屋建筑、交通基础设施、市政 基础设施以及水利基础建设等固定资产投资的发展状况，这些固定资产投资建设 的需求受国内乃至全球的宏观经济影响较大，导致行业发展可能呈现阶段性、周 期性的特点。本公司拟发行股份购买中技桩业92.99%的股份以后，公司存在因 预制混凝土桩行业的景气度的变化带来营业收入波动的风险。 （二）股市风险 股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化 的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投 资风险，谨慎参与投资。 （三）标的资产评估相关事项提示 本次交易中，中技桩业截至2012年12月31日净资产账面价值为95,133.61 万元，本次评估价值为189,800万元，增值额为94,666.39万元，增值率为99.51%， 则本次收购标的资产中技桩业92.99%股权的评估值为176,495.02万元，评估增 值率为99.51%。中技桩业净资产评估增值主要基于对未来行业发展及中技桩业 自身业绩成长的预期。 中技桩业主要生产的预制混凝土桩的下游直接相关行业是建筑业，下游主要 间接相关行业是房地产业、工业、交通基础设施（包括公路、铁路和港口）和市 政工程等行业。伴随城镇化进程的加快，未来国内中小型城镇的建设对建筑业的 需求拉动将不断扩大，由此会拉动对预制混凝土桩的市场需求。另外，基于国民 经济的稳步发展和民生工程的不断推进，国家对市政工程尤其是保障性安居工程 等方面的投入仍将保持较高的增长势头，由此带动居民住宅和铁路、公路、港口 码头等交通基础设施的建设，使得对预制混凝土桩的市场需求亦保持稳定增长。 中技桩业作为预制混凝土桩行业排名前三的主要生产企业，近三年的营业收 入分别为14.94亿元、23.46亿元、26.81亿元，保持稳步增长。中技桩业依托长 期发展中不断积淀和强化的产品优势、技术工艺优势等，不断提升品牌价值和市 场影响力，稳步扩张优势产品市场份额，未来发展前景良好。 综上所述，由于预制混凝土桩行业的发展以及中技桩业稳固的竞争优势，预 期中技桩业未来经营业绩稳步增长，故中技桩业股权评估增值。 本公司董事会提醒投资者注意，上述标的资产的评估结果系采用收益法得 出。关于标的资产评估的具体情况详见“第四章 交易标的情况”之“六、标的 资产评估结果及分析”。 第一章 交易概述 一、本次交易背景和目的 由于本公司2008至2010年连续三年亏损，公司股票在2011年4月6日起 暂停交易。经过努力，本公司在2011年实现了盈利，并于2012年7月3日起在 上海证券交易所恢复上市交易。2011年至2012年，本公司的主要业务是物业租 赁、钢材贸易以及建材贸易，盈利能力不强。因此，本公司拟寻找较强盈利能力 的优质资产注入，可在短期内实现上市公司资产质量和盈利能力的较大改善。 本次交易旨在实现上市公司的业务转型，进一步提高上市公司的盈利能力和 持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 本次交易拟通过发行股份购买资产的方式对本公司实施重大资产重组，拟注 入资产为颜静刚等77名自然人和8家法人机构所持有的中技桩业92.99%的股 份。中技桩业是目前国内排名前三的预制混凝土桩的生产企业。中技桩业预制混 凝土桩2010、2011年产量分别为1,323.79万米、1,734.64万米，根据中国混凝 土与水泥制品协会的统计数据，中技桩业行业排名第三位，2012年产量达到 2,121.01万米。2010年至2012年度，中技桩业预制混凝土桩销量分别为1,533.40 万米、1,879.13万米和2,280.36万米，复合增长率达到22%。中技桩业还是我国 离心方桩产品标准的主编单位，同时还参与制定了国家预应力混凝土空心方桩图 集和多省市混凝土空心方桩图集。 近年来，中技桩业生产的离心方桩的销售规模增长较快，市场占有率稳步提 升，从2009年的3.07%上升到2011年的6.18%。随着市场推广的深入和产能的 扩大，未来几年内，中技桩业仍将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提 升，具备较强的增长潜力。通过本次重组，中技桩业一方面提高企业的知名度与 市场竞争力，另一方面能够进一步拓宽融资渠道。 因此，上述两方面的背景为本次重大资产重组得以进行奠定了基础。本次交 易如能顺利完成，上市公司的资产质量和盈利能力将得到较大提高，中小股东的 利益将得到有效保障。 二、本次交易原则 1、合法合规、诚实信用、协商一致原则 2、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则 3、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则 4、避免同业竞争、规范关联交易原则 三、本次交易具体方案 （一）本次交易方案 本次交易系向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、 士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构发行股份购买其 持有的中技桩业92.99%的股份，并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资 金用于对中技桩业增资以补充其流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。因此，所涉交易对方为颜静刚等77名自然人以及明基置业等8家机构和 不超过10名的投资者。 本次交易完成后，本公司将持有中技桩业92.99%的股份。根据立信评估出 具的“信资评报字（2013）10号”《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部 权益价值资产评估报告书》，截至评估基准日2012年12月31日，中技桩业以收益 法评估的股东权益价值为189,800万元。因此，本次交易所涉及的中技桩业92.99% 股份的评估值为176,495.02万元。 （二）本次发行股份情况 本次发行股份情况详见“第六章 发行股份情况”。 四、本次交易决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： （一）本次交易已经获得的授权和批准 1、澄海股份的批准和授权 2013年5月3日，本公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了 《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份 有限公司与交易对方签署附生效条件的，<发行股份购买资产协议>的议案》、《上 海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重 组相关事宜的议案》。 2013年5月28日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了 《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份 有限公司与颜静刚签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<上海澄海企业发 展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前 提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于上海 澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议 案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的 议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司董事会关于带保留意见的审计报 告的专项说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组 相关事宜的议案》、《关于召开上海澄海企业发展股份有限公司2013年第二次 临时股东大会的议案》。 公司独立董事发表了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金整体方案 及其合法性的独立意见，同意公司本次向特定对象非公开发行股份的方式购买中 技桩业92.99%股份并募集配套资金。 2、建银城投的批准和授权 2013年3月27日，建银城投的管理人建银城投（上海）环保股权投资管 理有限公司召开投资决策委员会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。 3、复星创富的批准和授权 2013年4月10日，复星创富召开合伙人投资决策会议，审议通过了《发 行股份购买资产协议》。 4、明基置业的批准和授权 2013年3月15日，明基置业召开股东会，审议通过了《发行股份购买资 产协议》。 5、上海嘉信的批准和授权 2013年3月17日，上海嘉信召开股东会，审议通过了《发行股份购买资 产协议》。 2013年5月28日，上海嘉信股东做出决定，同意上海嘉信于2013年3 月17日做出的股东会决议，将继续履行《发行股份购买资产协议》的内容。 6、士兰创投的批准和授权 2013年3月15日，士兰创投召开股东会，审议通过了《发行股份购买资 产协议》。 7、银湖投资的批准和授权 2013年3月15日，银湖投资召开股东会，审议通过了《发行股份购买资 产协议》。 8、首创创投的批准和授权 2013年3月25日，首创创投召开董事会，审议通过了重大资产重组方案。 2013年4月1日首创创投的控股股东北京首都创业集团有限公司召开2013年 第五次董事会，同意首创创投与澄海股份进行重组的方案。 9、中比基金的批准和授权 2013年3月26日，中比基金的管理人海富产业投资基金管理有限公司召 开海投委（2013年）第3号投资决策委员会，同意中技桩业借壳澄海股份整体 方案。 （二）本次交易尚需获得的授权和批准 1、本公司须召开股东大会，由全体股东表决并获通过； 2、颜静刚会因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而须向中国证 监会申请豁免要约收购； 3、须经中国证监会并购重组委核准本次资产重组事宜； 4、其他可能涉及的批准程序。 五、交易对方名称 （一）77名自然人的名称 1、颜静刚：男，中国国籍，1978年出生，住所：上海市虹口区凉城路，通 讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 2、赵 金：男，中国国籍，1949年出生，住所：北京市房山区韩村河镇岳 各庄八区，通讯地址：北京市房山区韩村河镇岳各庄八区。 3、朱建舟：男，中国国籍，1972年出生，住所：上海市徐汇区高安路，通 讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 4、蔡文明：男，中国国籍，1966年出生，住所：浙江省温岭市新河镇东门 街，通讯地址：上海市虹口区广中路620弄。 5、吕彦东：男，中国国籍，1976年出生，住所：上海市宝山区真华路，通 讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 6、潘德军：男，中国国籍，1971年出生，住所：浙江省温岭市箬横镇李桥 村，通讯地址：上海市虹口区广粤路439弄。 7、王世皓：男，中国国籍，1973年出生，住所：上海市黄埔区鲁班路738 弄，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 8、陈 权：男，中国国籍，1978年出生，住所：上海松江区中山中路高家 弄，通讯地址：上海松江区中山中路高家弄20号。 9、颜安青：男，中国国籍，1978年出生，住所：浙江省台州市温岭市新河 镇大墩村杨家里，通讯地址：浙江省台州市温岭市新河镇大墩村杨家里2号。 10、陆荣华：男，中国国籍，1959年出生，住所：浙江省台州市路桥区金 清镇下陆村一区，通讯地址：上海市金山区朱泾镇东粮库路20号。 11、胡 蕊：男，中国国籍，1961年出生，住所：广东省中山市小榄镇瑞 祥街穴巷，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 12、崔之火：男，中国国籍，1981年出生，住所：安徽省芜湖市芜湖县陶 辛镇双桥居委会双桥街道，通讯地址：天津市宁河县潘庄工业园区天津中技桩业 有限公司。 13、袁国军：男，中国国籍，1977年出生，住所：浙江省温岭市新河镇横 淋东路，通讯地址：上海市虹口区广粤路439弄。 14、余华雄：男，中国国籍，1973年出生，住所：湖北省黄梅县濯港镇余 显村二组，通讯地址：江苏镇江新区通港路133号3单元1612室。 15、郭洪波：男，中国国籍，1971年出生，住所：湖南省沅江市中山街路， 通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 16、谷 茹：女，中国国籍，1974年出生，住所：上海市水电路，通讯地 址：上海市水电路1119弄。 17、李燕君：女，中国国籍，1969年出生，住所：上海市虹口区临潼路， 通讯地址：上海市延吉中路365弄。 18、何 炜：男，中国国籍，1976年出生，住所：上海市长宁区新泾三村， 通讯地址：上海市长宁区新泾三村25号。 19、黄传宝：男，中国国籍，1978年出生，住所：武汉市东西湖区走马岭 办事处拉管厂宿舍，通讯地址：辽宁省营口市沿海产业基地冶金重装备区营滨路 东1号。 20、陈祖平：男，中国国籍，1969年出生，住所：上海市宝山区行知路， 通讯地址：上海市宝山区行知路760弄。 21、杨 冬：男，中国国籍，1979年出生，住所：广东省中山市小榄镇沙 口公路，通讯地址：江苏省南通如皋市石庄镇南通中技桩业有限公司。 22、戴尔君：女，中国国籍，1975年出生，住所：江苏省镇江市京口区永 安路，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 23、孙兴华：男，中国国籍，1969年出生，住所：浙江省宁波市镇海区蛟 川街道镇海发电厂，通讯地址：宁波市镇海区镇宁东路25号。 24、唐 斌：男，中国国籍，1971年出生，住所：上海市闸北区广中西路， 通讯地址：上海浦东新区丁香路910弄。 25、王晓强：男，中国国籍，1980年出生，住所：浙江省杭州市江干区南 肖埠，通讯地址：江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号。 26、张小永：男，中国国籍，1978年出生，住所：浙江省温岭市新河镇六 闸，通讯地址：北京朝阳区建国门外大街甲14号北京广播大厦。 27、陈 虹：女，中国国籍，1984年出生，住所：江西省抚州市黎川县日 峰镇林车巷，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 28、郎 斌：男，中国国籍，1979年出生，住所：上海市普陀区子长路， 通讯地址：上海市普陀区梅川路1493弄。 29、杨建兴：男，中国国籍，1979年出生，住所：上海市长宁区中山西路， 通讯地址：上海宝山区沙浦路311弄233号。 30、刘润华：男，中国国籍，1977年出生，住所：四川省宜宾县柏溪镇三 角街南段，通讯地址：浙江省嘉善县嘉善大道2188号7号楼。 31、刘学鸿：男，中国国籍，1966年出生，住所：湖北省荆门市掇刀区大 峪口东区金山，通讯地址：江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号。 32、吕 彬：男，中国国籍，1978年出生，住所：上海市普陀区雪松路， 通讯地址：上海市普陀区曹杨路2170弄。 33、鄢 力：男，中国国籍，1978年出生，住所：湖北省南漳县城关镇白 凤路，通讯地址：江苏省苏州市相城区嘉元路康桥丽都24栋。 34、陈洪彬：男，中国国籍，1981年出生，住所：山东省曹县普连集镇常 寨行政村东常寨村，通讯地址：江苏省昆山市玉山镇新华舍25幢。 35、王传俊：男，中国国籍，1982年出生，住所：苏州市吴中区经济开发 区商城大街，通讯地址：江苏省镇江新区兴港路北侧。 36、尹文强：男，中国国籍，1978年出生，住所：湖南省常宁市柏坊镇柏 坊居委会，通讯地址：江苏省昆山市陆家镇友谊路东方假日城35栋608室。 37、赵纯梅：女，中国国籍，1980年出生，住所：上海市长宁区，通讯地 址：江苏省镇江新区通港路133号3单元1609室。 38、刘德奇：男，中国国籍，1975年出生，住所：重庆市永川区仙龙镇双 星村八角仓村民小组，通讯地址：上海市虹口区广粤路617弄10-314。 39、李海彦：男，中国国籍，1969年出生，住所：河南省渑池县城关镇海 露大街，通讯地址：北京市西城区车公庄大街物华大厦A1808。 40、张后禅：男，中国国籍，1978年出生，住所：杭州市萧山区城厢街道 崇化住宅区，通讯地址：上海市虹口区水电路1229号。 41、毕明水：男，中国国籍，1973年出生，住所：湖北省武穴市梅川镇五 里村九组张垸，通讯地址：江苏省镇江市镇江新区桃家巷杏花村1号。 42、刘 琳：女，中国国籍，1974年出生，住所：上海市普陀区红棉路， 通讯地址：上海市宝山区真华路1600弄。 43、刘善成：男，中国国籍，1969年出生，住所：四川省泸县玄潭镇劳动 村一组，通讯地址：浙江省台州市涌泉镇浙北兆恒建材有限公司。 44、史彦君：女，中国国籍，1978年出生，住所：河南省许昌县五女店南 街，通讯地址：浙江省台州市涌泉镇浙北兆恒建材有限公司。 45、高军峰：男，中国国籍，1979年出生，住所：广州市开发区开发大道， 通讯地址：上海市闸北区江场路1067弄6号楼302。 46、张均洪：男，中国国籍，1977年出生，住所：江苏省镇江市京口区枫 林湾，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 47、胡颖梅：女，中国国籍，1985年出生，住所：湖南省沅江市三眼塘镇 居委会，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 48、李 华：男，中国国籍，1978年出生，住所：湖北省随州市曾都区环 潭镇小东门二组，通讯地址：浙江省嘉善县杨庙镇东信路99号。 49、韦 华：男，中国国籍，1955年出生，住所：陕西省汉中市汉台区宗 营宗武路，通讯地址：江苏省盐城市响水金鼎建材有限公司。 50、方良明：男，中国国籍，1971年出生，住所：湖北省武穴市余川镇青 高村，通讯地址：苏州玲珑湾66弄1101号。 51、刘金富：男，中国国籍，1984年出生，住所：江苏省苏州市相城区渭 塘镇骑河村，通讯地址：江苏省苏州市相城区渭塘镇骑河村（2）木桥头7号。 52、关秋萍：女，中国国籍，1980年出生，住所：山东省梁山县梁山镇前 码头村，通讯地址：天津市南开区义兴南里9号楼。 53、艾洁菲：女，中国国籍，1980年出生，住所：福建省厦门市思明南路， 通讯地址：上海市中谭路99弄。 54、吴家华：男，中国国籍，1970年出生，住所：河南省息县城关镇岳庄 路，通讯地址：天津市宁河县潘庄工业园区天津中技桩业有限公司。 55、屠琳峰：男，中国国籍，1975年出生，住所：上海市金山区朱泾镇南 圩新村，通讯地址：上海市闵行区金平路777弄。 56、陈志杰：男，中国国籍，1981年出生，住所：上海市东宝兴路，通讯 地址：上海市长临路60弄。 57、张玉华：女，中国国籍，1985年出生，住所：河南省鹿邑县贾滩乡凌 堂行政村孟路口村，通讯地址：江苏省常州市林场村。 58、杨 雄：男，中国国籍，1977年出生，住所：湖北省武穴市梅川镇驿 垴上街，通讯地址：江苏省昆山市千灯镇千灯开发区肖市村。 59、闫 勇：男，中国国籍，1980年出生，住所：湖北省罗田县胜利镇金 家河村二组，通讯地址：江苏省常州市武进区林场路17号。 60、毛 鑫：男，中国国籍，1981年出生，住所：新疆霍城县水定镇朝阳 南路西迪油脂厂家属院，通讯地址：新疆霍城县水定镇朝阳南路西迪油脂厂家属 院1号楼。 61、何春奇：男，中国国籍，1968年出生，住所：四川省成都市新都区新 都镇学院路东段，通讯地址：上海市闸北区永和东路808号。 62、罗东献：男，中国国籍，1976年出生，住所：辽宁省抚顺市新抚区东 八路，通讯地址：虹口区广粤路437号。 63、许德刚：男，中国国籍，1982年出生，住所：安徽省合肥市庐江县白 山镇代桥村，通讯地址：苏州市相城区广济北路合景峰汇四期3幢。 64、刘 震：男，中国国籍，1980年出生，住所：江苏省海安县海安镇人 民西路，通讯地址：江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号。 65、车海波：男，中国国籍，1972年出生，住所：河南省邵阳县岩口铺镇 吊井楼村和平组，通讯地址：湖南省邵阳市双清区汽车东站御景园。 66、彭 超：男，中国国籍，1982年出生，住所：湖北省武汉市武昌区洪 山路，通讯地址：江苏省南通市如皋市石庄镇万福路。 67、于 闯：男，中国国籍，1983年出生，住所：河南省开封市通许县长 智镇武寨村，通讯地址：江苏省镇江新区大路镇江苏中技桩业有限公司宿舍楼。 68、王 勇：男，中国国籍，1972年出生，住所：湖北省随州市曾都区东 城办事处龙门街，通讯地址：吉林省长春九台经济开发区(营口中技建业有限公 司长春分公司)。 69、张 云：男，中国国籍，1980年出生，住所：江苏省溧水县石湫镇新 河北路，通讯地址：浙江省嘉善县天凝镇建杨路1号。 70、张 燕：女，中国国籍，1973年出生，住所：安徽省蒙城县城关镇淝 河路，通讯地址：浙江省嘉善县干窑镇康宝路111号。 71、周玉娟：女，中国国籍，1963年出生，住所：江苏省海安县海安镇机 关南小区，通讯地址：江苏省海安县海安镇机关南小区5幢。 72、肖 萍：女，中国国籍，1978年出生，住所：贵州省安顺市西秀区幺 铺镇云马飞机制造厂，通讯地址：上海市虹口区车站北路611弄10号楼—402。 73、陈 楠：女，中国国籍，1985年出生，住所：安徽省淮北市相山区孟 西路，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 74、代 荣：女，中国国籍，1983年出生，住所：湖北省武汉市汉阳区新 江大路，通讯地址：33-3636 Rue Durocher Montreal (Quebec) Canada （H2X 2E8）。 75、马国兴：男，中国国籍，1964年出生，住所：江苏省丹阳市云阳路， 通讯地址：江苏省丹阳开发区金陵西路8号。 76、张永辉：男，中国国籍，1976年出生，住所：浙江省温岭市新河镇六 闸村，通讯地址：天津市宁河县潘庄镇潘庄工业园天津中技桩业有限公司。 77、张 丁：女，中国国籍，1964年出生，住所：广东省中山市小榄镇北 区瑞祥街六巷，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 （二）8家机构的名称 1、宁波明基置业有限公司 公司名称： 宁波明基置业有限公司 成立日期： 2003年9月4日 注册资本： 1,000万元 实收资本： 1,000万元 法定代表人： 夏风 注册地： 海曙区环城西路北段241号 主要生产经营地： 宁波市海曙区环城西路北段241号 股东构成： 宁波真汉子电器有限公司持股70%、夏风持股30% 经营范围： 房地产开发、经营，室内外装饰，房屋租赁，建筑装饰材料的批发、零 售。 2、北京首创创业投资有限公司 公司名称： 北京首创创业投资有限公司 成立日期： 1998年7月24日 注册资本： 4,843万元 实收资本： 4,843万元 法定代表人： 李松平 注册地： 北京市海淀区知春路76号北京翠宫饭店有限公司写字楼15层1510单 元 主要生产经营地： 北京市海淀区紫竹院路81号十号名邸A1001室 股东构成： 北京首都创业集团有限公司持股71.09%、北京京城机电控股有限责任 公司持股16.52%、北京节能环保服务中心持股10.32%、北京汽车集团 有限公司持股2.07% 经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构 3、上海嘉信翻译服务有限公司 公司名称： 上海嘉信翻译服务有限公司 成立日期： 2003年8月18日 注册资本： 273万元 实收资本： 273万元 法定代表人： 张皓之 注册地： 上海市广粤路437号2号楼408室 主要生产经营地： 上海市广粤路437号2号楼408室 股东构成： 张皓之持股100%。 经营范围： 对外投资、商务咨询、投资咨询事项、外文资料翻译，计算机软硬件专 业领域内的“四技”服务，计算机软硬件销售（涉及许可经营的凭许可证 经营）。 4、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司 公司名称： 建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司 成立日期： 2010年7月20日 注册资本： 180,000万元 实收资本： 180,000万元 法定代表人： 张忠德 注册地： 上海市浦东新区陆家嘴环路900号17楼D座 主要生产经营地： 上海市浦东新区浦东南路500号8楼C座 股东构成： 建银国际财富管理（天津）有限公司持股55.56%、上海市城市建设投 资开发总公司持股11.11%、上海城建投资发展有限公司持股11.11%、 上海建工集团股份有限公司持股11.11%、上海电气（集团）总公司持 股11.11% 经营范围： 股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理（企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营）。 5、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业名称： 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立日期： 2011年3月15日 出资额： 认缴资本152,500万元，实缴资本152,500万元 执行事务合伙人： 上海复星创富投资管理有限公司（委派代表：丁国其） 注册地： 上海市黄浦区复兴东路2号405室 主要生产经营地： 上海市中山南路28号27楼 合伙期限： 自2011年3月15日至2021年3月14日 经营范围： 股权投资，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 主营业务： 股权投资 6、杭州士兰创业投资有限公司 公司名称： 杭州士兰创业投资有限公司 成立日期： 2007年7月25日 注册资本： 10,000万元 实收资本： 10,000万元 法定代表人： 陈向东 注册地和主要生产 经营地： 杭州市西湖区文三路398号1917室 主要生产经营地： 杭州市三台山路218号 股东构成： 杭州士兰控股有限公司持股85% 杭州科艺投资管理有限公司持股15% 经营范围： 创业投资。 7、中国-比利时直接股权投资基金 企业名称： 中国-比利时直接股权投资基金 成立日期： 2004年11月18日 注册资本： 10,000万欧元 实收资本： 10,000万欧元 法定代表人： 卢力 注册地： 北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层 主要生产经营地： 北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层 经营范围： 对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及 其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其 他业务。 8、浙江银湖投资管理有限公司 公司名称： 浙江银湖投资管理有限公司 成立日期： 2008年9月18日 注册资本： 1,000万元 实收资本： 1,000万元 法定代表人： 黄江国 注册地： 杭州市下城区庆春路118号1603室 主要生产经营地： 杭州市下城区庆春路118号1603室 股东构成： 黄江国持股36%、杜君焱持股36%、周永青持股10%、谢进持股10%、 蒋玲持股8% 经营范围： 投资管理、投资信息咨询（除证券、期货），财务咨询；企业管理咨 询，经济信息咨询（除商品中介）。 六、本次交易定价情况 （一）拟注入资产的定价情况 根据本公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟注入资产 的交易作价为具有证券从业资格的评估机构出具的评估值。 根据立信评估出具的“信资评报字（2013）10号”《上海中技桩业股份有 限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》，截至评估基准日2012年12 月31日，中技桩业以收益法评估的股东权益价值为189,800万元。因此，本次交 易所涉及的中技桩业92.99%股份的评估值为176,495.02万元。 关于本次交易拟注入资产的详细情况，请参见本摘要“第四章 交易标的情 况”、“第五章 拟注入资产业务与技术”等相关章节。 （二）发行股份定价情况 本公司发行股份购买中技桩业的92.99%股份的发行价格不低于定价基准日， 即本公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价。本公司股票已于首次董事会召开前，即2013年1月8日停牌，按照停牌前20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为8.12元/股，根据公 司与交易对方协商，发行价格定为8.12元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批 准。 本公司发行股份向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关 规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.31 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准 批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。 七、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，鲍崇宪为公司实际控制人，本次交易完成后，颜静刚将获 得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东和实际控制人。根据《上市规则》 关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。 八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 中技桩业截至2012年12月31日资产总额为471,758.26万元，占ST澄海2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。根据上海证券 交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 借壳上市 的标准和条件》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购 买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资 产重组构成借壳上市。 本次置入资产主体中技桩业成立于2005年11月1日，持续经营时间超过3 年，最近两个会计年度（2011年、2012年）净利润（扣除非经常性损益前后孰 低）累计金额为25,652.34万元，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组 信息披露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》，借壳上市对标的资产 净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元” （净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的资产持续经营标准 为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此 本次置入资产符合借壳上市对置入资产的要求。 第二章 上市公司情况 一、公司基本情况 公司基本情况中文名称：上海澄海企业发展股份有限公司 英文名称：Shanghai Chenghai Enterprise Development Co.,Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 证券简称：ST澄海 证券代码：600634 企业法人营业执照注册号：310000400068374 法定代表人：鲍崇宪 公司首次注册登记日期：1992年7月4日 注册地址：上海市余姚路317号 办公地址：上海市国权路39号财富国际广场金座21楼 邮政编码：200433 联系电话：021-62696296 联系传真：021-65194671 联系人：吴裕芹 电子信箱：http://mail.600634.com 注册资本：87,207,283元 经营范围：国内贸易（除专项规定）、普通道路货物运输代理、仓储服务、 装卸服务、房地产开发、经营及相关物业管理、城市基础设施建设及运营、生 产电子类产品及相关电子零部件、销售自产产品。(企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营)。 二、公司设立及股本变动情况 （一）公司设立及首次公开发行情况 1988年8月1日，上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司经上海市静 安区人民政府、上海市对外经济贸易委员会批准，决定共同出资70万美元设立 上海海鸟电子有限公司（中外合资经营企业），其中上海华成无线电厂出资42 万美元，香港新科创力有限公司出资28万美元。 海鸟有限设立时，股东的出资额及出资比例为： 序号 出资人名称 出资额（万美元） 出资比例 1 上海华成无线电厂 42 60% 2 香港新科创力有限公司 28 40% 合计 70 100% 1992年4月，海鸟有限将注册资本增加至170万美元，其中上海华成无 线电厂认缴48.1万美元新增注册资本，香港新科创力有限公司认缴51.9万美 元新增注册资本。增资后出资结构如下： 序号 出资人名称 出资额（万美元） 出资比例 1 上海华成无线电厂 90.1 53% 2 香港新科创力有限公司 79.9 47% 合计 170.0 100% 1992年4月30日，经上海市经济委员会《沪经企（1992）293号》文批准， 海鸟有限改制成为上海海鸟电子股份有限公司。1992年5月13日又经上海市外 国投资工作委员会《沪外资委批字（92）第460号》文批准改组为中外合资股份 有限公司。 1992年5月24日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第12号 文批准，上海海鸟电子股份有限公司向社会个人公开发行人民币股票，由此公司 新增股本金600万元（按5.495:1汇率折合美元109.19万），至此，公司股本总 额达279.19万美元，折人民币1,534.15万元。公司股票于1993年3月4日在上 海证券交易所上市，上市时股本结构如下： 序号 股东名称 股本总额（万元） 持股比例（%） 1 上海华成无线电厂 4,950,995 32.27 2 香港新科创力有限公司 4,390,505 28.62 3 社会个人股 6,000,000 39.11 合计 15,341,500 100.00 （二）公司上市后历次股本变动情况 1993年7月19日，海鸟股份股东大会通过决议，并经上海市证券管理办公 室沪证办（1993）55号文批准，公司定向增资配股，同时香港新科创力有限公 司将所持的3.8%的股份转让给香港美泰国际有限公司，配股和股权转让完成后 的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 非流通股股份 12,143,950.00 54.35 其中：境内法人股 （上海华成无线电厂） 6,436,293.50 28.81 外资法人股 （香港新科创力有限公司） （香港美泰国际有限公司） 5,707,656.50 25.54 2 无限售条件公众股份 10,200,000.00 45.65 合计 22,343,950.00 100.00 1994年4月16日，海鸟股份股东大会决议议通过1993年度分配方案，按 10股送4股的比例送股，同时送股完成后，经上海市证券管理办公室沪证办 （1994）087号文批准，公司向全体股东以10股配6股的比例进行配股，送股 以及配股完成后，股本总额达50,050,448股，具体如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 非流通股股份 27,202,448 54.35 其中：境内法人股 （上海华成无线电厂） 14,417,298 28.81 外资法人股 （香港新科创力有限公司） （香港美泰国际有限公司） 12,785,150 25.54 2 无限售条件公众股份 22,848,000 45.65 合计 50,050,448 100.00 1996年5月23日，海鸟股份股东大会通过决议，并经上海市证券管理办公 窒沪证办（1996）160号文件批准，公司按10股送1股的比例送股，送股完成 后，总股本达到55,055,493股，具体如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 非流通股股份 29,922,693 54.35 其中：境内法人股 （上海华成无线电厂） 15,859,028 28.81 外资法人股 （香港新科创力有限公司） （香港美泰国际有限公司） 14,063,665 25.54 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 2 无限售条件公众股份 25,132,800 45.65 合计 55,055,493 100.00 1997年6月9日，海鸟股份股东大会通过决议，公司按10股送2股的比例 送股，送股完成后，公司总股本达到66,066,124股，具体如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 非流通股股份 35,907,232 54.35 其中：境内法人股 （上海华成无线电厂） 19,030,834 28.81 外资法人股 （香港新科创力有限公司） （香港美泰国际有限公司） 16,876,398 25.54 2 无限售条件公众股份 30,158,892 45.65 合计 66,066,124 100.00 1998年6月5日，海鸟股份股东大会通过决议，公司按10股送1股的比例 送股，送股完成后，公司总股本达到72,672,736股，具体如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 非流通股股份 39,497,955 54.35 其中：境内法人股 （上海华成无线电厂） 20,933,917 28.81 外资法人股 （香港新科创力有限公司） （香港美泰国际有限公司） 18,564,038 25.54 2 无限售条件公众股份 33,174,781 45.65 合计 72,672,736 100.00 1999年4月29日，海鸟股份股东大会通过决议，公司按10股送1股的比 例送股，同时按10股转1股的比例由资本公转增股本，送股以及资本公积转增 股本完成后，公司总股本达到87,207,283股，具体如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 非流通股股份 47,397,546 54.35 其中：境内法人股 （上海华成无线电厂） 25,120,700 28.81 外资法人股 （香港新科创力有限公司） （香港美泰国际有限公司） 22,276,846 25.54 2 无限售条件公众股份 39,809,737 45.65 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 合计 87,207,283 100.00 2000年9月8日，上海华成无线电厂与上海东宏实业投资有限公司签订了 《股权转让协议书》，上海华成无线电厂将所持有的公司的发起法人股2,267.4 万股，转让给上海东宏实业投资有限公司，转让后的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 非流通股股份 47,397,546 54.35 其中：境内法人股 (上海东宏实业投资有限公司) 22,674,000 26.00 （上海华成无线电厂） 2,446,700 2.81 外资法人股 （香港新科创力有限公司） 18,959,017 21.74 （香港美泰国际有限公司） 3,317,829 3.80 2 无限售条件公众股份 39,809,737 45.65 合计 87,207,283 100.00 2006年9月，本公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通 股股东每10股支付2股，股改完成后本公司股本结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 有限售条件的流通股股份 39,435,599 45.22 其中：境内法人股 (上海东宏实业投资有限公司) 18,865,170 21.63 （上海华成无线电厂） 2,035,698 2.33 外资法人股 （香港新科创力有限公司） 15,774,238 18.09 （香港美泰国际有限公司） 2,760,493 3.17 2 无限售条件公众股份 47,771,684 54.78 合计 87,207,283 100.00 此次变更完成后至今，公司的总股本数未再发生变动。2011年6月公司名 称变更为上海澄海企业发展股份有限公司。 截止本摘要签署日，本公司的股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 无限售条件的流通股股份 87,207,283 100.00 其中：上海东宏实业投资有限公司 18,865,170 21.63 社会公众股 68,342,113 78.37 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 合计 87,207,283 100.00 三、最近三年控股权变动情况 2010年5月27日，公司原实际控制人周正明先生将其持有的本公司控股股 东上海东宏实业投资有限公司（以下简称“东宏实业”）100%的股权转让给鲍 崇宪先生。上述变更后，鲍崇宪先生成为公司的实际控制人。目前鲍崇宪持有东 宏实业51%的股权。 四、主要参控股公司情况 截至本摘要签署日，本公司通过直接或间接方式参控股的公司，情况如下： 各下属公司的具体情况如下： 名称 住所 法定 代表人 经营期限 经营范围 注册资本 （万元） 持股 比例 上海中盛 房地产有限公司 上海长宁区长宁 路1277弄13号 张宗宝 1999-2-14~2014-2-13 房地产开发、经营，物业管理；销售建筑材料。（涉及 行政许可的，凭许可证经营） 5,000 90% 上海海鸟房地产 开发有限公司 上海万航渡路 829弄1号 张宗宝 1995-10-04~2015-09- 27 房地产开发经营及咨询业务，物业管理。（涉及许可的 凭许可证经营） 500 100% 上海海鸟 投资有限公司 上海市杨浦区国 权路39号2108 室 鲍崇宪 2002-10-15至长期 实业投资；自有房屋租赁；建材销售；附设分支机构。 （涉及行政许可证经营的凭许可证经营） （未完）  |