[关联交易]云南旅游：向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
云南旅游股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 logo(1).jpg 上市公司名称： 云南旅游股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 云南旅游 股票代码： 002059 交易对方 住所及通讯地址 云南世博旅游控股集团有限公司 昆明市白龙小区白龙路375号 其他特定投资者 待定 二〇一三年五月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资 者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、正式方案较预案发生调整 （一）正式方案调整的原因 原交易标的公司之一轿子山公司，经营所占用的四方井土地，权属人为禄劝 彝族苗族自治县文体广电局旅游局，且为划拨用地。该土地使用权情况如下： 土地使用权证 证号 土地坐落 面积 （平方米） 用途 取得方 式 使用权人 禄国用（2011） 第063号 禄劝轿子山景 区四方井 65726.76 公共基础 设施用地 划拨 禄劝彝族苗族 自治县文体广 电局旅游局 轿子山公司一直在积极争取以出让方式取得上述用地，截至本报告书签署 日，上述土地出让事宜仍未取得实质性进展。为保障本次重大资产重组能顺利进 行，经交易各方协商，对重组方案进行调整，交易标的资产减少轿子山公司97.5% 股权。 （二）正式方案与预案的主要差异 1、交易标的资产 正式方案 预案 本次交易的标的资产为世博出租100%股权、 云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、 酒店管理公司100%股权。 本次交易的标的资产为轿子山公司97.5%股 权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股 权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100% 股权。 2、交易对象 正式方案 预案 交易对象为世博旅游集团 交易对象为世博旅游集团、富园投资 3、交易方案 正式方案 预案 本次交易上市公司拟向世博旅游集团发行股 份购买其持有的世博出租100%股权、云旅汽 车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管 理公司100%股权；并募集不超过交易总额 25%的配套资金。 本次交易上市公司拟向世博旅游集团发行股 份购买其持有的轿子山公司96.25%股权、世 博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花 园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权； 以现金向富园投资购买其持有的轿子山公司 1.25%股权。并募集不超过交易总额25%的配 套资金。 4、标的资产评估值 正式方案 预案 标的资产评估值合计为65,661.91万元：其中 世博出租100%股权评估值18,990.22万元、 云旅汽车100%股权评估值19,100.00万元、 花园酒店100%股权评估值25,686.23万元、 酒店管理公司100%股权评估值1,885.46万元 预评估确定的标的资产评估值总额为 77,853.33万元：其中轿子山97.5%股权预估 值9,921.87万元；世博出租预估值为 20,755.67万元；云旅汽车预估值约为 19,400.00万元；花园酒店100%股权预估值 25,880.30万元；酒店管理公司100%股权预 估值1,895.49万元 5、交易总额 正式方案 预案 评估值确定的发行股份购买资产的交易总额 为65,661.91万元，募集配套资金不超过 21,887.30万元 发行股份购买资产的交易总额为77,726.13万 元，募集配套资金额不超过25,908.71万元 6、发行价格 正式方案 预案 云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价 格为定价基准日前20个交易日股票交易均 价，即8.41元/股。2013年4月1日，云南 旅游2012年度股东大会审议通过向全体股东 每10股派送0.50元现金，2013年5月31日 为本次权益分派股权登记日，2013年6月3 日为除息日。经除息调整后，云南旅游向世 博旅游集团发行股票的发行价格为8.36元/ 股。 云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价 格为定价基准日前20个交易日股票交易均 价，即8.41元/股。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即7.57元/股。经上述除息调 整后，发行底价为7.52元/股。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即7.57元/股。 7、发行股份数 正式方案 预案 拟向世博旅游集团发行股份数量7,854.30万 股； 拟向世博旅游集团发行股份数量9,325.51万 股； 向不超过10名其他特定投资者发行股份数量 不超过2,910.55万股。 向不超过10名其他特定投资者发行股份数量 不超过3,453.44万股。 8、相关协议 正式方案 预案 世博旅游集团与上市公司签署《利润补偿协 议》及《利润补偿之补充协议》 世博旅游集团与上市公司签署《利润补偿协 议》 世博旅游集团、富园投资、上市公司签署《发 行股份及支付现金购买资产之框架协议》及 《关于<发行股份及支付现金购买资产之框 架协议>的补充约定》。 上市公司与世博旅游集团签署《发行股份购 买资产协议》 世博旅游集团、富园投资、上市公司签署《发 行股份及支付现金购买资产之框架协议》 9、利润补偿 正式方案 预案 云旅汽车100%股权盈利承诺； 世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用 权减值补偿承诺 轿子山公司97.5%股权盈利承诺； 云旅汽车100%股权盈利承诺 （三）减少交易对象和标的资产不构成重大方案调整 1、方案重大调整的相关规定 根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重 大调整问题，明确审核要求如下： （1）关于交易对象 1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方 案的重大调整，需重新履行相关程序。 2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交 易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下 述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调 整。 （2）关于交易标的 1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标 的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交 易标的资产及业务完整性等。 2、减少交易对象和剔除轿子山公司不构成方案重大调整 （1）指标计算 剔除轿子山公司后，交易对方减少富园投资，减少的标的资产轿子山公司的 资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的计算结果如下： 单位：万元 交易标的 面值 （2013.3.31） 交易值 （2013.3.31） 2012年 2013年 1-3月 资产总额 资产净额 资产总额 资产净额 营业收入 营业收入 轿子山97.5%股权 9,813.27 6,313.82 13,421.32 9,921.87 712.59 548.46 世博出租100%股权 19,582.30 5,844.22 32,728.29 18,990.22 5,003.91 1,499.60 云旅汽车100%股权 26,557.47 12,867.93 32,336.68 19,100.00 12,685.83 3,829.95 花园酒店100%股权 13,329.19 10,736.71 28,278.71 25,686.23 5,595.39 510.43 酒店管理公司100%股权 2,044.30 1,890.28 2,039.48 1,885.46 1,601.48 396.66 合计 71,326.53 37,652.96 108,804.48 75,583.78 25,599.20 6,785.10 轿子山占比 13.76% 16.77% 12.34% 13.13% 2.78% 8.08% 注1：轿子山公司97.5%股权按照预案评估值计算；世博出租100%股权、云旅汽车100% 股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权按照正式方案评估值计算。 注2：总资产交易值按照净资产评估值加负债面值进行计算。 （2）结论 减少交易标的资产轿子山公司97.5%股权后，减少交易对象的同时减少的交 易标的资产轿子山公司97.5%的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相 应指标总量的比例均未超过20%；同时，减少轿子山公司对其余交易标的的生产 经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。根据证监会 上述规定，减少交易对象富园投资和减少标的资产轿子山公司97.5%股权不构成 对重组方案的重大调整。 二、本次交易方案 云南旅游拟向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买其持有的世博出租 100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权； 同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，配套资金总额不超过21,887.30万元。 三、标的资产的估值 本次交易，采用收益法和市场法对云旅汽车的股权价值进行评估，采用收益 法评估结果作为评估值；采用资产基础法和收益法对世博出租、花园酒店、酒店 管理公司的股权价值进行评估，采用资产基础法的评估结果作为评估值。以2013 年3月31日为基准日，世博出租100%股权的评估值为18,990.22万元、云旅汽车 100%股权的评估值为19,100.00万元、花园酒店100%股权的评估值为25,686.23万 元、酒店管理公司100%股权的评估值为1,885.46万元。交易各方以上述评估值作 为标的资产的交易价格，以上标的资产交易价格合计为65,661.91万元。评估值具 体情况如下： 单位：万元 项目 评估结果 账面值 增值额 增值率 世博出租100%股权 18,990.22 5,844.22 13,146.00 224.94% 云旅汽车100%股权 19,100.00 12,867.93 6,232.07 48.43% 花园酒店100%股权 25,686.23 10,736.71 14,949.52 139.24% 酒店管理公司100%股权 1,885.46 1,890.28 -4.82 -0.26% 合计 65,661.91 31,339.14 34,322.77 109.52% 四、本次发行股票的价格和数量 （一）发行价格 本次交易涉及向世博旅游集团发行股份购买资产和向其他特定投资者发行 股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第四届董事会第二十五次会 议决议公告日。 云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日 股票交易均价，即8.41元/股。2013年4月1日，云南旅游2012年度股东大会 审议通过向全体股东每10股派送0.50元现金，2013年5月31日为本次权益分 派股权登记日，2013年6月3日为除息日。经除息调整后，云南旅游向世博旅 游集团发行股票的发行价格为8.36元/股。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即7.57元/股。经上述除息调整后，发行底价为7.52 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价 结果确定。 定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （二）发行数量 拟向世博旅游集团发行78,542,953股；向不超过10名其他特定投资者发行 股份数量不超过29,105,457股。具体计算过程如下： 项目 世博出租 100%股权 云旅汽车 100%股权 花园酒店 100%股权 酒店管理公司 100%股权 评估值 （元） 189,902,281.47 191,000,000.00 256,862,269.10 18,854,566.90 发行价格 （元/股） 8.36 发行数量 （股） 22,715,583 22,846,889 30,725,151 2,255,330 发行数量 合计（股） 78,542,953 募集配套资金 （元） （不超过） 218,873,039.16 募集配套资金 发行股份数（股） （不超过） 29,105,457 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 五、本次交易构成关联交易 世博旅游集团是云南旅游的控股股东，本次上市公司拟发行股份购买世博旅 游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒 店管理公司100%股权，本次重组构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟收购资产截至2013年3月31日的账面资产总额为61,513.26万元， 根据评估值确定的总资产交易额为95,383.16元，其中较高值占上市公司截至2012 年12月31日总资产的比重为81.79%；2012年，本次交易拟收购资产实现营业收入 24,886.61万元，占上市公司相同指标的比重为53.91%；根据评估值确定的净资产 交易额为65,661.91万元，占上市公司截至2012年12月31日净资产的111.87%。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。 七、盈利承诺及业绩补偿 根据公司与世博旅游集团签署的《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》， 世博旅游集团对盈利预测及补偿的安排如下： （一）盈利承诺 1、云旅汽车100%股权盈利承诺 根据中同华评报字（2013）第161号《评估报告》，2013年至2015年，云 旅汽车100%股权预测净利润如下表： 单位：万元 项 目 2013年 2014年 2015年 合计 云旅汽车100%股权预测利润数 870.43 1,107.85 1,384.75 3,363.03 世博旅游集团承诺的净利润 870.43 1,107.85 1,384.75 3,363.03 世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年实现 扣除非经常性损益后净利润不低于870.43万元，2013年至2014年累计实现扣除非 经常性损益后净利润不低于1,978.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常 性损益后净利润金额不低于3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的实际净 利润低于上述承诺金额，则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差额。 2、世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺 世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值，其中世博出租 出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。 根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第162号、中同华评报字（2013） 第163号《评估报告》，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情 况如下： 单位：万元 项 目 账面值 评估值 增值率 世博出租出租车经营权 13,295.97 26,875.00 102.13% 花园酒店土地使用权 564.91 14,978.59 2,551.49% 世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013年、2014年、2015年年度结束， 世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集 团负责向上市公司对减值部分进行补偿。 （二）利润未达到承诺利润数的股份补偿 1、股份补偿 从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据 会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果云旅汽车100% 股权每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司累 计净利润数，小于资产评估报告书同期预测净利润数，股份补偿义务人世博旅游 集团应向上市公司进行股份补偿。 从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据 会计师事务所届时出具的减值测试报告，如果世博出租出租车经营权、花园酒店 土地使用权市场价值出现减值，补偿义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份 补偿。 2、每年股份补偿数量的确定 1）云旅汽车100%股权股份补偿数量的确定 在利润补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于专项审核报告出具后， 依照下述公式计算云旅汽车当年应补偿股份数量： 补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×云旅汽车100%股权的交易价格 ÷向世博旅游集团发行股票的价格－已补偿股份数 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即 已经补偿的股份不冲回。 在补偿期限届满时，云南旅游将对云旅汽车100%股权进行减值测试，如期 末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则世博旅游 集团将另行补偿股份。 云旅汽车另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格 －补偿期限内已补偿股份总数。云旅汽车的补偿股份限额以发行股份购买云旅汽 车100%股权发行的股份为限。 2）世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权股份补偿数量的确定 在补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于减值测试报告出具后，分别 按照以下公式计算世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权各自当年应补偿 股份数量： 应补偿股份数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量 其中，花园酒店土地使用权减值额计算方式为：（期末单位面积地价市场价- 评估作价时单位面积地价评估值）*土地面积*（剩余期限/可使用期限） 世博出租出租车经营权减值额计算方式为：1、按照以下公式计算每一辆出 租车经营权的减值额：（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租 车经营权评估值）*（剩余期限/可使用期限）；2、将通过第一步计算出来的1000 辆出租车经营权的减值额求和；3、按照以下公式计算可延续8年使用的600辆 出租车经营权的减值额：600辆*（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时 每一辆出租车经营权估值）；4、将上述第二步和第三步的减值额求和，得出世博 出租出租车经营权减值额。 注：1、世博出租1000辆出租车经营权分三批取得，分别为2000年取得600辆出租车 经营权、2011年取得200辆出租车经营权、2013年取得200辆出租车经营权，取得时间不 同，剩余期限存在差异。2、对世博出租于2000年取得的600辆出租车经营权评估时采用了 分段加和计算的方式，第一段期限为2013年3月31日至2016年4月30日，第二段期限为 2016年5月1日至2024年4月30日；上述计算步骤1中相应的600辆出租车经营权使用 期限至2016年4月30日。3、对上述经营权减值额计算公式的理解请参见本报告书“第四节 交易标的”之“六、（三）世博出租评估情况说明”。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即 已经补偿的股份不冲回。 世博出租的补偿股份限额以发行股份购买世博出租100%股权发行的股份为 限；花园酒店的补偿股份限额以发行股份购买花园酒店100%股权发行的股份为 限。 3、股份补偿的实施 从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果 世博旅游集团须向云南旅游进行股份补偿，世博旅游集团需在云南旅游年度报告 披露之日起30个工作日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开董事会和 股东大会的通知。经股东大会审议通过，上市公司将按照1元人民币的总价回购 该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。 4、股份补偿数量及补偿股份的调整 若云南旅游在承诺年度实施转增或送股分配的，则“向世博旅游集团发行股 票的价格”及“已补偿股份数”进行相应调整。 八、本次交易方案实施需履行的审批程序 本次交易尚需履行以下程序： 1、本次交易尚需云南省国资委批准；能否取得云南省国资委批准存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险； 2、本次交易尚需云南旅游股东大会审议，能否通过股东大会批准存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险； 3、本次交易尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及最终取得 中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、主要风险因素 （一）产业政策风险 2009年12月1日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》（简称“《意见》”） 出台，将旅游业定位为“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代 服务业”，标志着我国旅游产业发展已提升至国家战略高度。2010 年7 月26 日， 国务院印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》，进 一步对《意见》中的重点工作做出具体分工，并明确了牵头单位，体现了在经济 结构转型的背景下，我国为扩大就业、刺激国内消费而大力发展旅游业务的决心。 2011年12月，《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》正式发布，明确指出在 “十二五”期间，要更加重视旅游企业在产业促进和旅游强国战略中的主体地位和 积极作用。加快旅游领域中国有资产改革重组力度，行政手段与市场机制相结合， 培育一批全国和区域性的大型旅游企业和服务品牌。 国家大力发展旅游业政策的实施与公司业务的发展密切关联。如国家、地方 各级政府发展旅游业的优惠政策有所变化，公司的发展将会受到一定影响。 （二）大股东控制风险 目前公司的控股股东世博旅游集团直接和间接持有公司56.06%的股份，本 次发行股份购买资产完成后，预计世博旅游集团直接和间接持有的公司股份比例 将增加至67.82%，募集配套资金完成后，持股比例为61.70%，均将进一步处于 控股地位。世博旅游集团可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公 司的经营活动进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。 （三）世博出租经营模式变化的风险 世博出租经营模式为世博出租将依法取得出租汽车经营权的1,000辆出租汽 车租赁给符合条件的驾驶员经营，驾驶员每月向世博出租缴纳协议约定金额的租 赁费，世博出租承担的成本包括车辆的折旧以及经营权摊销。因运营而产生的费 用，如燃油费、维修费等由驾驶员承担。驾驶员不是世博出租员工，每月的运营 收入扣除租赁费、燃油费等费用后，剩余的全归驾驶员所有。 2004 年11 月12 日，国务院办公厅下发的《关于进一步规范出租汽车行业 管理有关问题的通知》（国办发[2004]81 号）要求：“各地要采取有效措施，依法 理顺出租汽车企业与司机的劳动用工关系，切实保障司机的合法权益。出租汽车 企业必须依法与司机签订劳动合同，并向司机详细解释合同的主要条款”。2005 年4 月30 日，云南省人民政府办公厅以《云南省人民政府办公厅转发国务院办 公厅关于进一步规范出租汽车行业管理有关问题文件的通知》（云政办发 [2005]78 号）的形式，将国办发[2004]81号通知转发至云南省各州、市人民政府， 省直各委、办、厅、局。 截至本报告书签署日，昆明市尚未要求各出租汽车公司必须与驾驶员签订劳 动合同。未来，昆明市是否要求出租汽车公司执行国务院办公厅及云南省办公厅 上述通知精神，以及要求执行的时间尚存在不确定性。世博出租一直以来严格按 照昆明市出租汽车主管部门的要求进行经营活动，未来世博出租仍将继续严格遵 照有关主管部门的要求开展经营活动。如果世博出租按规定与驾驶员签订劳动合 同，世博出租员工数量将由目前的约三十人增加至一千人以上，世博出租的管理 难度将大大增加，将有可能对世博出租盈利能力产生较大影响。 （四）世博出租600辆出租车经营权到期后继续使用8年需要支付的使用费 存在不确定性的风险 世博出租拥有1,000辆出租车的经营权，其中600辆出租车经营权将在2016 年到期。根据昆明市城市管理局于2004年出具的《昆明市城市管理局关于明确 出租汽车经营权使用期限的批复》（昆城管（2004）45号）：“将现有出租汽车（挂 云AT牌照）经营权的使用期限批复如下：二、16年使用期满后，还可取得8年 经营权使用期，并按规定交纳有偿使用费。三、以后经营权的取得，按照《昆明 市客运出租汽车管理条例》有关规定办理”，世博出租600辆出租车经营权在2016 年到期后，交纳有偿使用费后可继续使用8年。目前尚无文件明确该有偿使用费 的支付标准，世博出租继续取得8年使用期的成本存在不确定性。本次评估对支 付标准进行了合理估计，支付标准的变化将对世博出租的盈利能力产生重大影 响。 （五）世博出租1,000辆出租车经营权到期后重新取得存在不确定性的风险 根据《昆明市城市管理局关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》（昆城 管（2004）45号）的规定，世博出租600辆出租车经营权（2000年5月1日起 至2016年4月30日）可以继续使用到2024年4月30日；200辆出租车经营权 （2011年12月1日起至2019年11月30日止）可以使用到2019年11月30日； 200辆出租车经营权（2013年2月起至2021年2月止）可以使用到2021年2月。 到期后，这些经营权将终止，世博出租需按照《城市出租汽车管理办法》（建设 部、公安部令〔第63号〕）、《昆明市客运出租汽车管理条例（2008年修订）》的 规定，通过拍卖方式重新取得出租汽车经营权。如果届时世博出租未能成功拍得 出租车经营权，将会对世博出租的持续经营产生重大影响。 （六）世博出租近600辆出租车2015年到期报废后重新购置需要支付较大 购置费用的风险 世博出租目前所拥有的约600辆出租车将在2015年到期报废。到期后重新 购置需要支付较大购置费用，对世博出租的盈利能力可能产生较大影响。 （七）世博出租查账征收对业绩产生较大影响的风险 根据云地税直征企核［2011］008号、［2012］008号、［2013］008号《企 业所得税核定通知书》，在报告期内，世博出租按照收入的10%作为应税所得额， 再按25%的税率缴纳企业所得税。自2014年开始，世博出租将向税务局申请查 账征收。本次评估预测按照2013年核定征收、2014年及以后查账征收进行所得 税预测。查账征收后，世博出租实际承担的所得税费用将明显增加，会对世博出 租的净利润造成较大的影响。根据中同华评报字（2013）第 162号《评估报告》， 查账征收后所得税费用对净利润的可能影响情况如下： 单位：万元 项目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 收入 5,003.91 6,127.87 6,088.25 6,927.09 7,496.31 7,729.32 利润总额 2,003.85 1,815.09 1,659.45 2,316.87 2,478.04 2,111.81 所得税 131.97 176.92 414.86 579.22 619.51 527.95 净利润 1,871.88 1,638.17 1,244.59 1,737.65 1,858.53 1,583.86 （八）花园酒店和酒店管理公司盈利能力较弱的风险 本次交易购买的花园酒店和酒店管理公司盈利能力较弱。2012年6月至2013 年3月，花园酒店因提升改造影响了正常经营，2012年实现收入5,595.39万元， 实现净利润77.03万元；2013年1-3月实现收入510.43万元，实现净利润-433.84 万元。酒店管理公司因为管理的连锁店数量相对较小，单店规模较小，尚未形成 规模效应，盈利能力不强，2012年实现收入1,601.48万元，实现净利润-90.08 万元；2013年1-3月实现收入396.66万元，实现净利润-5.46万元。上述标的资 产目前盈利能力较弱，特请投资者注意以上风险。 （九）云旅汽车及其子公司资质到期后重新取得的风险 根据我国现行道路运输经营许可的相关规定，客运班线许可为4年到8年， 许可期限较短。货运、道路运输相关业务即站（场）经营、机动车维修经营、机 动车驾驶员培训的许可虽未有明确期限规定，但相关主管部门核发经营许可均有 一定期限限制。云旅汽车及其子公司持有的相关道路经营许可证的期限均较短。 云旅汽车及其子公司目前符合到期后申请延期或换发新证的所有法定条件，但不 排除存在因法律、法规许可条件的变化，或相关线路运营环境的重大变化无法取 得相关道路运输经营许可的风险。如果届时云旅汽车及其子公司未能继续取得相 关经营资质，将会对云旅汽车及其子公司的持续经营产生重大影响。 （十）交通事故风险 本次发行股份购买的标的资产中，世博出租、云旅汽车均涉及道路运输业务， 该业务的特点决定了上述标的资产在日常经营中面临着交通事故的风险。报告期 内，世博出租共发生340起一般和轻微事故，1起无责的重大事故；云旅汽车发 生21起一般和轻微事故，1起重大事故。重大交通事故有突发、损害严重的特 点，事故发生后企业将面临车辆毁损，因事故责任而导致经济赔偿责任以及面临 交通主管部门的处罚等风险。一旦发生重大交通事故，将对上述标的资产的正常 经营带来负面影响。 （十一）股市风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 目 录 公司声明 ................................................. 2 重大事项提示 ............................................. 3 一、正式方案较预案发生调整 ...................................... 3 二、本次交易方案 ................................................ 6 三、标的资产的估值 .............................................. 7 四、本次发行股票的价格和数量 .................................... 7 五、本次交易构成关联交易 ........................................ 8 六、本次交易构成重大资产重组 .................................... 9 七、盈利承诺及业绩补偿 .......................................... 9 八、本次交易方案实施需履行的审批程序 ........................... 12 九、主要风险因素 ............................................... 13 目 录 ................................................... 18 释 义 ................................................... 23 第一节 本次交易概述 ..................................... 25 一、本次交易的背景和目的 ....................................... 25 二、本次交易的决策过程 ......................................... 28 三、交易对方、交易标的及交易价格 ............................... 29 四、本次交易构成关联交易 ....................................... 30 五、本次交易构成上市公司重大资产重组 ........................... 30 六、本次交易前后公司股权结构变化 ............................... 30 第二节 上市公司基本情况 ................................. 32 一、公司概况 ................................................... 32 二、公司设立及上市情况 ......................................... 33 三、公司历次股本变动情况 ....................................... 33 四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................. 35 五、公司主营业务情况 ........................................... 35 六、主要财务数据 ............................................... 37 七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................... 38 第三节 交易对方的基本情况 ............................... 40 一、交易对方世博旅游集团概况 ................................... 40 二、世博旅游集团历史沿革 ....................................... 40 三、世博旅游集团主要业务 ....................................... 43 四、世博旅游集团所控制的核心企业和关联企业的基本情况 ........... 43 五、世博旅游集团最近三年主要财务数据 ........................... 45 六、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级 管理人员的情况 ................................................. 46 七、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚的情况 ............... 47 第四节 交易标的 ......................................... 48 一、交易标的概况 ............................................... 48 二、交易标的之一：云南世博出租汽车有限公司100%的股权 .......... 48 三、交易标的之二：云南旅游汽车有限公司100%的股权 .............. 74 四、交易标的之三：云南世博花园酒店有限公司100%的股权 ......... 123 五、交易标的之四：云南旅游酒店管理有限公司100%股权 ........... 145 六、交易标的资产评估情况说明 .................................. 165 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ...................... 185 一、本次交易方案概要 .......................................... 185 二、本次发行股份的具体方案 .................................... 185 三、本次交易对上市公司的影响 .................................. 188 第六节 本次交易合同的主要内容 .......................... 192 一、本次交易方案概述 .......................................... 192 二、发行股份及支付现金购买资产相关协议的主要内容 .............. 192 三、利润补偿相关协议的主要内容 ................................ 194 第七节 本次交易的合规性分析 ............................ 199 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ...................... 199 二、本次交易是否符合《重组办法》第四十二条规定 ................ 205 第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 ........ 207 一、本次交易定价依据 .......................................... 207 二、本次交易资产定价公允性分析 ................................ 208 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的意见 .......................... 214 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ........................ 215 第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与 分析 ................................................... 216 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............ 216 二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 .................... 227 三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ...... 267 四、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划 ............ 276 第十节 财务会计信息 .................................... 280 一、标的资产最近两年一期财务报表 .............................. 280 二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表 .................. 301 三、标的公司盈利预测审核报告 .................................. 306 四、上市公司备考盈利预测表 .................................... 318 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................ 323 一、本次交易对同业竞争的影响 .................................. 323 二、本次交易对关联交易的影响 .................................. 325 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 .................. 334 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .......................... 334 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................ 336 第十三节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 .......... 338 一、本次交易方案实施需履行的审批程序 .......................... 338 二、本次交易的风险因素 ........................................ 338 第十四节 其他重大事项 .................................. 343 一、关联方资金、资产占用情况 .................................. 343 二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ...................... 344 三、连续停牌前公司股票价格的波动情况 .......................... 345 四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .... 345 五、关于本次重组相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形的 说明 .......................................................... 347 六、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有 负债）的情况 .................................................. 348 七、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .................... 348 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .............................................................. 349 第十五节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ....................................................... 350 一、独立董事意见 .............................................. 350 二、法律顾问意见 .............................................. 351 三、独立财务顾问意见 .......................................... 351 第十六节 相关中介机构 .................................. 353 一、独立财务顾问 .............................................. 353 二、法律顾问 .................................................. 353 三、财务审计机构 .............................................. 353 四、资产评估机构 .............................................. 353 第十七节 董事及相关中介机构的声明 ...................... 355 一、公司全体董事声明 .......................................... 356 二、标的资产声明（一） ........................................ 357 二、标的资产声明（二） ........................................ 358 二、标的资产声明（三） ........................................ 359 二、标的资产声明（四） ........................................ 360 三、交易对方声明 .............................................. 361 四、法律顾问声明 .............................................. 362 五、资产评估机构声明 .......................................... 363 六、审计机构声明 .............................................. 364 七、独立财务顾问声明 .......................................... 365 第十八节 备查文件 ...................................... 366 一、备查文件 .................................................. 366 二、备查地点 .................................................. 366 释 义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/发 行人/云南旅游 指 云南旅游股份有限公司 控股股东/世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司 实际控制人、云南省国资 委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 交易对方 指 云南世博旅游控股集团有限公司 世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司 云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司 花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司 酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司 世博广告 指 云南世博广告有限公司 丽江国旅 指 云南省丽江中国国际旅行社有限公司 吉迈斯 指 西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司 云旅汽修 指 云南旅游汽车维修有限公司 大理古客 指 大理古城旅游汽车客运站服务有限公司 七星驾校 指 丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司 高快物流 指 云南高快物流有限公司 兰林阁 指 大理兰林阁旅游散客集散中心有限责任公司 任我行旅社/任我行 指 昆明任我行旅行社有限公司 云旅交投 指 云南云旅交通投资开发有限公司 云旅散客中心 指 云南旅游散客集散中心有限公司 版纳集散中心 指 西双版纳旅游散客集散中心有限公司 丽江联众 指 丽江联众旅游汽车调度有限公司 富园投资 指 云南富园投资管理咨询有限责任公司 拟收购资产/交易标的/标 的资产 指 云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅 游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店 有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公 司100%股权 标的公司 指 云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限 公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒 店管理有限公司 本次重组/本次发行股份 购买资产/本次交易/本次 重大资产重组/本次非公 开发行/本次发行 指 云南旅游以非公开发行方式向云南世博旅游控 股集团有限公司发行股份购买其持有的云南世 博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车 有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公 司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100% 股权并向其他不超过10名特定投资者发行股份 募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25% 报告书/本报告书 指 《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《利润补偿协议》 指 《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补 偿协议》 《利润补偿协议之补充协 议》 指 《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补 偿协议之补充协议》 审计基准日/评估基准日 指 2013年3月31日 报告期 指 2011年、2012年、2013年1-3月 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司 天职国际会计师事务所/ 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华评估/评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修 订）》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策背景 2009年12月1日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》（简称《意见》） 出台，将旅游业定位为“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代 服务业”，标志着我国旅游产业发展已提升至国家战略高度。2010 年7 月26 日， 国务院印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》，进 一步对《意见》中的重点工作做出具体分工，并明确了牵头单位，体现了在经济 结构转型的背景下，我国为扩大就业、刺激国内消费而大力发展旅游业务的决心。 2011年12月，《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》正式发布，明确指出： “在.十二五.期间，要更加重视旅游企业在产业促进和旅游强国战略中的主体地位 和积极作用。加快旅游领域中国有资产改革重组力度，行政手段与市场机制相结 合，培育一批全国和区域性的大型旅游企业和服务品牌。” 根据《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》的规划，到2015年，旅游业总 收入将达到2.5万亿元，年均增长率为10%；国内旅游人数达到33亿人次，年 均增长率为10%；旅游业新增就业人数达到1,650万人，每年新增旅游就业60 万人。旅游业增加值占全国GDP的比重提高到4.5%，占服务业增加值的比重达 到12%，旅游消费相当于居民消费总量的比例达到10%。随着城乡居民收入增 加，居民消费结构升级进一步加快，将推动大众旅游的深入发展，为旅游业持续 较快发展提供强大的市场支撑。 2、云南旅游发展状况 2009 年，公司构建了“旅游+房地产”的经营模式，公司业务由单一的主题公 园旅游产品向旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展。受全球金 融危机和国家对房地产行业的调控及昆明城市规划重新修编的影响，公司的房地 产经营业绩受到了较大影响。2009年公司实现营业收入 40,047.06 万元，较上 年下降19.64%；归属于母公司所有者的净利润1,138.35 万元，较上年同期下降 57.84%。 2010 年以来，公司具体落实“转方式、调结构”的战略部署和总体要求，通 过两年的努力，公司盈利模式和产业结构得到了调整和优化，公司和世博园的转 型升级从理论构想走向了实践操作并取得了经济实效。2011年公司实现扭亏为 盈，世博园门票收入止滑回升，旅游团队购物、休闲餐饮、娱乐产品逐步推向市 场，综合业态已开始显现。2012年公司继续围绕“城市生态旅游综合体开发运营 商”的战略定位和发展目标实施转型升级。2012年以来公司实施了世博园艺公司 增资扩股、世博园物业服务公司资源整合、云南省丽江中国国际旅行社（以下简 称“丽江国旅”）股权收购等项目，年底还新设了云南世博旅游景区管理公司，进 一步强化了旅游主业。2012年末，公司旅游主业的收入明显高于房地产收入， 成功实现了业务结构调整，和其他旅游类上市公司一并划入“公共设施管理业”。 3、世博旅游集团旅游资产整体上市的战略目标 旅游产业是世博旅游集团的重要投资产业，世博旅游集团拥有包括景区板 块、旅游交通板块、旅行社板块、酒店板块在内在较为丰富的旅游资源。云南旅 游作为世博旅游集团旗下唯一的旅游业上市公司，是世博旅游集团旅游板块的产 业整合平台。世博旅游集团有意实现旅游资源的整体上市，借助资本市场加快产 业整合步伐，做大做强旅游产业。 （二）本次交易的目的 1、进一步突出公司旅游主业，完善公司旅游行业产业链 上市公司主要从事的业务是：景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示， 旅游房地产投资，旅游商贸等。公司在发展主营业务的基础上，加快资源整合步 伐，将为公司带来新的业绩增长点。本次发行股份购买资产意在逐步实现世博旅 游集团旗下旅游资产的整体上市，逐步将世博旅游集团所拥有的景区资源、旅游 交通、酒店和旅行社整合进入上市公司。通过本次重组，完善了公司的旅游行业 产业链，形成以景区资源为核心，旅行社、旅游交通、酒店为延伸的饱满业态， 有利于形成协同效应，提升上市公司的价值，促使公司向“城市生态旅游综合体 开发运营商”的战略定位和发展目标迈进。 2、丰富公司的优良资源，拓展公司的业务空间 通过本次重组，为公司新增了品质优良的旅游资源。本次注入上市公司的云 旅汽车、酒店管理公司在丽江、大理、西双版纳、腾冲等云南旅游热点地区都有 业务布局或许可经营，以此为依托，公司从以本地经营为主向以昆明为核心的区 域化经营转变，逐步从以世博园为景区核心发展旅游业到以云南旅游景点为依托 发展旅游业，拓展了公司的业务空间。 3、充分利用资本平台，加快旅游主业发展 公司拟收购的云旅汽车，主营班线客运和旅游客运，目前正在打造云南散客 旅游集散中心。酒店管理公司拟在云南旅游热点地区完成“云之舍”经济连锁酒店 的布局，以形成规模效应和品牌效应。昆明市出租车市场占有率排名第一的世博 出租，计划在“世博的士”品牌下积极参与新出租车经营牌照的拍卖，进一步扩大 市场占有率和引领昆明出租车服务风尚。本次交易前，云旅汽车、花园酒店等拟 注入资产主要依靠向其控股股东世博旅游集团借款进行资金投入，融资能力有 限，在一定程度上影响了标的资产业务的发展。本次交易后，标的公司将成为公 司的全资子公司。一方面，公司可以分享标的资产协同效应带来的收益；另一方 面，公司可以利用自身上市公司的优势在资本市场上进行融资，投入标的资产的 项目，加快其业务发展。 4、有利于提高上市公司的盈利能力 本次发行股份购买标的资产以发行价格8.36元/股计算，根据标的资产交易 价格需要发行78,542,953股股份。标的资产2012年实现的归属于交易对方的净 利润2,852.52万元除以标的资产对应的新增股份，计算所得的每股收益为0.36 元；预测的2013年归属于交易对方的净利润2,911.88万元，除以标的资产对应 的新增股份，计算所得的每股收益为0.37元，均高于云南旅游2012年度0.11元 /股的盈利能力。 假设本次交易在2012年1月1日完成，标的资产纳入上市公司后，上市公 司2012年的每股收益为0.18元，高于交易前上市公司0.11元的每股收益。本次 交易将有利于提高上市公司的盈利能力。 二、本次交易的决策过程 （一）决策程序 云南旅游作为世博旅游集团旗下唯一的旅游业上市公司，是世博旅游集团旅 游板块的产业整合平台。世博旅游集团有意实现旅游资源的整体上市，借助资本 市场加快产业整合步伐，做大做强上市公司旅游产业。本次交易决策过程如下： 1、2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划 重大资产购买事项。 2、2013年3月25日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《发行股份及支 付现金购买资产之框架协议》。2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资 签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》。同日， 公司与世博旅游集团签署了《发行股份购买资产协议》。 3、2013年3月25日，公司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限公司向 特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》。2013 年5月30日，公司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限公司向特定对象发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》。 4、2013年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《云南旅 游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 等议案，并于2013年3月26日进行了公告。 5、2013年5月28日，标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013-31、 2013-32、2013-33、2013-34的《国有资产评估项目备案表》。 6、2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游 股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 等议案，并于2013年6月1日公告。 （二）关联方回避表决情况 本次交易对方世博旅游集团是上市公司的控股股东，本次交易构成关联交 易。根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事 项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。 本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次交易构成关联交易，本次 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经过公司 第四届董事会第二十五次、第二十七次会议审议通过，关联董事回避了表决。上 述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》 《公司章程》以及相关规范性文件的规定。 三、交易对方、交易标的及交易价格 本次交易对方是：世博旅游集团及其他特定投资者。其中，其他特定投资者 为募集配套资金对象。 本次交易标的是：世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100% 股权、酒店管理公司100%股权。 本次交易方案为：云南旅游拟向世博旅游集团发行股股份购买其持有的世博 出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100% 股权；同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行 股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。 本次交易采用收益法和市场法对云旅汽车的股权价值进行评估，采用收益法 评估结果作为评估值；采用资产基础法和收益法对世博出租、花园酒店、酒店管 理公司的股权价值进行评估，采用资产基础法的评估结果作为评估值。以2013 年3月31日为基准日，标的资产的评估结果、增值率及作价情况如下表所示： 单位：万元 标的资产 评估方法 净资产 账面值 净资产 评估值 增值率 交易 作价 世博出租 100%股权 资产基础法 5,844.22 18,990.22 224.94% 18,990.22 云旅汽车 100%股权 收益法 12,867.93 19,100.00 48.43% 19,100.00 花园酒店 100%股权 资产基础法 10,736.71 25,686.23 139.24% 25,686.23 酒店管理公司 100%股权 资产基础法 1,890.28 1,885.46 -0.26% 1,885.46 合计 31,339.14 65,661.91 109.52% 65,661.91 四、本次交易构成关联交易 世博旅游集团是云南旅游的控股股东，本次上市公司拟发行股份购买世博旅 游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒 店管理公司100%股权，本次重组构成关联交易。 五、本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易拟收购资产截至2013年3月31日的账面资产总额为61,513.26万元， 根据评估值确定的总资产交易额为95,383.16元，其中较高值占上市公司截至2012 年12月31日总资产的比重为81.79%；2012年，本次交易拟收购资产实现营业收入 24,886.61万元，占上市公司相同指标的比重为53.91%；根据评估值确定的净资产 交易额为65,661.91万元，占上市公司截至2012年12月31日净资产的111.87%。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易前后公司股权结构变化 本次交易前公司的总股本为21,500万股，本次发行股份购买资产并募集配套 资金后，公司的股本结构变化如下： 项 目 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1、限售流通股 0 0 107,648,410 33.36% 其中： 云南世博旅 游控股集团有限公 司 0 0 78,542,953 24.34% 2、无限售流通股 215,000,000 100% 215,000,000 66.64% 其中： 云南世博旅 游控股集团有限公 司 100,455,040 46.72% 100,455,040 31.13% 云南世博广告有限 公司 20,079,500 9.34% 20,079,500 6.22% 总股本 215,000,000 100% 322,648,410 100% 注：1、本次向世博旅游集团发行股份的价格为8.36元/股，向不超过10名其他特定投资 者发行股份的价格按照发行底价7.52元/股进行计算。 2、假定不超过10名的其他特定投资者中不包括世博旅游集团及其一致行动人。 3、上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司法定中文名称：云南旅游股份有限公司（曾用名“昆明世博园股份有限 公司”） 公司上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：云南旅游（曾用简称“世博股份”） 英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd. 证券代码：002059 成立日期：2000年12月29日 注册资本：215,000,000元 法定代表人：王冲 公司住所：云南省昆明市白龙路世博园 办公地址：云南省昆明市白龙路世博园 董事会秘书：毛新礼 联系电话：0871-65012059 传真： 0871-65012227 邮政编码：650224 公司网址：www.expo99km.com 登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn 经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投 资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景 区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），游乐场经营，婚 庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商 品开发，文化产品开发，进出口业务。 二、公司设立及上市情况 云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”），是经 云南省人民政府云政复[2000]175号文批准，由云南省园艺博览集团有限公司作 为主发起人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司、昆明樱 花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司六家法 人于2000年12月29日以发起设立方式设立，设立时注册资本为16,000万元。 设立时股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 实收资本 出资形式 占注册资本比例 1 云南省园艺博览集团有限公司 9,730 货币出资 60.81% 2 云南红塔实业有限责任公司 1,980 货币出资 12.38% 3 云南世博广告有限公司 1,650 货币出资 10.31% 4 昆明樱花实业股份有限公司 1,320 货币出资 8.25% 5 云南铜业（集团）有限公司 990 货币出资 6.19% 6 北京周林频谱总公司 330 货币出资 2.06% 合计 16,000 100.00% 2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向 社会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10 日，世博股份的社会公众股5,500万股在深圳证券交易所上市交易。 首次公开发行上市后，公司的股权结构如下： 股 东 股份数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 171,000,000 79.53 二、无限售条件股份 44,000,000 20.47 三、总股本 215,000,000 100.00 三、公司历次股本变动情况 1、2005年12月股权转让 2005年12月10日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份有限 公司将其持有世博股份的1,320万股股份一次性转让给云南世博集团有限公司 （“云南省园艺博览集团有限公司”于2004年4月27日变更名称为“云南世博集团 有限公司”）和云南世博广告有限公司，其中744万股股份转让给云南世博集团有 限公司，576万股股份转让给云南世博广告有限公司，转让价格按经评估的每股 净资产1.93元计算。上述股权转让经云南省国资委云国资产权[2006] 207号《云 南省国资委关于昆明世博园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》同意。 本次股权转让后，世博股份股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 实收资本 出资形式 占注册资本比例 1 云南世博集团有限公司 10,474 货币出资 65.46% 2 云南世博广告有限公司 2,226 货币出资 13.91% 3 云南红塔集团有限公司 1,980 货币出资 12.38% 4 云南铜业（集团）有限公司 990 货币出资 6.19% 5 北京周林频谱科技有限公司 330 货币出资 2.06% 总计 16,000 100.00% 注：2001年7月，世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资 有限公司；2003年12月15日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔集团有限公司； 2001年10月30日，世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为北京周林频谱科技有限 公司。 2、2006年公开发行股票并上市 2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向 社会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10 日，世博股份的社会公众股 5,500 万股在深圳证券交易所上市交易。 公开发行上市后的股权结构如下： 股 东 股份数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 171,000,000 79.53 二、无限售条件股份 44,000,000 20.47 三、总股本 215,000,000 100.00 3、发行上市后的股本变动情况 云南旅游自首次公开发行股票以来未发生增资、减资、回购、送股、公积金 转增股本、配股等股本变动的行为。截至2012年12月31日，上市公司限售股已全 部转变为流通股。截至本预案公告日，云南旅游的股权结构如下： 股 东 股份数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件股份 215,000,000 100.00 三、总股本 215,000,000 100.00 四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 最近三年公司控股权未发生变化，最近三年未进行重大资产重组。公司控股 股东为云南世博旅游控股集团有限公司，实际控制人为云南省国资委。 五、公司主营业务情况 公司主要从事的业务为：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示， 旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸等。公司是世博园的经营管理 者，向游客提供世博园的观光旅游、休闲娱乐、商务度假、会展等多种旅游服务。 公司全资子公司世博园艺公司具有园林企业设计及施工双二级资质及优秀的施 工管理团队，在同行业中具有一定的技术优势。公司控股子公司云南世博兴云房 地产有限公司为昆明世博生态社区项目的整体开发建设者。 根据证监会公布的《2012年4季度上市公司行业分类结果》，云南旅游已被 划入证监会行业分类中“水利、环境和公共设施管理业(N)”的“公共设施管理业”。 上市公司2010年、2011年、2012年、2013年1-3月各项主营业务占营业收入 的比例如下表所示： 单位：万元 行业名称 2013年1-3月 2012年 2011年 2010年 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例 世博园营运收入 1,849.95 27.56% 7,565.93 16.39% 6,392.66 18.74% 4,033.47 12.81% 清洁花卉等配套收入 3,133.14 46.67% 19,285.62 41.77% 12,003.29 35.19% 7,269.77 23.08% 商品房销售 1,529.38 22.78% 17,989.62 38.97% 14,552.97 42.67% 19,748.11 62.70% 水电费、物业租赁收入 200.23 2.98% 1,325.15 2.87% 1,157.85 3.39% 442.79 1.41% 营业收入合计 6,712.70 100.00% 46,166.31 100.00% 34,106.78 100.00% 31,494.14 100.00% 上市公司2010年、2011年、2012年、2013年1-3月主营业务收入、主营业务 成本、毛利率如下表所示： 单位：万元 项目 2013年1-3月 2012年 2011年 2010年 主营业务收入 6,512.47 44,841.17 32,948.93 31,051.36 主营业务成本 4,258.81 31,409.30 21,730.48 21,449.32 毛利率 34.61% 29.95% 34.05% 30.92% 按行业分类的各业务最近三年的毛利率情况如下表所示： 单位：万元 2013年1-3月 项目 营业收入 营业成本 毛利率 世博园营运收入 1,849.95 974.36 47.33% 商品房销售 1,529.38 708.87 53.65% 清洁花卉等配套收入 3,133.14 2,575.58 17.80% 水电费、物业租赁收入 200.23 151.28 24.45% 合 计 6,712.70 4,410.09 34.30% 2012年 项目 营业收入 营业成本 毛利率 世博园营运收入 7,565.93 4,151.27 45.13% 商品房销售 17,989.62 10,459.53 41.86% 清洁花卉等配套收入 19,285.62 16,798.50 12.90% 水电费、物业租赁收入 1,325.15 841.54 36.49% 合 计 46,166.31 32,250.84 30.14% 2011年 项目 营业收入 营业成本 毛利率 世博园营运收入 6,392.66 3,964.67 37.98% 商品房销售 14,552.97 7,365.60 49.39% 清洁花卉等配套收入 12,003.29 10,400.21 13.36% 水电费、物业租赁收入 1,157.85 598.15 48.34% 合 计 34,106.78 22,328.63 34.53% 2010年 项目 营业收入 营业成本 毛利率 世博园营运收入 4,033.47 2,991.71 25.83% 商品房销售 19,748.11 11,097.94 43.80% 清洁花卉等配套收入 7,269.77 7,359.67 -1.24% 水电费、物业租赁收入 442.79 177.3 59.96% 合 计 31,494.14 21,626.62 31.33% 六、主要财务数据 公司2010年、2011年、2012年、2013年1-3月财务报告已经天职国际审计，均 出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期简要财务数据如下： （一）最近三年一期合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 （未完）  |