[关联交易]佳都新太：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券简称：佳都新太 证券代码：600728 股票上市地点：上海证券交易所 佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） 购买资产交易对方 通讯地址 堆龙佳都科技有限公司 堆龙德庆县羊达乡工业园区216号 刘 伟 广州市天河区软件园佳都商务大厦9层 独立财务顾问 （吉林省长春市自由大路1138号） 长logo 二〇一三年六月 声 明 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方堆龙佳都已出具承诺函：“本公司保证在本次 重组过程中向佳都新太及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文 件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。” 本次重大资产重组的交易对方刘伟已出具承诺函：“本人保证在本次重组过 程中向佳都新太及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料 等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项尚需相关审 批部门的核准。相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次重组情况概要 本公司拟向堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科 佳都100%股权和佳众联100%股权，同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套 资金中一部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，剩余配套资 金用于补充流动资金。重组完成后，本公司持有新科佳都100%股权和佳众联 100%股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化。 二、本次交易标的的资产评估情况 本次交易拟收购资产为新科佳都100%股权和佳众联100%股权。根据本次交 易的评估机构沃克森出具的以2012年12月31日为评估基准日的评估报告，新科佳 都100%股权评估值为100,812.02万元，佳众联100%股权评估值为13,808.15万元， 拟收购资产的评估值合计114,620.17万元。由于评估基准日之后交易标的实施利 润分配合计5,800.00万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟注入资 产的最终交易价格为评估值扣除利润分配金额，即108,820.17万元。 三、本次交易中发行股份购买资产的简要情况 本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都发行股份购买其持有的70%新科佳都股 权和70%佳众联股权，向刘伟发行股份购买其持有的15%新科佳都股权和15%佳 众联股权。 本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临时会议决 议公告日。 佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易 日股票交易均价，即8.89元/股，该发行价格已经本公司2013年第二次临时股东大 会批准。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 根据本次交易标的的交易价格108,820.17万元计算，本次交易预计向堆龙佳 都、刘伟合计发行股份数为10,404.63万股，堆龙佳都、刘伟本次以资产认购的股 份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后的锁定期按中国证券监督 管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 四、本次交易中支付现金购买资产的简要情况 本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都支付现金购买其持有的15%新科佳都股 权和15%佳众联股权。 根据本次交易标的的交易价格108,820.17万元计算，本次佳都新太向堆龙佳 都支付的现金为16,323.03万元。支付的时间由双方另行协商确定。 五、本次配套融资安排 为了提高重组项目整合绩效，本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向不 超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资资金比例不超过 交易总金额的25%。具体计算方式如下： 本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25% 交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金 上限 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临 时会议决议公告日。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即8.00元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国 证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 按本次交易标的的交易价格108,820.17万元计算，本次拟配套融资资金上限 为36,273.39万元；按照本次发行底价计算，本次向不超过10名其他特定投资者发 行股份数量不超过4,534.17万股，其认购的股票自完成股权登记之日起十二个月 内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定 执行。 六、利润补偿及承诺安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现 值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为 定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中 单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计 师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本公司于2013年4月15 日与堆龙佳都、刘伟签订了《盈利补偿协议》，约定了相关交易标的资产实际盈 利数不足预测利润数的补偿方式。根据公司与堆龙佳都、刘伟签署的《盈利补偿 协议》，相应补偿原则具体如下： （一）预测净利润数及承诺 堆龙佳都、刘伟对本次交易的资产评估机构沃克森出具的新科佳都和佳众联 的评估报告中新科佳都、佳众联100%股权对应的2013年、2014年、2015年预 测净利润数进行承诺。 （二）实际利润数与盈利预测数差异的确定 佳都新太将分别在2013年、2014年、2015年的年度报告中披露新科佳都 100%股权、佳众联100%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利 润预测数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项 审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确 定。 （三）补偿方式 交易标的资产利润在补偿期内未达到承诺利润的，股份补偿方应对上市公司 进行补偿。补偿方式为股份与现金相结合，其中：刘伟以本次交易认购的公司股 份进行补偿；堆龙佳都优先以本次交易认购的公司股份进行补偿，不足时，进行 现金补偿。 具体补偿安排约定如下： 1、本公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份 数量，并依法予以注销； 2、如果因为上市公司股东大会否决回购议案等原因导致上述回购注销方案 难以实施，本公司有权终止回购注销方案，并书面通知股份补偿方；股份补偿方 应立即将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司审议本事项的股东大会 股权登记日在册的全体股东，全体股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记 日上市公司总股本的比例获赠股份。 3、盈利预测补偿承诺期内，股份补偿方每年应予补偿的股份数量的确定方 式如下： 补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×交易标的资产的交易价格÷向股份补偿方发行股票的价格÷补偿期限 内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数 股份补偿方按各自所持新科佳都、佳众联的股权的比例计算补偿股份数；其 中：堆龙佳都补偿部分以其所持有的上市公司股权优先补偿，不足部分以现金补 足。堆龙佳都股份补偿不足时应补偿的现金数确定方式如下： 补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×（交易标的资产的交易价格×85%）÷补偿期限内各年的预测净利润 数总和－本次交易向堆龙佳都发行股票的价格×本次交易堆龙佳都认购的股份 总数－累计已补偿现金数 4、前述净利润数均应当以新科佳都、佳众联扣除非经常性损益后的利润数 确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不冲回。 （四）减值测试及股份补偿 在承诺年度期限届满时，本公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测 试，并出具专项审核意见。 如：标的资产期末减值额>补偿期限内股份补偿方已补偿股份总数×向股份 补偿方发行股票的价格+补偿期限内股份补偿方累计补偿现金数，则股份补偿方 应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算方法如下： 另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/向股份补偿方发行股票的价格- 补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内股份补偿方累计补偿现金数/向股份补 偿方发行股票的价格 股份补偿方补偿股份的数量按照其持有标的资产的股权比例确定。若堆龙佳 都需补偿股份总数量超过其持有的股份数量，不足部分以现金补偿，计算方式为： 另需现金补偿金额=标的资产期末减值额×85%-本次交易向堆龙佳都发行股 票的价格×本次交易堆龙佳都认购的股份总数-堆龙佳都累计已补偿现金数。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 本公司将在盈利承诺期届满之年度年报披露后的30日内对本次交易注入上 市公司资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量进行披露公告，并在 公告之日起45日内办理完毕上述股份及现金补偿事宜。 （五）其他安排 股份补偿方用于补偿的股份数量不超过股份补偿方因本次交易而获得的股 份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份），用于补偿的现金金额不超过股 份补偿方因本次交易而获得的现金金额。 股份补偿方同意：若发行人在补偿年限内有现金分红的，其按前述补偿方式 计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给 发行人。 假如发行人在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向股份补偿方发行 股票的价格”及“已补偿股份数”需进行相应调整。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易佳都新太将通过发行股份及支付现金的方式购买堆龙佳都、刘伟持 有的新科佳都和佳众联100%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》， 新科佳都和佳众联100%的股权的交易价格为108,820.17万元。上述交易价格超 过公司最近一个会计年度（2012年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产 额的50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准， 本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审 核。 八、本次交易构成关联交易 本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴 于刘伟先生同时为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。 九、本次交易构成借壳重组 2007年12月，佳都集团经过公开竞拍取得公司56,648,594股社会法人股股 权，并成为公司第一大股东，刘伟先生同时成为本公司实际控制人，至今公司的 实际控制人一直未发生变化。2006年末，本公司的资产总额为38,264.89万元。 本次上市公司向刘伟及其关联方堆龙佳都购买的资产总额的交易价格为 108,820.17万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2006年度）经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为284.39%，超过100%。根据《重 组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。 十、本次交易的交易对方触发要约收购义务 本公司本次向堆龙佳都、刘伟发行股份后，刘伟及其关联方持有本公司股份 的比例将超过30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了堆龙佳都、刘伟的 要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，由于本次发行股份前 刘伟已经拥有本公司的控制权，且堆龙佳都、刘伟承诺3年内不转让本次向其发 行的新股，经上市公司股东大会审议同意堆龙佳都、刘伟免于发出要约后，堆龙 佳都、刘伟可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就堆龙佳 都、刘伟的有关行为发表符合本项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露 后，堆龙佳都、刘伟可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定 办理股份登记相关事宜。 十一、本次重组的重大风险提示 （一）本次重组无法获得批准的风险 本次交易尚需中国证监会核准。 上述核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的核准 以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）盈利预测风险 天职国际对新科佳都、佳众联2013年度的盈利预测进行了审核并分别出具 了《新科佳都盈利预测审核报告》、《佳众联盈利预测审核报告》，对佳都新太2013 年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了《佳都 新太备考合并盈利预测审核报告》。 由于盈利预测报告和备考盈利预测报告依据的假设具有不确定性，因此，尽 管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，同时审计机构在审核过程中严格 按照相关规定，履行了必要的审计程序，但仍可能由于假设条件发生变化或其他 风险因素的影响导致交易标的实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。特 别提请投资者注意该等风险。 （三）拟购买标的资产的估值风险 本次交易拟收购资产为新科佳都100%股权和佳众联100%股权。根据沃克森 出具的资产评估报告，沃克森采用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进 行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的资产的收益 法评估结果如下表所示： 单位：万元，% 标的公司 评估价值 账面价值 评估增值 增值率 新科佳都 100,812.02 11,068.89 89,743.13 810.77 佳众联 13,808.15 2,547.92 11,260.23 441.94 合 计 114,620.17 13,616.81 101,003.36 741.75 上述评估结果虽然由专业评估机构沃克森履行了必要的评估程序，并结合市 场环境、标的资产自身情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果 均是建立在一定的利润假设前提基础上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、 行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次交易完成后拟购买资 产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的资产的价值实现。因此特别提请 投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合 理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的 资产的估值风险。 （四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟采用发行股份和支付现金的形式向交易对方收购新 科佳都100%的股权和佳众联100%的股权，其中以本次配套募集资金的一部分 支付购买堆龙佳都持有的新科佳都15%股权、佳众联15%股权价款，根据标的 资产交易价格计算，将使用配套募集资金约16,323.03万元，其余配套募集资金 将用于新科佳都和佳众联主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务 融资或其他形式自筹资金支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的 资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利能力的 提升。 （五）资产负债率上升风险 根据天职国际会计师事务所出具的天职穗SJ[2013]109号上市公司审计报告 以及天职穗SJ[2013]109-3号备考合并审计报告，本公司模拟合并后2012年12 月31日的资产负债率由原来的38.08%上升至58.12%。若本次募集配套资金未 能实施或融资金额低于预期的情形下，公司可能通过债务融资或其他形式自筹资 金支付现金对价和补充流动资金，使得公司的资产负债率进一步上升。资产负债 率的上升可能会限制公司日后债务融资空间，并提高公司的财务成本，进而有可 能影响公司偿债能力和盈利能力。 （六）存在未弥补亏损而无法分红的风险 截至2012年12月31日，本公司未分配利润约为-55,537.11万元。根据《公 司法》等法律法规的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可进行 利润分配。本次重大资产重组实施完成后，本公司将由于存在金额较大的未弥补 亏损而在一定时间内无法向股东进行现金分红，提醒投资者关注该等风险。 （七）政策风险 轨道交通的发展与国家轨道交通总体规划密切相关，IT运维服务行业与经 济周期、国家宏观调控政策走向具有紧密联系。如果国家对轨道交通、IT运维 服务的行业性鼓励政策发生变化，或国家宏观经济政策走向发生不利变化，则可 能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。 （八）技术风险 目前，新科佳都是国内少有的同时拥有自动售检票系统、综合监控系统和站 台屏蔽门系统三大系统运营业绩并可同时承担三大项目的系统集成及工程实施 的轨道交通智能化综合解决方案提供商。随着国家和地方政府对轨道交通投入的 不断增长，新科佳都的竞争对手均在持续加大对相关智能化技术的研发投入。如 果新科佳都无法持续对技术研发进行投入并保持其在轨道交通智能化技术领域 的技术优势，可能会使新科佳都丧失在该领域的技术优势，进而对新科佳都未来 的发展和市场竞争产生不利影响。 （九）经营风险 新科佳都在国内轨道交通智能化市场特别是华南轨道交通智能化市场具有 较强的竞争力。但新科佳都业务区域扩张的速度和效果仍存在不确定性，若未来 新科佳都轨道交通智能化业务的全国性扩展张计划受阻，可能会对新科佳都的经 营业绩的增长产生不利影响。 虽然我国轨道交通正处于大规模建设阶段，对轨道交通信息化系统的需求持 续增长，但轨道交通智能化项目单个项目合同金额通常较高，每年市场的项目招 标数量有限且行业的区域性特征明显，项目的招投标及跨区域市场拓展均存在较 大的不确定性。如果新科佳都无法在轨道交通智能化领域持续获取订单，可能会 对新科佳都的经营业绩产生不利影响。 （十）业务整合风险 本次重大资产重组完成后，公司将确立以智能化技术和产品为核心的战略发 展规划，以充分发挥公司的业务协同效应，增强公司盈利能力及核心竞争力。但 本次重组完成后，公司的资产总额、业务范围和经营区域将大幅增加，内部组织 架构复杂性将会提高，公司的内控制度、管理制度、组织架构和管理团队将根据 业务发展需要进行必要的调整和完善，如果后续整合或调整不及时或不到位，短 期内可能对公司经营业绩产生不利影响。 （十一）供应商和客户相对集中的风险 华三通信是本次重大资产重组的交易标的公司新科佳都的主要供应商，为新 科佳都提供智能化产品集成业务所需的网络设备。2012年，新科佳都向华三通 信的采购额占当期总采购额的77.43%，供应商相对较为集中。虽然新科佳都与 供应商已经形成了紧密的利益共同体关系，但如果现有供应商与新科佳都的合作 关系发生重大变化，仍可能对新科佳都的经营业绩造成不利影响。 本次重大资产重组的交易标的公司佳众联的主营业务是IT运维服务。2011、 2012年，佳众联向惠普中国的销售额分别占当期营业收入的45.52%、39.32%。 虽然佳众联与惠普公司建立了长期稳定的合作关系，但如果惠普公司与佳众联的 合作关系发生重大变化，仍可能对佳众联的业绩造成不利影响。 （十二）大股东控制的风险 本次交易前，佳都集团持有本公司21.07%的股份，是本公司的控股股东； 同时佳都集团的控股股东刘伟为本公司实际控制人。本次交易完成后，按配套融 资金额上限36,273.39万元，发行价格8.00元/股计算，刘伟及其一致行动人佳都 集团、堆龙佳都、佳都信息咨询将合计持有本公司35.77%的股份，其对本公司 的控制力将进一步增强。公司已经建立起较为完备的治理机制，并制定了切实可 行的方案对本次重组完成后的公司治理结构、内部控制制度进行进一步完善。但 如果刘伟及其一致行动人利用其大股东地位，通过行使表决权，对公司的董事任 免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大事项进行不恰当的干预，影响公 司的正常经营管理和决策，仍可能对公司造成不利影响。 （十三）股价波动风险 股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展 前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对 比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素 偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失，提请投资者注意。 目 录 声 明 ...................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................ 2 一、本次重组情况概要 ..................................................................................................................... 2 二、本次交易标的的资产评估情况 .................................................................................................. 2 三、本次交易中发行股份购买资产的简要情况 .............................................................................. 2 四、本次交易中支付现金购买资产的简要情况 .............................................................................. 3 五、本次配套融资安排 ..................................................................................................................... 3 六、利润补偿及承诺安排 ................................................................................................................. 4 七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 6 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................. 7 九、本次交易构成借壳重组 ............................................................................................................. 7 十、本次交易的交易对方触发要约收购义务 .................................................................................. 7 十一、本次重组的重大风险提示 ...................................................................................................... 8 目 录 .................................................................................................................. 13 释 义 .................................................................................................................. 17 第一节 本次交易概述 ......................................................................................... 20 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 20 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 21 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 24 四、本次交易的基本情况 ............................................................................................................... 24 五、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 26 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 30 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 30 八、本次交易构成借壳重组 ........................................................................................................... 31 九、公司董事会表决情况 ............................................................................................................... 34 十、公司股东大会表决情况 ........................................................................................................... 34 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................. 35 一、公司基本情况简介 ................................................................................................................... 35 二、公司设立及上市情况 ............................................................................................................... 36 三、公司最近三年的控股权变动情况 ............................................................................................ 44 四、公司主营业务发展情况 ........................................................................................................... 44 五、公司最近三年主要财务指标 .................................................................................................... 44 六、公司控股股东、实际控制人概况 ............................................................................................ 46 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................ 49 一、交易对方概况 ........................................................................................................................... 49 二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 51 三、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况 ................................................................ 52 四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ............................................................................ 57 第四节 交易标的资产的基本情况 ...................................................................... 58 一、本次交易标的资产概况 ........................................................................................................... 58 二、交易标的公司的基本情况 ....................................................................................................... 58 三、交易标的的业务与技术 ........................................................................................................... 86 第五节 本次发行股份情况 .................................................................................115 一、本次发行股份情况概述 ......................................................................................................... 115 二、本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 ...................................... 118 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ...................................................................... 119 第六节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................... 120 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................................ 120 二、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的主要内容 .................................... 125 三、《盈利补偿协议》的主要内容 ................................................................................................ 127 第七节 本次交易的合规性分析 .........................................................................132 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .......................................................................... 132 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 .................................................................. 136 三、本次交易符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 .............................................................................. 138 第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析 .............................142 一、本次交易定价的依据 ............................................................................................................. 142 二、本次交易价格的公平合理性分析 .......................................................................................... 142 三、董事会对本次资产评估的意见 .............................................................................................. 150 四、独立董事对本次资产评估的意见 .......................................................................................... 151 第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ..... 153 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ...................................................... 153 二、交易标的的行业特点和经营情况 .......................................................................................... 160 三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .............................................. 210 第十节 财务会计信息 ......................................................................................223 一、标的公司最近两年简要财务报表 .......................................................................................... 223 二、上市公司最近两年简要备考财务报表 .................................................................................. 231 三、标的公司盈利预测表 ............................................................................................................. 235 四、上市公司备考盈利预测表 ..................................................................................................... 240 第十一节 同业竞争与关联交易 .......................................................................243 一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 243 二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 245 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 257 一、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理机制结构的措施 .............................................. 257 二、上市公司独立运作情况 ......................................................................................................... 260 第十三节 其他重要事项说明 ............................................................................. 263 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或存在 为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................................. 263 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情 况 .................................................................................................................................................... 263 三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况 .......................................................... 263 四、公司股票连续停牌前未发生异动的说明 .............................................................................. 263 五、本次交易相关人员买卖股票情况 .......................................................................................... 264 第十四节 本次交易的特别风险提示 .................................................................271 一、本次重组无法获得批准的风险 .............................................................................................. 271 二、盈利预测风险 ......................................................................................................................... 271 三、拟购买标的资产的估值风险 .................................................................................................. 271 四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................................................. 272 五、资产负债率上升风险 ............................................................................................................. 272 六、存在未弥补亏损而无法分红的风险 ...................................................................................... 273 七、政策风险 ................................................................................................................................ 273 八、技术风险 ................................................................................................................................ 273 九、经营风险 ................................................................................................................................ 273 十、业务整合风险 ......................................................................................................................... 274 十一、供应商和客户相对集中的风险 .......................................................................................... 274 十二、大股东控制的风险 ............................................................................................................. 274 十三、股价波动风险 ..................................................................................................................... 275 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ............................... 276 一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................................................. 276 二、中介机构对本次交易的结论性意见 ...................................................................................... 278 第十六节 董事会及其他相关中介机构的声明与承诺 .......................................280 一、公司全体董事声明 ................................................................................................................. 280 二、法律顾问声明 ......................................................................................................................... 281 三、资产评估机构声明 ................................................................................................................. 282 四、审计机构声明 ......................................................................................................................... 283 五、独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 284 第十七节 本次交易的备查文件及相关中介机构联系方式 ...............................285 一、备查文件 ................................................................................................................................ 285 二、备查地点 ................................................................................................................................ 286 三、相关中介机构联系方式 ......................................................................................................... 286 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 佳都新太/上市公司/本公司/ 公司/发行人 指 佳都新太科技股份有限公司 堆龙佳都 指 堆龙佳都科技有限公司 佳都集团 指 广州佳都集团有限公司 佳都投资 指 广州佳都投资有限公司 佳都国际 指 Pacific City International Holdings Limited（佳都国 际控股有限公司） 新科佳都 指 广州新科佳都科技有限公司 佳众联 指 广州市佳众联科技有限公司 佳都信息咨询 指 广州佳都信息咨询有限公司 佳都信息技术 指 广州佳都信息技术研发有限公司 佳众联信息服务 指 广州市佳众联信息服务有限公司 佳都电子 指 广州市佳都电子科技有限公司 汇远计算机 指 广州汇远计算机有限公司 汇毅物业 指 广州市汇毅物业管理有限公司 新钶电子 指 新钶电子（上海）有限公司 新科电子 指 SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD. 华三通信/H3C 指 杭州华三通信技术有限公司 宇视科技 指 浙江宇视科技有限公司 惠普中国 指 中国惠普有限公司 惠普公司 指 Hewlett-Packard Development Company, L.P. AFC 指 自动售检票系统 PSD 指 月台屏蔽门系统 ISCS 指 综合监控系统 交易标的/标的资产 指 广州新科佳都科技有限公司100%股权和广州市 佳众联科技有限公司100%股权 交易对方/股份补偿方 指 堆龙佳都科技有限公司、刘伟 补偿期 指 2013年、2014年和2015年 预案 指 《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 本报告书/重组报告书 指 《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 本次重大资产重组/本次重组 /本次交易 指 佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付 现金收购标的资产并募集配套资金之交易行为 本次交易中的发行股份购买 部分 指 佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股份购买其合计 持有的85%新科佳都股权和85%佳众联股权 本次交易中的现金购买部分 指 佳都新太向堆龙佳都支付现金购买其持有的15% 新科佳都股权和15%佳众联股权 发行股份及支付现金购买资 产 指 佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付 现金收购标的资产之交易行为 配套融资/本次配套融资 指 佳都新太向不超过10名符合条件的特定对象非 公开发行股票募集配套资金 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有 限公司和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协 议》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 东北证券/独立财务顾问 指 东北证券股份有限公司 君合律师事务所/法律顾问 指 北京市君合律师事务所 天职国际/天职国际会计师事 务所/会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森/沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 元 指 人民币元 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 智能化是信息化发展的必然趋势。智能化技术运用于交通运输、国家防务、 行政管理等各部门，可大大提高运转效率、服务质量和决策水平。近年开始起步 的智能电网、智能交通、云计算、物联网等新兴产业，均以智能技术作为重要支 撑技术，为智能科学技术开创广阔的应用前景。 公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势，公司确立了以智能化技 术和产品为核心的战略发展规划。 基于既有的竞争优势，公司确立了在智能安防和智能交通两大高成长领域全 面布局的业务方向。围绕该业务方向，公司将夯实研发、市场和运营能力，加强 核心产品研发创新力度，并通过收购兼并与公司具互补性的企业，依托智能化的 产品、服务和解决方案，精耕华南根据地，并整合布局全国营销体系，推动公司 由系统集成商、软件提供商向智能产品及解决方案综合提供商的转变，最终成为 市场领先的综合性现代信息服务企业。 智能安防领域，公司的经营思路是：（1）依托城市级项目经验，在华南区通 过建立区域优势拓展市场，成为具有核心产品的项目总承包商/产品供应商；（2） 通过与电信运营商、区域系统集成商等合作的方式拓展全国市场；（3）通过收购 兼并等方式进入细分行业市场，补强产品、行业经验和渠道的短板；（4）布局智 能安防设备维保，建立从规划、建设到运营维护的一站式服务体系。 智能化轨道交通领域，公司的经营思路是：（1）提升公司综合能力，依托广 州地铁的项目建设经验和广东轨道交通产业技术创新联盟的市场资源共享，实现 深耕广州、立足华南、面向全国的市场目标；（2）深入挖掘客户需求，为客户提 供多样化的产品、服务和解决方案；（3）建设智能化轨道交通设备运维管理能力， 逐步开拓维保产品线，满足设备升级和运维管理的市场需求。 围绕战略规划和经营思路，公司需要进一步完善布局。在智能安防领域，凭 借“平安广州”建设经验，公司已形成产品级、行业级、城市级解决方案能力， 但亟待建立全国营销和服务渠道，以快速拓展市场并提供服务支持；在智能交通 领域，公司紧抓城市轨道交通快速发展的步伐，依托全国三大轨道交通市场之一 的广州，以提供智能化轨道交通产品、服务及解决方案为市场定位，但客户对服 务商的经验积累要求较高，直接进入该领域难度极大。 新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智 能化、智能化产品集成，佳众联主营业务为IT运维服务。本次重大资产重组完 成后，新科佳都和佳众联将成为本公司的全资子公司。新科佳都和佳众联的业务 领域与本公司战略规划高度锲合，能够补足公司发展需要的业务结构，重组完成 后将成为本公司业务架构中的重要板块，实施本次重大资产重组是公司实施业务 整合并实现业务发展规划的必然选择。 二、本次交易的目的 （一）收购优质资产，提高公司持续盈利能力，最大化全体股东 利益 新科佳都2011年、2012年末资产总额分别为16,601.80 万元、82,882.73万 元，增长率分别为3.60%、399.24%；2011年、2012年末净资产分别为4,680.24 万元、10,606.21万元，增长率分别为9.95%、126.62%；佳众联2011年、2012 年末资产总额分别为6,103.25万元、6,689.82万元，增长率分别为20.32%、9.61%； 2011年、2012年末净资产分别为1,485.19万元、2,621.80万元，增长率分别为 33.11%、76.53%，交易标的资产增值较快，资产质量不断优化。本次交易完成 后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以 提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力 和可持续发展的能力，使股东利益最大化。 （二）整合业务构架，发挥协同效应，拓展未来发展空间 公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势并基于公司既有竞争优势， 公司确立了以智能化技术和产品为核心的未来发展规划，公司将形成智能安防、 智能化轨道交通、通信增值、IT综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能 化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和IT综合服务业务为支撑，最 大限度发挥公司的业务协同效应。 公司业务协同效应的具体体现如下： 1、智能化轨道交通业务是公司以智能化产品技术为核心的未来业务规划 中的关键环节 新科佳都是国内领先的轨道交通智能化系统解决方案提供商。重组完成后， 新科佳都将为公司引入智能化轨道交通相关产品和技术，加强公司在智能化轨道 交通领域的技术和市场能力，进一步巩固公司在智能化产品技术领域的核心竞争 力。同时，公司拥有计算机系统集成一级等多项高等级资质和雄厚的资金实力， 将改善新科佳都在轨道交通智能化领域的资质结构，提高新科佳都在轨道交通智 能化业务领域招投标的竞争力。 智能化轨道交通业务将与公司目前既有的智能安防业务一起，共同构成公 司未来智能化产品的主要发展方向和利润增长点，成为公司以智能化产品技术为 核心的未来业务规划中的关键环节。 2、产品集成业务将成为公司IT综合服务业务的重要组成部分，成为公司 智能安防业务全国市场布局的渠道 新科佳都拥有完善的产品集成市场渠道，建立了遍布全国的营销和服务网 络，与众多应用系统集成商建立了良好的合作关系。重组完成后，新科佳都的产 品集成市场渠道将为公司的软件产品、系统集成解决方案的销售提供支撑，实现 全国市场布局：一方面为公司智能安防产品和解决方案的销售提供了供应渠道， 纵向拓展了公司的产业链体系，另一方面利用其与系统集成商的合作关系横向拓 展了公司的业务合作领域。产品集成业务将成为公司IT综合服务业务的重要组 成部分。 3、IT运维服务业务是公司IT综合服务业务的重要补充 佳众联主营业务为IT运维服务，具有深入到三、四线城市的全国性服务网 络。重组完成后，佳众联将为公司既有系统集成项目提供运维服务：一方面有助 于公司改善业务流程，使公司各业务部门高效运作，另一方面将改变公司目前此 类业务部分外包的局面，为公司业务的稳定性提供了良好支撑。佳众联将进一步 增强公司的IT综合服务能力，增强公司提供一站式解决方案的能力，使公司建 立起集产品销售、中期服务、后期维护于一体的兼顾前后端的产品服务解决方案 体系。IT运维服务业务是公司IT综合服务业务的重要补充。未来，佳众联还将 利用其服务渠道，进一步拓展智能安防和智能化轨道交通设备运维管理服务，增 强公司上述业务的核心竞争能力。 综上所述，本次重组完成后，公司将形成智能安防、智能化轨道交通、通 信增值、IT综合服务四大业务板块，其中，IT综合服务业务将为其他业务板块 提供运维服务和产品集成服务，成为公司其他业务板块持续稳定发展的重要保 障；通信增值业务是公司传统核心业务，将为公司提供稳定的利润来源，其良好 的电信客户关系网络也将为IT运维、产品集成等其他业务提供广阔的发展空间； 智能化轨道交通、智能安防业务是公司智能化技术产品的主要发展方向和运用实 施领域，其所在行业的高速成长将使其成为公司未来的主要利润增长点。 （三）避免同业竞争，并有利于减少关联交易 本次交易前，本公司的实际控制人刘伟及其控制的其他公司未从事与上市公 司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，刘伟实际控制的公司新 科佳都、佳众联将成为本公司的全资子公司，刘伟及其控制的其他公司亦未从事 与新科佳都、佳众联相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。本次交易对实际 控制人资产进行整合，将有利于避免同业竞争。 本公司关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、租赁、担保以 及关联方往来等业务类型，其中包括与本次拟注入资产新科佳都、佳众联之间的 关联交易。通过本次重组，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子公司，双方 之间的关联交易将被作为内部交易合并抵消，本次交易总体上有利于上市公司减 少关联交易。本次交易对关联交易的具体影响情况参见本报告书“第十一节 同 业竞争与关联交易”之“二、本次交易对公司关联交易的影响”。 （四）充分利用资本市场，推动新科佳都和佳众联的进一步发展 目前，新科佳都和佳众联发展速度较快，需要大量资金投入。本次交易前， 由于新科佳都和佳众联的股东的后续资金投入能力有限，资本性投入规模不大， 在一定程度上影响了新科佳都和佳众联的发展速度。 本次交易之后，新科佳都、佳众联将成为公司的全资子公司。一方面，公司 可以完全分享轨道交通智能化业务和IT运维服务业务的高速增长所带来的收 益；另一方面，公司可利用自身上市公司的平台优势进行融资，并投入新科佳都 和佳众联，突破既有资本限制，使其获得广阔发展空间。 三、本次交易的决策过程 （一）佳都新太的决策过程 1、2013年3月19日，佳都新太召开第六届董事会2013年第二次临时会议 审议通过了《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》等议案。 2、2013年4月15日，佳都新太召开第六届董事会2013年第三次临时会议 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》等议案。 3、2013年5月2日，佳都新太召开2013年第二次临时股东大会，审议并 通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意刘伟及其一致行动人免于以要约方 式增持本公司股份。 本次交易尚待取得中国证监会的核准。 （二）堆龙佳都的决策过程 2013年3月15日，堆龙佳都召开股东会，审议同意本次交易事项。 四、本次交易的基本情况 （一）本次交易的基本情况 本公司拟向堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科 佳都100%股权和佳众联100%股权，同时，本公司拟向不超过10名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配 套资金中一部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，剩余配套 资金用于补充流动资金。重组完成后，本公司持有新科佳都100%股权和佳众联 100%股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化。 （二）交易对方名称 本次交易所涉及的交易对方包括堆龙佳都、刘伟和不超过10名特定投资者。 （三）交易标的名称 本次交易所涉及的交易标的为堆龙佳都、刘伟合法持有的新科佳都100%的 股权、佳众联100%的股权。 （四）交易价格及溢价情况 根据堆龙佳都、刘伟与本公司于2013年3月19日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格将由本协议各方根据具有证 券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评 估值并扣减过渡期内目标资产拟分配或已分配的评估基准日前所实现利润金额 后确定。 根据本次交易的评估机构沃克森出具的以2012年12月31日为评估基准日 的评估报告，评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行 了评估，并以收益法的评估结果作为定价参考依据，新科佳都100%股权评估值 为100,812.02 万元，佳众联100%股权评估值为13,808.15万元，拟收购资产的 评估值合计114,620.17万元。由于评估基准日之后交易标的实施利润分配合计 5,800.00万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟注入资产的最终 交易价格为评估值扣除利润分配金额，即108,820.17万元。 采用收益法对新科佳都全部股权价值在评估基准日2012年12月31日的评 估值合计为100,812.02万元，账面净资产（母公司）为11,068.89万元，增值率 为810.77%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第八节 董事会对本次 交易定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析” 之“（三）标的资产评估合理性分析”。 采用收益法对佳众联全部股权价值在评估基准日2012年12月31日的评估 值合计为13,808.15万元，账面净资产（母公司）为2,547.92万元，增值率为 441.94%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第八节 董事会对本次交易 定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析”之“（三） 标的资产评估合理性分析”。 五、本次交易的具体方案 （一）交易方案概况 本次交易佳都新太将通过发行股份及支付现金的方式购买新科佳都、佳众联 100%的股权，并募集配套资金。 收购新科佳都的方案如下表所示： 交易对方 发行股份购买的新科 佳都股权 支付现金购买的新科 佳都股权 合计 堆龙佳都 70% 15% 85% 刘伟 15% - 15% 合计 85% 15% 100% 收购佳众联的方案如下表： 交易对方 发行股份购买的佳众 联股权 支付现金购买的佳众 联股权 合计 堆龙佳都 70% 15% 85% 刘伟 15% - 15% 合计 85% 15% 100% 1、拟向堆龙佳都发行股份和支付现金购买其拥有的新科佳都85%股权、佳 众联85%股权，其中，发行股份购买新科佳都、佳众联各70%股权，支付现金 购买新科佳都、佳众联各15%股权。支付现金来自本次配套募集资金； 2、拟向自然人刘伟发行股份购买其拥有的新科佳都15%股权、佳众联15% 股权； 3、拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 为交易总金额的25%。配套资金总额的具体计算方式如下： 本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25% 交易总金额=标的资产交易价格+本次拟配套融资资金上限 如因为相关主管部门要求或其他原因导致本次配套融资额度发生变化或整 个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付收购价款，本公司将以自有 资金支付本次交易中的现金购买部分。 本次交易完成以后，佳都新太将持有新科佳都和佳众联100%股权。 （二）本次交易定价原则及交易价格 本次交易拟收购资产为新科佳都100%股权和佳众联100%股权。根据本次 交易的评估机构沃克森出具的以2012年12月31日为评估基准日的评估报告， 新科佳都100%股权评估值为100,812.02万元，佳众联100%股权评估值为 13,808.15万元，拟收购资产的评估值合计114,620.17万元 。由于评估基准日之 后交易标的实施利润分配合计5,800.00万元，根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》，拟注入资产的最终交易价格为评估值扣除利润分配金额，即108,820.17 万元。 （三）本次交易中的支付现金 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，佳都新太拟支付 现金购买堆龙佳都持有的新科佳都15%股权、佳众联15%股权。支付现金来源 于配套募集资金，根据标的资产交易价格计算，需支付现金16,323.03万元。 （四）本次交易中的股票发行 本次交易中，佳都新太拟向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份购买其合计持有 的新科佳都85%股权和佳众联85%的股权，同时拟向不超过10名其他特定投资 者发行股份募集配套资金。 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式及发行对象 本次发行对象为堆龙佳都、自然人刘伟以及符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易涉及向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份及支付现金购买资产和向其 他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为佳都新太第六届董事 会2013年第二次临时会议决议公告日。 上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套 资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 佳都新太向堆龙佳都、自然人刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即8.89元/股，该发行价格已经本公司2013年第二次临 时股东大会批准。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即8.00元/股。最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 4、发行数量 （1）向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份数量 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中向堆龙佳都、自然 人刘伟发行股份数量的计算公式为： 发行数量=（标的资产交易价格×85%）÷本次交易向堆龙佳都、刘伟发行股 票的价格 按照标的资产交易价格108,820.17万元计算，本次交易向堆龙佳都、自然人 刘伟合计发行股份数为10,404.63万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发 行数量为准。 （2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量 本次交易中，拟募集配套融资资金上限为交易总金额的25%，按交易标的交 易价格计算即为36,273.39万元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特 定投资者发行股份数量不超过4,534.17万股。最终发行数量将根据最终发行价 格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。 （3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应 调整。 5、上市地点 本次向堆龙佳都、刘伟及不超过10名其他特定投资者发行的股票拟在上海 证券交易所上市。 6、本次发行股份锁定期 堆龙佳都、自然人刘伟本次认购股份的锁定期为：自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行。 向不超过10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自本次发行结束之日 起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 7、期间损益 过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报 表）减少（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响）， 堆龙佳都、刘伟应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按其于评估基准日所持新科佳都和佳众联的股权比例以现金方式向公 司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表） 增加（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），则 增加的净资产由公司享有，公司无需就此向堆龙佳都、刘伟作出任何补偿。 8、上市公司滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。 9、募集资金用途 本次交易募集的配套资金将用于： （1）支付购买堆龙佳都持有的新科佳都15%股权、佳众联15%股权价款， 根据标的资产交易价格计算，将使用配套募集资金约16,323.03万元； （2）其余配套募集资金将用于新科佳都和佳众联主营业务的发展，以提高 本次整合的绩效。 六、本次交易构成关联交易 本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴 于刘伟先生同时为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易公司将通过发行股份及支付现金的方式购买堆龙佳都、刘伟持有的 新科佳都和佳众联100%的股权。经交易双方确定，新科佳都和佳众联100%的 股权的交易价格为108,820.17万元。上述交易价格超过公司最近一个会计年度 （2012年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000 万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产 重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。 八、本次交易构成借壳重组 （一）本次交易构成借壳重组 2007年12月，佳都集团经过公开竞拍取得公司56,648,594股社会法人股股 权，并成为公司第一大股东，刘伟先生同时成为本公司实际控制人，至今公司的 实际控制人一直未发生变化。2006年末，本公司的资产总额为38,264.89万元。 本次上市公司向刘伟及其关联方堆龙佳都购买的资产总额的交易价格为 108,820.17万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2006年度）经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为284.39%，超过100%。根据《重 组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。 （二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与 解答》的有关规定 1、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上；涉 及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上； 本次交易标的资产为新科佳都100%股权、佳众联100%股权。新科佳都、佳 众联在刘伟实际控制下持续经营时间均在3年以上。 2、交易标的资产最近三年的主营业务未发生重大变化； 新科佳都和佳众联最近3年主营业务未发生重大变化。其中，新科佳都为智 能化产品和解决方案服务商；佳众联为IT运维服务商。 自2004年1月成立以来，新科佳都一直从事智能化产品轨道交通智能化系 统的研发、集成和销售业务。自2010年成为佳都集团控股子公司后，新科佳都 在智能化产品领域持续发力，逐渐成为综合性智能化产品和解决方案服务商。 2012年，新科佳都开始全面从事智能化产品集成业务。新科佳都开展产品集成 业务不构成其主营业务的重大变化，主要基于以下因素： （1）智能化轨道交通业务和产品集成业务均属于智能化产品技术相关领域 业务。 信息化的发展经历了数字化和网络化的历史阶段，正在向智能化迈进，智能 化是信息化发展的必然趋势。智能化技术广泛运用于交通运输、国家防务、行政 管理等各部门，可大大提高运转效率、服务质量和决策水平。近年开始兴起的智 能电网、智能交通、智能安防、云计算、物联网等新兴产业，均以智能技术作为 重要支撑技术，为智能科学技术开创广阔的应用前景。 智能化轨道交通是智能化产品技术的重要应用领域。智能化轨道交通是通过 信息技术、通信技术、网络技术、自动化控制技术和多媒体技术的结合，实现轨 道交通的智能化运营管理，从而最大程度的提高轨道交通运营效率，提升服务水 平。兴建轨道交通是解决城市公共交通问题的重要途径，近年来发展迅速，从国 家到地方相继制定了发展城市轨道交通建设规划。智能化技术的引入进一步提升 了轨道交通的行业便利性，使得轨道交通的运营效率有了长足的提高。 网络设备产品是智能化技术的基础硬件设备。新科佳都目前主要从事网络设 备和视频监控设备产品集成业务。智能化技术是包括多种技术的复合性应用技 术，其中通信技术、网络技术是智能化技术的核心组成部分：智能化系统中的智 能化终端与远程控制设备的连接均依靠网络通信设备；智能化系统中网络连接的 稳定性、环境适用性对智能化系统的性能优劣具有重要影响。 （2）产品集成业务的渠道优势对轨道交通智能化业务具有推动作用，产品 集成和轨道交通智能化具有良好的协同效应。 新科佳都从事的网络设备、视频监控设备产品集成业务是轨道交通智能化业 务的基础支撑。网络技术是智能化技术的核心技术之一，网络设备是轨道交通智 能化系统的基础硬件设备。从事网络设备产品集成业务一方面增强了新科佳都对 网络设备的供应链渠道的控制能力，使新科佳都合理控制网络设备采购成本；另 一方面提高了新科佳都对网络设备的产品集成能力、技术实现能力，进一步提升 了智能化系统的集成整合效率，有利于新科佳都轨道交通智能化业务的开展和实 施。同时，产品集成业务作为智能化技术、智能化系统的通用底层架构基础，从 事产品集成业务不仅对智能化轨道交通业务形成支撑作用，对重组后上市公司其 他智能化产品技术应用领域也将形成同样的产品集成和技术服务支持。 产品集成业务的渠道网络拓展了轨道交通智能化业务的市场空间。新科佳都 拥有完善的产品集成市场渠道，建立了遍布全国的营销和服务网络，与众多应用 系统集成商建立了良好的合作关系。新科佳都的产品集成市场渠道将为公司的轨 道交通智能化系统集成解决方案的销售提供支撑，拓展了公司的业务合作领域， 进而推动新科佳都更快的实现全国市场布局。 （3）地铁客户在更多的智能化轨道交通领域存在网络设备和视频监控设备 的产品需求，新科佳都的产品集成业务能为地铁客户提供更广泛的技术服务。 新科佳都在为地铁客户提供自动售检票系统、综合监控系统、月台屏蔽门系 统的基础上，其技术实力、服务响应度等得到了地铁客户的广泛认可。地铁公司 在项目建设和运营阶段，对网络设备、视频监控等智能化产品集成服务需求量大， 新科佳都的产品集成业务能为地铁客户提供更深入的技术服务，增强客户粘性。 同时，为同一客户提供更多的技术服务，良好的合作和信任关系有效的降低了沟 通成本。 综上所述，智能化轨道交通业务与产品集成业务均属于智能化技术相关领 域，产品集成是智能化产品的基础，网络技术、视频监控技术是智能化核心技术 组成部分，开展产品集成业务是原有业务的延续和发展；新科佳都轨道交通业务 与产品集成业务之间具有良好的协同效应；产品集成业务的开展增强了新科佳都 的智能化技术实力，扩展了新科佳都的市场空间和业务领域。 3、拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000 万元 本次交易标的资产为新科佳都100%股权、佳众联100%股权。根据天职国 际审计的财务数据，新科佳都2011年、2012年扣除非经常性损益后净利润分别 为275.41万元、5,330.58万元；佳众联2011年、2012年扣除非经常性损益后净 利润分别为210.26万元、749.37万元。标的资产最近两个会计年度合计扣除非 经常性损益净利润为正数且累计超过了人民币2,000万元。 4、关于拟新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员的辅导、培训情 况 截至本报告书签署日，上市公司的控股股东佳都集团和本次交易的交易对方 堆龙佳都、刘伟未有改变目前上市公司的董事、监事和高级管理人员或向上市公 司推荐新任董事、监事和高级管理人员的计划。如相关方未来有推荐董事、监事、 高级管理人员的计划，在相关人员确定后，独立财务顾问将根据相关法律法规的 要求对相关人员进行证券市场规范化运作知识辅导、培训，以确保其具备上市公 司经营、管理和规范运作所必需的知识和经验。 目前，新科佳都、佳众联的董事、监事和高级管理人员团队稳定，已在各自 主营业务领域经营多年，具备管理新科佳都、佳众联所必需的知识、经验。本次 重组完成前，独立财务顾问将根据实际情况对相关人员进行辅导和培训，提高其 证券市场规范运作的意识和相关知识水平。 5、本次重组后符合证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定 本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 九、公司董事会表决情况 1、2013年3月19日，佳都新太召开第六届董事会2013年第二次临时会议 审议通过了《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》等议案。 2、2013年4月15日，佳都新太召开第六届董事会2013年第三次临时会议 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》等议案。 十、公司股东大会表决情况 2013年5月2日，佳都新太召开2013年第二次临时股东大会，审议并通过 了本次重大资产重组的相关议案，并同意刘伟及其一致行动人免于以要约方式增 持本公司股份。本次交易尚待取得中国证监会的核准。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司中文名称： 佳都新太科技股份有限公司 公司英文名称： PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司法定代表人： 刘伟 公司成立日期： 1993年12月28日 注册资本： 362,800,338元 公司注册地址： 广州市番禺区东环街迎宾路832号番禺节能科技园内番山 创业中心1号楼2区306房 公司办公地址： 广州天河软件园建工路4号 企业法人营业执照注册号：440101000036300 国税税务登记号码：440106731566630 地税税务登记号码：440106731566630 组织机构代码：73156663－0 办公地址邮政编码：510665 电话：020-85550260 传真：020-85577907 电子信箱：ly@suntektech.com 公司网址：www.pci-suntektech.com 股票上市地：上海证券交易所 股票简称： 佳都新太 股票代码： 600728 经营范围： 计算机新产品开发、研制及相关技术引进、技术服务。计算机 信息系统集成（有效期至2014年11月17日）。批发和零售贸易（国家专营专控 商品除外）。安全技术防范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、 安装、维护。智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。 二、公司设立及上市情况 （一）设立 远洋渔业前身系辽宁远洋渔业公司，是1985年根据辽水产人字（1985）47 号文件，由辽宁省水产局批准成立。 1993年6月25日，经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）137号 文《关于同意辽宁远洋渔业公司改组为股份有限公司的批复》批准，由辽宁省大 连海洋渔业总公司（1995年12月1日更名为“辽宁省大连海洋渔业集团公司”） 作为独家发起人，采取定向募集方式，对辽宁远洋渔业公司进行股份制改组，公 司更名为“辽宁远洋渔业股份有限公司”。 1993年12月28日，远洋渔业在辽宁省工商行政管理局注册成立并领取了 《企业法人营业执照》。远洋渔业设立时股本总额为6,550万元，股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 占总股本比例（%） 一、国有法人股 50,000,000 76.34 辽宁省大连海洋渔业总公司 50,000,000 76.34 二、社会法人股 4,500,000 6.87 中国水产总公司 1,500,000 2.29 大连冷冻机股份有限公司 1,500,000 2.29 大扬企业集团股份有限公司 1,500,000 2.29 三、企业内部职工股 11,000,000 16.79 总计 65,500,000 100.00 （二）首次发行及上市 1996年，辽宁省计划委员会、辽宁省人民政府证券委员会以辽计发（1996） 80号文《关于辽宁远洋渔业股份有限公司国内股票发行额度的批复》、农业部以 农财函（1996）17号文《关于安排辽宁远洋渔业股份有限公司A股股票发行额 度的批复》向公司分配A股股票发行额度2,400万元（以面值计算）。 经中国证监会证监发审字（1996）109号文《关于辽宁远洋渔业股份有限公 司申请公开发行股票的批复》核准，远洋渔业发行额度为24,000,000股，其中 11,000,000股由公司原内部职工占用；公司于1996年7月向境内投资者公开发 行人民币普通股13,000,000股，募集资金11,570.00万元。经中国证监会证监发 审字（1996）110号文《关于同意辽宁远洋渔业股份有限公司采用“上网定价” 方式发行A股的批复》核准，1996年7月16日，公司在上海证券交易所挂牌上 市，股票简称“远洋渔业”，股票代码“600728”。 该次A股发行后公司的股本共计78,500,000股，股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 占总股本比例 （%） 一、非流通股 54,500,000 69.43 国有法人股 50,000,000 63.69 社会法人股 4,500,000 5.73 二、流通股 24,000,000 30.57 社会公众股 24,000,000 30.57 总计 78,500,000 100.00 （三）公司上市后的股本变动情况 1、1996年8月转增股本及送股后的股本变动情况 1996年8月28日，公司临时股东大会审议通过公积金转增股本方案和1996 年中期利润送股方案，以公司截止1996年6月30日的总股本78,500,000股为基 数，将公司1996年上半年未分配利润采用送红股方式分配，每10股送3股；将 公司资本公积金转增股本，每10股转增7股。 该次转增股本及送股完成后公司的股本共计157,000,000股，股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 占总股本比例 （%） 一、非流通股 109,000,000 69.43 （未完）  |