[股东会]南方航空：2012年度股东大会会议资料
中国南方航空股份有限公司 CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD. 二零一二年度 股东大会会议资料 二○一三年六月十八日 中国南方航空股份有限公司 2012年度股东大会会议须知 各位股东、股东代表： 为确保本公司股东在本公司2012年度股东大会（“股东大 会”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事 效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公 司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会 规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好 召开股东大会的各项工作。 二、本次股东大会设秘书处，负责股东大会的程序安排和会 务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职 责，维护股东合法权益。 四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利， 并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱 大会的正常秩序。 五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与 本次股东大会表决事项相关。 六、根据本公司章程，2012年度股东大会议案表决以现场 投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。 七、本次股东大会审议了大会议案后，应对此作出决议；根 据本公司章程，第1项至第5项议案为普通决议案，需要出席会 议有表决权股份总数的二分之一以上通过；第6、7、8、9项议 案为特别决议案，需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以 上通过。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、见证 律师和审计师参加，表决结果当场以决议形式公布。 九、公司董事会聘请广东正平天成律师事务所律师出席本次 股东大会，并出具法律意见书。 十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公 司董事会秘书办公室联系。 中国南方航空股份有限公司 2012年度股东大会会议议程 会议时间：2013年6月18日（星期二）14:30（网络投票时间为 2013年6月18日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00） 会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路 南航明珠大酒店四楼1号会议室 主 持 人：董事长司献民先生 _______________________________________________________ 会 议 议 程 一、 主持人宣布会议开始。 二、 审议议题： 1、 审议本公司2012年度董事会报告； 2、 审议本公司2012年度监事会报告； 3、 审议本公司2012年度经审计的合并财务报表； 4、 审议本公司2012年度利润分配预案； 5、审议《关于聘任公司2013年度审计师的议案》； 6、审议修订《中国南方航空股份有限公司股东大会议事 规则》； 7、审议授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份； 8、授权董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述 《关于授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议 案》而获授权发行的股份；并对公司组织章程作出其认为适当及 必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所 需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加； 9、一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可 发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以 一批或分批形式发行债务融资工具。 三、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决。 四、 大会休会（统计表决结果）。 五、 宣布表决结果。 六、 主持人宣布会议结束。 中国南方航空股份有限公司2012年度股东大会 关于本公司2012年度董事会报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 《中国南方航空股份有限公司2012年度董事会报告》已经 2013年3月26日召开的本公司第六届董事会第十次会议审议通 过，其全文已于2013年3月26日分别刊登在香港联合交易所披 露易网站(www.hkexnews.hk)和公司网站(www.csair.com)，于 2013年3月27日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、 《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》上，现提请股 东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事长：司献民 2013年6月18日 中国南方航空股份有限公司2012年度股东大会 关于本公司2012年度监事会报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 《中国南方航空股份有限公司2012年度监事会报告》已经 本公司2013年3月26日召开的第六届监事会第九次会议审议通 过，其全文请见附件一。 现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 监事会主席：潘福 2013年6月18日 中国南方航空股份有限公司2012年度股东大会 关于本公司2012年度经审计的合并财务报表的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 《中国南方航空股份有限公司2012年度经审计的合并财务 报表》已经境内审计师毕马威华振会计师事务所依据中国会计准 则、国际审计师毕马威会计师事务所依据国际会计准则分别审 计。毕马威华振会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报 告，毕马威会计师事务所出具了国际核数师报告书。本公司经审 核的合并财务报表已经于2013年3月26日在上海和香港同时向 股东公布，其全文和摘要已于2013年3月26日分别刊登在香港 联合交易所披露易网站(www.hkexnews.hk)和公司网站 (www.csair.com)，于2013年3月27日刊登在上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)上，有关合并财务报表的详细内容，请各位 股东参阅公司2012年度报告。 现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 财务总监：徐杰波 2013年6月18日 中国南方航空股份有限公司2012年度股东大会 关于本公司2012年度利润分配预案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据公司法和公司章程的规定，经2013年3月26日召开的本 公司第六届董事会第十次会议审议通过，本公司2012年度利润分 配预案如下： 截至2012年12月31日，按照中国会计准则，本公司在提取公 积金后存在剩余可分配利润人民币21.05亿元；按照国际会计准 则，本公司在提取公积金后存在剩余可分配利润人民币11.09亿 元。 本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币490,878,350 元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人 民币0.5元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币 向A股股东支付，以港币向H 股股东支付。 以上为本公司2012年度利润分配预案，现提请股东大会审 议。 中国南方航空股份有限公司 财务总监：徐杰波 2013年6月18日 中国南方航空股份有限公司2012年度股东大会 关于聘任公司2013年度审计师的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据本公司第六届董事会第十次会议决议，本公司拟更换公 司2013年度境内外审计师，聘任普华永道中天会计师事务所有 限公司（名称将更改为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙））为公司2013年国内财务报告、美国财务报告以及财务报告 内部控制提供专业服务，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司 2013年香港财务报告提供专业服务，并授权董事会根据具体工 作情况决定其酬金。详情请参见本公司2013年3月27日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn），中国证券报、上海证券报 以及证券时报上发布的《中国南方航空股份有限公司关于更换审 计师的公告》。 现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 财务总监：徐杰波 2013年6月18日 中国南方航空股份有限公司2012年度股东大会 关于修订《中国南方航空股份有限公司 股东大会议事规则》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本公司董事会于2013年4月24日审议通过修订《中国南方 航空股份有限公司股东大会议事规则》，详情请参见本公司2013 年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），中国证 券报、上海证券报以及证券时报上发布的《中国南方航空股份有 限公司董事会决议公告》。本决议案为特别决议案，现提请股东 大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2013年6月18日 中国南方航空股份有限公司2012年度股东大会 关于授权本公司董事会配发、发行及处置 公司额外股份的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据本公司第六届董事会第十次会议决议，本公司同意提请 股东大会授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份： 1. 提议在本决议案第3项的规限下，一般及无条件批准公司 董事会于有关期间（定义见本决议案第4项的内容）行使公司的 一切权力以配发、发行及处置公司的额外A股及/或H股（以下统 称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及 购股权； 2. 授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期 间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权； 3. 公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配 发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外 股份，不得超过于本特别决议案通过之日公司已发行的现有A股 及/或H股（视情况而定）的20%；及 4. 就本决议案而言： “有关期间”指本决议案获通过之日起 至下列三者中最早日期止的期间： 1) 公司下届年度股东大会结束时； 2) 本决议案通过之日后12个月届满之日，及 3) 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据 本决议案赋予公司董事会授权之日。 本公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，本公司即使 获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。本 决议案为特别决议案，现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2013年6月18日 中国南方航空股份有限公司2012年度股东大会 关于授权本公司董事会因发行额外股份而增加 公司注册资本的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据本公司第六届董事会第十次会议决议，本公司董事会建 议股东大会授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根 据前述《关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的 议案》而获授权发行股份所引起的公司注册资本的增加；对公司 章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增 加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现本公 司注册资本的增加。本议案为特别决议案，现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2013年6月18日 中国南方航空股份有限公司2012年度股东大会 关于一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规 规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资 工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工 具的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为满足本公司生产经营需要，优化调整本公司债务结构，降 低财务融资成本，本公司计划以一批或分批形式发行一种或若干 种类的债务融资工具。为把握市场有利时机，提高融资的灵活性 和效率，建议股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用 法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务 融资工具（以下简称“本次发行”）。具体内容如下： 一、发行计划 有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、 短期融资券、中期票据等在内的债务融资工具。 二、本次发行的主要条款 （一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发 行主体由公司董事会根据发行需要确定。 （二）发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法 律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工 具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。 （三）期限与品种：最长不超过15 年，可以是单一期限品 种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种 的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。 （四）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司 生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等 用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。 （五）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起 至公司2013 年度股东大会召开日止。 如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有 关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许 可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内 完成有关发行。 三、对董事会的授权 公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会 根据公司特定需要以及其他市场条件： （一）确定本次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条 款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、 币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期 限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、 评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安 排等与本次发行有关的一切事宜）。 （二）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括 但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次 发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所 有必要的法律文件办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通 有关的其他事项）。 （三）在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况 下，批准、确认及追认该等行动及步骤。 （四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化， 除涉及有关法律、法规及《中国南方航空股份有限公司章程》规 定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权 范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的 具体方案等相关事项进行相应调整。 （五）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上 市的相关事宜。 （六）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与 本次发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。 此议案为特别决议案，现提请股东大会进行审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2013年6月18日 附件一：《中国南方航空股份有限公司2012年度监事 会报告》 一、监事会的工作情况 1、2012年3月16日召开第六届监事会临时会议，会议 情况如下：审议通过本公司与中国南航集团财务有限公司签 订《<金融服务框架协议>的补充协议》； 2、2012年3月29日召开第六届监事会第六次会议，会 议情况如下：（1）、审议批准2011年度报告全文、摘要及业 绩公告（包括中国、国际会计准则的会计报表）；（2）、审议 通过本公司2011年度利润分配预案；（3）、审议通过2011 年监事会报告书并提交股东大会批准；（4）、审议通过2011 年度内部控制评估报告；（5）、审议通过2011年度募集资金 存放与实际使用情况的报告；（6）、审议通过公司2011年度 社会责任报告； 3、2012年4月24日召开第六届监事会临时会议，会议 情况如下：审议本公司2012年第一季度报告； 4、2012年6月11日召开第六届监事会第七次会议，会 议情况如下：（1）、审议通过本公司非公开发行A股股票方 案；（2）、批准《中国南方航空股份有限公司关于前次募集 资金的使用情况报告》； 5、2012年8月27日召开第六届监事会第八次会议，会 议情况如下：（1）、审议2012年中期业绩报告全文，摘要及 业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报表）；（2）、审 议《中国南方航空股份有限公司关于公司2012年上半年募 集资金存放与使用情况的专项报告》； 6、2012年9月25日召开第六届监事会临时会议，会议 情况如下：审议并对公司与中国南方航空集团公司续签《资 产租赁协议》与《房屋租赁合同》的关联交易事项发表独立 意见； 7、2012年9月26日召开第六届监事会临时会议，会议 情况如下：审议并对对厦门航空有限公司向河北航空有限公 司出售一架B737-800飞机的关联交易事项发表独立意见； 8、2012年10月24日召开第六届监事会临时会议，审 议本公司2012年第三季度报告； 9、2012年12月28日召开第六届监事会临时会议，审 议并对公司与广州南航物业管理有限公司续签《物业委托管 理框架协议》的关联交易事项发表独立意见。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内本公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公 司章程》的规定，从切实维护股东权益和公司利益出发，勤 勉尽责，根据本公司章程、《监事会议事规则》组织召开监 事会会议，列席公司股东大会和历次董事会，对本公司的重 大决策、财务报告、关联交易和公司董事、高级管理人员的 行为进行了有效监督，对公司定期报告、关联交易、内部控 制、股票增值权计划等重大事项进行审核并提出审核意见。 本公司监事会认为，公司2012年度的董事会工作能严 格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，依法规范高效 运作，确保公司健康、稳定、持续地发展。公司董事、总经 理等高级管理人员执行职务时勤勉尽职，依法履行职责，未 发现在执行公司职务时有违反法律、行政法规及公司章程或 损害公司利益及股东权益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 本公司监事会对公司的财务制度和财务状况及其内部控 制情况进行持续监督与核查，并认真审核了公司编制的定期 报告。经核查，监事会认为本公司的财务管理及相关内部控 制制度健全，各项制度均能得到有效执行，财务报告的编制、 审核、报送，以及审计师对财务报表的审计等工作均按法律 法规及公司各项规定有效开展，公司财务报告的内容全面真 实地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果，不存在 重大遗漏和虚假记载。监事会未发现参与年报编制和审计的 人员有违反法律法规相关规定的行为。境内审计师毕马威华 振会计师事务所以及国际审计师毕马威会计师事务所对本 公司2012 年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是 客观公正的。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独 立意见 2010年，本公司成功非公开发行15.015亿股A股股票 和非公开发行3.125亿股H股股票，发行A股股票募集资金 净额约为人民币98.38亿元，发行H股股票H股募集资金为 8.5亿港元。上述资金均已进入本公司的募集资金专户，并 经过毕马威华振会计师事务所验资后出具验资报告。本公司 在募集资金到位后严格按照承诺的用途使用募集资金，其中 H股募集资金已经在2011年度使用完毕。截至2012年12月 31日，公司共使用A股募集资金人民币9,838,369,714.52 元，募集资金已按照募集资金用途全部使用完毕，并于2012 年2月将募集资金专户全部销户。 本公司董事会对募集资金的存放与使用情况出具《公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，对2012年度非 公开发行A股和H股股票募集资金的实际管理及使用情况进 行了详细说明。本公司监事会在认真核查后认为，公司能够 遵照《募集资金管理制度》的相关规定，按照公司非公开发 行A 股申请文件中所列的募集资金用途使用募集资金，并履 行相应的批准和披露义务；募集资金的存放、使用、管理均 不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》规定的情形。 五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本公司监事会对本公司的重大收购、出售资产事项进行 了核查，认为公司重大资产收购、出售均严格按照法律法规 和公司章程等的规定履行了相应的审批程序，并严格按照上 市地上市规则进行对外披露，交易的定价均根据评估价值或 市场公允价值，及经过公平协商厘定，不存在内幕交易情况， 符合广大股东特别是中小股东的利益。 六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见 按照本公司关联交易管理制度，本公司监事会对本公司 的每一项重大关联交易事宜均需发表独立意见。本公司监事 会认为，公司的关联交易事项能按照法律法规、上市地上市 规则、公司章程以及公司关联交易管理的相关制度开展，在 股东大会和董事会审议相关事宜时，关联股东和关联董事均 回避表决，独立董事发表独立意见，关联交易均按公允的市 场价格进行，没有损害公司和中小股东的利益。 七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 报告期内，本公司监事会积极关注公司内部控制的建立 健全情况，重点了解公司内部控制评估工作的进展情况，并 审阅了公司编制的内部控制自我评估报告。2012年3月23 日，监事会召开第六届监事会第六次会议之预备会议，会议 听取了审计部门关于公司2011年度内部控制评估报告的汇 报。2012年3月29日，本公司监事会召开第六届监事会第 六次会议，审议通过了本公司2011年度内部控制评估报告。 中财网
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