[公告]奥飞动漫：公开发行公司债券募集说明书
股票简称：奥飞动漫 股票代码：002292 广东奥飞动漫文化股份有限公司 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园 公开发行公司债券募集说明书 保荐人（主承销商） 广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 签署日期： 年 月 日 2013 6 5 重要声明 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完 整。 二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表 明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变 化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自 愿接受本募集说明书中《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。 六、投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应 特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、公司最近一期末净资产为162,288.59万元（合并报表中所有者权益合 计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14,817.41万元（合并报表 中归属于母公司所有者的净利润），按照本期债券5.5亿元的发行规模计算，预 计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公 告。 二、最近三年及一期，公司合并口径的税前利润分别为14,739.68万元、 15,292.45万元、21,736.51万元和5,181.73万元；财务费用分别为-723.33万元、 -1,136.31万元、-1,002.66万元和-47,92万元。本次债券发行规模5.5亿元，按照 目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后财务费用将会 大幅增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致 公司净资产收益率和每股收益的下降。 三、最近三年及一期，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 24,673.95万元、1,295.23万元、24,619.59万元和-5,165.84万元，存在波动的情 况。若未来经营性现金流净额波动较大或持续为负，有可能对公司的偿债能力造 成一定影响。 四、经鹏元资信评估有限公司评级，公司主体信用评级为AA，本期债券的 债券信用评级为AA。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。 根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初 次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不 定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具 定期跟踪评级报告。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料， 鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。自本期债券 评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评 对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资 料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟 踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度 决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信将及时在鹏元资信网站公布跟踪评级 结果与跟踪评级报告，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告，同 时报送公司及相关监管部门。 五、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投 资收益具有一定的不确定性。 六、本期债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市。由于本期债券具体交易 流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能 够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能 会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会 面临债券流动性风险。 七、遵照《试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维 护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券 持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券， 即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持 有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席 会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和 约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效 决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容 做出的决议和主张。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，公司聘任了广发证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债 券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意 公司制定的《债券受托管理协议》。 目 录 释 义........................................................................................................................... 6 第一节 发行概况 ...................................................................................................... 9 一、公司简介 .......................................................................................................................... 9 二、公司债券发行批准情况 .................................................................................................. 9 三、公司债券发行核准情况 ................................................................................................ 10 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................ 10 五、本期公司债券发行上市安排 ........................................................................................ 12 六、本次发行有关机构 ........................................................................................................ 12 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 15 八、认购人承诺 .................................................................................................................... 15 第二节 风险因素 .................................................................................................... 16 一、与本期公司债券相关的风险 ........................................................................................ 16 二、与发行人相关的风险 .................................................................................................... 17 第三节 公司的资信状况 ........................................................................................ 21 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................................................ 21 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................ 21 三、公司资信情况 ................................................................................................................ 22 第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................ 23 一、偿债计划 ........................................................................................................................ 24 二、偿债保障措施 ................................................................................................................ 25 三、发行人违约责任 ............................................................................................................ 27 第五节 债券持有人会议 ........................................................................................ 28 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................................ 28 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .......................................................................... 28 第六节 债券受托管理人 ........................................................................................ 34 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ........................................................ 34 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .............................................................................. 34 第七节 发行人基本情况 ........................................................................................ 42 一、公司设立及发行上市情况 ............................................................................................ 42 二、公司股本结构及前十名股东持股情况 ........................................................................ 43 三、公司组织结构和权益投资情况 .................................................................................... 44 四、控股股东和实际控制人 ................................................................................................ 49 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................................... 49 六、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 53 第八节 财务会计信息 ............................................................................................ 59 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ............................................................................ 59 二、最近三年及一期财务会计资料 .................................................................................... 59 三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 .................................................... 68 四、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................................ 70 五、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 73 六、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ................................................................ 95 第九节 本次募集资金的运用 ................................................................................ 97 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................................ 97 二、本期公司债券募集资金投向 ........................................................................................ 97 三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 ........................................ 99 四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .................................... 99 第十节 其他重要事项 .......................................................................................... 101 一、公司最近一期末对外担保情况 .................................................................................. 101 二、重大未决诉讼或仲裁事项 .......................................................................................... 101 第十一节 发行人董事及有关中介机构声明 ...................................................... 102 第十二节 备查文件 .............................................................................................. 109 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、 奥飞动漫 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司 奥迪实业 指 广东奥迪玩具实业有限公司，广东奥飞动漫文化股份有 限公司的前身，1997年7月31日由澄海县奥迪玩具实 业有限公司更名而来 奥飞文化 指 广州奥飞文化传播有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司全资控股子公司 奥迪玩具 指 广东奥迪动漫玩具有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司全资控股子公司 汕头奥飞 指 汕头奥飞玩具有限公司，为广东奥飞动漫文化股份有限 公司全资控股子公司 香港奥飞 指 奥飞动漫文化（香港）有限公司，为广东奥飞动漫文化 股份有限公司全资控股子公司 英国奥飞 指 英国奥飞动漫玩具有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司全资控股子公司 嘉佳卡通 指 广东嘉佳卡通影视有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司控股子公司 执诚服饰 指 广州市执诚服饰有限公司，为广东奥飞动漫文化股份有 限公司控股子公司 乐客友联 指 上海乐客友联童鞋有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司控股子公司 明星动画 指 广东明星创意动画有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司控股子公司 中奥影迪 指 北京中奥影迪动画制作有限公司，为广东奥飞动漫文化 股份有限公司控股子公司 精合动漫 指 深圳市精合动漫有限公司，为广东奥飞动漫文化股份有 限公司参股子公司 宝奥物流 指 广东宝奥现代物流投资有限公司，为广东奥飞动漫文化 股份有限公司参股子公司 北京潘高 指 北京潘高文化传媒有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司参股子公司 万象娱通 指 北京万象娱通网络科技有限公司，为广东奥飞动漫文化 股份有限公司参股子公司 股东大会 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司股东大会 董事会 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会 监事会 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司监事会 保荐机构、保荐人、主 承销商、债券受托管理 人、广发证券 指 广发证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成 的承销团 发行人律师 指 北京大成律师事务所 审计机构、会计师事 务所、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 资信评级机构、鹏元 资信 指 鹏元资信评级有限公司 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 国务院 指 中华人民共和国国务院 文化部 指 中华人民共和国文化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家广电总局 指 中华人民共和国国家广播电影电视总局 新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署 国家科委 指 中华人民共和国国家科学技术委员会 共青团 指 中国共产主义青年团 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本期债券、本期公司 债券 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司2012年公司债券 本次发行 指 本次公司公开发行5.5亿元公司债券的行为 元 指 人民币元 A股 指 面值人民币1.00元的记名式人民币普通股 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定 假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区的法定假日） 首发、首次公开发行 指 首次公开发行股票并上市 最近三年、近三年 指 2010年、2011年、2012年 最近一年 指 2012年 最近一期 指 2013年1月1日至2013年3月31日 报告期、最近三年及一期 指 2010年1月1日至2013年3月31日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广 东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债券募集说 明书》 《公司章程》 指 《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 《债券受托管理协议》 指 《广东奥飞动漫文化股份有限公司2012年公司债券受托 管理协议》 《债券持有人会议规 则》、《会议规则》 指 《广东奥飞动漫文化股份有限公司2012年公司债券债券 持有人会议规则》 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 加拿大美高公司 指 MEGA Brands Inc. 炫动卡通 指 上海炫动卡通卫视频道 北京卡酷 指 北京卡酷动画卫视频道 金鹰卡通 指 金鹰卡通卫视频道 江苏优漫 指 优漫卡通卫视频道 “免、抵、退”政策 指 根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货 物实行免、抵、退税办法的通知》(财税〔2002〕7号) 中的第二条规定：“免、抵、退税办法的‘免’税是指 对生产企业出口的自产货物，免征本企业生产销售环 节增值税；‘抵’税是指生产企业出口自产货物所好用 的原材料、零部件、燃料、动力等所含应予退还的进 项税额，抵顶内销货物的应纳税额；‘退’税是指生产 企业出口的自产货物在当月因应抵顶的税额大于应纳 税额而未抵顶完时，对未抵顶完的税额经主管退税机 关批准后予以退税。” 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本 公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募 集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、公司简介 公司名称 中文名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司 英文名称：Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd. 法定代表人 蔡东青 股票代码 002292 股票简称 奥飞动漫 股票上市地 深圳证券交易所 注册地址 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园 办公地址 广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼 邮政编码 510623 电话号码 (020)38983278 传真号码 (020)38983887 /38336260 互联网网址 http://www.gdalpha.com 电子信箱 invest@gdalpha.com 经营范围 制作、复制、发行、广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、 专题、专栏（不含时政新闻），综艺；设计、制作、发布、代理国内 外各类广告；制造、加工、销售；玩具，工艺品（不含金银首饰）， 数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童 车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化 工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关 技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零备件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经 营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（经营范围中凡涉专项规 定持有效专批证件方可经营） 二、公司债券发行批准情况 1、2012年7月30日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了关于公 司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司2012年第二 次临时股东大会审议。 2、2012年8月15日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了关于公 司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券的方案等议案。会议批准了公司债 券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、票面金额和发行价格、债券 利率、募集资金用途、拟上市的证券交易所等事项。 三、公司债券发行核准情况 2012年12月11日，经中国证监会证监许可[2012]1664号文核准，本公司获 准发行不超过5.5亿元（含5.5亿元）公司债券。 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司2012年公司债券。 2、发行规模：本期债券发行规模为人民币5.5亿元。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。 4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为5年期，附 第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过 发行时市场询价协商确定，在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期 的第3年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含 本数），其中1个基点为0.01%；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分 回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率 为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。 债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。 6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即， 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 7、发行首日或起息日：2013年6月7日。 8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 9、付息日：2014年至2018年每年的6月7日为上一个计息年度的付息日。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年的6 月7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 10、兑付登记日：本次债券兑付登记日按登记机构相关规定执行。 11、本金兑付日：2018年6月7日。如投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的兑付日为2016年6月7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日） 在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。 12、利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期 债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点 为0.01%。 公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上 调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利 率仍维持原有票面利率不变。 13、回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告 后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登 记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债 券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易 所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 14、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的， 须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个 交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上 调。 15、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评定，公司主体信用等级为AA， 本期公司债券的信用等级为AA。 16、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：广发证券。 17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 18、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式见发行公告。 19、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。 20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 21、募集资金用途：本期债券发行募集资金拟用于补充公司流动资金。 22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1.00%。 23、拟上市地：深交所。 24、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 25、债券担保情况：本期债券为无担保债券。 五、本期公司债券发行上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期公司债券上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日 2013年6月5日 发行首日 2013年6月7日 预计发行期限 2013年6月7日-2013年6月14日 网上申购日 2013年6月7日 网下认购期 2013年6月7日-2013年6月14日 2、本期债券上市安排 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上 市手续，具体上市时间将另行公告。 六、本次发行有关机构 （一）发行人 名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司 住所：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园 法定代表人：蔡东青 联系人：刘震东、高丹 联系地址：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼 电话：020-38983278 传真：020-38983887/38336260 邮政编码：510623 （二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人 名称：广发证券股份有限公司 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 法定代表人：孙树明 项目主办人：陈光、朱子郢 项目组成员：胡衍军 联系地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼 电话：020-87555888 传真：020-87557978 邮政编码：510075 （三）分销商 名称：平安证券有限责任公司 住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 法定代表人：杨宇翔 联系人：杜亚卿、张涛、祁齐 联系地址：北京市西城区金融街丙17号北京银行大厦5B 电话：010-66299509、66299587、0755-22621508 传真：010-66299589 邮政编码：100033 （四）律师事务所 名称：北京大成律师事务所 住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层 负责人：彭雪峰 联系人：毛伟 联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5、12、15层 电话：020-85277001 传真：020-85277002 邮政编码：100007 （五）会计师事务所 名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 法定代表人：蒋洪峰 联系人：杨新春 联系地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电话：020-83859808 传真：020-83800722 邮政编码：510050 （六）资信评级机构 名称：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 法定代表人：刘思源 联系人：林心平 联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 电话：0755-82872814 传真：0755-82872338 邮政编码：518040 （七）收款银行 名称：中国工商银行广州市第一支行 账户户名：广发证券股份有限公司 收款账号：3602000129200191192 （八）本期债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 （九）公司证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 八、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期公司债券相关的风险 （一）利率风险 受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利 率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响 债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司 债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平 产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 （二）流动性风险 本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作， 发行结束后，公司将积极申请本期公司债券在深交所上市流通。证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易 其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。 （三）偿付风险 根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期债券评 级为AA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长， 在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本 身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中 获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的 还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法 律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本 期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%， 能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、 公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存 续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额 资金，可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化， 使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。 （六）评级风险 在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公 司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场 地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经 营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都 将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期公司债券的投资 者带来一定的评级风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率上升的风险 截至2013年3月末，公司资产负债率为17.06%（合并）、18.19%（母公司）。 本次公司债券募集资金5.5亿元，拟用于补充公司流动资金。本次债券发行完毕 后，公司资产负债率将上升至35.26%（合并）、38.87%（母公司），较发行前大 幅上升，有可能对公司的经营活动和融资活动产生一定影响。（上述资产负债率 模拟数据是参照本募集说明书“第八节 财务会计信息/六、本次公司债券发行 后资产负债结构的变化”假设条件下作出）。 2、财务费用上升的风险 最近三年及一期，公司合并税前利润分别为14,739.68万元、15,292.45万元、 21,736.51万元和5,181.73万元；财务费用分别为-723.33万元、-1,136.31万元、 -1,002.66万元和-47,92万元。本次债券发行规模为5.5亿元，按照目前公司债券一 级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后公司财务费用将会大幅增加， 有可能导致公司盈利水平下降。 3、应收账款增加的风险 最近三年及一期，公司合并应收账款余额分别为11,203.15万元、14,732.17 万元、19,718.81万元及19,201.18万元。2011年末应收账款余额较2010年末增加 31.50%，2012年末则较2011年末增加33.85%，增长幅度较大，增速较快。若公司 未能及时足额回收账款，将对公司现金流状况造成一定影响。 4、经营性现金流波动的风险 最近三年及一期，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 24,673.95万元、1,295.23万元、24,619.59万元和-5,165.84万元，存在波动情况。 若未来经营性现金流净额波动较大或持续为负，有可能对公司的偿债能力造成一 定影响。 （二）经营风险 1、知识产权侵权风险 公司作为国内动漫及玩具行业的龙头企业，公司所创作的多个动漫形象拥有 巨大的市场影响力，因此公司所生产的相关周边产品，如玩具及音像制品等则成 为了不法商人盗版的重点目标。盗版产品的出现对公司正版产品的销售带来冲 击，如公司未能及时采取有效措施进行维权，将对公司的形象、品牌及产品的销 售收入带来一定的负面影响。 2、成本波动风险 公司目前生产的玩具大部分为塑料制品，塑料作为石油的下游产品，其价格 随石油价格同步波动。2009年以来，石油价格出现大幅度的波动，纽约商品交易 所（NYMEX）的原油价格在46美元/桶和115美元/桶之间大幅震荡。虽然公司的 产品具有较高的自主定价权及毛利率，但如公司未能较好的管理及对冲风险，将 会对公司产品的制造成本带来一定负面影响，进而影响公司的盈利能力。 3、产品推广风险 公司目前采用的是玩具与动漫结合的创新盈利模式，通过自主原创动漫影视 片的播放和动漫形象的推广带动了相应动漫玩具销售的大幅增长。但如果动漫影 视作品未能达到预期的推广效果，可能会在一定程度上影响到相应动漫玩具的销 售，从而直接对公司的业绩带来一定的负面影响。 （三）管理风险 1、人才资源管理风险 动漫行业作为人才资源密集型产业，动漫创意设计、制作以及动漫衍生品开 发、资源整合、营销宣传推广等方面的人才尤其是高级核心人才对公司的发展具 有重要的意义。公司目前正处于高速发展时期，对高级动漫人才具有迫切的需求。 但由于我国动漫产业起步较晚，高级人才的供给较为稀缺，且同业企业之间竞争 激烈，因此如果公司未能完善人才资源的引进、储备及培养机制，将有可能对公 司的发展造成一定的制约。另外，由于同业竞争造成核心人才的流失也可能会对 公司的核心竞争力造成影响。 2、对外投资管理风险 截至2013年3月31日，公司参、控股的子公司数量已达到14家。虽然公司目 前的管理制度体系和组织运行模式较为健全，但公司目前正处于高速发展时期， 其未来参、控股子公司将不断增多，企业规模扩大化、组织结构复杂化使公司未 来对外投资的管理难度提高，如公司无法成功应对业务高速发展所带来的新挑 战，将有可能会给其公司的经营造成一定的影响。 （四）政策风险 1、税收优惠政策风险 公司及其部分子公司作为受政策扶持的动漫企业及广东省高新技术企业，在 营业税及企业所得税的征收上享受优惠税率。但是，未来如国家对相关税收优惠 政策进行调整，公司无法继续享受优惠税率，将对其经营业绩带来相应的影响。 2、出口退税政策风险 根据国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，公司出口产品可以享受增 值税退税优惠政策，截至2013年3月31日，玩具出口退税率为15%。最近三年， 公司出口产品收入分别为17,907.48万元、14,793.29万元及21,308.62万元，占公司 主营业务收入的比例分别为19.83%、14.00%及16.51%，占比相对较低。因此， 未来出口退税率的变化对公司经营业绩影响较小，但若国家进一步调整相关产品 的出口退税率，则将对公司的利润增长带来一定的影响。 第三节 公司的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 根据鹏元资信出具的《广东奥飞动漫文化股份有限公司2012年不超过5.5 亿元公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信 用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 鹏元资信对公司本次拟发行的不超过5.5亿元公司债券的评级结果为AA， 该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对奥 飞动漫的外部运营环境、产品竞争力、财务状况等方面综合评估确定的。鹏元资 信对公司评级展望为稳定。 （一）基本观点 1、公司作为国内动漫及玩具行业的龙头企业，在国内动漫市场具有较高的 市场地位，其产品种类丰富，整体盈利能力较强； 2、公司建立了较为完善的销售网络，主导产品销售状况良好，收入规模持 续增长； 3、公司动漫影视片制作能力较强，动漫影视播放及推广渠道较多，公司动 漫卡通形象打造能力相对较强； 4、目前公司资产负债率低，债务规模小，债务压力不大。 （二）关注 1、销售渠道扁平化增加了公司营运资金压力； 2、动漫影视片存在未能达到预期拉动相应产品销售增长的风险； 3、近年公司扩张步伐较快，对外收购和投资能否达到预期效果尚有待市场 检验。 （三）跟踪评级 根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初 次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不 定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具 定期跟踪评级报告。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料， 鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。自本次评级 报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象 的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏 元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定 是否调整本期债券信用等级。如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以 及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布 信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。 定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公 司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布 跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。 鹏元资信将及时在鹏元资信网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并在深 圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告，同时报送公司及相关监管部门。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 截至2013年3月31日，公司获得招商银行、华夏银行等金融机构的授信额 度总额为8,150万元，已使用4,027.53万元，剩余信用额度4,122.47万元。 （二）与主要客户往来情况 公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重 大违约现象。 （三）近三年债券的发行及偿还情况 公司近三年未曾发行过公司债券、中期票据或短期融资券。 （四）本次发行后累计债券余额 本期公司债券发行后，公司累计债券余额为5.5亿元，占2013年3月31日净资 产（合并资产负债表所有者权益合计）的33.89%，未超过净资产的40%。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 最近三年及一期，母公司偿债能力指标如下： 指 标 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 流动比率 3.21 3.09 4.34 6.31 速动比率 2.36 2.32 3.33 5.34 资产负债率 18.19% 19.32% 14.68% 12.46% 指 标 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度 利息保障倍数（倍） - - 878.35 14.98 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 最近三年及一期，合并报表口径的偿债能力指标如下： 指 标 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 流动比率 4.46 4.28 7.36 6.18 速动比率 3.43 3.33 5.48 4.99 资产负债率 17.06% 17.92% 10.14% 14.01% 指 标 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度 利息保障倍数（倍） 66.53 240.56 138.16 114.18 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额 （2）流动比率=流动资产/流动负债 （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、 流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资 金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）本息偿付安排 1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2013年6月7日。 2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的 兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2014年至2018年间每年的6月7日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年间每年的6月7日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2018年6月7日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选 择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。 4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金 兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体 上发布的相关公告中加以说明。 5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）偿债资金来源 随着我国经济快速发展和国民收入水平的提高，动漫产业的快速发展，消费 者在动漫方面的消费有望进一步增长。行业企业面临着消费结构升级和新型业态 出现带来的良好市场前景。公司作为动漫行业的龙头企业，一直以来坚持通过产 业整合，项目合作等方式加快产业布局，改善产业结构，并不断地通过创新和国 际化合作来优化现有的商业模式和产业优势。报告期内，公司经营保持了快速发 展势头，资信状况较好，盈利能力较强。特别是公司于2009年上市以来，资本 实力得到极大补充，融资渠道进一步拓宽，竞争优势更加突出。 本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。公司最近 三年及一期分别实现合并营业收入90,306.93万元、105,678.21万元、129,116.49 万元和31,775.68万元；归属于母公司所有者的净利润分别为13,094.77万元、 13,219.04万元、18,138.42和4,520,01万元。公司最近三年及一期合并经营活动 现金流量净额分别为24,673.95万元、1,295.23万元、24,619.59万元和-5,165.84 万元。公司良好的盈利能力与现金流状况将为偿还债券本息提供有力保障。 （三）应急保障方案 如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营 情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时， 公司还安排了资产变现偿还债券本息的应急保障措施： 公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过 流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年3月31日，公司合并口径流动资产 余额为142,690.92万元，不含存货的流动资产余额为109,904.98万元。最近三年 及一期，公司的合并口径流动比率分别为6.18、7.36、4.28和4.46；速动比率分 别为4.99、5.48、3.33和3.43。如果公司的现金流量不足，可以通过资产变现来 获得必要的偿债资金。 二、偿债保障措施 为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措 施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。 （一）募集资金专款专用 公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专 用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用 情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等 方面顺畅运作。 （二）聘请受托管理人 公司按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担任 本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间 内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本 息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持 有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》 采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托 管理人”的内容。 （三）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期 公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》具体内容，详见本募集说明书“第五节 债券 持有人会议”。 （四）设立专门的偿付工作小组 公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在 每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保 证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日 内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （五）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，至少包括但不限于以下内容： 1、预计到期难以偿付利息或本金； 2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同； 3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失； 4、发生重大仲裁、诉讼； 5、减资、合并、分立、解散及申请破产； 6、拟进行重大债务重组； 7、未能履行募集说明书的约定； 8、债券被暂停交易； 9、中国证监会规定的其他情形。 （六）其他保障措施 公司分别于2012年7月30日第二届董事会第十九次会议和2012年8月15 日2012年第二次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承诺当公司 出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少 采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 三、发行人违约责任 公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债 券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息， 或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券 持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券 受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向 本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 第五节 债券持有人会议 凡认购本期公司债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规 则》。 一、债券持有人行使权利的形式 对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项， 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人 应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 （一）债券持有人会议的职权 1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出 决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的 回售或赎回条款； 2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼 等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、 重整、和解或者破产清算的法律程序； 3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依 据《公司法》享有的权利的行使； 4、决定变更债券受托管理人； 5、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《广东奥飞动漫文化股份 有限公司2012年公司债券受托管理协议》之补充协议； 6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 （二）债券持有人会议召开的情形 在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： 1、拟变更募集说明书的约定； 2、发行人不能按期支付本期债券的本息； 3、可变更债券受托管理人的情形发生； 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； 5、发行人书面提议召开债券持有人会议； 6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 7、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面 提议召开债券持有人会议； 8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 （三）债券持有人会议的召集 债券持有人会议的召集规定如下： 1、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定 的事项之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 2、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定 的事项之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合 并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开 债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有 本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述 期间锁定其持有的本期债券。 3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作 日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知。 4、发行人根据《债券持有人会议规则》第七条规定发出召开债券持有人会 议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。 5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债 券持有人会议召集人。 6、单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券 持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10% 以上有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知 的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议 召集人。 7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知， 及时组织、召开债券持有人会议。 8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事 项。 9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登 记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿 还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 （四）债券持有人会议的通知 《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知程序如下： 1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期债 券持有人及有关出席对象发出。 2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和方式； （2）会议拟审议的事项； （3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。 3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通 知应在债券持有人会议召开日期的至少5日前发出，债券持有人会议补充通知应 在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。 4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关 规定。 5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第 五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受 托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人 可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。 6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前 提出；会议召集人应当在召开日期的至少2日前发出债券持有人会议补充通知， 披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内 容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明 的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日 期的至少2日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会 议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。 7、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券 持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。 （五）债券持有人会议的召开 关于债券持有人会议召开的规定如下： 1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。 如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推 举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。 2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会 议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持 有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律 师负责见证表决过程。 3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出 决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表 决。 4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代 理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币100元）为一票表 决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票 或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对 应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以 后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。 6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并 且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数： （1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东； （2）上述股东及发行人的关联方。 7、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有 人和/或代理人同意方为有效。 8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议如 果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办 法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之 外： （1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决 议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有 人有约束力； （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人有约束力。 9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中 应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所 代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议 事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。 11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在 地中国证券监督管理委员会派出机构及本期债券交易的场所报告。 （六）债券持有人会议决议的适用性 债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但 明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束 力。 第六节 债券受托管理人 凡认购本期公司债券的投资者均视作同意《债券受托管理协议》。 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 （一）受托管理人的名称和基本情况 名称：广发证券股份有限公司 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 法定代表人：孙树明 联系人：陈光、朱子郢 联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼 电话：020-87555888 传真：020-87557978 邮政编码：510075 （二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况 2012年9月21日，公司与广发证券签订了《债券受托管理协议》。 （三）受托管理人与发行人利害关系情况 除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主 承销商）之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理 职责的利害关系。 二、《债券受托管理协议》的主要内容 （一）债券受托管理事项 根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的 约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人 的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。 （二）发行人的权利、职责和义务 1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义 务，按期支付本期债券的利息和本金； 2、发行人应当履行《会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务； 3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及 其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务； 4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债 券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关 事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管 理人履行的各项义务； 5、发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务； 6、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证 券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册， 并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用； 7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人： 7.1发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的 本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户； 7.2发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本 金； 7.3发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息 和/或本金； 7.4发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上 的重大损失； 7.5发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序； 7.6发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大 仲裁或诉讼； 7.7发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产5%金额的重大债务重 组； 7.8本期债券被暂停交易； 7.9法律、行政法规及中国证券监督管理委员会规定的其他情形。 8、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。 9、发行人应在本期债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义 务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。 （三）受托管理人的权利、职责和义务 1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬； 2、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重 大权益的事宜时，根据《会议规则》的规定召集债券持有人会议； 3、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有 人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事 务； 4、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者 依法申请法定机关采取财产保全措施； 5、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参 与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序； 6、受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性 利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会 议的授权和同意。 7、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《会议规则》的规定召集和主 持债券持有人会议，并履行《会议规则》项下受托管理人的职责和义务； 8、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟 通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债 券持有人会议决议； 9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在 利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方 谋取利益； 10、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规 定向债券持有人出具债券受托管理事务报告； 11、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内， 受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案； 12、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给 第三方履行； 13、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行 使权利、履行义务的方式、程序； 14、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监 督； 15、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中 国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。 （四）受托管理事务报告 1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。 2、受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的30个工作日内出具债券 受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容： 2.1 发行人的经营状况、资产状况； 2.2 发行人募集资金使用情况； 2.3 债券持有人会议召开的情况； 2.4 本期债券本息偿付情况； 2.5 本期债券跟踪评级情况； 2.6 发行人证券事务代表的变动情况； 2.7 受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。 3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托 管理事务临时报告： 3.1发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定 将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人 应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人； 3.2发行人出现《会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时书 面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议； 3.3出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。 4、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信 息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳交易所网站 （http://www.szse.cn）上公布。 （五）受托管理的期限和报酬 1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本 期债券所有相关债权债务完结时止，如果其间出现《债券受托管理协议》第八条 规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决 议之日止。 2、债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，由受托管理 人从发行人本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。 （六）违约责任 1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定 履行义务，应当依法承担违约责任。 2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、 本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。 3、如果发行人存在如下违约事件： 3.1发行人未能按照募集说明书，按时、足额支付本期债券本金或利息。； 3.2发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响 发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或 合并持有本期未偿还债券本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约行为 持续30工作日仍未解除； 3.3发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 3.4其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形； 如果上述违约事件持续30工作日仍未解除，债券持有人可通过债券持有人 会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应 利息，立即到期应付； 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下 救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项 金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支； （ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）迟延支付本期债券本 金或利息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券 持有人会议同意的其他措施；则债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面 通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。 4、若发生上述约定的违约事件（《债券受托管理协议》中第7.3条）且一直 持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式 回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下 的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根 据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债 券本金或利息的每日万分之二点一计算。 5、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求， 为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、 权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用）， 发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、 故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔 偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效； 若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》 而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合 理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理 人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。 （七）变更债券受托管理人的条件和程序 1、下列情况发生时应变更受托管理人： 1.1受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务； 1.2受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产； 1.3受托管理人不再具备任职资格； 1.4债券持有人会议通过决议变更受托管理人。 2、新任受托管理人必须符合下列条件： 2.1新任受托管理人符合中国证监会的有关规定； 2.2新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系； 2.3新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。 3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求 变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职 责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以 上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理 人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受 托管理人有关的全部工作。 4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债 券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理 人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管 理人的违约行为不承担任何责任。 （八）争议解决 因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任 何争议、分歧或索赔，发行人与受托管理人应本着平等互利原则，通过友好协调 解决；协商不能达成一致意见的，则可直接向公司所在地的人民法院提起诉讼解 决。在诉讼过程中，除协议双方有争议的、正在进行诉讼的事项外，双方仍应继 续履行协议《债券受托管理协议》中的其他条款。 第七节 发行人基本情况 一、公司设立及发行上市情况 （一）公司设立情况 公司前身为成立于1993年12月17日的澄海县奥迪玩具实业有限公司，1997 年7月31日更名为广东奥迪玩具实业有限公司。奥迪实业以截至2007年4月 30日经正中珠江审计的净资产12,840万元为基准，按1.07:1的比例折为12,000 万股，整体变更为广东奥飞动漫文化股份有限公司；原奥迪实业的股东作为发起 人，按原有比例分别持有股份，原奥迪实业的全部资产、负债、业务及人员都由 变更后的股份公司继承。2007年6月27日，广东奥飞动漫文化股份有限公司在 汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为440500000004759，注册资本为 12,000万元，其中蔡东青出资8,160万元，持股比例68.00%，；蔡晓东出资2,040 万元，持股比例17.00%；李丽卿出资1,800万元，持股比例15.00%。具体情况 如下表： 序号 发起人姓名 持有股份数（股） 占公司总股份的比例（%） 1 蔡东青 81,600,000 68.00 2 蔡晓东 20,400,000 17.00 3 李丽卿 18,000,000 15.00 4 合 计 120,000,000 100.00 （二）公司历次股份变化以及上市情况 1、首次公开发行股票并上市 2009年8月19日，中国证监会以证监许可[2009]806号文《关于核准广东 奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超 过人民币普通股（A股)4,000万股；2009年9月3日，本公司通过网下向配售对 象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票4,000万股，其中网 下配售800万股，网上发行3,200万股；2009年9月10日，网上定价发行的3,200 万股股票在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，本公司注册资本增加至 16,000万元，其中社会公众股为4,000万元。2009年11月2日，本公司在广东 省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。 2、2010年5月资本公积金转增股本 2010年4月21日，经公司2009年度股东大会审议通过，以2009年末公司 总股本16,000万股为基准以资本公积金向全体股东按每10股转增6股，转增完 成后公司的总股本为25,600万股。该方案已于2010年5月4日实施，并于2010 年5月20日在广东省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。 3、2011年5月派发现金及公积金转增股本 2011年3月29日，经公司2010年度股东大会审议通过，以2010年末公司 总股本25,600万股为基准向全体股东每10股派3元人民币现金（含税，扣税后， 个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.7元）；同时，以资 本公积金向全体股东每10股转增6股，转增完成后公司总股本为40,960万股。 该方案已于2011年5月11日实施，并于2011年5月23日在广东省汕头市工商 行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。 自公司股票上市以来，公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织 机构代码均未发生变更，也未发生设立或变更分公司的情况。 （三）报告期内重大资产重组情况 报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产 购买、出售、置换情况。 二、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）本期公司债券发行前公司股本结构 截至2013年3月31日，公司股本结构如下表所示： 股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 196,672,000 48.02% 1、高管股份 196,672,000 48.02% 二、无限售条件股份 212,928,000 51.98% 1、人民币普通股 212,928,000 51.98% 三、股份总数 409,600,000 100.00% （二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况 截至2013年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示： 股东名称 股东性质 持股总数 （股） 持有有限售 条件股份数 量（股） （未完）  |