[股东会]中海集运：2012年度股东大会会议资料
中海集装箱运输股份有限公司 二○一二年度股东大会 会议资料 2013年6月28日 目录 会议日程 .................................................................................................. 3 会议须知 .................................................................................................. 4 议案目录 .................................................................................................. 7 关于本公司二○一二年度经审核的境内外财务报告的议案 ............... 9 关于本公司二○一二年度利润分配的议案 ......................................... 11 关于本公司二○一二年度董事会工作报告的议案 ............................. 12 关于本公司二○一二年度监事会工作报告的议案 ............................. 14 关于本公司二○一二年度报告（正文及摘要）的议案 ..................... 18 关于续聘安永会计师事务所为本公司二○一三年度境外核数师的议 案 ............................................................................................................ 19 关于续聘天职国际会计师事务所为本公司二○一三年度境内核数师 的议案 .................................................................................................... 20 关于本公司董事会换届选举的议案 ..................................................... 21 关于本公司监事会换届选举的议案 ..................................................... 33 关于本公司二○一三年度董事、监事薪酬的议案 ............................. 36 关于本公司二○一二年度独立董事述职报告的议案 ......................... 38 关于签订采购总协议及2013-2015年度日常性关联交易限额的议案 ................................................................................................................ 50 关于中海集装箱运输（香港）有限公司为中国海运（新加坡）石油有 限公司提供担保的议案 ......................................................................... 52 关于修订公司章程的议案 ..................................................................... 54 会议日程 会议召开时间：2013年6月28日上午九时三十分 会议召开地点：上海浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店锦 园会议室 会议召集人：本公司董事会 会议主席：李绍德董事长（或副董事长或推选的董事） 会议议程： 一、宣布会议开始 二、宣读会议须知 三、审议各项议案 四、回答股东提问 五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数 六、推选计票人、监票人 七、投票表决 八、休会，统计表决结果 九、宣布表决结果 十、宣布会议决议 十一、律师宣读法律意见书 十二、宣布会议结束 会议须知 各位股东： 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》的有关规定，制订如下须知： 一、 董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保 大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、 大会设立秘书处，处理有关会务事宜。 三、 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其它股东权 益，不扰乱大会的正常程序。 四、 股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求 发言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权 的大小依次进行。 五、 股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过 五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关 人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大 会内容或与公司无关的问题。 六、 为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。 董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 七、 大会所有议案均采用记名投票方式进行表决。除实施累积投票 制的第8、9项议案外，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或“弃 权”。每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所 持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应"□"中用"√"填写。 每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字迹无 法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表 决结果计为“弃权”。 八、本次股东大会将采用累积投票制选举本公司第四届董事会成员和 第四届监事会非职工监事成员（第8、9项议案），独立董事与非独立 董事、独立监事与非独立监事分开选举。本次非独立董事的应选人数 为10人，候选人数10人；独立董事的应选人数为5人，候选人数7人； 非独立监事的应选人数为2人，候选人数为2人；独立监事的应选人数 为2人，候选人数为2人。 1、累积投票制的含义 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 2、股东最大表决权数的计算 股东最大表决权数就各议案组分别计算，为股东代表股份数与该 议案组下应选人数的乘积。 3、投票方法 累积投票制的选票不设“赞成”、“反对”和“弃权”项，投票 人可分别在候选人姓名后面“投票数”栏内填写对应的选举表决权数。 最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大表决权数，且不必是投票 人股份数的整倍数。 如果投票人在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有 的表决权总数平均分配给相应候选人。 4、计票方法 （1）超量投票的处理：就各议案组下候选人进行投票时，如股 东使用的表决权数累计超过其对该议案组的最大表决权数，将分两种 情形处理：（a）如只投向一位候选人的，该投票有效，按该股东所 拥有的最大表决权数计算；（b）如分散投向数位候选人的，该投票 无效。 （2）缩量投票的处理：如股东使用的表决权数累计少于其对该 议案组的最大表决权数，选票有效，不足部分视为放弃表决权。 （3）出席而不投票的处理：出席而不投票的股东，视为放弃表 决权。 5、候选人的当选规则 各议案组的候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得 票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东 所持表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 议案目录 普通决议案 1、关于本公司二○一二年度经审核的境内外财务报告的议案 2、关于本公司二○一二年度利润分配的议案 3、关于本公司二○一二年度董事会工作报告的议案 4、关于本公司二○一二年度监事会工作报告的议案 5、关于本公司二○一二年度报告（正文及摘要）的议案 6、关于续聘安永会计师事务所为本公司二○一三年度境外核数师的 议案 7、关于续聘天职国际会计师事务所为本公司二○一三年度境内核数 师的议案 8、关于本公司董事会换届选举的议案（实行累积投票制） 9、关于本公司监事会换届选举的议案(实行累积投票制) 10、关于本公司二○一三年度董事、监事薪酬的议案 11、关于本公司二○一二年度独立董事述职报告的议案 12、关于签订采购总协议及2013-2015年度日常性关联交易限额的议 案 12.1 关于签订采购总协议并批准年度交易限额 12.2 关于授权本公司董事处理有关交易事项 13、关于中海集装箱运输（香港）有限公司为中国海运（新加坡）石 油有限公司提供担保的议案 特别决议案 14、关于修订公司章程的议案 14.1 关于批准增加经营范围并修改公司章程相应条款 14.2 关于授权本公司董事处理修订公司章程的相关事宜 议案一、 中海集装箱运输股份有限公司 二○一二年度股东大会 关于本公司二○一二年度经审核的境内外财务报告的议案 各位股东： 根据上海和香港两地上市规则的要求，公司编制了二○一二年度 财务报告，并分别聘请安永会计师事务所和天职国际会计师事务所负 责对公司二○一二年度财务报表进行了审计。以上两家会计师事务所 均认为，公司提供的财务会计报告书符合中国《会计准则》和香港一 般采纳的会计准则规定，在所有重大事项方面公允反映了公司二○一 二年度经营成果和财务状况以及现金流量情况，并分别出具了标准无 保留的审计报告。 该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议，经审核的境 内外财务报告已包含在公司2012年度报告中并已在上海证券交易 所、香港联合交易所和本公司网站刊登。 请股东大会审议。 中海集装箱运输股份有限公司董事会 二○一三年六月二十八日 议案二、 中海集装箱运输股份有限公司 二○一二年度股东大会 关于本公司二○一二年度利润分配的议案 各位股东： 根据审计结果，本公司及其附属公司（本集团）截至二○一二年 十二月三十一日止按境内会计准则确定的母公司累计未分配利润 -12.4亿元人民币，合并累计未分配利润为-23.8亿元人民币。考虑 到未来盈利的不确定性等因素,拟定二○一二年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转赠股本。 该方案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。公司独 立董事发表独立意见:公司董事会提出的2012年度利润分配的决定 是从公司的实际情况出发提出的分配方案,不存在损害投资者利益的 情况。 请股东大会审议。 中海集装箱运输股份有限公司董事会 二○一三年六月二十八日 议案三、 中海集装箱运输股份有限公司 二○一二年度股东大会 关于本公司二○一二年度董事会工作报告的议案 各位股东： 根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所《证券 上市规则》有关规定，本公司董事会编制了公司2012年度董事会工 作报告。 公司第三届董事会第三十二次会议审议通过该议案。该报告已包 含在公司2012年度报告中并已在上海证券交易所、香港联合交易所 和本公司网站刊登。 请股东大会审议。 中海集装箱运输股份有限公司董事会 二○一三年六月二十八日 议案四、 中海集装箱运输股份有限公司 二○一二年度股东大会 关于本公司二○一二年度监事会工作报告的议案 各位股东： 根据中华人民共和国公司法、本公司章程及上市地证券交易所上 市规则的要求，公司编制了《中海集装箱运输股份有限公司二○一 二年度监事会工作报告》。 公司第三届监事会第十三次会议审议通过该议案。 请股东大会审议。 附：中海集装箱运输股份有限公司二0一二年度监事会工作报告 中海集装箱运输股份有限公司监事会 二○一三年六月二十八日 附件、 中海集装箱运输股份有限公司 二○一二年度监事会工作报告 致各位股东： 报告期内，本公司监事会根据《公司法》、《证券法》，和本公司 《章程》、《监事会议事规则》的要求，对本公司的经营情况、财务状 况进行检查，对本公司年度财务报告、半年度财务报告及季度报告进 行了审阅。 一、2012年度公司监事会工作情况 （一）公司监事会议召开情况 报告期内，监事会共召开了五次会议： 1、 二○一二年三月二十八日，第三届监事会第八次会议在上 海举行。会议收到监事潘英丽女士的授权委托书，委托监事会主席陈 德诚先生出席本次会议，监事华民先生请假，本公司其余监事均出席 本次会议，符合公司法和本公司章程的有关规定。会议审议并通过了 《关于本公司二○一一年度财务报告的议案》、《关于本公司二○一一 年度利润分配的议案》、《关于本公司二○一一年度报告（正文及摘要） 的议案》、《关于本公司二○一一年度监事会报告的议案》。 2、 二○一二年四月二十五日，第三届监事会第九次会议以通 讯表决方式举行，除了监事华民先生请假外，本公司其余监事均出席 本次会议，符合公司法和本公司章程的有关规定。会议审议并通过了 《关于本公司二○一二年第一季度报告的议案》。 3、 二○一二年七月二十日，第三届监事会第十次会议以通讯 表决方式举行，除了监事华民先生请假外，本公司其余监事均出席本 次会议，符合公司法和本公司章程的有关规定。会议审议并通过了《关 于变更公司对集装箱资产预计可使用寿命估计的议案》。 4、 二○一二年八月二十九日，第三届监事会第十一次会议在 上海举行。应出席监事六名，实际出席监事五名，监事华民先生请假 未能出席本次会议。会议审议并通过了《关于本公司二○一二年上半 年财务报告的议案》、《关于本公司二○一二年半年度报告（及摘要） 的议案》。 5、 二○一二年十月三十日，第三届监事会第十二次会议以通 讯表决方式举行，除了监事华民先生请假外，本公司其余监事均出席 本次会议，符合公司法和本公司章程的有关规定。会议审议并通过了 《关于本公司二○一二年第三季度报告的议案》。 （二）公司监事会其他方面工作情况 1、列席公司总经理办公会、董事会和股东大会会议。 报告期内，监事会成员通过列席公司总经理办公会，了解公司总 经理办公会对董事会决策的落实、实施情况，对经营管理、财务管理、 内部控制提出合理意见，使监督工作规范化、日常化。 报告期内，监事会成员列席了董事会于二○一二年内召开的全部 董事会会议。通过预先审阅董事会会议资料，听取公司董事会和管理 层的意见和有关答复，及时了解公司依法运作、经营和财务管理、内 部控制等情况，更加有利于公司监事会的工作。 出席了公司于二○一二年内召开的所有股东大会。通过出席公司 股东大会，与中小股东接触交流，更好地保护中小股东利益。 2、对附属公司开展调研，加强监督管理。 2012年6月，公司监事会成员对本公司附属公司中海集装箱运 输（香港）有限公司开展了检查调研，听取了公司管理层关于公司生 产经营情况、财务管理情况、内控制度建设和执行情况的汇报，与公 司管理层进行了互动交流，就多方面改进监事会工作开展了研究。 二、 监事会发表的独立意见 1、 公司依法运作情况 监事会依据上市地有关的法律、法规和公司《章程》的规定，对 本公司的股东大会和董事会会议决议执行情况、高级管理人员履行职 责情况、内部管理制度等情况进行了认真的监督和检查。监事会认为， 报告期内本公司决策程序合法，内控制度能严格执行并不断完善，能 严格执行国家的法律、法规，按上市地的上市规则的要求规范运作。 董事会、高级管理人员能尽职尽责，规范经营，未发现任何违反法律、 法规、本公司章程或损害本公司利益的行为。 2、 检查公司财务的情况 监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认 为本公司二○一二年度财务报告完整地反映了公司的财务状况和经 营成果。天职国际会计师事务所和安永会计师事务所均出具了标准无 保留意见的审计报告。 3、 最近一次募集资金实际投入情况。 报告期内，公司无募集资金事项。 4、 公司收购、出售资产以及关联交易情况 报告期内，本公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发 现内幕交易；关联交易属日常业务并按一般商业条款达成，对本公司 及其股东而言均属公平合理。 5、监事会对内部控制评价报告的审阅情况 监事会已审阅了《董事会关于二○一二年度公司内部控制的评价 报告》，对该报告无异议。 二○一三年，监事会全体监事将继续严格按照法律、法规和本公 司章程所赋予的职权履行职责，切实维护和保障股东及本公司的合法 利益。 中海集装箱运输股份有限公司监事会 2013年3月26日 议案五、 中海集装箱运输股份有限公司 二○一二年度股东大会 关于本公司二○一二年度报告（正文及摘要）的议案 各位股东： 根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2012年修订)的要求，同时 根据上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通 知》的要求，及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所 有限公司《证券上市规则》有关规定，本公司编制了中海集装箱运输 股份有限公司二〇一二年度报告。 该报告已经公司第三届董事会第三十二次审议通过，有关本公司 二〇一二年度报告已在上海证券交易所、香港联交所和本公司网站刊 登；本公司二〇一二年度报告摘要已在公司指定的境内媒体《中国证 券报》、《证券时报》等报刊进行了刊登。 请股东大会审议。 中海集装箱运输股份有限公司董事会 二○一三年六月二十八日 议案六、 中海集装箱运输股份有限公司 二○一二年度股东大会 关于续聘安永会计师事务所为本公司二○一三年度境外核数师的议 案 各位股东： 经2011年度股东大会批准，公司聘请安永会计师事务所作为公司 2012年度境外审计机构，安永会计师事务所在进行本公司二○一二年 度财务报告审计服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务，遵 循独立、客观的审计执业准则，顺利完成了公司委托的2012年度各项 审计任务。建议继续聘任安永会计师事务所为本公司二○一三年度的 境外核数师，其酬金授权公司董事会审核委员会确定。 公司第三届董事会第三十二次会议已审议通过该议案。 请股东大会审议。 中海集装箱运输股份有限公司董事会 二○一三年六月二十八日 议案七、 中海集装箱运输股份有限公司 二○一二年度股东大会 关于续聘天职国际会计师事务所为本公司二○一三年度境内核数师 的议案 各位股东： 经2011年度股东大会批准，公司聘请天职国际会计师事务所作为 公司2012年度境内审计机构，天职国际会计师事务所在进行本公司二 ○一二年度财务报告审计服务过程中，依法履行了双方规定的责任和 义务，遵循独立、客观的审计执业准则，顺利完成了公司委托的2012 年度各项审计任务。建议继续聘任天职国际会计师事务所为本公司二 ○一三年度的境内核数师，其酬金授权公司董事会审核委员会确定。 公司第三届董事会第三十二次会议已审议通过该议案。 请股东大会审议。 中海集装箱运输股份有限公司董事会 二○一三年六月二十八日 议案八、 中海集装箱运输股份有限公司 二○一二年度股东大会 关于本公司董事会换届选举的议案 各位股东： 本公司第三届董事会任期届满，中国海运（集团）总公司提名李 绍德先生（任执行董事）、许立荣先生（任执行董事）、黄小文先生（任 执行董事）、张国发先生（任执行董事）、赵宏舟先生（任执行董事）、 王大雄先生(任非执行董事)、苏敏女士(任非执行董事)、丁农先生(任 非执行董事)、陈纪鸿先生(任非执行董事)、张荣标先生(任非执行董 事)、张楠女士（任独立非执行董事）、王国樑先生（任独立非执行董 事）、张松声先生（任独立非执行董事）、贾大山先生（任独立非执行 董事）、陈立身先生（任独立非执行董事）、管一民先生（任独立非执 行董事）和施欣先生（任独立非执行董事）为公司第四届董事会候选 人。 根据相关法律、法规和本公司章程规定，本次董事选举实行累 积投票制。公司第三届董事会第三十四次会议审议通过该议案。 请股东大会审议。 附:董事候选人简历 中海集装箱运输股份有限公司董事会 二○一三年六月二十八日 董事候选人简历 李绍德先生 现任本公司董事长兼执行董事，负责本集团（本公司及附属 公司）营运的整体管理及制订本集团的业务策略，也是现任的中 国海运（集团）总公司董事长、党组书记，中海发展股份有限公 司董事长。李先生于一九六八年加入上海海运局，开始其航运事 业，一九六八年至一九八八年期间，历任上海海运局油轮船队党 委副书记、劳资处副处长、处长；一九八八年至一九九五年，历 任上海海运局副局长、上海海运（集团）公司副总经理；一九九 五年至一九九七年，出任上海海运（集团）公司总经理；于一九 九七年至二零零三年出任中国海运（集团）总公司副总裁，于二 零零三年至二零零六年六月，出任中国海运（集团）总公司党组 书记、副总裁；自二零零六年六月至二零零六年十一月，出任中 国海运（集团）总公司总裁、党组书记；自二零零六年十一月至 二零一一年八月，出任中国海运（集团）总公司总裁、党组副书 记；自二零一一年八月起，出任中国海运（集团）总公司董事长、 党组书记，在航运业累积了超过四十年的经验。李先生于一九八 三年毕业于上海海运学院水运管理专业，一九九七年毕业于上海 海运学院水运管理系，获得工学硕士学位。现为大连海事大学、 上海海事大学客座教授，现任中国船东协会副会长，于一九九九 年起获国务院特殊贡献津贴。李先生于一九九七年十月加入本公 司。 许立荣先生 现任本公司副董事长兼执行董事，也是现任的中国海运（集 团）总公司董事、总经理、党组成员，中海发展股份有限公司副 董事长，中海欧洲控股有限公司、中海北美控股有限公司、中海 东南亚控股有限公司、中海西亚控股有限公司等多家公司董事 长。许先生曾任中国远洋运输（集团）总公司副总裁、党组成员、 工会主席，中国远洋控股股份有限公司副总经理及董事、中远集 装箱运输有限公司董事总经理、中远航运股份有限公司董事长、 中远太平洋有限公司董事会主席、上海远洋运输公司船长、船舶 管理一处副处长、上海远洋国际货运公司总经理、上海远洋运输 公司副总经理、上海航运交易所总裁。许先生拥有丰富的集装箱 运输经营管理、船舶工作及企业经营管理经验。许先生毕业于上 海海运学院与荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士，高级工 程师。许先生于二零一一年十一月加入本公司。 黄小文先生 现任本公司副董事长、执行董事，也是现任的中国海运（集 团）总公司副总经理、党组成员，中海船务代理有限公司、中海 集团物流有限公司、中海码头发展有限公司董事长。黄先生于一 九八一年开始其航运事业，一九八一年至一九九七年，历任广州 远洋公司集运部科长、中国远洋（集团）总公司中集总部箱运部 副总经理、总经理；一九九七年至二零零六年出任本公司常务副 总经理并于二零零五年起兼任本公司执行董事；自二零零六年一 月至二零一二年八月任本公司董事总经理，自二零零七年一月至 二零一二年八月兼任本公司党委副书记；自二零一二年五月起任 中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员。二零零零年，黄 先生的“散货集装箱”新发明获得中国国家知识产权局的实用新型 专利证书，其产品被评为香港二零零二年新产品，并获得香港新 技术国际博览会金奖；二零零二年，黄先生又发明了“多用汽车集 装箱”并获得中国国家知识产权局的实用新型专利证书，拥有丰富 的集装箱班轮运输专业知识和管理经验，被上海市人民政府授予 “2001年—2003年度上海市劳动模范”，并被上海市委授予 “2002—2003年度上海市优秀共产党员”。黄先生于一九八一年毕 业于青岛远洋船员学院，主修船舶驾驶专业；于二零一零年九月 毕业于中欧国际工商学院，获授工商管理硕士（EMBA）学位。黄 先生于一九九七年十月加入本公司。 张国发先生 现任本公司执行董事，也是现任的中国海运（集团）总公司 副总经理、党组成员，中海发展股份有限公司副董事长。张先生 于一九八零年开始其航运事业，一九九一年至二零零零年，历任 国家交通部水运管理司副主任科员、主任科员、副处长、处长； 二零零零年七月至二零零一年十一月，出任交通部水运司司长助 理；于二零零一年十一月至二零零四年十一月，出任交通部水运 司副司长；自二零零四年十一月至二零零五年十一月，出任中国 海运（集团）总公司副总裁，自二零零五年十一月至二零一一年 九月，出任中国海运（集团）总公司副总裁、党组成员；自二零 一一年九月起至今，出任中国海运（集团）总公司副总经理、党 组成员，拥有丰富的管理经验。张先生于一九八八年自武汉大学 本科毕业，于一九九一年取得武汉大学硕士学位，于一九九七年 取得武汉大学经济学系博士学位。张先生于二零零五年二月加入 本公司。 赵宏舟先生 1968年3月出生，运输管理工程硕士，高级经济师。 现任本公司执行董事、董事总经理及党委副书记，负责本公司全 面行政工作。曾任中国远洋（集团）总公司集装箱总部科长，于 一九九七年至二零零二年十一月，历任中国海运（集团）总公司 总裁事务部副部长、部长；于二零零二年十一月起至二零一二年 八月任本公司副总经理，并于二零零五年二月起兼任本公司执行 董事，在经营和管理方面累积了丰富经验。一九九三年毕业于上 海海运学院运输管理工程专业，获工程硕士学位，于二零零二年 十一月加入本公司。 王大雄先生 现任本公司非执行董事，也是现任的中国海运（集团）总 公司副总经理、党组成员，中海发展股份有限公司、招商银行 董事，中海（海南）海盛船务股份有限公司董事长。于一九八 三年开始其航运事业，于一九八三年至一九九五年，历任广州 海运局财务处副科长、科长、处长；一九九六年一月至四月， 出任广州海运（集团）公司财务部部长，一九九六年四月至一 九九八年一月，出任广州海运（集团）公司总会计师兼财务部 部长；一九九八年至二零零一年，出任中国海运（集团）总公 司总会计师、党委委员；二零零一年至二零零五年四月，出任 中国海运（集团）总公司副总裁；二零零五年年四月至二零一 一年九月，出任中国海运（集团）总公司副总裁、党组成员； 自二零一一年九月起至今，出任中国海运（集团）总公司副总 经理、党组成员，拥有丰富的管理经验。现任上海交通会计学 会会长。王先生于一九八三年毕业于上海海运学院水运管理系 水运财会专业，于二零零四年二月加入本公司。 苏敏女士 1968年2月出生，现任中国海运（集团）总公司总会计师、 党组成员，曾任安徽省经贸委办公室财务科科长，安徽省经贸委机 关服务中心副主任、办公室副主任、行财处副处长，安徽省国有资 产监督 管理委员会产权管理局副局长，安徽省能源集团有限公司 总会计师，安徽省能源集团有限公司副总经理、总会计师。2011 年4月起任中国海运（集团）总公司总会计师。苏敏同志毕业于上 海财经大学，工商管理硕士学位，高级会计师、注册会计师、注册 资产评估师。 丁农先生 现任本公司非执行董事，也是现任的中国海运（集团）总 公司副总经理、党组成员，中海发展股份有限公司董事。1961 年出生，1982年8月参加工作，历任广州海运局船舶轮机长， 广州海运泰华油运公司副经理，广州海运（集团）有限公司（中 海发展股份有限公司货轮公司）副总经理，中海供贸有限公司 总经理，中石化中海船舶燃料供应有限公司总经理、党委书记， 中国海运（集团）总公司总裁助理，中海国际船舶管理有限公 司总经理、党委副书记。2012年4月起担任中国海运（集团） 总公司副总经理、党组成员，毕业于上海海运学院交通运输规 划与管理专业，硕士学位，高级工程师。于二零一二年十二月 加入本公司。 陈纪鸿先生 1957年5月出生，现任中国海运（集团）总公司党组工作部 部长、中海发展股份有限公司油轮公司党委书记、副总经理。1984 年6月入党，1975年3月参加工作，高级政工师，本科学历，MBA 学位。曾任上海外轮修理厂宣传科副科长、企管办副主任、宣教科 副科长、党办主任兼宣传科长及纪委书记兼监审科科长，上海海运 联合船坞有限公司外轮修理厂党委书记兼纪委书记，中国海运(集 团)总公司党委组织部党建处负责人、组织部副部长、部长，广西 防城港市市委常委、副市长（挂职），中海发展股份有限公司油轮 公司党委书记、副总经理。 张荣标先生 现任本公司非执行董事。也是现任广州海运（集团）有限 公司董事长、总经理、党委书记，中海发展股份有限公司监事， 中海（海南）海盛船务有限公司董事。审计师、会计师、工程 师。张先生于一九七九年开始其航运事业，于一九九六年一月 至一九九七年七月任广州海运（集团）有限公司监审部部长助 理、副部长；一九九七年七月至二零零五年三月，历任中国海 运（集团）总公司监审部副部长（主持工作）、监审部部长；二 零零五年三月至二零零七年一月，任中海发展股份有限公司货 轮公司党委书记；二零零七年一月至二零一一年三月任中海发 展股份有限公司货轮公司党委书记、副总经理；二零一一年四 月起至今任广州海运（集团）有限公司总经理、党委书记，并 自二零一一年六月起兼任董事长。张先生毕业于武汉河运专科 学校轮机管理专业，曾于1999年1月至2001年12月在上海社 科院研究生部进修研究生课程。 张楠女士 现任本公司独立非执行董事。张女士毕业于中央党校经济 管理专业，及中国社会科学院研究生院经济法专业，为高级经 济师。于一九六九年三月至一九七五年八月，为北京燕化总公 司化工二厂工人、共青团委副书记、书记及政治处副主任。于 一九七五年八月至一九七八年十二月，任北京燕化总公司政治 部办公室主任。于一九七八年十二月至一九八三年十一月，任 北京市电子仪表工业局器件公司办公室副主任。于一九八三年 十一月至一九八八年三月，任北京市计算机工业总公司器件专 业部副部长、总公司办公室副主任。于一九八八年三月至一九 九二年七月，任北京市电子工业办公室审计法规处副处长。于 一九九二年七月至一九九三年六月，任国务院生产办及经贸办 研究室副处长。于一九九三年六月至二零零三年三月，任国家 经贸委经济法规司处长、经济研究中心副主任、企业监督局副 局长及经济干部培训中心主任。于二零零三年三月至二零零九 年六月，任国务院国有资产监督管理委员会经济干部培训中心 主任及国有大型企业监事会正局级专职监事。张女士目前担任 中国企业联合会管理现代化工作委员会副主任、湖南大学法学 院兼职教授、中央编译局比较政治与经济研究中心研究员及中 国水利水电建设集团公司科学管理委员会企业全面风险管理专 家委员会特邀委员。 王国樑先生 1952年9月出生。教授级高级会计师，中共党员，硕士研究生 学历，现任中国石油天然气集团公司总会计师、党组成员。曾任石 油部财务司主任科员，中国石油天然气总公司财务局副处长、处长， 中国石油勘探开发公司副总经理、总会计师，中国石油天然气股份 有限公司财务总监。曾就学于美国休士顿大学学习石油企业管理专 业，北京石油管理干部学院，河北大学学习世界经济专业研究生课 程，美国德克萨斯大学学习财务管理，美国哈弗大学商学院学习高 级管理。 张松声先生 1954年12月年出生，张先生是新加坡太平船务集团董事总经 理、香港胜狮货柜企业有限公司(00716)总裁兼首席行政总监、新 太船务有限公司副董事长(中国船舶重工集团公司与新加坡太平船 务集团之合资公司)、新加坡中华总商会会长、新加坡政府委任之 官委议员、通商中国董事(该组织由新加坡中华总商会发起成立,由 李光耀资政亲自担任赞助人)、新加坡船务公会会长、劳埃德船级 社亚洲船东委员会主席、新加坡海事及港务管理局(MPA)董事、日 本海事协会(新加坡)主席、新加坡海事学院理事会主席、新加坡- 天津经济贸易理事会理事、新加坡-浙江经济贸易理事会理事、新 加坡-山东贸易理事会理事、新加坡-广东合作理事会、新加坡-辽宁 经济贸易理事会理事、马来西亚-新加坡商业理事会理事、及新印 总裁论坛基本成员等。 贾大山先生 1962年10月生，1988年于上海交通大学获博士学位，现任 交通运输部水运科学研究院水运发展中心主任，研究员，交通运输 部部长政策小组成员，中国航海学会集装箱运输专业委员会副主任 委员，上海交通大学、大连理工大学和大连海事大学兼职教授。曾 荣获“中央国家机关百优青年”和“交通青年科技英才”称号；荣 获第四届中国优秀青年科技创新奖和国务院颁发政府特殊津贴；为 交通部“新世纪十百千人才工程”第一层次人选和 “新世纪百千 万人才工程”国家级人选。长期从事水运管理研究咨询工作，先后 主持完成项目60多个，发表有价值论文70多篇，多篇论文先后获 得奖励，著有《中国水运发展战略探索》专著一部，主持项目先后 获得部级科技成果一等奖二项、二等奖一项、三等奖七项。 陈立身先生 1949年3月出生，1968年9月参加工作，中共党员，大专学 历，1987年6月毕业于上海市工业党校党政管理专业，高级经济 师。陈先生有丰富的集装箱码头相关业务经验，曾任上海港务局生 产调度处处长、上海港务局业务处处长、上海港务局局长助理兼业 务处处长、上海港务局副局长、上海国际港务（集团）有限公司副 总裁等职。现任中国港口协会集装箱分会会长。陈先生2001年6 月起担任原上海港务局副局长，2005年6月起担任新改制成立的 上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁，主要分管集团的业务 生产、安全质量等工作，为上海港实现“跨越式”发展、创造佳绩 做出了积极贡献，同时为重点发展集装箱业务和水水中转业务，协 调推进集装箱、港口物流等产业的发展起到了很大的作用。 管一民先生 1950年4月出生，会计学教授，中共党员。1983年1月毕业于 上海财经大学会计系，1983年1月至1990年1月在上海财经大学会 计学系任教，1990年1月至1998年9月任上海财经大学成人教育学 院副院长、常务副院长，1998年9月至2000年9月任上海财经大学 校长助理，2000年9月至2010年9月任上海国家会计学院副院长， 2010年9月至今任上海国家会计学院教授。现兼任中国总会计师协 会特邀常务理事、上海市总会计师工作研究会副会长等职务，享受国 务院政府特殊津贴。 施欣先生 1966年10月生，博士，教授。现任上海海事大学交通运输规划 与管理专业博士生导师，中国航海学会水运管理专业委员会副主任， 厦门港务发展股份有限公司独立董事。长期从事交通运输规划与管理 领域的研究，曾主持有关上海国际航运中心建设、现代航运服务业发 展、交通运输行业管理等方面的课题，先后获数项省部级科技进步奖 及决策咨询研究成果奖。具有丰富的企业管理咨询工作经验，曾主持 多家知名港航物流企业委托的管理咨询项目，并长期担任EMBA、MBA 课程主讲教师及论文指导教师。 议案九、 中海集装箱运输股份有限公司 二○一二年度股东大会 关于本公司监事会换届选举的议案 各位股东： 本公司第三届监事会任期届满，中国海运（集团）总公司提名徐 文荣先生、叶红军先生、沈康辰先生、沈重英先生为第四届监事会非 职工监事候选人；其中沈康辰先生和沈重英先生为独立监事候选人。 本次监事选举实行累积投票制（本公司第四届监事会中的职工代 表监事由公司职工代表大会选举产生）。 公司第三届监事会第十四次会议审议通过该议案。 请股东大会审议。 附：监事候选人简历 中海集装箱运输股份有限公司董事会 二○一三年六月二十八日 监事候选人简历 徐文荣先生：1961年6月出生，中国海运（集团）总公司董事、党组 成员、纪检组组长。1997年11月任中国石油地球物理勘探局副局长； 1999年12月任中国石油地球物理勘探局局长、党委副书记；2002年12 月任中国石油东方地球物理勘探有限责任公司副董事长、总经理、党 委副书记；2004年1月任中国石油天然气集团公司总经理助理，期间 兼任集团公司发展研究部主任、中油国际工程公司董事长。2011年6 月起任中国海运（集团）总公司党组成员、纪检组组长。徐文荣同志 毕业于华东石油学院，大学本科学历，教授级高级工程师。 叶红军先生：1963年2月出生，现任中国海运（集团）总公司总法律 顾问，上海复旦大学法律系专业毕业，硕士学位，曾就职于北京交通 管理干部学院，曾任交通部政策法规司未定职公务员、副主任科员、 主任科员、法律处副处长，交通部水运管理司价格规章处副处长、处 长，交通部水运司法规处处长，2006年11月至2009年6月交通部海事 局挂职任局长助理，2009年5月至2012年4月交通运输部水运局国内航 运管理处处长，2012年4月至今任中国海运（集团）总公司总法律顾 问。 沈康辰先生：现任本公司独立非执行董事，曾任上海海运学院院长。 沈先生于一九五七年九月至一九六八年四月在华东水利学院学习，水 道及港口专业本科，工程力学研究生，师从徐芝纶院士。于一九六六 年九月至一九七九年十二月，历任重庆交通学院、重庆建工学院教师、 讲师、副教授；一九八一年八月至一九八三年八月，分别在美国卡内 基梅隆大学和美国佛罗里达大学做访问学者；于一九八三年八月至一 九八五年一月，出任重庆交通学院副院长；于一九八五年二月至一九 八八年二月，历任上海海运学院系主任、总支书记、教授；于一九八 八年三月至一九九一年十一月，出任上海海运学院副院长、教授；于 一九九一年十二月至一九九九年四月，出任上海海运学院院长、教授。 在此期间，于一九九七年八月至一九九八年一月又应邀赴美国新泽西 理工学院做访问学者；于一九九九年五月至二零零二年七月，出任上 海海运学院网络计算研究所所长。二零零四年至二零零八年十二月， 出任建研科技股份有限公司上海公司总工程师。沈先生于二零零七年 六月获委任为本公司独立非执行董事。 沈重英先生：现任本公司独立非执行董事。沈先生毕业于上海工业学 院，于一九七二年六月至一九九零年十二月，曾任职于陕西省多个政 府部门；一九九零年十二月至一九九四年五月，任香港郦山有限公司 董事长（陕西省政府窗口公司）；一九九四年六月至一九九六年二月， 任上海市计划经济研究所副所长；一九九六年二月至一九九八年十 月，任上海市证券期货监督管理办公室常务副主任、主任；一九九八 年十月至二零零三年六月，任中国证监会上海证管办党委书记、主任， 中国证监会上海稽查局局长；二零零三年七月至二零零六年八月，任 上海证券交易所非会员理事、上海证券交易所会员管理委员会主任； 二零零三年三月至二零零八年一月，任上海市第十二届人民代表大会 常务委员会委员。沈先生于二零零七年十月加入本公司。 议案十、 中海集装箱运输股份有限公司 二○一二年度股东大会 关于本公司二○一三年度董事、监事薪酬的议案 各位股东： 为激励公司经营班子创新经营、开拓奋进的精神，积极抓住机会， 寻找市场亮点，提升公司经营效益，按照“以效益为中心的考核机制”， 建议2013年度本公司董事、监事的考核和薪酬方案如下： 一、除独立董事和独立监事外，董事会和监事会中不在公司内部 任职的董、监事不领取董事、监事职务报酬；在公司内部任职的董、 监事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。 二、公司党政正职年薪标准与2013年度核定的各类经济效益预 算目标挂钩。 年薪构成：基本年薪+奋斗年薪+专项奖励 1、基本年薪：完成2013年度考核利润等各类指标，可得基本年 薪为100万元； 2、奋斗年薪：在完成必保利润指标后，按每超1亿奖励10 万 元标准推算奋斗年薪。 3、专项奖励：对公司业绩、生产安全、产业结构调整、企业的 健康发展做出突出贡献的人员，由董事会薪酬委员会提出建议并经董 事会审议，可给予专项奖励。 三、公司独立董事、独立监事2013年度的薪酬同往年水平。 请股东大会审议。 中海集装箱运输股份有限公司董事会 二○一三年六月二十八日 议案十一、 中海集装箱运输股份有限公司 二○一二年度股东大会 关于本公司二○一二年度独立董事述职报告的议案 各位股东： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，按照《上 市公司定期报告工作备忘录（第五号）——独立董事年度报告期间工 作指引》规定的格式和要求编制了《中海集装箱运输股份有限公司 2012年度独立董事述职报告》。 沈康辰、盘占元、沈重英、吴大器和张楠五位独立董事在2012 年度的工作中，严格按照《公司法》和《上市公司治理准则》等法律 法规，独立勤勉、诚信履职，依法维护全体股东的合法权益。 公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了该议案。 请股东大会审议。 附：中海集装箱运输股份有限公司2012年度独立董事述职报告 中海集装箱运输股份有限公司董事会 二○一三年六月二十八日 中海集装箱运输股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 作为中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等法律法规 的规定，勤勉履行独立董事职责，维护了公司、公司股东尤其是社会 公众股东的合法权益。按照上海证券交易所《独立董事述职报告格式 指引》，将2012年度述职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 1，沈康辰先生 华东水利学院工程力学研究生学历，师从徐芝纶院士。大学教授。 曾历任重庆交通学院、重庆建工学院副教授；美国卡内基梅隆大学和 美国佛罗里达大学访问学者；重庆交通学院副院长；上海海运学院副 院长、教授；上海海运学院院长、教授（期间曾任美国新泽西理工学 院访问学者）；上海海运学院网络计算研究所所长。于二零零七年六 月起担任本公司独立非执行董事。无兼职情况。 2，盘占元先生 高等教育学历，于美国哈佛商业学院修毕AMP全部课程。在整 个航运职业生涯中为东方海外货柜有限公司工作，作为高级主管和董 事总经理分别在纽约、伦敦和香港工作，服务和参加了东方海外货柜 有限公司及其附属公司几届董事会和国际商务活动；于1994-1998年 担任欧洲区主管（CHAIRMANAND MANAGING DIRECTOR）期间，被欧 盟竞争委员会任命为“五人小组”的成员，该小组为欧盟竞争政策之 咨询核心。于二零零一年自东方海外货柜公司退休，于二零零一年起 至以后四至六年，被香港特区政府委任为香港航运局、香港物流发展 局、香港港口发展局及香港航运发展局之委员。自二零零零年至二零 零五年三届被选为香港定期班轮协会之主席，在航运界有三十多年的 工作经验。于二零零七年六月起担任本公司独立非执行董事。无兼职 情况。 3，沈重英先生 大学学历,高级经济师，曾历任西安钢铁厂炼钢车间副主任，陕 西省计算中心党委书记，陕西省计委副主任，香港郦山有限公司董事 长（陕西省政府窗口公司），上海市计划经济研究所副所长，上海市 证券期货监督管理办公室副主任、主任，中国证监会上海证管办党委 书记、主任，中国证监会上海稽查局局长，上海证券交易所非会员理 事、上海证券交易所会员管理委员会主任，上海市第十二届人民代表 大会常务委员会委员。二零零七年十月起担任本公司独立非执行董 事。兼任中华企业股份有限公司和上海爱建股份有限公司独立董事。 4，吴大器先生 大学学历，中国注册会计师、大学教授。曾历任上海大学文学院 会计专业及法律专业助教，上海电力学院管理系助教及教师，上海电 力学院管理系副主任，上海电力学院电力系副主任、主任，上海电力 学院管理系主任，上海电力学院副院长。自二零零四年五月起，担任 上海金融学院副院长，兼任中国会计学会金融专委会委员、上海市金 融法制研究会副会长、上海市特约审计员、上海会计学会理事、上海 市高校会计教学委员会副主任委员及中国电力企业管理协会理事。于 二零零九年十二月起担任本公司独立董事。无其他任职情况。 5，张楠女士 经济法专业研究生学历，高级经济师。曾历任北京燕化总公司化 工二厂工人、共青团委副书记、书记及政治处副主任，北京燕化总公 司政治部办公室主任，北京市电子仪表工业局器件公司办公室副主 任，北京市计算机工业总公司器件专业部副部长、总公司办公室副主 任，北京市电子工业办公室审计法规处副处长，国务院生产办及经贸 办研究室副处长，国家经贸委经济法规司处长、经济研究中心副主任、 企业监督局副局长及经济干部培训中心主任，国务院国有资产监督管 理委员会经济干部培训中心主任及国有大型企业监事会正局级专职 监事。现任中国企业联合会管理现代化工作委员会副主任、湖南大学 法学院兼职教授、中央编译局比较政治与经济研究中心研究员及中国 水利水电建设集团公司科学管理委员会企业全面风险管理专家委员 会特邀委员。于二零一零年六月起担任本公司独立董事。无其他任职 情况。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何 职务,也未在公司主要股东担任何职务,与公司以及公司主要股东不存 在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。 二、 独立董事年度履职概况 (—)出席会议情况。 1， 董事会审核委员会 董事姓 名 本年应 出席次 数 亲自出席 次数 以通讯 方式出 席次数 委托出席 次数 缺席次数 吴大器 6 6 3 0 0 沈康辰 6 6 3 0 0 盘占元 2 1 / 0 1 沈重英 2 2 / 0 0 张楠 2 2 / 0 0 说明：吴大器先生为审核委员会主席，沈康辰先生为审核委员会委员。 本年度，为增进对公司生产经营情况、财务状况的了解，加强年报审 计、半年报审阅工作，公司召开了两次审核委员会暨独立董事与会计 师沟通见面会议。上表同时列明了公司独立董事盘占元先生、沈重英 先生、张楠女士出席该两次会议的情况。 2， 董事会提名委员会 董事姓 名 本年应 出席次 数 亲自出席 次数 以通讯 方式出 席次数 委托出席 次数 缺席次数 沈重英 3 3 3 0 0 盘占元 3 3 3 0 0 张楠 3 3 3 0 0 3， 董事会薪酬委员会 董事姓 名 本年应 出席次 亲自出席 次数 以通讯 方式出 委托出席 次数 缺席次数 数 席次数 沈康辰 1 1 0 0 0 吴大器 1 1 0 0 0 4，董事会 董事姓 名 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 沈康辰 14 14 10 0 0 否 盘占元 14 13 10 1 0 否 沈重英 14 14 10 0 0 否 吴大器 14 14 10 0 0 否 张楠 14 14 10 0 0 否 5， 股东大会 2012年，公司召开了2011年度股东大会和2012年第一次和第 二次临时股东大会。沈康辰、盘占元、沈重英、张楠董事出席上述三 次股东大会；吴大器董事因另有公务未能出席公司2012年第一次临 时股东大会，出席了二次股东大会。 （二）董事会及各专门委员会的议案表决情况 公司定期向我们汇报日常生产经营情况。在董事会和任职的各专 门委员会会议前，我们预先审阅会议资料，主动了解，反复沟通，认 真审议每个议案，无论是通讯表决，还是现场会议，均发表我们的独 立见解，提出合理建议，按照香港联交所和上海证券交易所上市规则 的有关规定，对审议事项发表独立意见。在与公司充分沟通的基础上， 我们对公司董事会及任职的各专门委员会的各项议案均投赞成票，董 事会相关决议均以全票表决通过。 (三)公司配合独立董事工作的情况 公司积极配合我们工作,为独立董事调查、调研提供尽可能的便 利。 （四）现场考察情况 2012年，我们对公司开展了三次现场考察。 1，2012年6月4日—8日，独立董事盘占元先生、沈重英先生、吴 大器先生和张楠女士等一行对中海集运重庆公司、成都公司开展调 研。听取了两家公司基本情况和业务开展情况的汇报，包括机构设置、 大客户开发，客户资信，进口重箱货物揽取，冷藏箱，用箱成本，物 流延伸服务，公司综合竞争力、员工队伍建设，新商业模式，应收账 款，财务管理，税务管理，内控制度建设和执行情况等，与公司管理 层进行了互动交流，肯定了公司取得的成绩，提出了合理建议和期望。 2，2012年9月10日至14日，独立董事沈康辰先生、盘占元先生、 沈重英先生、吴大器先生对中海集运大连公司和丹东公司开展了调 研，通过参观、听取现场汇报、提问互动交流等方式，了解公司架构、 网点布设、人员构成，财务报表、资金管理、应收账款管理，2012 年前八个月箱运量、市场占有率情况，大客户战略实施情况，市场形 势分析、下阶段工作计划，以及公司内部控制体系建设情况。独立董 事先后发表讲话，利用各自专长，就大客户战略、东北地区产业特点、 信息化管理、海铁联运、财务管理等提出了专业意见和合理建议。 3，2012年11月15日—20日，独立董事沈康辰先生、盘占元先生、 沈重英先生、吴大器先生和张楠女士对中海集运厦门公司、福州公司 开展了调研。听取了两公司管理层关于公司基本情况、生产经营情况、 内控制度建设和执行情况、服务和创新能力情况以及信息化建设的情 况汇报，与公司管理层进行了互动交流，肯定了公司取得的成绩，提 出了合理建议和期望。 三、独立董事年度重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 我们按照相关法律法规的要求，对公司的关联交易进行审核。我 们认为，公司的关联交易是公司日常经营业务往来，按一般商业条款， 遵循市场化原则进行，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 董事会、股东大会审议上述事项的表决程序合法合规。 （二） 对外担保及资金占用情况 我们认为公司能够严格遵守相关法律法规的规定开展对外担保， 未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保。公司与实际控制人之 间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，未发现控股股东及其他 关联方占用公司资金的情况，如，垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用的情况，以及互相代为承担成本和其他支出的情况。 （三） 募集资金的使用情况 2012年前，本公司募集资金已全部使用完毕。 （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况 公司董事会提名委员会由五名董事组成，独立董事沈重英先生任 主席，盘占元先生、张楠女士任委员。2012年8月，公司副董事长 黄小文先生因另有任职，辞任本公司总经理职务；经公司董事长提名， 董事赵宏舟先生接任公司总经理职务。2012年12月，经公司总经理 提名，公司聘任隋军先生为公司副总经理。上述人员调整和任命首先 由董事会提名委员会审议后提交董事会会议，经董事会审议一致通过 并进行了及时披露。我们认为公司聘任总经理、副总经理的提名、表 决程序符合相关法律、法规的规定。 公司董事会薪酬委员会由三名董事组成，独立董事沈康辰先生任 主席，吴大器先生任委员。2012年3月28日，公司第三届董事会第 19次会议审议通过了公司2012年度高级管理人员薪酬方案，2012 年，公司高级管理人员的薪酬同2011年度薪酬，另视经营业绩完成 情况按实考核，给予奖励。公司董事会薪酬委员会召开会议，通过对 公司管理层工作努力程度、经营业绩等方面的综合考核，根据考核情 况通过了高级管理人员2012年的薪酬方案，公司董事会审议批准了 该方案。我们认为，2012年，公司在客观市场较不利的情况下，仍 在经营和成本控制方面进行了不懈的努力，取得了一定的成绩。 （五）业绩预告及业绩快报情况 按照上海证券交易所上市规则的有关规定，经董事会审议一致 通过，公司于2013年1月18日发布了业绩预盈公告。截至目前，公 司未发布过业绩快报。 （六）聘任会计师事务所情况 天职国际会计师事务所和安永会计师事务所作为本公司2012年 度境内外审计，依法履行了双方规定的责任和义务。公司计划聘任上 述两家会计师事务所为公司2013年度境内外审计，我们认为天职国 际会计师事务所和安永会计师事务所具备相关证券、期货业务执业资 格，具备为上市公司提供审计服务的条件，能够满足公司2013年度 财务审计和内控审计工作要求，同意聘任上述两家会计师事务所为公 司2013年度境内外审计，提交公司股东大会审议。 （七） 现金分红及其他投资者回报情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发（2012）037），以及公司实际情况，公司修订了《章 程》，进一步规范了公司现金分红政策。该项修订已于2012年12月5 日经公司股东大会批准后实施。 鉴于本公司及其附属公司（本集团）截至二○一二年十二月三十 一日止按境内会计准则确定的母公司累计未分配利润为负12.4亿元 人民币，合并累计未分配利润为负23.8亿元人民币。考虑到相关监管 政策及公司《章程》规定，公司董事会提出二○一二年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转赠股本的利润分配预案。我们认为，公 司2012年度利润分配预案符合《公司法》和公司《章程》的有关规定， 同意将该预案提交公司股东大会审议。 （八）公司及股东承诺履行情况 2007年8月29日，在本公司A股IPO前，为了解决同业竞争问题， 本公司控股股东中国海运（集团）总公司（下称“中国海运”）向本 公司作出不竞争承诺：1、中国海运将采取有效措施，并促使中国海 运控股子公司采取有效措施，不会从事或参与任何可能对本公司及/ 或其控股子公司目前主要从事的集装箱运输及其相关业务构成竞争 的业务，或于该等业务中持有权益或利益；如中国海运或中国海运控 股子公司获得参与任何与本公司及/或其控股子公司目前主要从事的 集装箱运输及其相关业务或未来将主要从事的业务有关的项目机会， 则中国海运将无偿给予或促使中国海运控股子公司无偿给予本公司 或其控股子公司参与此类项目的优先权。2、中国海运（集团）总公 司同意向本公司及/或其控股子公司赔偿由于中国海运及/或其控股 子公司因违反本承诺而致使本公司及/或其控股子公司遭受的一切损 失、损害和开支。我们认为，上述不竞争承诺得到了严格执行。 （九） 信息披露的执行情况 2012年，公司能够按照法律、法规的要求，“公开、公平、公正” 地开展信息披露工作，信息披露及时、公平、准确和完整，没有出现 更正的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。我们认为，公司 信息披露制度得到了良好执行。 （十） 内部控制的执行情况 有关执行情况，请参阅公司《2012年度内部控制评价报告》，以 及公司审计天职国际会计师事务所出具的公司《2012年度内部控制 审计报告》。 （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略、提名、薪酬、审计共四个专门委员会， 专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议。我们认为，2012 年，董事会及各专门委员会运作规范，依法履行了职责。有关运作情 况详情，请参阅公司《2012年度报告》。 （十二） 独立董事认为公司需要改进的其他事项 我们认为，公司的内部控制还需要进一步有效落实，公司的信息 化建设还需要加速推进。 四、 总体评价 作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及公司《章程》、《独 立董事工作制度》等法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则， 切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权 益。 2013年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司 和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟 通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董 事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益。 中海集装箱运输股份有限公司独立董事 沈康辰、盘占元、沈重英、吴大器、张楠 2013年3月26日 议案十二、 中海集装箱运输股份有限公司 二○一二年度股东大会 关于签订采购总协议及2013-2015年度日常性关联交易限额的议案 各位股东： 本公司拟与中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”） 签订《采购总协议》，由本公司及下属公司在中国境外为中国海运及 其下属公司供应物资、燃料及相关服务。根据上海证券交易所《股票 上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》有关规定， 上述交易构成本公司的日常性关联交易，为此，建议2013-2015年度 交易限额如下： 单位：人民币亿元 关联交易类别 2013年 2014年 2015年 向关联人销售产品、商 品，提供服务 20.7 46.9 53.9 注1：以上年度预计金额是根据中国海运相关附属公司截至二〇一二年十二月三十一日止过 往三个会计年度境外市场燃料采购的实际支付金额，及截至二〇一五年十二月三十一日止三 个年度预计运力增长引致燃料采购金额增长（因中国海运相关附属公司交付委托建造的船舶 及历史扩张趋势所导致）而确定。中国海运相关附属公司截至二〇一二年十二月三十一日止 三个年度境外市场燃料采购金额分别为约人民币19.61亿元、人民币29.97亿元、人民币31.9 亿元。截至二〇一五年十二月三十一日止三个年度之预计运力分别为约21,480,000载重吨、 24,710,000载重吨及24,930,000载重吨。 注2：目前，将由本公司在中国境外向中国海运供应燃料及相关服务，将来不排除因业务发 展需要向中国海运供应物资及相关服务。 提请股东大会授权董事在上述拟定的交易限额下全权处理与上 述交易有关的事宜，包括但不限于签署相关交易文件等。 有关关联交易公告已在上海证券交易所、香港联合交易所和本公 司网站刊登。 公司第三届董事会第三十三次会议审议通过该议案。 请股东大会审议。 中海集装箱运输股份有限公司董事会 二○一三年六月二十八日 议案十三、 中海集装箱运输股份有限公司 二○一二年度股东大会 关于中海集装箱运输（香港）有限公司为中国海运（新加坡）石油有 限公司提供担保的议案 各位股东： 中国海运（新加坡）石油有限公司（以下简称“中海（新加坡） 石油公司”）已于2012年8月2日在新加坡注册成立，注册资本金为 500万美元。其中中海集装箱运输（香港）有限公司持股91%、中海 发展（香港）航运有限公司5%、中国海运（东南亚）控股有限公司 4%。中海（新加坡）石油公司拟为中国海运及其下属船公司提供船舶 燃油的境外采购、供应(中海集运业务约占80%)、贸易，有效加强船 队燃油成本的控制力度、研判油价走势、油价锁定以及对冲机制。 目前，中海（新加坡）石油公司正根据业务需求与BP、SHELL等 大型供应商进行信用额度的谈判，鉴于中海（新加坡）石油公司为新 近注册公司，注册资本额较小，有关供应商在谈判过程中较为强势， 虽然经过努力，但在授信额度方面未能取得突破，供应商提出需由中 海（新加坡）石油公司的母公司出具担保函才能给予一定的信用额度。 为能尽早启动燃油的集中采购，顺利获得BP、SHELL等公司的 5000万美元信用额度，拟建议由中海集装箱运输（香港）有限公司 按股权比例为中海（新加坡）石油公司提供91%计4550万美元的信 用担保，担保额度为BP公司2730万美元、SHELL公司1820万美元， 期限三年。 有关对外担保公告已在上海证券交易所、香港联合交易所和本公 司网站刊登。 该议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。 请股东大会审议。 中海集装箱运输股份有限公司董事会 二○一三年六月二十八日 议案十四、 中海集装箱运输股份有限公司 二○一二年度股东大会 关于修订公司章程的议案 各位股东： 根据公司实际经营情况，公司拟增加经营范围如下：“国内沿海 普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买 卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。” 根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管 理条例》的有关规定，建议修改公司章程中的相应条款。 提请股东大会授权董事全权处理与本次章程修订有关的事宜，包 括但不限于办理工商备案登记等手续。 公司第三届董事会第三十四次会议审议通过该议案，现提交本次 股东大会审议。 本次章程修订需经股东大会以特别决议通过。 附：《中海集装箱运输股份有限公司章程》修订情况对照表 中海集装箱运输股份有限公司董事会 二○一三年六月二十八日 《中海集装箱运输股份有限公司章程》修订情况对照表 （2013年4月） 条款 修改前内容 修改后内容 第2.2条 公司经营范围为： 国内沿海及长江中下 游普通货船、国内沿海 外贸集装箱内支线班 轮运输，国际船舶运输 （含集装箱班轮运 输），集装箱制造、修 理、租赁，船舶租赁、 自有集装箱、自用船舶 买卖（涉及行政许可的 凭许可证经营）。 公司的经营范围 以经工商行政管理机 关核准的经营范围为 准。公司根据市场情况 的变化、公司自身业务 需要，经审批机关批 准，可适时调整经营范 围和经营方式，并在国 内外设立分支机构。 公司经营范围为：国内沿海及长江中下游普 通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输， 国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制 造、修理、租赁，船舶租赁、自有集装箱、自用 船舶买卖，国内沿海普通货船（散货船除外）海 务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租 赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务（涉及 行政许可的凭许可证经营）。 公司的经营范围以经工商行政管理机关核 准的经营范围为准。公司根据市场情况的变化、 公司自身业务需要，经审批机关批准，可适时调 整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机 构。 除上述条款外，原章程其他条款不变。 中海集装箱运输股份有限公司董事会 二○一三年六月二十八日 中财网
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