[股东会]东方明珠：2012年度股东大会文件材料
上海东方明珠（集团）股份有限公司 二〇一二年度股东大会 文件材料 SHANGHAI ORIENTAL PEARL（GROUP）CO.，LTD. 2013.6.26 上海东方明珠（集团）股份有限公司 二〇一二年度股东大会材料目录 二〇一二年度股东大会材料目录 ................................... 1 二〇一二年度股东大会会议须知 ................................... 2 二〇一二年度股东大会会议议程 ................................... 3 公司2012年度董事会工作报告 ........................................ 4 公司2012年度监事会工作报告 ........................................ 9 公司2012年度财务决算报告 ....................................... 11 公司2012年度利润分配提案... ...................................... 14 公司2013年度财务预算报告 ....................................... 15 关于为公司进出口业务提供担保的提案 ............................. 15 关于续聘会计师事务所的提案 ........................................ 19 关于提名傅文霞同志担任公司董事的提案 .............................. 21 公司独立董事述职报告 .............................................. 21 投票表决的说明 .................................................. 32 股东发言登记表 .................................................. 33 股东意见征询表 .................................................. 34 上海东方明珠(集团)股份有限公司 二〇一二年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根 据《公司法》和有关规定，特制订本次股东大会会议须知如下： 一、本次股东大会会议出席对象为2013年6月19日（股权登记日）交易结束 后在中国证券中央登记结算公司上海公司登记在册，并于2013年6月21 日已向股东大会秘书处进行股权登记的本公司股东及其授权代理人，同时 包括公司的董事、监事和高级管理人员，以及公司聘请的律师。 二、股东大会设立秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。 三、与会股东享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 四、会议期间请各位股东配合大会主持人和工作人员的工作，认真履行法定义 务，自觉遵守大会纪律。 五、股东要求在股东大会上发言的，应事先向大会秘书处登记，并填写发言登 记表。每位股东发言一般不超过5分钟。 六、本次大会采用股东自阅材料，现场投票表决的方式进行。现场参会的股东 请在同意、不同意和弃权栏前任选一打勾（√）。 七、股东若有书面提问，请填写股东发言登记表后，由大会工作人员集中交与 主持人。股东若有书面意见或建议，请填写股东意见征询表后，交大会工 作人员。 上海东方明珠（集团）股份有限公司股东大会秘书处 二〇一三年六月二十六日 上海东方明珠（集团）股份有限公司 二〇一二年度股东大会会议议程 1、审议《公司2012年度董事会工作报告》 2、审议《公司2012年度监事会工作报告》 3、审议《公司2012年度财务决算报告》 4、审议《公司2012年度利润分配提案》 5、审议《公司2013年度财务预算报告》 6、审议《关于为公司进出口业务提供担保的提案》 7、审议《关于续聘会计师事务所的提案》 8、审议《关于提名傅文霞同志担任公司董事的提案》 9、听取公司独立董事述职报告 公司2012年度董事会工作报告 各位股东： 2012年，公司继续保持稳定快速发展，超预期地完成了各项年度预算。一 年来，（集团）公司董事会认真履行《公司法》和公司《章程》等法律法规赋予 的职责，严格执行股东大会决议，推动（集团）公司治理水平的提高和各项业务 的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员在2012年中，认真负责， 勤勉尽职，为（集团）公司的决策和董事会的规范运作做了大量工作。现将（集 团）公司董事会2012年的工作向大家汇报如下： 一、积极进取，继续保持业务稳定增长 与2010年世博年的业绩高点相比，（集团）公司通过两年的持续开拓和优化 调整，全面弥补世博年市场因素带来的增量，主营产业实现了较好的内生增长。 公司2012年实现主营业务收入31.25亿元，比去年同期增加21.60%；实现 归属于上市公司股东的净利润5.48亿元，比去年同期增加20.03%。 1、主营业务挖潜开拓，继续保持增长 旅游现代服务产业方面，（集团）公司及电视塔、国际会议中心、东方绿舟 等子公司，抓住世博后旅游市场逐步复苏的时机，从产品开发、活动策划和营销 创新等方面入手，努力提升人气，实现经营业绩创新高。梅赛德斯-奔驰文化中 心继续围绕“成为亚洲首屈一指的演出、体育及文化集聚地”的目标，积极举办 各类文化演出活动，开拓赞助商、包厢客户，以国际化场馆的标准推进稳健、快 速增长，2012年荣获“胡润2012年度至尚优品文化演艺中心新秀奖”，并成为 亚洲首家入围国际级场馆专业评奖（“STADIUM BUSINESS AWARDS—VENUE OF THE YEAR”）五强之一。 媒体产业方面，进一步拓展市场。移动电视一方面优化公共服务信息平台的 建设，以内容提升平台价值，增强对老客户的黏性；另一方面努力挖潜增效，加 大直接客户的拓展力度，引进了“东方既白”、“美兰湖”、“中国平安”、“博士伦”、 “千品网”、“亚洲航空”、“良友集团”、“屈臣氏”等知名品牌。手机电视与上海 移动开展联合营销，通过多种营销措施，累计开发了大量的CMMB手机电视用户。 数字电视在继续开拓传统机顶盒终端市场的基础上，“无线+有线”项目经过半年 的试验，进入试点阶段，为数字电视开展个人终端业务运营创造了有利条件。传 输公司、研发公司确保安全播出、提升自主创新能力，积极为新媒体产业的拓展 提供有力的技术支撑和保障。 2、进一步优化投资业务，提升效益 （集团）公司历年来各项投资项目20多个，累计投资额16.11亿元。公司 通过对投资项目的不断调整优化，进一步优化投资业务结构，到目前，上述投资 对应的净资产达到29.6亿元，收到现金回报11.69亿元，现金投资回报率为72%， 获得了很好的投资回报。 （集团）公司进一步加强对战略参股公司管理。参与东方有线全年预算编制 工作，监督重大经营管理活动的决策和实施过程。同时，还与东方有线积极开展 业务合作，在“无线+有线”业务、项目采购融资模式、机房合作项目、广告投 放合作等领域里进行了探讨，争取在三网融合的大背景下，共同抓住商机，实现 新的发展。 杨浦渔人码头二期和太原湖滨广场一期是近几年（集团）公司重点开发的两 大文化地产项目。2012年，（集团）公司在继续推进工程建设的同时，积极开展 商业销售的筹划及市场试水工作，两个项目均已在2012年底获得预售许可证。 目前商业策划及经营管理工作正稳步推进。 3、抓住机遇，实施“走出去”战略 随着“十二五”规划的出台，国家和各地扶持文化产业发展的利好政策陆续 推出，（集团）公司力争紧紧抓住这一难得的历史机遇，积极实施“走出去”战 略，努力寻找产业发展的新机会、新项目，先后在旅游景点投资和配套项目建设、 影视剧投资、媒体创新业务等方面进行了大量的项目调研和可行性研究，进一步 增强上市公司的综合实力。 与此同时，（集团）公司还积极探合作的发展道路，上半年分别与上海复星 高科技（集团）有限公司和上海东方有线网络有限公司签署战略合作协议。2012 年9月13日，东方明珠与复星高科技（集团）公司旗下复地集团合作，成功中 标成都高新区金融城河心岛项目。这是我们继太原项目之后，对“文化+地产” 业务模式的进一步积极探索，也是东方明珠“走出去”战略的又一次重要实施。 二、公司治理情况 2012年，（集团）公司针对公司治理方面的历史遗留问题严抓不懈。经过不 懈努力，于9月份取得了松江五期A、B、C地块的房地产权证，并且于年底前完 成了松江五期B、C地块及所属建筑的转让工作。经过多方协调努力，确立了电 视塔公司和国际会议中心作为办证主体，电视塔公司于9月24日获得了市规土 局颁发的土地证，上海国际会议中心于12月底获得土地证，为下一步办理房产 证，明晰公司资产产权，解决历史遗留问题奠定了基础。 2012年，上海证监局对公司董事会、监事会、股东大会运作以及财务管理、 信息披露、公司治理等方面的规范化进行例行检查，公司积极配合，顺利通过此 次检查。 （集团）公司各位董事勤勉尽责，为提升（集团）公司治理水平和运营建言 献策。2012年，（集团）公司召开了2次董事会审计委员会会议和一次薪酬委员 会会议，并就公司运营情况及时向各位独立董事汇报，有助于独立董事及时了解 公司经营状况，有助于提升（集团）公司治理水平。（集团）公司严格执行董事 会各专门委员会工作细则，保证年度报告质量，不断完善（集团）公司法人治理 结构和内控制度。 三、董事会会议及信息披露情况 （集团）公司在2012年度共召开了六次董事会，分别是： 1、于2012年4月12日召开第七届五次董事会会议，审议并通过了《关于 公司内部控制规范工作实施方案的提案》、《关于黎瑞刚同志不再担任公司董事的 提案》、《关于提名裘新同志担任公司董事的提案》。 2、于2012年4月26日召开了第七届六次董事会会议，审议并通过了《公 司2011年度董事会工作报告》、《公司2011年度总裁工作报告》、《关于年度日常 关联交易（传输业务）的提案》、公司决算、预算、利润分配以及公司2011年度 报告及其摘要、2012年第一季度报告等共十项提案。 3、于2012年6月5日召开了第七届七次董事会会议，审议并通过了《关于 召开公司2011年度股东大会的提案》等两项提案。 4、于2012年8月29日召开第七届八次董事会会议，审议并通过了《公司 2012年半年度报告及摘要》和《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》。 5、于2012年9月12日召开第七届九次董事会会议，审议并通过了《关于 收购上海国际会议中心有限公司25%股权暨关联交易的提案》、《关于与复地（集 团）股份有限公司合作开发成都河心岛项目暨关联交易的提案》两个提案。 6、于2012年10月29日召开第七届十次董事会会议，审议并通过了《公司 2012年第三季度报告》的提案。 此外，（集团）公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司《章程》的规 定，严格会议程序，做到会议通知及时发送，会前资料及时准备，会后档案及时 汇总备案。 同时，（集团）公司继续将信息披露工作作为重点，严格按照证监会和证券 交易所等有关规定做好信息披露工作，认真审核公告的各项内容，确保公告内容 的真实性、准确性、完整性和及时性。（集团）公司2012年累计披露各类信息 35件次，圆满完成了2012年的信息披露工作。 四、实施股东大会决议情况 （集团）公司于2012年 6月 26 日召开2011年度股东大会，会议审议并 通过了《公司2011年度董事会工作报告》等共7项提案。 2012年，（集团）公司董事会认真执行公司2011年度股东大会的各项决议， 顺利完成了各项股东大会决议。 2013年，（集团）公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的要求，进一步建 立和完善现代企业制度，规范（集团）公司运作，确保（集团）公司信息披露的 水平，加强投资者关系管理，提升公司市场形象，加强董事自身的学习和培训。 （集团）公司董事会也将根据股东大会的要求，恪尽职守，勤奋工作，带领（集 团）公司开拓创新、锐意进取，进一步增强公司的核心竞争力，与公司各位员工 一起，为成为公众信赖的上市公司做出新的贡献。 以上报告，请各位股东审议。 上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会 二〇一三年六月二十六日 公司2012年度监事会工作报告 各位股东： 2012年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《监事会议事规则》等 法律法规，以及《公司章程》的有关规定，召开监事会，列席了公司董事会和股 东大会会议，认真履行各项职权和义务，充分行使了对公司股东大会、董事会的 召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执 行职务的情况及公司管理制度进行监督的职能，维护了股东的合法权益。公司监 事在2012年，加强学习，参加了上海证监局的董监事培训，提高了自身的监督 能力。 现将本年度监事会工作情况总结如下： 一、监事会会议情况 公司在2012年度共召开了三次监事会，分别是： 1、2012年4月26日召开了公司七届四次监事会会议，会议审议通过了《公 司2011年度监事会工作报告》、《公司2011年年度报告及其摘要》、《公司2012 年第一季度报告及其摘要》共三项提案。 2、2012年8月29日召开了公司七届五次监事会会议，会议审议通过了《公 司2012年半年度报告》。 3、2011年10月29日召开了公司七届六次监事会会议，会议审议通过了《公 司2012年度第三季度报告》。 报告期内，监事会对公司的年度报告、中期报告、季度报告进行了审查，监 事会通过列席董事会和审议公司重大决策，起到了有效的监督作用。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2012年，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，对公司的 经营活动进行了监督，对公司经营管理的合法性、合规性进行了检查，对公司董 事、高级管理人员的工作进行了监督。 2012年公司集中力量，加强公司内控建设，成立了以公司董事长为首的领 导小组和以总裁为首的实施小组，领导公司内控建设。经过努力，立信会计师事 务所为公司出具了保准无保留意见的内控审计报告。 监事会认为，公司在2012年的经营和运作中合乎法律规范的要求，公司重 大决策科学合理，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部管理和内部控制制 度，公司董事、经理执行公司职务时能够勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 公司2012年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，并为公司出具 了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司的财务报告真实反映了公司的 财务状况和经营成果。公司在2012年度的重大收购资产及关联交易的事项中， 交易价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流 失的情况发生。 2012年度公司信息披露做到了及时、准确、完整。公司股东大会、董事会、 监事会运作规范。 2013年，公司监事会将继续履行自身的监督职能，建立规范的监督机制， 强化约束职能，提高监督效率，全面维护股东利益，实现公司持续、快速、健康 发展。 以上报告，请各位股东审议。 上海东方明珠（集团）股份有限公司监事会 二〇一三年六月二十六日 公司2012年度财务决算报告 各位股东： 受公司董事会委托，向各位股东报告本公司2012年度财务执行情况，提请 各位股东审议。 一、2012年主要财务指标完成情况 单位：万元 项目 2012年实际 2011年实际 增减额 增减% 主营业务收入 312,474 256,973 55,501 21.60% 主营业务成本 220,932 169,189 51,743 30.58% 营业税金及附加 6,226 8,376 -2,150 -25.67% 主营业务利润 85,316 79,408 5,908 7.44% 销售费用 4,158 4,519 -361 -7.99% 管理费用 20,427 20,080 347 1.73% 财务费用 7,144 2,359 4,785 202.84% 投资收益 24,824 12,994 11,830 91.04% 营业利润 78,374 65,471 12,903 19.71% 补贴及营业外收支 1,960 1,256 704 56.05% 利润总额 80,334 66,727 13,607 20.39% 所得税费用 19,249 15,984 3,265 20.43% 净利润 61,085 50,743 10,342 20.38% 归属于母公司净利润 54,793 45,648 9,145 20.03% 2012年公司合并实现主营业务收入312,474万元，同比增长21.6%，完成年 度预算的103.85%；利润总额80,334万元，同比增长20.30%，完成年度预算的 108.11%；实现归属于母公司所有者的净利润54,793万元，同比增长20.03%， 完成年度预算的105.36%。三项指标同比增长幅度均突破20%。与2010年世博年 的业绩高点相比，公司通过两年的持续开拓和优化调整，全面弥补世博年市场因 素带来的增量，主营产业实现了较好的内生增长。 松江大学城五期房地产权证办理历时五年不懈努力，攻坚克难，于2012年 9月初取得了松江五期A、B、C地块的房地产权证，为后续公司分立、股权转让 奠定了基础。经过一系列的法定程序，分立工作于11月顺利完成，并在12月底 前完成股权交割、工商变更等手续，为公司带来收益超过1.3亿元。 二、资产负债情况 单位：万元 资产 年末数 年初数 同比 增减 负债及所有 者权益 年末数 年初数 同比 增减 流动资产 383,836 433,248 -49,412 流动负债 125,309 114,223 11,176 可供出售金 融资产 155,085 120,960 34,125 非流动负债 234,719 235,284 -565 长期股权投 资 154,371 138,763 15,608 股本 318,633 318,633 0 投资性房地 产 85,165 87,303 -2,138 资本公积 217,831 198,112 19,719 固定资产及 在建工程 282,754 247,632 35,122 盈余公积 71,551 66,489 5,062 无形资产 136,292 141,719 -5,427 未分配利润 150,844 139,477 11,367 待摊及递延 资产 10,752 8,823 1,929 少数股东权 益 89,368 106,230 -16,862 资产合计 1,208,255 1,178,448 29,807 负债及所有 者权益 1,208,255 1,178,448 29,807 2012年末总资产1,208,255万元，比上年末1,178,448万元增加29,807万 元。年末归属于母公司所有者权益758,859万元，比上年末722,711万元增加 5.01%。 年末资产负债率29.80%，比上年末资产负债率29.66%增加0.14个百分点。 三、现金流量情况 单位：万元 项 目 本期金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 355,406 262,380 经营活动现金流出小计 287,191 203,875 经营活动现金流量净额 68,215 58,505 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 29,800 17,612 投资活动现金流出的小计 127,540 142,207 投资活动产生的现金流量净额 -97,740 -124,595 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 7,381 77,620 筹资活动现金流出小计 69,540 44,636 筹资活动产生的现金流量净额 -62,159 32,984 四、汇率变动影响 44 -33 五、现金及现金等价物净增加额 -91,640 -33,139 公司在392,587万元的现金流入中，经营活动流入355,406万元，占90.53%， 投资活动流入29,800万元，占7.59%，筹资活动流入7,381万元，占1.88%。 在484,271万元的现金流出中，经营活动流出287,191万元，占59.30%， 投资活动流出127,540万元，占26.34%，筹资活动流出69,540万元，占14.36%。 全年现金净流量为-91,640万元。 经营活动现金净流量为68,215万元。反映出公司的经营业务比较健康，各 项业务收入具有很强的现金获取能力。 从整体现金流量情况分析，在现金运用方面，公司面临着较高的投资预期需 求；在资金获取能力方面，公司经营状况良好，信誉卓著，从外部以借款方式获 取现金的能力很强。从现金获取能力看，公司主营业务将保持稳定的发展，现金 流量结构也将不断优化。 展望新的一年，“十二五”规划继续积极推动文化产业大繁荣大发展，给以 文化为主业的东方明珠创造了非常有利的政策条件。为此，公司将以高度的责任 心和创新精神，自我加压，自我突破，不断实现新的发展，进一步树立和巩固东 方明珠作为国内领先的大型文化类上市公司的地位。 以上提案，请各位股东审议。 上海东方明珠（集团）股份有限公司 二〇一三年六月二十六日 公司2012年度利润分配提案 各位股东： 经立信会计师事务所有限公司审计,公司2012年度合并报表中归属于母公 司所有者的净利润和母公司实现的净利润分别为547,930,516.79元和 506,212,661.89元，按10%提取法定盈余公积金后，截止2012年度末合并报表 口径和母公司可供股东分配的利润分别为1,508,439,788.88元和 604,125,415.74元。 公司提议以2012年末总股本3,186,334,874股为基数,向全体股东按每10 股派现金红利1.8元(含税),总计派发现金红利573,540,277.32元，剩余 30,585,138.42元未分配利润结转下一年度。此次公司现金分红占母公司可供股 东分配的利润的比例为94.94%。 公司不实施送股,也不实施资本公积金转增股本。 以上提案，请各位股东审议。 上海东方明珠（集团）股份有限公司 二〇一三年六月二十六日 公司2013年度财务预算报告 各位股东： 受公司董事会委托，向各位股东报告本公司2013年度财务预算，提请各位 审议。 2013年，公司主要将面临如下经营环境： 一是2013年是文化产业大发展之年。“十二五”规划的建议中已经将文化产 业提到“国民经济支柱产业”的高度，预期将出台的一系列政策措施，将对公司 面临相对有利的宏观环境，并有望获得新的发展机遇和空间。 二是在世博会后，公司将如何在保持传统主业业绩稳定发展的基础上，依靠 更为有效的自我创新和规划，进一步增强现有的业务竞争力，努力开拓新的经济 增长点，尽快形成可支撑公司后续稳健、持续增长的核心优势。 三是募集资金投资项目在几年的大规模投入后，已经进入效益回收期。东方 明珠塔下球体的改造完成，增强了电视塔经营在市场中的稳定性和抗风险能力； “浦江游览”项目的完工，在未来确保项目在规模迅速扩张的同时，获取相对稳 定的市场份额和良好回报，但增长幅度有限；地铁电视项目随着上海地铁工程建 设的推进，充分利用资源优势，实现地铁电视的全线、全面开通，提升了公司的 投资回报。然而2012年DMG退出地铁电视广告业务，对公司未来收入短期内产 生负面影响，需要启动新一轮的的广告招商。 四是项目资金需求大。在当前资金面偏紧的货币政策环境下，在保证杨浦区 “渔人码头”二期、太原湖滨广场一期综合改造和二期住宅等项目顺利推进的同 时，做好对新的对外投资项目的投融资预算。 五是杨浦区“渔人码头”二期项目预计9月30日能够全面完工并获得大产 证，做好项目的对外预售工作，以便2013年第四季度顺利进入项目结算。 六是太原湖滨会场一期项目将继续加快施工进度，同时抓好太原二期住宅小 区项目的工程建设，争取实现当年开工、当年实现销售的目标。由于当前政府对 于房产市场依旧是调控不动摇，未来销售价格尚具有不确定性，销售进度可能会 受实际情况影响而延后。 七是东方有线网络公司经过2年来数字化平移项目的大规模推进、增值业务 以及郊县资产整合等方面的快速发展，但带宽资源和网络运维的投入依然较大。 预计在2013年仍将继续亏损，这会继续影响公司的投资收益。 八是十八大后要求各地精简会风，厉行勤俭节约，公司下属的酒店的会务业 务和餐饮业务受到了一定的影响；2012年市教委、财政、物价联合发文，将松 江大学城住宿费收费标准从1,500元/人/学年调整为1,200元/人/学年，直接减 少年收入约1,500万元； 九是资本市场起伏不定，过去的一年里公司在市场表现好的时候适当兑现了 一部分金融性股权。在编制2013年预算时也会考虑在适当的时候抛售部分金融 性股权。 基于上述因素，在2013年预算方案中体现的总体原则是：最大限度发挥各 项资源的综合优势，尽力挖潜，优化营业收入结构，扩大市场经营份额，确保现 有存量业务继续稳健增长；加快新业务发展，提高投入产出，努力提高整体毛利 率，继续坚持“走出去”战略，实施项目带动发展的策略，通过更加积极主动的 项目开发和积累，不断开拓新的经济增长点，增强主业核心竞争力和可持续发展 能力；做好资金筹划，继续以低成本资金支持项目开展；加强成本和费用的控制。 一、2013年财务预算情况 2013年主要预算指标如下： 单位：万元 项目 2013年预算 2012年实际 增减额 增减% 主营业务收入 353,782 312,474 41,308 13.22% 主营业务成本 235,792 220,932 14,860 6.73% 营业税金及附加 14,235 6,226 8,009 128.64% 主营业务利润 103,755 85,316 18,439 21.61% 销售费用 7,437 4,158 3,279 78.86% 管理费用 21,294 20,427 867 4.24% 财务费用 7132 7,144 -12 -0.17% 投资收益 9,850 24,824 -14,974 -60.32% 资产减值损失 36 -36 -100.00% 营业利润 77,742 78,374 -632 -0.81% 补贴及营业外收支 7,677 1,960 5,717 291.68% 利润总额 85,419 80,334 5,085 6.33% 所得税费用 23,198 19,249 3,949 20.51% 净利润 62,221 61,085 1,136 1.86% 归属于母公司净利润 58,221 54,793 3,428 6.26% 每股收益 0.183 0.172 0.011 6.26% 2013年，公司在确保现有主业继续持续稳定增长的前提下，将着重开拓市 场，确保上海杨浦渔人码头二期及太原湖滨广场两个商业地产项目的顺利预售并 在未来三年内为公司带来良好的收益。 投资收益方面，公司参股49%投资的东方有线网络公司因数字化转换和NGB 建设投资的影响预计2013年仍将继续亏损，影响公司投资收益。股票出售方面， 考虑适当时候出售部分浦发银行和海通证券。 2013年预计凯旋路地块动迁可获得6,993万元的动迁补偿收入，增加当年 营业外收入6,604万元； 综上，2013年公司预算营业收入35.38亿元，同比增长13.22%；预算利润 总额为8.54亿元，同比增加6.33%；预算归属于母公司所有者净利润5.82亿元， 同比增加6.26%。 二、围绕上述目标，2013年公司将主要抓好以下几项工作 （一）不断完善全面预算管理。以优化营收结构、增强可持续经营能力为 重点，对子（控股）公司全面预算执行情况进行动态跟踪和分析。 （二）合理运用资金，强化资金管控。在多个项目在2013年有较大的资金 回笼和投资需求变化的情况下，密切关注银行利率等宏观政策的变动趋势，以认 真严谨的态度，继续探索低成本的融资计划，适时完成短期融资券和中期票据各 10亿元的发行计划，做好资金的整体筹划和运作调控，提高资金使用效率，尽 可能降低投资成本。 （三）积极研究应对税收管理体系的变化。要进一步加强税收管理，加强 与浦东税务部门和陆家嘴金融管委会的沟通联系，尽早落实陆家嘴功能区整体税 收方案，确保扶持资金早日全部到位。 以上提案，请各位股东审议。 上海东方明珠（集团）股份有限公司 二〇一三年六月二十六日 关于为公司进出口业务提供担保的提案 各位股东： 上海东方明珠进出口有限公司和上海东方明珠国际贸易有限公司（以下简称 “进出口公司”）系上海东方明珠（集团）股份有限公司之全资子公司。 进出口公司现由公司提供担保的人民币2.5亿元授信额度将于2013年6月 30日到期。近几年通过积极开拓，进出口公司的业务范围和规模不断扩大，公 司业务逐步拓展至化工原料、液晶产品、电视机主板及零件、塑料原料、金属贸 易等领域。根据目前的经营预测，需要向银行申请人民币3.5亿元（折合5,600 万美元）的授信额度，用于贸易项下的进口信用证、跨境人民币贸易信用证、备 用信用证、国内信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、商票保贴、进口保函、 进口押汇、出口信用证打包贷款、买方付息票据贴现等，由公司提供连带责任担 保，担保期限为二年,即从2013年7月1日起至2015年6月30日止。 以上提案，请各位股东审议。 上海东方明珠（集团）股份有限公司 二〇一三年六月二十六日 关于公司聘请会计师事务所的提案 各位股东： 2012 年度，公司聘请立信会计师事务所有限公司对本公司2012 年度财务 报告和内部控制鉴证报告进行审计，共支付审计费人民币壹佰陆拾万元。 2013年度，公司拟将继续聘请立信会计师事务所有限公司担任本公司的审 计机构，负责公司2013年度的财务报告和内部控制鉴证报告的审计工作，并拟 提请股东大会授权董事会决定其业务报酬。 以上提案，请各位股东审议。 上海东方明珠（集团）股份有限公司 二〇一三年六月二十六日 关于提名傅文霞同志担任公司董事的提案 各位股东： 经上海文化广播影视集团推荐，公司七届十二次董事会审议通过《关于提名 傅文霞同志担任公司董事的提案》，提名傅文霞同志担任公司董事。 以上提案，请各位股东审议。 上海东方明珠（集团）股份有限公司 二〇一三年六月二十六日 附件：傅文霞同志简历 傅文霞：女，1968年5月出生，汉族，中共党员，大学工学学士。1990年 参加工作，曾任上海电影电视集团公司合作制片公司副总经理，上海电影电视集 团公司办公室副主任，上海电影（集团）公司对外合作制片公司总经理（期间参 加美国弗吉尼亚大学2012年上海市文化产业高级研修班）。现任上海文化广播影 视集团国际大型活动办公室主任、上海国际影视节有限公司总经理、执行董事。 上海东方明珠（集团）股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 作为上海东方明珠（集团）股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《证 券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章 程》的规定,本人积极履行职责,发挥独立董事作用,维护全体股东的合法权益。 现就本人 2012年履职情况报告如下。 一、参加董事会、专门委员会和独立董事会议情况 1、2012年度参加董事会会议情况。 2012 年度,本人认真仔细审议了董事会的各项提案,发表了相关的审议意 见,作出了独立、客观、公正的判断,履行了独立董事勤勉尽责的义务,2012 年本 人出席董事会会议的情况如下: 报告期应出席董事会次数6次，亲自出席次数6次。 2、2012 年度董事会专门委员会和独立董事会议履职情况。 本人是董事会提名委员会主任委员，同时还是董事会战略委员会和薪酬与 考核委员会委员。2012年度,本人利用自身专长，尽可能地为公司的发展献计献 策，以期更好地维护公司和全体股东的利益。2012 年度,本人参加公司独立董事 会议,听取公司高管层汇报经营情况和财务经营分析报告,与会计师事务所交流 年度审计计划。 二、发表独立意见情况 2012 年度，本着公正、公平、客观的态度,本人对公司的下述提案发表独 立意见： 1、《公司年度日常关联交易（传输业务）的提案》 2、《对公司累计和当前对外担保情况的专项说明和独立意见》 3、《关于收购上海国际会议中心有限公司25%股权暨关联交易的提案》 本人认为上述关联交易及担保情况，合法合规，没有损害公司股东的利益， 均出具独立意见。 三、保护投资者权益方面 报告期内公司公司信息披露准确、及时、完整，现金分红比例较高，公司 募集资金使用合乎规范，内部控制水平不断提升，切实地维护了投资者利益。 从上述参加的各次董事会、专门委员会、独立董事会议以及发表的独立意 见内容来看,本人能够根据有关法律法规和公司章程的要求,独立公正地行使权 力和履行义务,在董事会的重大决策中,坚持保护投资者尤其是中小投资者的利 益。 2013 年,为确保独立和公正,增强董事会的透明度,维护全体股东的合法权 益,本人将一如既往地勤勉尽责,克尽职守,利用自己的专业知识和经验,为公司 的健康发展献计献策,为董事会的决策提供建设性的建议。 独立董事:梁信军 上海东方明珠（集团）股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 作为上海东方明珠（集团）股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《证 券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章 程》的规定,本人积极履行职责,发挥独立董事作用,维护全体股东的合法权益。 现就本人 2012 年履职情况报告如下。 一、参加董事会、专门委员会和独立董事会议情况 1、2012年度参加董事会会议情况。 2012 年度,本人亲自出席了公司的各次董事会,认真仔细审议了董事会的 各项提案,发表了相关的审议意见,作出了独立、客观、公正的判断,履行了独立 董事勤勉尽责的义务,2012年本人出席董事会会议的情况如下: 报告期应出席董事会次数6次，亲自出席次数6次。 2、2012年度董事会专门委员会和独立董事会议履职情况。 本人是董事会战略委员会和董事会提名委员会委员。2012 年度,本人利用 自身专长，尽可能地为公司的发展献计献策，以期更好地维护公司和全体股东的 利益。2012年度,本人参加公司独立董事会议,听取公司高管层汇报经营情况和 财务经营分析报告,与会计师事务所交流年度审计计划。 二、发表独立意见情况 2012年度，本着公正、公平、客观的态度,本人对公司的下述提案发表独 立意见： 1、《公司年度日常关联交易（传输业务）的提案》 2、《对公司累计和当前对外担保情况的专项说明和独立意见》 3、《关于收购上海国际会议中心有限公司25%股权暨关联交易的提案》 4、《关于与复地（集团）股份有限公司合作开发成都河心岛项目暨关联交 易的提案》 本人认为上述关联交易及担保情况，合法合规，没有损害公司股东的利益， 均出具独立意见。 三、保护投资者权益方面 报告期内公司公司信息披露准确、及时、完整，现金分红比例较高，公司 募集资金使用合乎规范，内部控制水平不断提升，切实地维护了投资者利益。 从上述参加的各次董事会、专门委员会、独立董事会议以及发表的独立意 见内容来看,本人能够根据有关法律法规和公司章程的要求,独立公正地行使权 力和履行义务,在董事会的重大决策中,坚持保护投资者的利益。 2013 年,为确保独立和公正,增强董事会的透明度,维护全体股东的合法权 益,本人将一如既往地勤勉尽责,克尽职守,利用自己的专业知识和经验,为公司 的健康发展献计献策,为董事会的决策提供建设性的建议。 独立董事:陈琦伟 上海东方明珠（集团）股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 作为上海东方明珠（集团）股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《证 券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章 程》的规定,本人积极履行职责,发挥独立董事作用,维护全体股东的合法权益。 现就本人 2012年履职情况报告如下。 一、参加董事会、专门委员会和独立董事会议情况 1、2012年度参加董事会会议情况。 2012年度,本人亲自出席全部董事会会议，并认真仔细审议了董事会的各 项提案,发表了相关的审议意见,作出了独立、客观、公正的判断,履行了独立董 事勤勉尽责的义务,2012年本人出席董事会会议的情况如下: 报告期应出席董事会次数6次，亲自出席次数6次。 2、2012年度董事会专门委员会和独立董事会议履职情况。 本人是董事会审计委员会主任委员，同时还是董事会提名委员会委员。 2012年度,本人利用自身专长，尽可能地为公司的发展献计献策，以期更好地维 护公司和全体股东的利益。2012年共召集召开2次董事会审计委员会会议，经 审议同意将公司2011年度报告提交公司董事会审议，并对公司会计师事务所的 年度工作进行评价，对公司及会计师事务所就公司2012年度报告及内控审计计 划进行审议。2012年度,本人参加公司独立董事会议,听取公司高管层汇报经营 情况和财务经营分析报告,并提出各项建议。 二、发表独立意见情况 2012年度，本着公正、公平、客观的态度,本人对公司的下述提案发表独 立意见： 1、《公司年度日常关联交易（传输业务）的提案》 2、《对公司累计和当前对外担保情况的专项说明和独立意见》 3、《关于收购上海国际会议中心有限公司25%股权暨关联交易的提案》 4、《关于与复地（集团）股份有限公司合作开发成都河心岛项目暨关联交 易的提案》 本人认为上述关联交易及担保情况，合法合规，没有损害公司股东的利益， 均出具独立意见。 三、保护投资者权益方面 报告期内公司公司信息披露准确、及时、完整，现金分红比例较高，公司 募集资金使用合乎规范，内部控制水平不断提升，切实地维护了投资者利益。 从上述参加的各次董事会、专门委员会、独立董事会议以及发表的独立意 见内容来看,本人能够根据有关法律法规和公司章程的要求,独立公正地行使权 力和履行义务,在董事会的重大决策中,坚持保护投资者尤其是中小投资者的利 益。 2013 年,为确保独立和公正,增强董事会的透明度,维护全体股东的合法权 益,本人将一如既往地勤勉尽责,克尽职守,利用自己的专业知识和经验,为公司 的健康发展献计献策,为董事会的决策提供建设性的建议。 独立董事:陈世敏 上海东方明珠（集团）股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 作为上海东方明珠（集团）股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《证 券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章 程》的规定,本人积极履行职责,发挥独立董事作用,维护全体股东的合法权益。 现就本人 2012年履职情况报告如下。 一、参加董事会、专门委员会和独立董事会议情况 1、2012 年度参加董事会会议情况。 2012 年度,本人亲自出席全部董事会会议，并认真仔细审议了董事会的各 项提案,发表了相关的审议意见,作出了独立、客观、公正的判断,履行了独立董 事勤勉尽责的义务,2012年本人出席董事会会议的情况如下: 报告期应出席董事会次数6次，亲自出席次数6次。 2、2012年度董事会专门委员会和独立董事会议履职情况。 本人是董事会薪酬与考核委员会主任委员，同时还是董事会审计委员会委 员。2012 年度,本人利用自身专长，尽可能地为公司的发展献计献策，以期更好 地维护公司和全体股东的利益。两次参加董事会审计委员会会议，经审议同意将 公司2011年度报告提交公司董事会审议，并对公司会计师事务所的年度工作进 行评价，对公司及会计师事务所就公司2012年度报告及内控审计计划进行审议。 2012 年度,本人参加公司独立董事会议,听取公司高管层汇报经营情况和财务经 营分析报告, ,并提出各项建议。 二、发表独立意见情况 2012年度，本着公正、公平、客观的态度,本人对公司的下述提案发表独 立意见： 1、《公司年度日常关联交易（传输业务）的提案》 2、《对公司累计和当前对外担保情况的专项说明和独立意见》 3、《关于收购上海国际会议中心有限公司25%股权暨关联交易的提案》 4、《关于与复地（集团）股份有限公司合作开发成都河心岛项目暨关联交 易的提案》 本人认为上述关联交易及担保情况，合法合规，没有损害公司股东的利益， 均出具独立意见。 三、保护投资者权益方面 报告期内公司公司信息披露准确、及时、完整，现金分红比例较高，公司 募集资金使用合乎规范，内部控制水平不断提升，切实地维护了投资者利益。 从上述参加的各次董事会、专门委员会、独立董事会议以及发表的独立意 见内容来看,本人能够根据有关法律法规和公司章程的要求,独立公正地行使权 力和履行义务,在董事会的重大决策中,坚持保护投资者尤其是中小投资者的利 益。 2013年,为确保独立和公正,增强董事会的透明度,维护全体股东的合法权 益,本人将一如既往地勤勉尽责,克尽职守,利用自己的专业知识和经验,为公司 的健康发展献计献策,为董事会的决策提供建设性的建议。 独立董事:顾颉 上海东方明珠（集团）股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 作为上海东方明珠（集团）股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《证 券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章 程》的规定,本人积极履行职责,发挥独立董事作用,维护全体股东的合法权益。 现就本人 2012 年履职情况报告如下。 一、参加董事会、专门委员会和独立董事会议情况 1、2012 年度参加董事会会议情况。 2012年度,本人亲自出席全部董事会会议，并认真仔细审议了董事会的各 项提案,发表了相关的审议意见,作出了独立、客观、公正的判断,履行了独立董 事勤勉尽责的义务,2012年本人出席董事会会议的情况如下: 报告期应出席董事会次数6次，亲自出席次数6次。 2、2011 年度董事会专门委员会和独立董事会议履职情况。 本人是董事会薪酬与考核委员会委员。2012 年度,本人利用自身专长，尽 可能地为公司的发展献计献策，以期更好地维护公司和全体股东的利益。2012 年度,本人参加公司独立董事会议,听取公司高管层汇报经营情况和财务经营分 析报告,与会计师事务所交流年度审计计划。 二、发表独立意见情况 2012年度，本着公正、公平、客观的态度,本人对公司的下述提案发表独 立意见： 1、《公司年度日常关联交易（传输业务）的提案》 2、《对公司累计和当前对外担保情况的专项说明和独立意见》 3、《关于收购上海国际会议中心有限公司25%股权暨关联交易的提案》 4、《关于与复地（集团）股份有限公司合作开发成都河心岛项目暨关联交 易的提案》 本人认为上述关联交易及担保情况，合法合规，没有损害公司股东的利益， 均出具独立意见。 三、保护投资者权益方面 报告期内公司公司信息披露准确、及时、完整，现金分红比例较高，公司 募集资金使用合乎规范，内部控制水平不断提升，切实地维护了投资者利益。 从上述参加的各次董事会、专门委员会、独立董事会议以及发表的独立意 见内容来看,本人能够根据有关法律法规和公司章程的要求,独立公正地行使权 力和履行义务,在董事会的重大决策中,坚持保护投资者尤其是中小投资者的利 益。 2013 年,为确保独立和公正,增强董事会的透明度,维护全体股东的合法权 益,本人将一如既往地勤勉尽责,克尽职守,利用自己的专业知识和经验,为公司 的健康发展献计献策,为董事会的决策提供建设性的建议。 独立董事:郑培敏 上海东方明珠（集团）股份有限公司 二〇一二年度股东大会 投票表决的说明 各位股东： 为提高股东大会的议事效率，现将本次大会的表决事项说明如下： 一、本次股东大会的提案共有8项，每一项提案均需要进行投票表决。 二、股东在会议报到时，凭会议通知换取表决票。表决票应保持整洁，条形 码不能折叠，以便计算机识别。 三、在大会主持人宣布表决时，股东进行投票表决，但为提高会议效率，股 东在收到大会文件并充分审阅各项提案后，也可先行进行投票表决。 四、为确保计票的准确性，大会将推选两名股东代表和一名监事作为监票人， 监督计票的全过程。同时将通过计算机进行选票统计。 五、表决结果将在大会宣读，并由律师宣读对股东大会整个程序的合法性所 出具的法律意见书。 六、股东若在会议议程及表决中有疑问，请与大会秘书处联系。 上海东方明珠（集团）股份有限公司 二〇一三年六月二十六日 上海东方明珠（集团）股份有限公司 二〇一二年度股东大会 股东发言登记表 姓 名 帐 号 持有股数 发言主要内容 注：发言或提问请填此表。 上海东方明珠（集团）股份有限公司 二〇一二年度股东大会 股东意见征询表 姓 名 帐 号 持有股数 联系地址 联系电话 邮 编 主要意见或建议 注：书面意见或建议请填此表。 中财网
 |