[股东会]白云机场：2012年度股东大会会议资料
广州白云国际机场股份有限公司 2012年度股东大会会议资料 2013年6月27日 材 料 目 录 1. 会 议 须 知 ....................................... 1 2. 会 议 议 程 ....................................... 3 3. 2012年度董事会工作报告 ............................... 4 4. 2012年度监事会工作报告 .............................. 14 5. 2012年度财务决算报告 ................................ 17 6. 2012年度报告 ........................................ 19 7. 2012年度利润分配方案 ................................ 20 8. 独立董事2012年度述职报告 ........................... 21 9. 关于聘任2013年度审计机构的议案 ..................... 27 10. 关于公司第四届董事会换届的议案 ..................... 28 11. 关于公司第四届监事会换届的议案 ..................... 53 附件:《广州白云国际机场股份有限公司2012年年度报告》 会 议 须 知 为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《广 州白云国际机场股份有限公司章程》、《上市公司股东大会规则》及《广 州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及相 关会务工作； 二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、 公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝 其他人员进入会场； 三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或臵于静音状态； 四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵 犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处； 五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表 决权； 六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议 议程的统一安排； 七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要； 八、大会以投票方式进行表决，表决时不再进行会议发言。 会 议 议 程 一、 会议签到； 二、 宣布会议开始； 三、 宣读议案一：《2012年度董事会工作报告》； 四、 宣读议案二：《2012年度监事会工作报告》； 五、 宣读议案三：《2012年度财务决算报告》； 六、 宣读议案四：《2012年度报告》； 七、 宣读议案五：《2012年度利润分配方案》； 八、 宣读议案六：《独立董事2012年度述职报告》（非表决事项）； 九、 宣读议案七：《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》； 十、 宣读议案八：《关于公司第四届董事会换届的议案》； 十一、 宣读议案九：《关于公司第四届监事会换届的议案》。 十二、 会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数； 十三、 推选监票人、计票人； 十四、 股东发言； 十五、 休会，股东对各项议案逐项进行审议、表决； 十六、 回收选票，统计表决结果； 十七、 宣读《2012年年度股东大会决议》； 十八、 宣读《法律意见书》； 十九、 董事签署《2012年度股东大会会议记录》； 二十、 会议结束。 议案一： 2012年度董事会工作报告 各位股东代表： 我代表董事会,对2012年度董事会的工作情况做如下汇报： 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，白云机场完成飞机起降架次37.3万架次，旅客吞吐量 4830.9万人次，货邮吞吐量124.9万吨，同比分别增长6.9%、7.3% 和5.8%。2012年，白云机场新增10条国际航线，国际航线总数达到 113条，国际航线网络辐射能力进一步提高。 枢纽建设方面：一方面，通过与天合联盟、南方航空合作，大力 推动“天合港”、“天合优享”、“天合中转”项目，并推动深圳航 空和星空联盟其它成员航空公司合作开发中转产品等措施，使国际旅 客及中转业务量增幅明显，白云机场的业务结构得到进一步优化。另 一方面，通过积极主动争取政府有关部门大力支持，白云机场飞机起 降高峰小时容量由原来的58架次提高到65架次；成功争取国际"通 程联运"试点政策落地；24小时国际过境旅客免办边检手续政策获得 公安部批准，白云机场通关环境进一步改善。 运行品质方面：通过创新安全管理体系，构建安全长效机制，白 云机场实现了第二十个安全年，圆满完成各项重大保障任务。以“开 放办机场”理念为指导，从多方面入手，促进服务水平有效提升，白 云机场稳居全球十佳服务机场行列。 经济效益方面：积极拓展增收渠道，严格加强成本费用管理，实 现经济效益稳定提高。全年完成营业收入46.73亿元、税前利润10.67 亿元，同比分别增长10.24%和9.26%，呈现收入和利润增幅高于业务 增幅的良性格局。 （一） 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,673,315,397.00 4,239,351,634.93 10.24 营业成本 2,852,876,091.11 2,654,413,969.41 7.48 销售费用 81,942,323.43 79,814,451.21 2.67 管理费用 387,062,971.48 338,756,450.43 14.26 财务费用 54,350,568.46 68,694,385.09 -20.88 经营活动产生的现金流量净额 1,796,659,660.92 1,310,123,346.88 37.14 投资活动产生的现金流量净额 -283,166,910.78 -791,270,011.06 -64.21 筹资活动产生的现金流量净额 -1,202,538,334.63 -598,741,672.97 100.84 2、 收入 （1） 主要销售客户的情况 公司2012年度收入额前五名客户金额总计为152,385.96万元， 占营业收入总额32.61%。 3、 成本 （1） 成本分析表 单位:元 币种：人民币 分行业情况 分 行 业 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 交 通 运 输 业 人工成本 1,065,187,880.34 37.34 973,501,226.17 36.67 9.42 折旧费 680,333,399.37 23.85 663,105,007.27 24.98 2.60 直接成本（材料成本、 商品销售成本等） 301,825,973.39 10.58 263,082,620.11 9.91 14.73 维修费 224,843,728.19 7.88 271,818,927.72 10.24 -17.28 水电费及水电管理 费等 173,335,297.34 6.08 156,525,063.34 5.90 10.74 劳务费 69,657,012.31 2.44 53,031,871.64 2.00 31.35 其他运行成本 337,692,800.17 11.84 273,349,253.16 10.30 23.54 合计 2,852,876,091.11 100.00 2,654,413,969.41 100.00 7.48 （二） 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 航空服务业 3,912,879,047.68 2,359,227,382.35 39.71 9.36 10.30 减少0.51 个百分点 （三） 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 1,163,691,950.81 11.47 854,257,105.09 8.03 36.22 交易性金融资产 10,000,000.00 0.09 -100.00 预付账款 14,017,867.99 0.14 33,584,281.12 0.32 -58.26 在建工程 36,782,712.59 0.36 103,240,907.25 0.97 -64.37 短期借款 800,000,000.00 7.89 应付短期债券 1,500,000,000.00 14.10 -100.00 应付利息 1,476,678.35 0.01 37,714,702.05 0.35 -96.08 货币资金：增加主要是因为公司收入增长，且应收账款回收情况良好所致。 交易性金融资产：减少是因为购买的银行保本型理财产品已到期。 预付账款：降幅较大是因为年初预付的工程款等已结转所致。 在建工程：降幅较大是因为今年部分已完工项目转入固定资产。 短期借款：增加是由于公司向银行贷款融资所致。 应付短期债券：减少是分次偿还了15亿元到期的短期融资券所致。 应付利息：减幅较大是公司本期偿还了到期的短期融资券的借款利息导致。 （四） 核心竞争力分析 根据把白云机场打造成世界级航空枢纽的战略目标要求，着力发 展国际及中转业务，积极推动“天合港”、“天合优享”、“天合中 转”项目，整体业务结构及品质得到进一步优化和提升。 以安全工作作为绝对追求，通过不断改进管理措施，保证白云机 场安全运营。 以“开放办机场”理念为指导，不断提升服务水平以满足客户需 求，稳居全球十佳服务机场行列。 （五） 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 （1） 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代 码 证券简称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1 股票 601818 光大银行 78,000,000 44,000,000 134,200,000 100 13,332,000 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 0 合计 78,000,000 / 134,200,000 100 13,332,000 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1） 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2） 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 ①通过同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资 本（万 元） 持股 比例 经营范围 资产总额 净利润 广州白云国际机场 地勤服务有限公司 10,000 51% 货物邮件行李的仓储，机场内地面运输装卸、 提供梯车、摆渡车、登机桥服务等 26,170.38 -97.89 广东烟草白云有限 公司 50 70% 销售烟 2,736.18 181.80 2012年10月，广东烟草白云有限公司2012年第一次（临时） 股东会会议通过了解散广东烟草白云有限公司及立即进行清算的决 议。截至2012年12月31日，相关清算工作尚在进行中。 ②通过其他方式取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 （万元） 持股 比例 经营范围 资产总额 净利润 广州白云国际机场 商旅服务有限公司 1,500 90% 与航空运输有关的地面服务、交通运输（限 机场范围内），公务机服务代理，航空客运 代理，旅客搭乘飞机事务代理，商务代理， 提供租车及订房服务；销售：工艺美术品（不 含金饰），百货 23,223.53 3,713.21 广州白云国际机场 白云安检科技有限 公司 300 61% 安全检查设备技术研究、开发及技术服务。 电子计算机及配件技术研究、开发。安全检 查技术培训及咨询。销售、维修：电子计算 机及配件 1,789.07 -179.40 广州白云国际广告 有限公司 3,000 75% 设计、制作、发布、代理国内外各种广告。 包装设计。展览设计服务。装饰设计。室内 设计。室内装饰。摄影。商品信息咨询。设 计、销售：工艺美术品（不含金饰品） 57,101.89 13,575.18 广州白云国际机 场汉莎航空食品 有限公司 6,500 70% 航空餐食、饮品、机上供应品、纪念品、食 品加工销售，餐饮及相关服务 15,493.76 -738.22 广州白云国际机 场空港快线运输 有限公司 5,000 75% 汽车租赁。道路货物运营（不含危险品运输）。 汽车维修、装饰。销售：汽车（不含小轿车）、 汽车配件。 20,875.80 -13.45 广州市翔龙机动 车检测有限公司 10 100% 机动车安全技术检测服务 257.77 33.87 2012年10月，广州白云国际机场白云安检科技有限公司2012 年第一次（临时）股东会会议通过了同意公司合营期满解散及立即进 行清算的决议。截至2012年12月31日，相关清算工作尚在进行中。 ③联营企业 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 （万元） 持股 比例 经营范围 资产总额 净利润 广州白云国际物 流有限公司 5,000 29% 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运 输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、中 转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、 报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨 询业务。交通运输、物流配送业务、物业租 赁业务、国际国内货运业务、快递业务、货 物封包业务、物流信息咨询业务、产品包装 服务。 - - 广州白云航空货 站有限责任公司 23,800 30% 国际、国内航空货物仓储、中转、配货，代 理航空公司的国际、国内航空货物收运业务 及货物打包、派送服务 - - 截至2012年12月31日，广州白云国际物流有限公司因经营亏 损，账面投资成本按权益法核算已减记为零；广州白云航空货站有限 责任公司尚未开始运营。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一） 行业竞争格局和发展趋势 从宏观经济层面来看，国务院《关于促进民航业发展的若干意见》 明确了民航业的战略地位，提出白云机场建成功能完善、辐射全球的 大型国际航空枢纽的战略目标，为我们明确了发展定位。 从地方经济需求来看，大力发展航空经济是广东省、广州市加快 促进产业转型升级的重大战略部署，也是建设幸福广东的重要依托。 从航空联盟发展来看，南航国际化战略转型已经初见成效，“广 州之路”的发展规模及品牌效应也已初显，广州已经成为中国面向东 南亚和大洋洲地区的第一门户枢纽。南航广州枢纽的建设，也将推动 天合联盟其它成员在白云机场的发展步伐。 （二） 公司发展战略 国务院《关于促进民航业发展的若干意见》明确提出，要将白云 机场建成功能完善、辐射全球的大型国际航空枢纽，公司重点支持南 航国际化战略转型，深化与航空联盟战略合作，积极争取各项政策支 持，着力发展国际及中转业务，努力把白云机场打造成世界级航空枢 纽。 （三） 经营计划 2013年，白云机场预计飞机起降39.5万架次、旅客吞吐量5100 万人次、货邮吞吐量135万吨，以建设世界级航空枢纽为目标，以持 续安全为基础，以优质高效的服务为宗旨，以改革创新为动力，以持 续良性发展为主线，以信息化管理为支撑，以科学管理和规范管理为 手段，切实做强做精航空主业，做大做强非航产业。 （四） 可能面对的风险 白云机场位于珠三角地区，该地区机场密集，并临近香港及澳门 机场，因此面临着机场密集、竞争激烈的风险；公司还面临其他类型 交通工具的竞争；同时，民航业是国家的基础产业，受国家较为严格 的行业监管，公司收取的起降服务费等收费标准由政府主管部门制定， 因此，收费标准的变化可能影响公司经营业绩；此外，宏观经济的变 化，可能引起公司航空地面收入及延伸服务收入出现波动；由于白云 机场临近南海，偶发性的恶劣天气可能影响机场的正常运营；尽管公 司一贯极度重视安全保障工作，但难以保证机场和公司范围内不存在 安全隐患，因此，一旦发生重大安全事故，可能对公司的经营产生不 利影响。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的 说明 √ 不适用 （二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和 影响的分析说明 √ 不适用 （三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 （一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配事项条款进行了修 订，并经公司2011年度股东大会审议通过，其中涉及现金分红政策 规定如下： “现金分红的具体条件和比例： 公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年 累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润 的30%。 如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当 在议案中说明不进行现金分红的原因。” “制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司 利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。” 报告期内，公司已于2012年7月31日完成2011年度的利润分 配工作。 （二） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金 红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使 用计划 √ 不适用 （三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本 公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2012年 3.30 379,500,000 753,089,789.84 50.39 2011年 3.50 402,500,000 697,102,478.89 57.74 2010年 3.00 345,000,000 587,778,570.54 58.70 五、 积极履行社会责任的工作情况 （一） 社会责任工作情况 见《2012年度公司履行社会责任报告》 （二） 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及 其子公司的环保情况说明 报告期内，公司不存在重大环保问题。 上述报告，提请公司2012年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二○一三年六月二十七日 议案二： 2012年度监事会工作报告 一、监事会的工作情况 1、2012年3月13日以现场表决的方式召开第四届监事会第九 次(2011年度)会议，审议并通过了《2011年度总经理工作报告》、 《2011年度财务决算报告》、《2011年度利润分配方案》、《2011 年年度报告及其摘要》、《2011年度公司内部控制的自我评价报告》、 《2011年度监事会工作报告》。 2、2012年4月25日至27日以通讯表决的方式召开第四届监事 会第十次会议，审议并通过了《广州白云国际机场股份有限公司2012 年第一季度报告》全文及正文。 3、2012年6月2日以现场表决的方式召开第四届监事会第十一 次(临时)会议，审议并通过了《关于刘建强先生不再担任公司监事职 务的议案》、《关于提名汪东兵先生担任公司监事的议案》。 4、2012年8月28日以现场表决的方式召开第四届监事会第十 二次会议，审议并通过了《广州白云国际机场股份有限公司2012年 半年度报告》全文及摘要。 5、2012年10月25日至29日以通讯表决方式召开第四届监事 会第十三次会议，审议并通过了《广州白云国际机场股份有限公司 2012年第三季度报告》全文及正文、《关于公司聘请内控审计机构 的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2012年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规 及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平和内部 控制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的 职权时遵纪守法，勤勉尽职，自觉维护公司的利益，维护股东权益， 没有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的 行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、报表的编制及公司 执行的会计制度符合有关法律法规的要求，财务报告中的数据是真实 可信的，广东正中珠江会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的 审计报告。监事会认为，2012年财务报告在所有重大方面公允地反 映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金用途与公司承诺的募集资金投向一致，不存在违规 使用募集资金的情形。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购出售资产的行为均严格履行了法定审议决策程序，交易 资产的价格公允、合理，程序合法，不存在利用资产交易损害公司及 股东利益的情形。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易均严格按照相关制度进行，符合市场竞 争原则，定价公平合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的行为。 在对关联交易审议表决时，关联董事和关联股东均执行了回避制度， 未参加表决。 七、监事会对公司执行现金分红政策等情况的意见 监事会认为董事会执行现金分红政策，履行了相应决策程序和信 息披露等义务。 八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会审阅并同意《公司2012年度内部控制自我评价报告》， 该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准 确反映了公司内部控制实际情况。报告期内，公司建立健全了财务相 关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防 范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。 上述报告，提请公司2012年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司监事会 二○一三年六月二十七日 议案三： 2012年度财务决算报告 一、总体经营成果 （一）当年主营业务收入467,332万元，比上年增加43,397万 元，增长10.2%。2012年，白云机场飞机起降37.3万架次，旅客吞 吐量4830.9万人次，货邮吞吐量124.9万吨，分别比上年增长6.9%、 7.3%和5.8%。 （二）当年各项成本费用353,122万元，比上年增加24,203万 元，增长7.4%。 （三）当年实际实现利润总额106,746万元，比上年增加9,051 万元，增长9.3％；实现归属母公司净利润75,309万元，比上年增 加5,599万元，增长8％；每股收益0.65元。 二、财务状况 截至2012年12月底，公司总体财务状况如表一所示。 表一：公司总体财务状况一览表 单位：万元 项目 2012年 2011年 增减数额 增减比率% 应收账款 62,728.78 69,968.98 -7,240.20 -10.35% 交易性金融资产 - 1,000.00 -1,000.00 - 其他应收款 10,400.29 15,222.98 -4,822.69 -31.68% 流动资产 196,368.68 179,291.46 17,077.22 9.52% 可供出售金融资产 13,420.00 12,672.00 748.00 5.90% 固定资产 782,818.84 840,964.66 -58,145.82 -6.91% 在建工程 3,678.27 10,324.09 -6,645.82 -64.37% 总资产 1,014,429.72 1,063,946.49 -49,516.77 -4.65% 短期借款 80,000.00 - 80,000.00 - 应付短期债券 - 150,000.00 -150,000.00 -100.00% 其他应付款 91,049.87 110,208.96 -19,159.09 -17.38% 负债 267,160.54 355,083.84 -87,923.30 -24.76% 少数股东权益 24,659.45 21,872.90 2,786.55 12.74% 归属于母公司权益 722,609.73 686,989.75 35,619.98 5.18% 三、现金流 2012年末公司现金及现金等价物余额114,929万元，年初83,841 万元，年末比年初增加31,088万元。 四、主要财务指标 2012年，公司主要财务指标及其与上年同期的比较如表二所示。 表二：主要财务指标一览表 财务指标 2012年 2011年 增减幅度 增减比率 净资产收益率 10.64% 10.36% 增0.28个百分点 2.70% 总资产报酬率 10.87% 9.59% 增1.28个百分点 13.35% 主营业务毛利率 38.95% 37.39% 增1.56个百分点 4.17% 成本费用利润率 30.23% 29.70% 增0.53个百分点 1.78% 每股收益（元/股） 0.65 0.61 增加0.04元/股 6.56% 备注：净资产收益率的计算口径是归属于母公司所有者净利润的加权平均口 径。 上述报告，提请公司2012年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二○一三年六月二十七日 议案四： 2012年度报告 《公司2012年度报告》见会议资料。 上述报告，提请公司2012年度股东大会审议。 公司2012年度报告摘要已于2013年4月25日刊载在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》，2012年度报告及其摘要同日刊载在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二○一三年六月二十七日 议案五： 2012年度利润分配方案 经广东正中珠江会计师事务所审定，本公司截止2012年12月31日 实现净利润753,089,789.84元，母公司的净利润685,186,175.88元，提 取法定盈余公积金68,518,617.59元后，加上2011年度结转之未分配利 润1,707,412,186.46元，扣除2012年度已分配的普通股股利 402,500,000.00元，共计可供股东分配的利润为1,921,579,744.75元。 现提议将上述可分配利润中的379,500,000.00元,按照每10股派现 金3.30元（含税）向本公司全体股东分配。 上述议案，提请公司2012年度股东大会审议。 上述议案已于2013年4月25日刊载在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二○一三年六月二十七日 议案六（非表决事项）： 独立董事2012年度述职报告 各位股东： 现在我代表全体独立董事，向股东大会汇报独立董事2012年度 述职报告。 作为广州白云国际机场股份有限公司(以下简称“公司”)的独立 董事,2012年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董 事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地 履行职责,独立、负责地行使职权,及时了解公司生产经营信息,全面 关注公司的发展状况,积极出席公司2012年度召开的董事会及相关会 议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,较为充分 地发挥了独立董事的独立作用,有效地维护了公司、全体股东尤其是 中小股东的合法权益。现将2012年度主要工作情况向各位股东报告如 下,请予审议: 一、独立董事的基本情况 朱卫平：男，1957年5月出生，经济学教授，博士生导师，现任 暨南大学产业经济研究院院长、产业发展与规划研究所所长。本公司 独立董事。 刘江华：男，1953年7月出生，经济学研究员。现任广州市社会 科学院副院长、广州市人民政府决策咨询专家等职务。本公司独立董 事。 林斌：男，1962年9月出生，教授，博士生导师。现任中山大学 管理学院会计学系系主任、MPAcc中心主任，财政部企业内部控制标 准委员会咨询专家组成员、中国会计学会教育分会委员、广东省审计 学会副会长、广东省内部审计协会副会长等职。本公司独立董事。 卢凯：男，1971年6月出生，现任中国国际金融有限公司投资银 行业务委员会成员、投资银行部董事总经理。主持参与过诸多境内外 企业的重大资本运作，在资本市场拥有丰富经验。本公司独立董事。 我们本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东 无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会、股东大会情况 2012年度，公司共召开6次董事会，在召开董事会前,认真仔细审 阅会议议案及相关材料,积极参加各议题的讨论并提出合理建议,为 董事会的正确、科学决策发挥积极作用,并对各次董事会会议审议的 相关事项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有 提出异议的情况。 2012年出席董事会会议的情况如下: 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 朱卫平 6 6 2 0 0 否 刘江华 6 6 2 0 0 否 林斌 6 6 2 0 0 否 卢凯 6 6 2 0 0 否 2012年公司共召开一次股东大会（2011年度股东大会），作为独 立董事，我们均参加了本次股东大会。 （二）在各专业委员会中履职情况 公司董事会下设审计委员会、投资审查与决策委员会、薪酬与考 核委员会，其中：朱卫平先生任投资审查与决策委员会委员、薪酬与 考核委员会主任委员；刘江华先生任审计委员会委员、薪酬与考核委 员会委员；林斌先生任审计委员会主任委员、投资审查与决策委员会 委员、薪酬与考核委员会委员；卢凯先生任投资审查与决策委员会主 任委员。2012 年，各专门委员会积极开展工作，我们作为独立董事， 认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 审计委员会2012年共召开3次会议，对公司关联交易事项、公司 内控规范实施工作方案、2011年年度审计报告、聘请2012年度审计机 构等议案进行了审议。 投资审查与决策委员会2012年共召开1次会议，对公司2012年度 固定资产投资计划进行了审议。 薪酬与考核委员会2012年共召开1次会议，根据《公司高级管理 人员绩效考核方案》对公司高级管理人员2011年度的经营业绩进行了 考核。 （三）发表独立意见情况 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章 程》等相关规定，我们作为广州白云国际机场股份有限公司的独立董 事，按照法定程序对2012年历次董事会相关事项发表了独立意见： 第四届董事会第十二次（2011年度）会议审议的《关于预计公司 与控股股东及其子公司2012年日常经营关联交易的议案》、《关于2011 年离港系统维护的关联交易议案》、《关于2011年航站楼弱电系统（不 含离港系统）维护的关联交易议案》、《关于老机场公共区域保洁服 务的关联交易议案》。 第四届董事会第十四次会议审议的《关于提名刘建强先生、关易 波先生、张育民先生、戴智先生、邱嘉臣先生担任公司董事职务的议 案》、《关于聘任张育民先生担任公司总经理的议案》、《关于聘任 武宇先生担任公司副总经理的议案》。 （四）上市公司配合独立董事工作情况 公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保 持有效的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了 大量做出独立判断的资料。独立董事行使职权时，上市公司有关人员 能够做到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事独立行 使职权的情形，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时, 召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确 传递,为独立董事工作提供了便利条件,规范、有效地配合了独立董事 的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2012年,对预计公司与控股股东及其子公司 2012年日常经营关 联交易、航站楼弱电系统、离港系统的维护及老机场公共区域保洁等 关联交易事项进行了审议并发表了独立意见，在维护公司整体利益， 尤其是关注中小股东的合法权益不受损害方面认真履行了职责。 （二）高级管理人员提名情况 根据上级组织安排，公司改选了5位董事、聘任了2位高管人员， 我们查阅了相关人员履历并发表了独立意见，认为提名及聘任程序符 合《公司法》、公司《章程》的有关规定，任职资格合法，同意董事 候选人提名及聘任高管人员。 （三）现金分红及其他投资者回报情况 公司向来重视股东的投资回报，一方面，公司《章程》对股利分 配政策、分红方案的确定原则进行了明确规定，2012年再次修订公司 《章程》，对利润分配政策进行了进一步的细化和明确；另一方面， 公司自上市以来，已累计现金分红20.49亿元，约占累计实现净利润 的53%，使投资者获得了实实在在的回报。 （四）信息披露的执行情况 2012 年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上 市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其 他规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保了信息披露 的真实、准确、及时、完整、公平，保护了公司及其股东、债权人及 其他利益相关人的合法权益。 （五）内部控制的执行情况 目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实施， 相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。 能够合理保证经营合法依规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 四、总体评价和建议 作为广州白云国际机场股份有限公司的独立董事，2012年我们严 格按照相关法规及监管要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公 司和全体股东负责的精神，尽责地履行职责，确保董事会的决策公平、 有效，并对控股股东行为进行了有效监督，维护了公司整体利益，尤 其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、规范运作发挥了积 极作用。 2013年，我们将继续依法依规履行独立董事的各项职责，继续发 挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正的独立意见；继续坚持维护 股东、特别是中小股东权益；继续发挥好独立董事客观性、独立性、 公正性作用，凭借良好的职业操守、较高的专业水平和能力为公司的 发展壮大做出贡献。 以上独立意见详细内容已于2013年4月25日刊载在上海证券交 易所网站。 上述工作报告是独立董事2012年度的工作情况。 独立董事：朱卫平 刘江华 林斌 卢凯 二○一三年六月二十七日 议案七： 关于聘任2013年度审计机构的议案 根据公司《章程》规定及中国证监会、上海证券交易所对上市公 司的有关要求，经公司审计委员会审议，同意提议继续聘请广东正中 珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，聘期为1年。 提请股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事 项。 上述议案，提请公司2012年度股东大会审议。 上述议案已于2013年4月25日刊载在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二○一三年六月二十七日 议案八： 关于公司第四届董事会换届的议案 公司第四届董事会将于2013年6月任期届满，根据《广州白云国 际机场股份有限公司章程》及《广州白云国际机场股份有限公司股东 大会议事规则》等相关规定，公司控股股东广东省机场管理集团有限 公司提名张克俭先生、刘建强先生、关易波先生、张育民先生、戴智 先生、邱嘉臣先生、徐光玉先生为广州白云国际机场股份有限公司第 五届董事会非独立董事候选人；提名林斌先生、卢凯先生、梁庆寅先 生、李玮女士为广州白云国际机场股份有限公司第五届董事会独立董 事候选人（董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人 声明附后）。 本议案需采取累积投票制度选举产生公司第五届董事会董事。 上述议案提请公司2012年度股东大会审议。 附件： 一、候选人简历：张克俭、刘建强、关易波、张育民、戴智、 邱嘉臣、徐光玉、林斌、卢凯、梁庆寅、李玮； 二、独立董事提名人声明； 三、独立董事候选人林斌、卢凯、梁庆寅、李玮声明； 四、独立董事关于提名公司第五届董事会董事的独立意见。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二○一三年六月二十七日 附件一： 候选人简历 张克俭，男，中国国籍，1964年8月出生，硕士学历，中共党员， 高级工程师。历任广东省机场管理集团公司党委常委、副总裁、副书 记，本公司董事、总经理、党委委员、党委副书记等职务。现任广东 省机场管理集团有限公司董事、总经理、党委委员、党委副书记，本 公司第四届董事会董事长。 刘建强，男，中国国籍，1960年9月出生，广东始兴人，大学学 历，中共党员，高级政工师。历任广东省机场管理集团公司纪检监察 室主任、纪委副书记，本公司监事等职务。现任广东省机场管理集团 有限公司董事、党委委员、党委副书记、纪委书记兼工会主席，本公 司第四届董事会董事、党委委员、党委书记。 关易波，男，中国国籍，1962年7月出生，本科学历，企业管理 专业研究生在职学历，中共党员，高级经济师。历任广州国际集团有 限公司党委书记、董事长等职务。现任广东省机场管理集团有限公司 董事、副总经理，本公司第四届董事会董事。 张育民，中国国籍，男，1965年4月出生，广东汕头人，中共党 员，大学学历，工商管理硕士学位。历任本公司党委委员、副总经理、 广东省机场管理集团公司党委委员、工程建设指挥部总指挥等职务。 现任广东省机场管理集团有限公司董事、党委委员，本公司第四届董 事会董事、总经理、党委委员、党委副书记。 戴智，男，中国国籍，1971年7月出生，本科学历，工商管理硕 士学位，中共党员，高级政工师。历任广东省机场管理集团公司广州 基地管理分公司机场生活服务中心经理、广东省机场管理集团公司党 委组织部部长等职务。现任广东省机场管理集团有限公司党委委员、 副总经理、党委组织部部长、党委办公室主任，本公司第四届董事会 董事。 邱嘉臣，男，中国国籍，1971年9月出生，本科学历，货币银行 学硕士学位，中共党员，高级会计师。历任广东省机场管理集团公司 财务部部长、总会计师等职务。现任广东省机场管理集团有限公司党 委委员、总经济师，本公司第四届董事会董事。 徐光玉，男，中国国籍，1952年10月出生，硕士学位，中共党员， 高级政工师。历任本公司董事会秘书等职务。现任本公司第四届董事 会董事、董事会秘书、党委委员。 林斌，男，中国国籍，1962年9月出生，教授，博士生导师。 现任中山大学管理学院会计学教授、中山大学企业与非盈利组织内部 控制研究中心主任、财政部企业内部控制标准委员会咨询专家组成员、 中国会计学会教育分会委员、广东省审计学会副会长、广东省内部审 计协会副会长等职。本公司第四届董事会独立董事。 卢凯，男，中国国籍，1971年6月出生。现任中国国际金融有 限公司投资银行业务委员会成员、投资银行部董事总经理。主持参与 过诸多境内外企业的重大资本运作，在资本市场拥有丰富经验。本公 司第四届董事会独立董事。 梁庆寅，男，中国国籍，1950年5月出生，中山大学哲学教授， 逻辑学专业博士生导师，享受政府特殊津贴专家。曾任中山大学校长 助理、校党委副书记兼副校长、校党委副书记兼纪委书记、校工会主 席、校党委常务副书记。现任中国逻辑学会辩证逻辑专业委员会主任、 科学逻辑专业委员会副主任、广东哲学学会会长，中山大学校务委员 会副主任、中山大学环南中国海研究院院长、中山大学华南农村研究 中心主任。 李玮，女，中国（香港）国籍，1965年10月出生，哲学博士（金 融）。现任香港理工大学会计与金融学院助理教授，香港理工大学企 业发展中心课程主任、香港珠海书院及香港中文大学校外考评官、澳 洲维多利亚大学注册（博士生）导师。 附件二： 广州白云国际机场股份有限公司独立董事提名人声明 提名人广东省机场管理集团有限公司，现提名林斌先生、卢凯 先生、梁庆寅先生、李玮女士为广州白云国际机场股份有限公司第五 届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背 景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广州白云 国际机场股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见独立董事 候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广 州白云国际机场股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系， 具体声明如下： 一、被提名人林斌先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经 济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董 事资格证书。 被提名人卢凯先生、梁庆寅先生、李玮女士具备上市公司运作 的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具 有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作 指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提 名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得 独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的 要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或 者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的 通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡 廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在广州白云国际机场股份有限公司或者其附属企业任职 的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有广州白云国际机场股份有限公司已发行 股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属； （三）在直接或间接持有广州白云国际机场股份有限公司已发 行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属； （四）在广州白云国际机场股份有限公司实际控制人及其附属 企业任职的人员； （五）为广州白云国际机场股份有限公司及其控股股东或者其 各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人； （六）在与广州白云国际机场股份有限公司及其控股股东或者 其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级 管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或 者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或 者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以 上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括广州白云国际机场股份有限公司在内，被提名人兼任 独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广州白云国际 机场股份有限公司连续任职未超过六年。 六、被提名人林斌先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并 具备会计学专业教授和会计学专业博士学位资格。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈 述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：广东省机场管理集团有限公司 2013年6月14日 附件三： 广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人声明 本人林斌，已充分了解并同意由提名人广东省机场管理集团有限 公司提名为广州白云国际机场股份有限公司第五届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任 何影响本人担任广州白云国际机场股份有限公司独立董事独立性的 关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在广州白云国际机场股份有限公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有广州白云国际机场股份有限公司已发行股 份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有广州白云国际机场股份有限公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属； （四）在广州白云国际机场股份有限公司实际控制人及其附属企 业任职的人员； （五）为广州白云国际机场股份有限公司及其控股股东或者其各 自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人； （六）在与广州白云国际机场股份有限公司及其控股股东或者其 各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管 理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、除广州白云国际机场股份有限公司外，本人另外兼任深圳市 爱施德股份有限公司、广州珠江啤酒股份有限公司、安徽桑乐金股份 有限公司独立董事，兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家； 本人在广州白云国际机场股份有限公司连续任职未超过六年。 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业 教授和会计学专业博士学位资格。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。 本人承诺：在担任广州白云国际机场股份有限公司独立董事期间， 将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券 交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的 时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：林斌 2013年6月14日 广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人声明 本人卢凯，已充分了解并同意由提名人广东省机场管理集团有限 公司提名为广州白云国际机场股份有限公司第五届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任 何影响本人担任广州白云国际机场股份有限公司独立董事独立性的 关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董 事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在广州白云国际机场股份有限公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有广州白云国际机场股份有限公司已发行股 份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有广州白云国际机场股份有限公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属； （四）在广州白云国际机场股份有限公司实际控制人及其附属企 业任职的人员； （五）为广州白云国际机场股份有限公司及其控股股东或者其各 自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人； （六）在与广州白云国际机场股份有限公司及其控股股东或者其 各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管 理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括广州白云国际机场股份有限公司在内，本人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广州白云国际机场股份有 限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。 本人承诺：在担任广州白云国际机场股份有限公司独立董事期间， 将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券 交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的 时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：卢凯 2013年6月14日 广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人声明 本人梁庆寅，已充分了解并同意由提名人广东省机场管理集团有 限公司提名为广州白云国际机场股份有限公司第五届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在 任何影响本人担任广州白云国际机场股份有限公司独立董事独立性 的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董 事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在广州白云国际机场股份有限公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有广州白云国际机场股份有限公司已发行股 份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有广州白云国际机场股份有限公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属； （四）在广州白云国际机场股份有限公司实际控制人及其附属企 业任职的人员； （五）为广州白云国际机场股份有限公司及其控股股东或者其各 自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人； （六）在与广州白云国际机场股份有限公司及其控股股东或者其 各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管 理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括广州白云国际机场股份有限公司在内，本人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广州白云国际机场股份有 限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。 本人承诺：在担任广州白云国际机场股份有限公司独立董事期间， 将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券 交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的 时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：梁庆寅 2013年6月14日 广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人声明 本人李玮，已充分了解并同意由提名人广东省机场管理集团有限 公司提名为广州白云国际机场股份有限公司第五届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任 何影响本人担任广州白云国际机场股份有限公司独立董事独立性的 关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董 事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在广州白云国际机场股份有限公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有广州白云国际机场股份有限公司已发行股 份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有广州白云国际机场股份有限公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属； （四）在广州白云国际机场股份有限公司实际控制人及其附属企 业任职的人员； （五）为广州白云国际机场股份有限公司及其控股股东或者其各 自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人； （六）在与广州白云国际机场股份有限公司及其控股股东或者其 各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管 理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括广州白云国际机场股份有限公司在内，本人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广州白云国际机场股份有 限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。 本人承诺：在担任广州白云国际机场股份有限公司独立董事期间， 将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券 交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的 时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：李玮 2013年6月14日 附件四： 独立董事关于公司第四届董事会换届的独立意见 鉴于公司第四届董事会将于2013年6月任期届满，根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的相关规 定，根据各候选人的履历表和相关资料，经认真审阅，现就董事会换 届事项发表独立意见如下： 一、公司第四届董事会提名程序符合《公司法》和公司《章程》 有关规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件， 能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的 情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 二、同意提名张克俭先生、刘建强先生、关易波先生、张育民先 生、戴智先生、邱嘉臣先生、徐光玉先生为广州白云国际机场股份有 限公司第五届董事会非独立董事候选人。 三、同意提名林斌先生、卢凯先生、梁庆寅先生、李玮女士为广 州白云国际机场股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。 独立董事：朱卫平、刘江华、林斌、卢凯 2013年6月14日 议案九： 关于公司第四届监事会换届的议案 公司第四届监事会将于2013年6月任期届满，根据《广州白云 国际机场股份有限公司章程》的有关规定，公司控股股东广东省机场 管理集团有限公司提名陈汝贞先生、汪东兵先生为公司第五届监事会 股东代表监事候选人，与职工代表监事王黎军先生共同组成第五届监 事会。 本议案需采取累积投票制度选举产生公司第五届监事会监事。 上述议案，提请公司2012年度股东大会审议。 附件：监事候选人及职工代表监事简历 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2013年6月27日 附件： 监事候选人及职工代表监事简历 一、股东代表监事候选人简历： 陈汝贞，男，中国国籍，1953年10月出生，大学学历，中共党员。 历任本公司工会主席、党委委员等职务。现任本公司第四届监事会股 东代表监事、监事会主席、党委委员、党委副书记。 汪东兵，男，中国国籍，1973年12月出生，本科学历，中共党员。 历任本公司特许经营管理部部长等职务。现任广东省机场管理集团有 限公司纪委副书记、纪检监察室主任，本公司第四届监事会股东代表 监事。 二、职工代表监事简历： 王黎军，男，中国国籍，1954年3月生，大学学历，中共党员。 历任本公司党群工作部主任等职务。现任本公司第四届监事会职工代 表监事、纪委副书记。 中财网
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