[关联交易]航空动力：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号： 2013-临39 西安航空动力股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 上市公司名称：西安航空动力股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股 票 简 称：航空动力 交 易 代 码：600893 独立财务顾问 说明: 说明: 说明: 17-4395197 说明: 说明: 说明: 全称横排logo 二〇一三年六月 董事会声明 一、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公 司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 三、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、 黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心已出具承诺函，保证其为本次重 大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 重大事项提示 一、本次重组情况概要 航空动力拟向中航工业等交易对方非公开发行股份购买其持有的航空发动 机业务资产，同时，航空动力拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%。 本次重组的发行对象包括中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎 阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等8家交易对方。 本次重组的标的资产为7家标的公司的股权及西航集团拟注入资产。7家标 的公司股权分别为黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股 权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权和深圳三叶 80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相 关的资产以及负债。 本次交易前后，西航集团为本公司控股股东，中航工业为本公司实际控制人。 本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。 根据初步测算，公司购买资产的总额预计占公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，本次交易构成《重组办法》 规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上 市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并 购重组审核委员会审核。 二、本次发行股份购买资产的简要情况 本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。因公司股票 于2013年1月23日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2013年1月23 日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.08元/股（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 2013年6月7日，公司实施了2012年度利润分配方案。公司以2012年12 月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013 年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），因此在扣除分红 除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为14.00元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除 权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 本次重组标的资产的预估值为958,843.73万元，按照14.00元/股的发行价格 计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 68,488.84万股。本次非公开 发行股份购买资产的发行股份数量将根据经国务院国资委备案的资产评估报告 确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。 中航工业、发动机控股、西航集团、黎阳集团、贵航集团本次以资产认购的 上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；华融公司以股权置换 取得的南方公司股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内 不得转让，以其他股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月 内不得转让；东方公司和北京国管中心以资产认购的上市公司股份自本次发行结 束之日起12个月内不得转让；其他通过询价方式确定的特定投资者认购的股票 自发行结束之日起12个月内不得转让；前述限售期满之后按中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。 三、本次配套融资安排 本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，具 体计算方式如下： 本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25% 交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限 根据本次非公开发行拟购买资产的预估值测算，本次拟募集配套资金总额将 不超过319,614.58万元。 本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定 价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次 交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方 式确定。 2013年6月7日，公司实施了2012年度利润分配方案。公司以2012年12 月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013 年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），本次非公开发行 股份募集配套资金的价格调整为不低于14.00元/股。在定价基准日至发行日期 间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将 根据有关交易规则进行相应调整。 根据募集配套资金的金额上限及上述发行底价初步测算，本次配套募集资金 发行的股份数量预计不超过22,829.61万股，具体发行数量将提请股东大会授权 董事会根据实际情况予以确定。 公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办 理。 本次交易募集配套资金的用途为补充流动资金。 四、本次预案涉及的资产预估作价情况 本次发行股份购买资产的评估基准日为2012年12月31日。经初步预估， 拟购买资产的预估值约为958,843.73万元、账面值净额为505,319.47万元，预估 增值率为89.75%。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、 评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。 五、本次重组的条件 本次重大资产重组尚需满足的交易条件包括但不限于： 1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次重大资 产重组； 2、国防科工局同意本次重大资产重组； 3、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次 召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 5、中国证监会核准本次交易； 6、其他可能涉及的批准或核准。 六、公司股票的停复牌时间安排 本公司股票（简称“航空动力”，证券代码600893）已于2013年1月23日 起停牌，根据上交所的相关规定，公司将于董事会审议通过本预案后向上交所申 请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所 的相关规定办理股票停复牌事宜。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的资产尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未 经注册会计师审核。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核 的盈利预测数据、备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 八、其他 本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资者 利益，除根据相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保 密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案的信息披露符合中国证监会和 上海证券交易所关于重大资产重组预案信息披露的要求，本公司保证本预案披露 内容的真实、准确、完整。本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事 项，本公司将根据相关规定，向上海证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免 申请。 公司提示投资者在指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中 介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素： 一、本次重组可能取消的风险 由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多 项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以 下事项的发生而取消： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、 中止或取消； 2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知； 3、审计或评估工作未能按时完成； 4、标的资产权属证明文件未能按时取得； 5、标的资产业绩大幅下滑。 若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事 会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股 份的定价基准日。 本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便 投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述 重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股 票发行价格的风险。 二、重组无法获得批准的风险 本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于： 1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次重大资 产重组； 2、国防科工局同意本次重大资产重组； 3、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次 召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 5、中国证监会核准本次交易； 6、其他可能涉及的批准或核准。 如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次 重组将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。 三、重组方案可能进行调整的风险 华融公司拟将其所持有的西航集团股权与中航工业所持有的等值南方公司 股权进行置换，截至本预案签署日，该项股权置换相关审计评估及报批工作已完 成，尚待取得国务院国资委的最终批准。 该股权置换事项不会增加或减少本次交易的交易对方，也不影响本次交易标 的资产的具体内容和交易金额。但是，股权置换能否及时取得批复并实施，将会 影响本公司向中航工业、华融公司发行股份的具体数量。本公司将根据该事项审 批结果对本次重组方案进行必要的调整。 四、财务、估值数据使用的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚 未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以 重大资产重组报告书中的披露为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在 一定差异。 五、公司治理风险 本次重大资产重组完成后，中航工业对航空动力的控制比例进一步提高，其 对本公司影响力也将进一步提升，中航工业可以通过在董事会、股东大会行使表 决权的方式决定公司的重大事项，存在利用其在本公司的控股地位对本公司经营 决策等方面进行干预而损害公司及中小股东利益的风险。 本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次重大资 产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披 露的风险提示内容，注意投资风险。 目 录 董事会声明 ...................................................................................................................................... 1 交易对方声明 .................................................................................................................................. 2 重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 重大风险提示 .................................................................................................................................. 7 目 录 ........................................................................................................................................... 10 释 义 ........................................................................................................................................... 12 第一节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 14 一、公司概况 ......................................................................................................................... 14 二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 15 三、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 18 四、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 20 第二节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 22 一、中航工业基本情况 ......................................................................................................... 22 二、发动机控股基本情况 ..................................................................................................... 25 三、西航集团基本情况 ......................................................................................................... 28 四、贵航集团基本情况 ......................................................................................................... 31 五、黎阳集团基本情况 ......................................................................................................... 36 六、北京国管中心基本情况 ................................................................................................. 39 七、华融公司基本情况 ......................................................................................................... 42 八、东方公司基本情况 ......................................................................................................... 45 第三节 本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 48 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 48 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 49 第四节 本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 51 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 51 二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案 ..................................................... 51 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 56 四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 56 五、本次交易未导致公司控制权的变化 ............................................................................. 56 六、本次重大资产重组尚需获得的批准或核准 ................................................................. 56 第五节 交易标的资产基本情况 ................................................................................................. 58 一、交易标的资产内容 ......................................................................................................... 58 二、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明 ........................... 127 三、标的资产的预估值及定价 ........................................................................................... 128 第六节 本次发行股份的定价及依据 ....................................................................................... 131 一、非公开发行股份购买资产部分 ................................................................................... 131 二、非公开发行股份配套融资部分 ................................................................................... 131 三、过渡期期间损益安排 ................................................................................................... 132 第七节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 133 一、对上市公司主营业务的影响 ....................................................................................... 133 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................................... 133 三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................................... 134 四、对上市公司的其他影响 ............................................................................................... 136 第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ....................................................................... 137 一、本次重大资产重组尚需履行的批准程序 ................................................................... 137 二、本次重大资产重组的相关风险 ................................................................................... 137 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 141 一、确保发行股份购买资产定价公平、公允 ................................................................... 141 二、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 141 三、严格执行关联交易批准程序 ....................................................................................... 141 四、股份锁定安排 ............................................................................................................... 141 五、标的资产期间损益归属 ............................................................................................... 142 六、提供网络投票平台 ....................................................................................................... 142 第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ........... 143 一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 143 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 143 第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................................... 147 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 147 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 147 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 航空动力、上市公司、 本公司 指 西安航空动力股份有限公司 资产注入方、交易对 方 指 中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎 阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心 拟注入资产、标的资 产 指 黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发 公司、贵动公司100%股权，深圳三叶80%股权，以 及西航集团相关资产及负债 标的公司 指 黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发 公司、贵动公司、深圳三叶 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中国一航 指 原中国航空工业第一集团 中国二航 指 原中国航空工业第二集团 发动机控股 指 中航发动机控股有限公司 发动机有限 指 中航发动机有限责任公司 西航集团 指 西安航空发动机（集团）有限公司 通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 黎阳集团 指 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司 东方公司 指 中国东方资产管理公司 北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心 黎明公司 指 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 黎明科技 指 沈阳黎明航空科技有限公司 黎阳动力 指 贵州黎阳航空动力有限公司 南方公司 指 中国南方航空工业（集团）有限公司 中航动控 指 中航动力控制股份有限公司 南方科技 指 湖南南方航空科技有限公司 晋航公司 指 山西航空发动机维修有限责任公司 吉发公司 指 吉林中航航空发动机维修有限责任公司 吉发科技 指 通化吉发航空发动机科技有限责任公司 贵动公司 指 中航工业贵州航空动力有限公司 深圳三叶 指 深圳三叶精密机械股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 航空动力向资产注入方定向发行股份购买其持有的 标的资产，并向不超过10名投资者非公开发行股票 募集配套资金的行为 配套融资 指 航空动力向不超过10名投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 过渡期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间。 损益归属期间 指 在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准 日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 国防科工委 指 原中华人民共和国国防科学技术工业委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公司 中国证券登记结算有限公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称： 西安航空动力股份有限公司 英文名称： Xi’An Aero-Engine Plc 股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 航空动力 股票代码： 600893 法定代表人： 万多波 董事会秘书： 赵岳 成立日期： 1993年5月28日 上市时间： 2008年11月20日 营业执照注册号： 220000400007265 注册地址： 陕西省西安市未央区徐家湾 办公地址： 陕西省西安市未央区徐家湾 邮政编码： 710021 联系电话： 029-86152008 联系传真： 029-86629636 电子信箱： hkdl2008@xaec.com 公司网站： www.xaec.com 经营范围： 航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机 及其零配件、风力发电机、太阳能发动机及零部件制造、 销售及维修；航空发动机零部件转包生产；“三来一补”加工 业务；铝型材及门窗制造、安装和销售；仪器仪表工具、 普通设备、石化电力冶金机械成套设备、电器机械及器材、 机械备件、电子产品的制造销售及维修；幕墙的设计、安 装；装饰装修；进出口业务；金属材料、橡胶制品、本企 业废旧物资的销售；科技咨询及技术服务（以上范围均不 含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的， 从其规定）；以下项目限分支机构经营：压力容器、机电设 备、计测设备、锅炉的设计、制造、安装和维修；医疗器 械制造销售；住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙 烷（化工原料）。 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司设立及上市情况 1、1993年公司设立 本公司的前身吉林省吉发农业开发集团股份有限公司（以下简称“吉发股 份”）是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1993]17 号文批准，由吉发建设、中国人民建设银行吉林省信托投资公司、上海市原材料 开发投资公司、深圳市清水河实业公司和吉林省证券有限责任公司联合发起，以 定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月28日成立，设立时总股本为 12,346.8万股。 2、1996年首次公开发行并上市 1996年3月21日，经中国证监会证监发审字[1996]15号文批准，吉发股份 向社会公众公开发行股票4,400万股，并于上海证券交易所上市。首次公开发行 后，吉发股份的总股本为167,468,000股，其中，控股股东吉发建设持有71,883,000 股，持股比例为42.92%。 （二）公司上市后历次股本变动情况 1、1996年派发红股 1996年6月25日，吉发股份召开了第六次股东大会，审议通过1995年年 度利润分配方案，发起人股、社会法人股按每10股派发3.50元红利的比例分配， 社会公众股和内部职工股按每10股送1股并派发现金红利2元的比例分配。该 次送股合计数量为6,863,000股，送股完成后，吉发股份总股本增加至174,331,000 股，其中，控股股东吉发建设持有71,883,000股，持股比例为41.23%。 2、1997年派发红股 1997年5月26日，吉发股份召开了1996年年度股东大会，审议通过了1996 年年度利润分配方案，按每10股送1股红股，并派现金2.00元的比例分配。该 次送股合计数量为17,433,100股，送股完成后，吉发股份总股本增加至 191,764,100股。其中，控股股东吉发建设持有79,071,300股，持股比例为41.23%。 3、1997年配股 1997年5月26日，吉发股份召开1996年年度股东大会，审议通过了1997 年增资配股方案，以股票发行上市后的股本总额16,746.8万股为基数，按10:3 的比例向全体股东配售5,024.04万股，配股价为每股7.00元；社会公众股股东 还可受让发起人股股东、法人股股东转让的配股权配股，配股权转让费为每股 0.20元。经吉林省证券监督管理办公室吉证监办批[1997]11号文同意，中国证监 会证监上字[1997]90号文批准实施，该次实际配股数量为21,791,232股，共募集 资金15,277.9万元。配股完成后，吉发股份总股本变更为213,555,332股，其中， 控股股东吉发建设持有79,071,300股，持股比例为37.03%。 4、1999年派发红股 1999年5月11日，吉发股份召开了1998年年度股东大会，审议通过1998 年年度利润分配方案，按每10股送1股红股，并派现金1.00元的比例分配。该 次送股合计数量为21,355,533股，送股完成后，吉发股份总股本增加至 234,910,865股，其中，控股股东吉发建设持有86,978,430股，持股比例为37.03%。 5、2002年股东变化 2002年12月6日，吉发建设持有的吉发股份国有法人股86,978,430股被司 法拍卖，华润集团以人民币2亿元竞买到该股份，成为吉发股份第一大股东，该 部分股权性质由国有法人股变更为外资法人股。本次变动完成后，控股股东华润 集团持有吉发股份86,978,430股，持股比例为37.03%。 6、2008年重大资产重组及实施股权分置改革 2008年3月21日，吉生化（更名后的吉发股份）2008年度第二次临时股东 大会审议通过了《关于重大重组暨股权分置改革的议案》。2008年8月4日，经 中国证监会“证监许可[2008]1000号”和“[2008]1005号”文件核准，吉生化向中粮 生化投资有限公司（或其关联公司）出售原有全部资产和负债，向西航集团定向 发行207,425,753股股票和支付44,829.79万元现金收购其拥有的航空发动机（含 衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产， 同时，吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流 通股股东每10股可获送0.5股），其中吉生化的原股东华润集团所承担的股份对 价由西航集团承担。经过该次重大资产重组及股权分置改革后，吉生化总股本变 更为442,336,618股，其中控股股东西航集团持有289,921,065股（不含股改代垫 股份），持股比例为65.54%。 7、2010年非公开发行股票 2010年1月4日，经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1398号）核准，本公司向特定对象非公 开发行股票102,450,000股。本次发行完成后，本公司总股本变更为544,786,618 股，其中，控股股东西航集团持有289,943,0531股（不含股改代垫股份），持股 比例为53.22%。 8、2010年度利润分配及资本公积金转增股本 2011年4月21日，公司2010年年度股东大会审议通过了2010年年度利润 分配方案及资本公积金转增股本方案，股权登记日为2011年6月10日，新增无 限售条件流通股份上市日为2011年6月14日。利润分配方案为：以2010年12 月31日总股本544,786,618股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元 （含税）。资本公积金转增股本方案为：以2010年12月31日总股本544,786,618 股为基数，向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，共计转增股本 544,786,618股（每股面值1元），转增后公司总股本为1,089,573,236股。 截至2012年12月31日，航空动力的股本结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 所占比例 一、有限售条件股份 3,349,280 0.31% 其中国有法人持股 3,034,028 0.28% 二、无限售条件股份 1,086,223,956 99.69% 其中人民币普通股 1,086,223,956 99.69% 合 计 1,089,573,236 100.00% 截至2012年12月31日，航空动力前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股比例 持股总数 （股） 持有有限售条件 股份数（股） 1 西安航空发动机（集团）有限公司 53.26% 580,260,112 0 2 博时价值增长证券投资基金 0.78% 8,534,752 0 3 中国人寿保险（集团）公司-传统- 普通保险产品 0.76% 8,284,156 0 4 吴轶 0.68% 7,394,990 0 5 全国社保基金一零八组合 0.64% 7,006,389 0 6 中航鑫港担保有限公司 0.64% 6,976,273 0 7 中国信达资产管理股份有限公司 0.58% 6,330,735 0 8 中国银行股份有限公司-华泰柏瑞积 极成长混合型证券投资基金 0.54% 5,850,177 0 9 中国银行-工银瑞信核心价值股票型 证券投资基金 0.52% 5,677,743 0 10 湖南湘投金天科技集团有限责任公 司 0.51% 5,510,000 0 （三）最近三年的控股权变动情况 公司控股股东为西航集团，实际控制人是中航工业，最近三年控股权未发生 变动。 三、主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务情况 航空动力的主营业务为航空发动机制造及衍生产品的生产、民用航空发动机 零部件外贸转包生产及部分非航空产品的生产。 在航空发动机制造及衍生产品业务方面，航空动力是国内大型航空发动机制 造基地企业，曾研制生产了我国第一台大推力涡轮喷气发动机、第一台涡轮风扇 发动机、第一台舰用燃气轮机燃气发生器，承担过航空、航天、核工业等多项尖 端科研试制任务。航空动力参与了国内多个新型航空发动机的科研、制造任务， 特别是“秦岭”发动机的试制成功，填补了我国大中型航空涡轮风扇发动机制造技 术的空白，参与的“太行”发动机的研制成功，标志着我国同类航空发动机制造技 术接近世界先进水平。 在民用航空发动机零部件外贸转包生产业务方面，航空动力自1980年开始 涉足航空发动机零部件外贸转包生产业务，经过30年的发展，公司已与美国GE 公司、PW公司、英国RR公司、法国斯奈克玛公司等世界著名的航空发动机制 造厂家建立了长期稳定的业务合作关系，已为20多种型号的发动机生产上千种 零件，其中有近百种关键零部件被国外发动机公司确定为唯一的供应商，长期以 来航空发动机零部件外贸转包出口交付量列我国航空工业内首位。1998年航空 动力经国家批准为外贸出口基地企业，2009年度航空动力获得美国联合技术公 司“金牌供应商”资格，首获美国GE医疗集团全球最佳供应商奖、2009年度美国 GE航空集团最佳技术进步奖、法国斯奈克玛项目获“最佳交付表现奖”；2011年， 西安西艾航空发动机部件有限责任公司挂牌成立，这是中国航空发动机企业第一 个与国际著名的航空发动机制造商，就航空发动机核心部件燃烧室系统合资的研 制中心，打开了中西方航空企业在核心领域的合作局面；2011年公司获得普惠 公司“最具质量实力贡献奖”，“斯伦贝谢新样件试制特殊表现奖”。 （二）最近三年主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总额 849,827.91 844,328.29 815,225.22 负债总额 417,574.62 434,605.39 426,185.17 所有者权益 432,253.30 409,722.90 389,040.05 少数股东权益 10,222 .71 10,189.33 9,560.05 归属母公司所有者权益 422,030.59 399,533.57 379,480.00 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 710,396.99 680,596.06 608,503.21 营业成本 601,178.41 582,420.19 526,216.81 营业利润 32,215.42 29,724.68 24,318.13 利润总额 34,326.40 30,438.11 25,427.63 净利润 28,416.54 25,274.88 21,964.41 归属母公司所有者净利润 29,163.41 25,914.59 20,920.91 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动现金流量净额 17,675.12 35,610.29 46,243.96 投资活动现金流量净额 -18,255.30 -23,852.00 -23,805.24 筹资活动现金流量净额 -1,926.94 37,573.76 -155,312.10 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -131.05 -1,788.61 -1,031.86 现金及现金等价物净增加额 -2,638.17 47,543.45 -133,905.24 四、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人概况 西航集团为公司控股股东，截至2012年12月31日西航集团持有公司 580,260,112股（不含股改代垫股份），持股比例为53.26%。西航集团详细情况请 参见本预案“第二节、交易对方基本情况”。 公司实际控制人为中航工业，中航工业详细情况请参见本预案“第二节、交 易对方基本情况”。 （二）控股股东、实际控制人对本公司的控制关系图 截至本预案签署日，控股股东、实际控制人对本公司的控制关系如下图所 示： 注：华融公司拟将其所持有的西航集团股权与中航工业所持有的等值南方公司股权进行置 换，截至本预案签署日，该项股权置换相关审计评估及报批工作已完成，尚待取得国务院国 资委的最终批准。 中国华融资产管理股份有限公司 中航发动机控股有限公司 46.74% 100% 53.26% 8.95% 国务院国有资产监督管理委员会 西安航空动力股份有限公司 中国航空工业集团公司 西安航空发动机（集团）有限公司 其他股东 91.05% 100% 第二节 交易对方基本情况 本次交易对方为中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、 华融公司、东方公司及北京国管中心，交易对方基本情况如下： 一、中航工业基本情况 （一）基本情况 公司名称： 中国航空工业集团公司 成立时间： 2008年11月6日 注册资本： 6,400,000万元 公司类型： 全民所有制企业 法定代表人： 林左鸣 注册地址： 北京市朝阳区建国路128号 主要办公地点： 北京市朝阳区建国路128号 营业执照注册号： 100000000041923 税务登记证号码： 110101710935732 经营范围： 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用 燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研 制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一 般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、 医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等 产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与 系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、 研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁； 工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营； 与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 （二）历史沿革 中航工业系经国务院于2008年10月21日做出的《国务院关于组建中国航 空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008]95号）批准，在原中国一 航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。2008年11月6 日，中航工业注册成立，注册资本为640亿元，成立至今注册资本未发生变化。 （三）中航工业与其控股股东、实际控制人权属关系 截至本预案签署日，中航工业的产权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 中国航空工业集团公司 100% （四）主营业务及最近两年主要财务指标 中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。中航工 业的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞 机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、 航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器 装备；下辖近200家子公司（分公司），其中包括20多家上市公司。 中航工业2010年及2011年的主要财务指标如下： 单位：万元 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 51,576,797.48 46,917,867.45 归属于母公司所有者权益 11,756,135.58 10,483,883.29 项 目 2011年度 2010年度 营业总收入 26,399,877.11 20,988,799.65 利润总额 1,241,097.39 1,142,391.12 归属于母公司所有者的净利润 601,491.25 479,607.86 注：上表中数据均为经审计的合并报表数据。中航工业由于业务规模巨大，下属子公司繁多， 其2012年度财务报表正在编制过程中，因此未披露。 （五）主要下属企业情况 截至本预案签署日，中航工业主要下属企业基本情况如下： 序 号 名称 注册资本 (万元） 股权 比例 主营业务 1 中国航空技术国际 控股有限公司 621,100.00 76.83% 经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制 品的出口，二类商品、三类商品的进口 2 沈阳飞机工业（集 团）有限公司 350,325.00 91.61% 生产飞机及零部件制造等 3 沈阳黎明航空发动 机（集团）有限责 任公司 213,732.04 4.59% 航空发动机、工业产品加工制造 4 西安飞机工业（集 团）有限责任公司 201,683.00 84.92% 飞机、航空零部件生产等 5 中国贵州航空工业 （集团）有限责任 公司 150,760.00 100.00% 航空飞行器、发动机等 6 中航投资控股股份 有限公司 150,000.00 51.09% 实业投资、资产管理 7 西安航空发动机 （集团）有限公司 223,918.32 91.05% 各类发动机 8 哈尔滨飞机工业集 团有限责任公司 108,402.90 81.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑 料制品 9 中国南方航空工业 （集团）有限公司 181,780.61 82.89% 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车 及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电 机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品 转包加工等 10 成都发动机（集团） 有限公司 75,496.40 52.85% 制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销 售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）等 11 昌河飞机工业（集 团）有限责任公司 75,397.40 100.00% 研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研 制、销售、生产汽车整车等 12 陕西飞机工业（集 团）有限公司 74,036.00 67.00% 航空产品 13 中航飞机起落架有 限责任公司 74,036.00 100.00% 飞机起落架的研制生产 14 成都飞机工业（集 团）有限责任公司 72,915.00 100.00% 机械、电气、电子、航空产品等 15 哈尔滨东安发动机 （集团）有限公司 64,637.50 100.00% 航空发动机、直升机动力传动系统 16 西安航空制动科技 有限公司 33,851.00 56.00% 飞机制动系统等 17 西安航空动力控制 有限责任公司 33,200.00 100.00% 航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、 服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等 18 北京瑞赛科技有限 公司 30,176.00 60.00% 测控系统和测控设备等 19 中国航空科技工业 股份有限公司 547,442.92 51.26% 研究、开发、生产和销售航空产品 20 长春航空液压控制 有限公司 8,822.50 100.00% 开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、 机电产品等产品的设计、制造及维修 21 吉林航空维修有限 责任公司 8,000.00 100.00% 航空器及发动机等 22 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100.00% 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、 衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制 造加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套 设备及相关技术的出口业务 23 中国航空规划建设 发展有限公司 6,800.00 100.00% 设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、 设计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、 三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的 总承包 24 惠阳航空螺旋桨有 限责任公司 5,193.10 100.00% 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、 尾桨制造；电站真空冷风机、冷却塔风机、空冷 器风机、风力发电设备制造、安装等 25 北京曙光航空电气 有限责任公司 4,864.40 100.00% 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、 助力器、自行车、电子产品、工具模具 26 石家庄飞机工业有 限责任公司 4,688.30 100.00% 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电 产品或成套设备及相关技术的出口业务 27 北京长空机械有限 责任公司 4,654.00 100.00% 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加 气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材 制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干 衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品 28 宏光空降装备有限 公司 3,107.00 100.00% 生产空投空降装备及相关技术的产品 29 深圳三叶精密机械 股份有限公司 2,500.00 80.00% 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、 五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售 30 中航发动机控股有 限公司 11,000.00 100.00% 航空发动机项目投资；各类飞行器动力装置、第 二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统设计、 研制、生产、维修、销售；航空发动机技术衍生 产品研制、开发、生产、销售、服务 （六）与本公司的关联关系 中航工业为本公司实际控制人，中航工业和其控制的企业为本公司的关联 方。 中航工业与本公司的产权控制关系详见本预案“第一节、四、公司控股股东 及实际控制人情况”。 二、发动机控股基本情况 （一）基本情况 公司名称： 中航发动机控股有限公司 成立时间： 2010年9月16日 注册资本： 11,000万元 公司类型： 有限责任公司 法定代表人： 庞为 注册地址： 北京市顺义区顺通路25号 主要办公地点： 北京市朝阳区曙光西里甲5号院 营业执照注册号： 100000000042774 税务登记证号码： 110113717828219 经营范围： 许可经营项目：无。 一般经营项目：航空发动机项目投资；各类飞行器动 力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统 设计、研制、生产、维修、销售；航空发动机技术衍 生产品研制、开发、生产、销售、服务。 （二）历史沿革 发动机控股是中国航空工业集团公司于2010年9月16日出资成立的有限责 任公司，成立时注册资本为1,000万元，2013年1月25日，发动机控股因股东 增资注册资本变更为11,000万元。 （三）发动机控股与其控股股东、实际控制人权属关系 截至本预案签署日，发动机控股的产权控制关系如下： 中国航空工业集团公司 100% 中航发动机控股有限公司 （四）主营业务及最近三年主要财务指标 发动机控股为中航工业全资子公司，业务范围涵盖军民用航空发动机、直升 机传动系统、第二动力等航空业务，燃气轮机、工业余能设备、石化设备制造等 非航空业务和物流、贸易等现代服务业。公司具有专业配套相对完善的航空发动 机工业体系、基本建成的航空发动机设计体系，以及完整的发动机试验和生产制 造能力，是国内军用航空发动机的供应商。 发动机控股近三年主要财务指标如下： 单位：万元 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 6,424,057.20 5,966,001.50 5,464,586.40 归属于母公司所有者权益 1,644,800.40 1,526,878.50 1,350,545.60 项 目 2012年度 2011年度 2010年度 营业总收入 3,658,006.20 3,464,288.90 2,827,542.80 利润总额 126,835.00 106,183.20 98,721.80 归属于母公司所有者的净 利润 5,175.70 46,230.20 39,278.40 注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据 （五）主要下属企业情况 截至本预案签署日，发动机控股主要下属企业基本情况如下： 序 号 名称 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 1 中航发动机有限 责任公司 505,150.00 81.82% 从事各类飞行器动力装置、第二动力装 置，燃气轮机、直升机传动系统的设计、 研制、生产、维修、营销和售后服务等 业务；从事航空发动机技术衍生产品的 研制、开发、生产、销售、服务等业务。 2 西安航空发动机 （集团）有限公司 223,918.32 91.05% 航空发动机、燃气轮机；烟气透平动力 装置、航天发动机及其零部件、汽车发 动机、压力容器、仪器、仪表、工具、 计测设备、普通机械、电器机械与器材、 机械备件、电子产品等的制造、销售与 维修。 3 成都发动机（集 团）有限公司 75,496.00 52.85% 航空发动机、燃气轮机、汽车及摩托车 发动机、热能设备、日用电器、特种汽 车、压力容器、专用设备、医疗机械、 消防设备、普通机械及金属加工。 4 中航工业南京轻 型航空动力有限 公司 51,000.00 35.57% 活塞发动机产品、飞机第二动力系统、 涡轴、涡喷、涡扇航空发动机产品和燃 机产品的研发、生产、总装、总试、维 修、营销和售后服务等。 5 湖南南方宇航工 业有限公司 42,810.00 30.77% 航空发动机零部件、汽车零部件、机械 零部件、通用设备、环保设备生产、制 造、销售以及相关的技术咨询、转让； 设备、房屋租赁;电动汽车销售；风电、 工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通 运输、燃机等高精传动系统的研发、制 造与销售（以上项目涉及行政许可的凭 许可证经营）以下项目凭有效许可证经 营：电动车开发、生产。 6 西安航空动力控 制有限责任公司 33,200.00 100.00% 航空液压附件研制、生产、修理、设备、 非标设备的制造。 7 长沙中传机械有 限公司 30,000.00 100.00% 军用、民用飞机传动部件、航空发动机 零部件、附件制造，其他领域军用产品 制造；齿轮、液力变矩器、变速箱、汽 车零配件，本期自产机电产品、成套设 备及相关技术的出口业务。 8 山西航空发动机 维修有限责任公 司 10,196.09 100.00% 航空发动机维修、航空零备件制造、燃 气轮机修理、机械加工、电器电源设备 修理、制作金属防盗门、铝制品装潢制 造、蓄电池制造。 9 吉林中航航空发 动机维修有限责 任公司 9,459.72 100.00% 飞机发动机、发动机部附件、燃气轮机 维修，发动机零备件、航空地面设备、 发动机修理非标设备、汽车件、民用产 品制造。 10 北京长空机械有 限责任公司 4,654.00 100.00% 航空航天器液压附件、航空航天器发动 机附件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、 制氧机、精密机械的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让及生产、销售、 维修和服务；加工贸易；货物进出口； 技术进出口。 （六）与本公司的关联关系 发动机控股为本公司实际控制人中航工业的全资子公司，为本公司的关联 方。 中航工业与本公司的产权控制关系详见本预案“第一节、四、公司控股股东 及实际控制人情况”。 三、西航集团基本情况 （一）基本情况 公司名称： 西安航空发动机(集团)有限公司 成立时间： 1998年3月12日 注册资本： 2,239,183,225.00元 公司类型： 有限责任公司 法定代表人： 万多波 注册地址： 西安市北郊徐家湾 主要办公地址： 西安市北郊徐家湾 营业执照注册号： 610100100063922 税务登记证号码： 610112220605482 经营范围： 航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航 天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、 仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器 机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售 与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、 共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修，金 属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷 （化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货 运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务； 进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支 机构经营）。 （二）历史沿革 西航集团的前身为国营红旗机械厂，成立于1958年8月1日，是国家“一五” 期间156项重点建设项目之一。经原航空工业部批复，国营红旗机械厂先后改名 为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空发动机公司”。 1998年3月12日，西安航空发动机公司改制并更名为“西安航空发动机（集 团）有限公司”。 2001年12月28日，原中国一航和华融公司共同出资组建“西安航空发动机 （集团）有限公司”，西航集团由国有独资公司变更为有限责任公司。 2006年12月，西航集团回购华融公司151.51万元的出资，该次回购完成后， 中国一航持股比例为83.47%，华融公司持股比例为16.53%。 2008年11月6日，中航工业在中国一航、中国二航全部所属企事业单位基 础上组建设立，中国一航持有的西航集团83.47%股权由中国航空工业集团承继。 2011年11月10日，中航工业将其持有的西航集团83.47%股权划归发动机 控股，西航集团的出资人变更为发动机控股和华融公司。 2013年5月29日，发动机控股对西航集团进行增资，西航集团注册资本由 1,212,984,600.00元增至2,239,183,225.00元。 （三）西航集团与其控股股东、实际控制人权属关系 截至本预案签署日，西航集团的产权控制关系如下： 中国航空工业集团公司 中航发动机控股有限公司 100% 西安航空发动机(集团)有限公司 91.05% （四）主营业务及最近三年主要财务指标 西航集团作为我国大型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气 发动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中 国航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了200余项省、部级以上科研成果奖。 历经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一， 也是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。 西航集团收购并重组吉生化后，西航集团将其航空发动机（含衍生产品）类 产品的批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品生产业 务注入航空动力，目前西航集团的主要业务为航空发动机的科研总装、试车及与 未经验收的军品技改项目相关的业务、军用航空发动机销售业务、后勤服务及部 分非航空产品的生产。 西航集团近三年主要财务指标如下： 单位：万元 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 1,199,481.96 1,199,192.48 1,151,223.08 归属于母公司所有者权益 338,715.17 334,667.29 315,467.15 项 目 2012年度 2011年度 2010年度 营业总收入 902,193.82 827,890.49 690,786.20 利润总额 27,045.78 19,949.51 19,529.01 归属于母公司所有者净利润 6,376.61 3,828.18 4,481.78 注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据 （五）主要下属企业情况 截至本预案签署日，西航集团主要下属企业基本情况如下： 序号 名称 注册资本 （万元） 持股 比例 主营业务 1 西安航空动力股份有 限公司 108,957.32 53.26% 航空发动机制造及衍生产品的生 产、民用航空发动机零部件外贸 转包生产及部分非航空产品的生 产 2 中航动力国际物流有 限公司 34,838 10.87% 国际货运代理、海运业务、贸易 业务等 3 西安航空发动机集团 天鼎有限公司 7,725 97.41% 房地产开发、物业管理、工程施 工及建材、装饰材料的销售 4 西安航空发动机集团 机电石化设备有限公 司 2,500 40.53% 金属加工机械、通用设备、工业 专用设备、冶金设备及电机机械 器材的制造、维修、技术服务 5 安庆西航机械设备制 造有限公司 2,000 100.00% 石油化工冷换设备、塔器、火炬 系统等非标设备的设计、制造、 安装调试、销售与服务等 6 西航集团航空航天地 面设备有限公司 1,000 34.70% 航空航天地面设备、冶金设备、 电力电子设备及通讯设备的加 工、制造和维修 （六）与本公司的关联关系 西航集团为本公司的控股股东，是本公司的关联方。 西航集团与本公司的产权控制关系详见本预案“第一节、四、公司控股股东 及实际控制人情况”。 四、贵航集团基本情况 （一）基本情况 公司名称： 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 成立时间： 1991年3月19日 注册资本： 167,087万元 公司类型： 有限责任公司 法定代表人： 楚海涛 注册地址： 贵州省贵阳市小河区锦江路 110号 主要办公地点： 贵州省贵阳市小河区锦江路 110号 营业执照注册号： 520000000009804 税务登记证号码： 520114214405935 经营范围： 航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零 备件、机场设备、汽车和发动机及其零部件、烟 草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、 五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、 橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗、交通 运输设备及部件的研制、生产和销售;高技术项目 的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技 术咨询和服务；货物进出口与技术进出口业务（国 家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）等。 （二）历史沿革 贵航集团始建于1964年，最初为贵州航空工业管理局。此后曾先后更名为 贵州第三机械工业局、中国贵州航空工业总公司。1999 年3 月进行公司制改造， 经原中国航空工业总公司批准，成立中国贵州航空工业（集团）有限责任公司， 隶属于中国一航。1999年3月31日，贵航集团取得贵州省工商局核发的 52000012060077（2-1）号《企业法人营业执照》，注册资本为15.0760亿元，公 司性质为有限责任（国有独资）公司。 2008年10月21日，中华人民共和国国务院出具《国务院关于组建中国航空工 业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号）批准在中国一航、中国二航全 部所属企事业单位基础上组建中国航空工业集团公司。根据中航工业出具的《关 于贵州航空工业（集团）有限责任公司变更注册资本的批复》（航空财[2008]5 号）和修改后的公司章程规定，贵航集团申请增加注册资本163,270,331.50元， 由中航工业认缴，变更后贵航集团注册资本为1,670,870,331.50元，中航工业仍作 为唯一股东。 2009年4月30日，中航工业、珠海格力集团有限公司（以下简称“珠海格 力”）、广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健投资”）与通飞公司共同签 署了《中航通用飞机有限责任公司增资合同》，将通飞公司注册资本变更为100 亿元，其中中航工业持股70%，恒健投资持股10%，珠海格力持股20%。2010 年4月16日中航工业对通飞公司的股权注资工作完成，将其所持包括贵航集团 100%股权在内的与通用飞机有关的资产作为出资，联合珠海格力和恒健投资共 同对中航工业所属控股子公司通飞公司进行增资。增资完成之后，通飞公司注册 资本增至100亿元，贵航集团变更为通飞公司的全资子公司。2010年6月30日， 珠海格力与珠海格力航空投资有限公司（以下简称“格力航投”）签订了《中航通 用飞机有限责任公司6%股权无偿划转协议书》，将珠海格力所持通飞公司6% 股权无偿划转给格力航投。2010年9月9日，珠海格力与广东粤财投资控股有 限公司（以下简称“广东粤财”）签订了《中航通用飞机有限责任公司股权及出资 义务转让协议》，将珠海格力所持通飞公司14%的股权及应出资的14亿元资本 金出资权利、义务转让给广东粤财。上述股权调整后，中航工业持有通飞公司 70%的股权，广东粤财持有通飞公司14%的股权，恒健投资持有通飞公司10%的 股权，格力航投持有通飞公司6%的股权，贵航集团的实际控制人仍为中航工业。 （三）贵航集团与其控股股东、实际控制人权属关系 截至本预案签署日，贵航集团的产权控制关系如下： 中国航空工业集团公司 中航通用飞机有限责任公司 70% 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 100% （四）主营业务及最近三年主要财务指标 贵航集团是国家首批试点企业集团及国家重点扶持的512家大型企业之一， 系具有较强经济和技术实力的军民结合型大型企业集团。依靠自身的实力和优 势，贵航集团研制生产了性能优良的航空产品和民用产品，其中，航空产品包括 教练机、航空发动机及其他航空零部件；民用产品在汽车零配件、工程机械、特 种玻璃等领域有较强的市场竞争力。同时，公司设有进出口公司、供销公司、投 资管理公司和国家认定的技术中心，具有国家授予的国有资产经营权、自营进出 口权、简化外事审批权、能够对外开展承包工程和外派劳务人员等业务。 贵航集团近三年主要财务指标如下： 单位：万元 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 4,002,636.78 3,866,007.52 3,355,621.80 归属于母公司所有者权益 416,168.50 416,246.18 382,393.14 项 目 2012年度 2011年度 2010年度 营业总收入 2,150,084.83 2,015,685.45 1,631,068.53 利润总额 28,874.07 65,176.18 64,575.75 归属于母公司所有者的净 利润 3,242.26 17,802.31 12,230.74 注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据 （五）主要下属企业情况 截至本预案签署日，贵航集团主要下属企业基本情况如下： 序号 名称 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 1 贵州盖克航 空机电有限 责任公司 116,330.00 40.97% 航空机载设备及零部件、汽车零部件、 工程液压系统、机械产品、塑料制品、 化工产品、环保产品等 2 中航三鑫股 份有限公司 80,355.00 13.93% 建筑幕墙工程设计、施工和生产、销 售幕墙玻璃制品、家电玻璃等 3 贵州黎阳航 空发动机公 司 80,000.00 100.00% 航空发动机设计研发制造修理，航空 发动机零部件转包生产 4 中航重机股 份有限公司 （未完）  |