[关联交易]许继电气：国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国信证券股份有限公司 关于 许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 国信证券股份有限公司-中英文全称含边距20080331 签署日期：二0一三年六月 目 录 目 录 ............................................................ 2 释 义 ............................................................ 4 重大事项提示 ...................................................... 7 声明与承诺 ....................................................... 19 第一节 本次交易概述 .............................................. 22 一、本次交易的背景和目的 ....................................... 22 二、本次交易的决策过程 ......................................... 25 三、本次交易主要内容 ........................................... 27 第二节 交易标的 ................................................. 31 第三节 独立财务顾问意见 ......................................... 33 一、基本假设 ................................................... 33 二、本次交易的合规性分析 ....................................... 33 三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................... 47 四、本次交易评估合理性分析 ..................................... 53 五、本次交易对上市公司影响的分析 ............................... 56 六、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析 ................... 60 七、本次交易资产交付安排的说明 ................................. 75 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ......................... 76 九、关于业绩补偿安排的可行性、合理性分析 ....................... 76 十、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ........................... 79 第四节 其他提请投资者注意的事项 .................................. 81 一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ............. 81 二、关于本次标的资产是否存在非经营性资金占用、对外担保情况的核查 ............................................................... 83 三、关于柔性输电分公司直流输电工程设备投标资格或竞争性谈判资格转移 事项的核查 ..................................................... 84 四、关于标的资产应付账款、应收账款金额较大、占比较高原因的核查 . 85 五、风险因素 ................................................... 86 释 义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义： 本财务顾问报告、本独立财务 顾问报告 指 《国信证券股份有限公司关于许继电气股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告》 公司、上市公司、许继电气 指 许继电气股份有限公司 控股股东、许继集团，发行对 象、交易对方 指 许继集团有限公司 国家电网 指 国家电网公司 实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次发行、本次交易、本次重 大资产重组、本次重组 指 许继电气发行股份购买许继集团持有的柔性 输电分公司业务及相关资产负债、许继电源 75%股权、许继软件10%股权和上海许继50% 股权，并募集配套资金的行为 标的资产、交易标的、拟购买 资产 指 许继集团拟通过本次交易出售给许继电气的 全部股权和资产的总称。包括：柔性输电分 公司业务及相关资产负债、许继电源75%股 权、许继软件10%股权及上海许继50%股权 交易报告书 指 《许继电气股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《发行股份购买资产协议》 指 《许继电气股份有限公司与许继集团有限公 司之发行股份购买资产并募集配套资金协议 书》 《发行股份购买资产补充协 议》 指 《许继电气股份有限公司与许继集团有限公 司之发行股份购买资产并募集配套资金协议 书之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《许继电气股份有限公司与许继集团有限公 司之盈利预测补偿协议》 柔性输电分公司 指 许继集团有限公司柔性输电分公司 许继电源 指 许继电源有限公司 许继软件 指 许昌许继软件技术有限公司 上海许继 指 上海许继电气有限公司 平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司（原为“平安信托投 资有限责任公司”） 许继投资 指 许昌许继投资管理有限公司 中原证投 指 许昌中原证投有限公司 许继控股 指 许昌许继投资控股有限公司 中国电科院 指 中国电力科学研究院 中电装备 指 中国电力技术装备有限公司 国信证券、独立财务顾问、本 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 法律顾问、大成所 指 北京大成律师事务所 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 审计机构、中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 许继电气审议本次发行股份购买资产的六届 十九次董事会决议公告日，即2012年12月 19日 审计基准日、评估基准日 指 为实施本次交易而对注入的资产进行审计和 评估所选定的基准日，即2012年9月30日 董事会 指 许继电气股份有限公司董事会 股东大会 指 许继电气股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 深交所 指 深圳证券交易所 近三年 近两年 指 指 2010年、2011年和2012年 2011年和2012年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年 修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号－上市公司重大资产重组申请文 件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 一、本次交易的主要内容 许继电气拟采取定向增发的方式，即由许继电气向许继集团发行股份，购买 许继集团下属电力装备制造主业相关资产，同时，公司向许继集团定向发行股份 募集配套资金4.50亿元，拟用于补充流动资金。本次重组的交易标的包括：（1） 柔性输电分公司业务及相关资产负债；（2）许继电源有限公司75%股权；（3）许 昌许继软件技术有限公司10%股权；（4）上海许继电气有限公司50%股权。 本次发行后，许继集团对公司的持股比例将增加到30%以上，触发要约收购 义务。公司将提请股东大会审议豁免许继集团要约收购义务。根据《上市公司收 购管理办法》的规定，鉴于许继集团在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并 且承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意许 继集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。 二、本次发行股份购买的资产价值 根据中企华出具的中企华评报字(2013)第1092-01号、1092-02号、1092-03 号和1092-04号《评估报告》，在评估基准日2012年9月30日，在持续经营前 提下，许继集团所持有股权和资产账面价值为64,859.41万元（账面值业经中瑞 岳华审计），评估后所持有股权和资产价值为193,213.28万元，评估增值 128,353.87万元，增值率为197.90%。 三、本次发行股票的价格及发行数量 （一）发行价格 本次重组交易发行股份的定价依据为许继电气第六届董事会第十九次会议 决议公告日前20个交易日均价（即17.26元/股）经除权除息调整后的价格，即 13.20元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司再次发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也 将随之进行调整。 发行价格及数量尚需经股东大会批准，最终发行股份数以中国证监会核准发 行数量确定。 （二）发行数量 本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和： 1、本次交易中，标的资产的交易价格为19.32亿元，以13.20元/股发行价 格计算，许继电气拟购买资产所发行的股份数量约为14,637.37万股。 2、本次交易中，许继电气拟募集配套资金4.50亿元，以13.20元/股发行 价格计算，许继电气拟募集配套资金所发行的股份数量约为3,409.09万股。 本次交易许继电气预计发行股份的数量约为18,046.46万股。最终发行数量 将以拟购买资产成交价为依据，由许继电气董事会提请股东大会审议批准，并经 中国证监会核准确定。 四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 本次交易拟购买股权、业务及相关资产负债的成交金额为19.32亿元，许继 电气2012年末经审计净资产金额为28.03亿元，成交金额占许继电气2012年资 产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份 购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 本次交易对方许继集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》，本次交易构成关联交易。 五、股份锁定承诺 许继集团承诺：“保证许继集团在本次交易中以资产和现金认购而取得的许 继电气的股份，自新增股份上市之日起36个月不转让，之后按照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 六、标的资产的利润补偿安排 2013年6月7日，许继电气与许继集团签署《盈利预测补偿协议》，该协议 约定：根据《评估报告》（目标公司），标的资产在2013年应享有的预测净利润 数为人民币20,782.96万元，在2014年应享有的预测净利润数为人民币 23,008.68万元，在2015年应享有的预测净利润数为人民币25,416.16万元， 前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。 许继集团承诺，标的资产在2013年、2014年、2015年三个会计年度实现的 扣除非经常性损益后的实际净利润数（当年实际净利润数为按照本次交易前许继 集团持有的目标公司股权比例所应享有的目标公司净利润数）将不低于上述相应 年度的预测净利润数。 本次交易经中国证券监督管理委员会审核通过并实施完毕后，许继电气应当 在2013年、2014年以及2015年每一会计年度届满后对标的资产当年度的实际 净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师 事务所对此出具专项审核意见。标的资产在相关年度扣除非经常性损益后的实际 净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见 确定。 本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差 异情况出具的专项审核意见，若标的资产在2013年、2014年、2015年各年度的 实际净利润数低于相应年度的预测净利润数，则就其差额部分，由许继集团以股 份方式向许继电气进行补偿。 七、本次交易方案实施需履行的审批程序 本次发行尚需获得的批准或核准有： （1）许继电气股东大会审议通过本次交易的相关议案； （2）相关的国有资产监督管理机构批准本次交易； （3）中国证监会核准本次交易； （4）其他可能涉及的批准。 八、本次交易的特别风险提示 投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本财务顾问报告的其他内容和与 本财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素： （一）标的资产评估值增值幅度较大和盈利预测的风险 1、标的资产评估值增值幅度较大和盈利预测的风险 本次交易标的资产总体账面价值为64,859.41万元，评估价值为193,213.28 万元，评估增值率为197.90%。对四家标的资产公司均采用收益法评估结果，若 未来盈利水平达不到资产评估的预测，则本次交易存在价值高估风险。 四家标的资产公司均编制了盈利预测报告，尽管盈利预测是该等资产根据截 至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估值和谨慎假设的基础上对其 2013年的经营业绩作出的预测，且该盈利预测报告业经中瑞岳华审核，并出具 了中瑞岳华专审字[2013]第2356号、第2346号、第2338号、第2336号《盈利 预测审核报告》，但如果未来国际国内宏观经济政策和形势变动、行业景气度起 伏、市场需求、主要原材料价格波动等因素与盈利预测的评估与假设存在明显差 异，则本次交易存在盈利预测不能实现的风险。 2、审批风险 本次发行尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于公司召开关于 本次交易的股东大会批准本次发行、经国有资产主管部门的批准、中国证监会 核准本次发行等。本次重大资产重组能否成功实施尚具有不确定性。 （二）重大资产重组后上市公司的风险 1、许继电源股权的历史转让价格与本次交易价格差异较大的风险 近年来，许继电源致力于利用自身的技术优势从事军工产品生产，为满足申 请相关资质的要求，许继集团即一直与香港标定工程有限公司协商收购其持有的 许继电源25%的股权，将许继电源由中外合资企业变更为内资企业，但在协商过 程中，许继集团与香港标定工程有限公司一直无法就股权转让价格达成一致。 2012年，为使许继电源加快军工业务的推进，取得相关资质，许继集团同 意放弃对许继电源25%股权的优先购买权，以尽快完成许继电源的公司性质变 更。同意香港标定工程有限公司自行选择合格的投资方转让许继电源股权，后香 港标定工程有限公司选定受让方许昌立泰实业投资有限公司，许继电源即督促其 尽快向商务局提交申请，办理工商变更登记。 在此情况下，2012年9月28日，香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投 资有限公司签订了《许继电源有限公司股权转让协议》，将其持有的许继电源的 25%股权（出资额1,250万元）以1,450万元的价格转让给许昌立泰实业投资有 限公司。2012年9月28日，许昌市商务局下发许商务字[2012]235号《关于许 继电源有限公司股权转让的批复》，同意许继电源股权转让事项，同意许继电源 由中外合资企业变更为内资企业。2012年9月29日许继电源在许昌市工商行政 管理局完成变更登记。 香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司均为自然人投资的一 人有限公司，本次股权转让价格由双方在平等自愿的基础上协商确定，未经审计 评估。 由于许继集团为国有法人独资公司（国家电网持有其100%股权），根据国有 资产管理的相关规定，本次交易中许继电源75%股权的交易价格，以经国有资产 监督管理部门备案的资产评估结果为作价参考依据。本次重大资产重组中许继电 源75%股权采用收益法评估结果，其评估值为5.41亿元。由于两次交易的定价 模式不同，本次交易价格与前次股权转让价格的差异较大，敬请投资者关注。 2、国家和行业政策变化风险 公司输变电装备业务受国家宏观经济政策以及国家在输变电、新能源发电和 轨道交通等领域的行业政策和投资计划的影响较大。因此，如果国家和行业政策 发生不利变化或公司未能根据国家和行业政策的变化调整经营战略和投资计划， 则公司业绩将会受到不利影响。 3、行业经营风险 近年来，国家加快了高压/特高压电网建设，全面推动电网智能化，输变电 装备行业的未来发展空间较大。尽管公司目前为国内输变电装备行业中的龙头企 业之一，但随着国外输变电装备行业跨国公司纷纷加强在中国的生产制造布局和 市场开拓力度，以及国内其他中小企业的竞争加剧，从而可能产生部分产品的未 来市场竞争加剧、投标价格降低的风险。 4、技术风险 本次拟注入上市公司的标的相关业务拥有直流输电及电力电子领域的先进 技术，具备较强的自主研发和技术创新的能力。在可预见的将来，拟购入资产的 技术水平将符合我国电网建设的需要，但如果我国电网建设进程中出现了更为先 进的技术并被采用，则可能导致现有产品或技术面临被淘汰的风险。 5、管理风险 本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立 规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将更加 广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展， 公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满 足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将 受到一定影响。 6、资本市场风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化 将可能影响公司股票价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司 经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。 7、电动汽车充换电配套设备行业风险 目前我国正推动新能源汽车产业化进程，为电动汽车充换电配套设备的发展 创造良好的条件。许继电源的电动汽车充换电配套设备的生产技术达到较高水 平，完成一批重点工程项目。但如果国家对电动汽车的产业政策出现重大调整或 行业发生重大变动，电动汽车的推广将受到影响，电动汽车充换电配套设备的经 营将面临产品销售困难的风险。 8、知识产权转移风险 截至2013年3月31日，本次交易标的所拥有的部分知识产权为与许继集团 和/或第三方共有。具体处理情况如下： （1）与许继集团共有知识产权的处理 就本次重组涉及的与许继集团共有知识产权，许继集团已做出承诺，将会在 本次交易交割中，将与交易标的共有的知识产权转移给许继电气或分别转移给交 易标的。 （2）与国家电网系统内部共有知识产权的处理 为保证本次重组的顺利推进，国家电网于2013年5月6日作出《关于做好 许继电气股份有限公司资产重组涉及知识产权处置工作的通知》（国家电网产业 [2013]777号）（以下简称“《通知》”），就本次重组涉及国家电网、国家电网系 统内各单位的共有知识产权，国家电网决定并要求各单位与许继集团及标的企业 签署相关协议：“承诺在知识产权有效期内不使用该知识产权从事以生产经营为 目的的相关活动，放弃该知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；同意由 重组后的许继电气及所属企业在知识产权有效期内独占实施该知识产权并享有 收益。” 就上述行为发生的相关费用，《通知》要求：“协议签署后，许继集团应按照 公司统一部署，就上述知识产权处置事项，支付共有单位相应的补偿。”截至交 易报告书签署日，在国家电网下属企业中，除山东电力集团公司以及其关联方、 江苏省电力公司无锡供电公司正在办理共有人协议签署事宜外，其他国家电网系 统内企业均已经与标的企业和/或许继集团、许继电气签署共有人协议，协议主 要内容如下：同意许继集团将三方共有专利项下的全部权利（如有）无偿转移给 许继电气或标的资产，同意本次交易经中国证监会核准后不以自己名义或他人名 义为生产经营目的使用共有专利，不向除许继电气、标的资产以外的第三方转让 共有专利，不将共有专利质押给除许继电气、标的资产以外的第三方，不分享许 继电气、标的资产为生产经营目的使用共有专利获得的收益，不许可任何第三方 为生产经营目的实施或使用共有专利，不分享许继电气、标的资产许可第三方实 施或使用共有专利所获得的使用费或向第三方转让共有专利所获得的转让费等； 许继电气、标的资产有权为生产经营目的独占实施或使用共有专利并享有全部收 益；除许继集团根据国家电网统一部署支付经济补偿外，共有单位不因根据协议 约定限制部分专利权利或履行其他义务向许继电气、标的资产收取任何其他对价 或者以其他任何方式进行利益交换。 许继集团承诺在股东大会召开之前，与国家电网系统内的其他共有人签署共 有人协议，并承诺如果未来其他共有人向许继电气或目标公司转让共有知识产 权，则相应的转让费及变更费由许继集团承担，如因许继集团原因给许继电气造 成任何损失的，亦由许继集团负责赔偿。 （3）与国家电网系统外部共有知识产权的处理 目前，标的资产与国家电网系统外部共有知识产权合计6项，分别为：许继 软件与广东电网公司电力科学研究院共有知识产权5项，许继软件与上海交通大 学、许继集团共有知识产权1项。 为保证重大资产重组工作的顺利开展，广东电网公司电力科学研究院就上述 共有知识产权出具《释明函》，同意在本次重大资产重组事项经中国证监会核准 后，由许继电气、许继软件为生产经营目的独占实施或使用共有专利并享有相应 收益；其将不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有专利生产或销售产 品、提供服务，不分享许继电气、许继软件为生产经营目的使用共有专利生产或 者销售产品、提供服务获得的收益，不许可任何第三方（包括其所属企业及其他 关联方）为生产经营目的实施或使用共有专利，不向除许继电气、许继软件以外 的第三方转让共有专利，不将共有专利质押给除许继电气、许继软件以外的第三 方，不分享许继电气、许继软件许可第三方实施或使用共有专利所获得的使用费 或者分享许继电气、许继软件向第三方转让共有专利所获得的转让费。广东电网 公司电力科学研究院已经内部审议程序批准就上述内容与许继电气、许继软件签 署《专利共有人协议》，目前正在办理具体签署流程。针对许继软件与上海交通 大学共有的知识产权——图像式刀闸到位监测系统及方法，许继集团在履行相关 承诺，将该等权利转移给许继软件时，需要征得上海交通大学的同意。许继软件 作为共有人之一，有权在本次重大资产重组完成后继续使用该等知识产权并取得 相应的收益。图像式刀闸到位监测系统及方法描述的是一种利用摄像头采集图 像，由计算机对图像进行处理判断刀闸是否达到指定位置的方法。该方法以及方 法中运用到的技术、设备和目前许继软件研制、生产、销售的电力系统采集控制 终端、继电保护、监控主站系统等产品属于不同的专业领域，运用的技术和方法 也完全不同。郑州睿信知识产权代理有限公司出具了《许昌许继软件技术有限公 司共有知识产权的相关评价补充》，认为：“许继软件有限公司为监测刀闸到位已 经采用了新的设计，所以其专利技术与许继软件技术有限公司的刀闸到位监测产 品关联不大”。因此，许继软件与上海交通大学共有知识产权状态将不会对许继 软件的持续经营能力构成不利影响。 许继集团承诺：本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，如果因许继 电气与其他第三方（许继电气及其控制的企业除外）共有知识产权而导致许继电 气遭受的任何损失，许继集团将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以 补偿。 目前上述协议的签署工作正在进行过程中。但是，若前述知识产权转移及处 理未得到有效实施，将可能会影响重组完成后上市公司的资产完整性。 本独立财务顾问认为： （1）在相关协议签署且其他共有人切实履行协议约定的情况下，本次重大 资产重组完成后，除与上海交通大学共有的1项专利外，许继电气和标的资产 对相关共有专利及专利申请在有效期内依法享有以生产经营为目的的独占实施 权及收益权可以得到保障，许继集团并对因共有知识产权可能给许继电气造成 的损失做出了补偿承诺。因此，标的资产存在共有情形不会对本次重组造成实 质性法律障碍。 （2）在《通知》及共有人协议相关条款切实履行的情况下，除许继集团根 据国家电网统一部署支付经济补偿外，共有单位不因根据协议约定限制部分专 利权利或履行其他义务向许继电气、标的资产收取任何其他对价或者以其他任 何方式进行利益交换。因此，共有知识产权不存在资产重复作价的问题。 9、直流输电工程设备投标资格或竞争性谈判资格转移风险 本次重大资产重组中，许继集团需将直流输电工程设备投标资格或竞争性谈 判资格转移至许继电气。由于柔性输电分公司业务及相关资产负债全部注入上市 公司，直流输电换流阀的生产工艺、技术、人员也相应地进入上市公司，因此与 该业务相关的人力资源、生产条件和技术条件均不会发生变化，有利于许继电气 取得投标资格或竞争性谈判资格。但是，若许继集团申请直流输电工程设备投标 资格或竞争性谈判资格转移过程中出现不可控因素，影响投标资格或竞争性谈判 资格转移，则将对直流输电工程设备的经营产生不利影响。 直流输电工程设备本身不涉及国家认定的专门的业务资质，为保障电力系统 安全稳定运行，国家电网、南方电网在批复大型电网建设工程设备的采购方案时， 根据行业内主要设备供应商的运行业绩及技术实力认定若干企业具有投标或竞 争性谈判资格。许继集团在直流输电工程设备方面业绩突出，持续在直流输电工 程设备采购中获得国家电网和南方电网公司的投标资格或竞争性谈判资格。直流 输电工程设备企业投标资格或竞争性谈判资格针对各个工程单独认定。 国家电网于2013年5月出具了《关于许继电气资产重组涉及直流输电业务 有关事项的说明》：“本次交易待中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”） 核实并实施完毕后，柔性输电分公司的业务及相关资产负债将转由许继电气经营 与拥有。为确保直流输电业务的平稳过渡，本公司同意按照国家有关规定，待本 次交易完成后，由许继电气承继并开展直流输电业务，参与直流输电工程设备投 标或竞争性谈判。” 许继集团承诺：将向南方电网相关部门或招标方提出申请，协助许继电气在 重组实施完成前获得南方电网的附条件生效同意函，同意重组完成后授予许继电 气投标资格或竞争性谈判资格；在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成 后，若许继电气没有在相关的设备采购招投标或竞争性谈判中取得相关资格，许 继集团保证根据许继电气的要求，协助许继电气获得直流输电换流阀业务的订 单，并保证因此而涉及的双方相关业务安排中(如需要)，许继集团承担自身因该 业务安排所发生的成本及税费等费用，且不从许继电气获取任何收益；在本次发 行股份购买资产并募集配套资金完成、并协助许继电气获得相关认可或参与资格 后，许继集团将不再参与任何特定特高压/超高压直流输电工程项目中直流输电 换流阀设备的招投标，不谋求获得该等设备的竞争性谈判厂家资格；本次发行股 份购买资产并募集配套资金完成后，在许继电气获得上述资格以前，许继集团不 转让本次交易所取得的股份。 10、柔性输电分公司债务转移风险 本次重组交易涉及柔性输电分公司债务的转移，债务转移须取得债权人的同 意。截至交易报告书签署日，相关债务转移已经获得多数债权人的同意，同意债 务金额74,777.42万元，占全部债务金额的75.45%。 因部分债务转移尚未获得全部债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的 不确定性。对于尚未取得债权人债务转移同意函的债务，若债权人在重组资产交 割日前要求清偿债务的，则由柔性输电分公司履行偿债义务，若债权人在资产交 割日及其后要求清偿的，则由许继集团履行偿债义务，许继集团清偿后由许继电 气向许继集团支付该等债务已偿付的款项。 九、劳资纠纷和罢工情况 本次重组的交易标的不存在劳资纠纷的情况，亦不存在可能导致罢工的因 素。 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 国信证券接受许继电气的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并 制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供 许继电气全体股东及有关方面参考。 国信证券出具本财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系， 就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书 所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由许继电气董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内 容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对许继 电气的任何投资建议和意见，亦不构成对许继电气股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问特别提醒许继电气股东和其他投资者认真阅读许继电 气董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独 立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、 分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任 何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除许继电气 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本 独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为许继电气本次交易的独立财务顾问，国信证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对许继电气及 其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与许继 电气及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格 式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见。 （四）本独立财务顾问在与许继电气接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随重组方案上报监管部门并上网公告。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、电力装备行业的科技创新和装备能力的提升 近年来，我国深入推进电网现代化建设，大力开展先进技术研究与实践，电 力装备行业获得了长足发展，行业技术水平明显提升，部分领域已经跨入世界先 进行列。电力装备行业的科技创新和装备能力的提升，为电力工业的科学可持续 发展提供了重要支撑，对增强电力行业整体竞争力具有重要意义。 目前，电网公司正致力于转变电网发展方式，加快建设以特高压电网为骨干 网架、各级电网协调发展的具有信息化、自动化、互动化特征的坚强智能电网， 近年来在特高压输电核心技术和设备国产化、智能电网建设等方面取得了重大成 就。在输变电设备领域，随着一大批重点输变电工程的建设，设备制造企业的技 术水平和国产化能力不断提升，我国已经全面掌握了特高压输电核心技术，研制 了代表世界最高水平的特高压设备。 2、国家以特高压为骨干网架的坚强智能电网建设为公司发展提供战略机遇 我国能源资源与能源需求在地理上逆向分布的国情，决定了能源大规模、远 距离输送和大范围优化配置不可避免。国家“十二五”规划纲要提出，“适应大 规模跨区输电和新能源发电并网的要求，加快现代电网体系建设，进一步扩大西 电东送规模，完善区域主干电网，发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输 电技术，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡 电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性”。 根据国家电网2012年3月发布的《特高压电网“十二五”规划》，“十二五” 期间将建成15条直流输电工程，平均每年建成3条直流输电工程。预计到2020 年，国家将建成直流工程42个。2015年全国将形成以华北、华东、华中特高压 电网为核心的“三纵三横”主网架。锡盟、蒙西、张北、陕北能源基地通过三个 纵向特高压交流通道向华北、华东、华中地区送电，北部煤电、西南水电通过三 个横向特高压交流通道向华北、华中和长三角特高压环网送电。“十二五”期间， 我国特高压电网建设将为公司相关业务快速增长提供战略机遇。 3、建设智能电网政策为公司发展提供了广阔前景 在国家大力推行智能电网建设的政策环境下，国家电网于2009年5月提出 了发展智能电网的重大战略决策，发布了“以特高压为骨干网架、各级电网协调 发展的坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，具有信息化、自动化、互动化 特征，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所 有电压等级，实现‘电力流、信息流、业务流’高度一体化融合”的坚强智能电 网愿景及建设路线图。“十二五”期间，国家将加快智能电网技术专项示范工程、 综合示范工程，以及智能电网示范城市、示范园区建设。 4、电动汽车领域投资高速增长，为公司相关业务发展提供良好契机 根据科技部发布的《电动汽车科技发展“十二五”规划》、工信部《节能与 新能源汽车产业发展规划》（2012-2020），节能与新能源汽车已成为国际汽车产 业的发展方向，未来10年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。“十 二五”期间，新能源电动汽车产销量快速增长。根据《电动汽车科技发展“十二 五”规划》，到2015年左右，我国将在20个以上示范城市和周边区域建成由40 万个充电桩、2,000个充换电站构成的网络化供电体系，满足电动汽车大规模商 业化示范能源供给需求。这将为公司的电动汽车充换电配套设备业务催生出良好 的发展机遇。 5、新能源发电产业稳步发展，助力公司相关业务快速成长 在全球经济持续低迷，化石能源不可再生、日渐枯竭的背景下，新能源发电 成为世界各国解决能源安全问题和拉动经济增长的热点。受益于国家对新能源产 业的支持政策，中国新能源发电装机持续增长。风电的不均衡性和光伏发电的间 歇性，对发电并网系统提出必然要求。公司的新能源并网发电业务前景广阔。 （二）本次交易的目的 1、有效增强上市公司输变电装备系统集成能力，显著提升上市公司的盈利 水平和竞争能力 本次拟购买的以直流输电业务为主的资产具有较强的竞争力。该等资产注入 上市公司后，将有效整合许继集团直流输电设备生产资源，使许继电气成为国内 领先的能够提供包括换流阀、控制保护系统、直流场成套设备等在内的高压/特 高压直流输电系统核心装备全面解决方案的供应商，促进国家的直流输电工程建 设。同时，许继电气将有效整合许继集团电动汽车充换电配套设备研发、生产、 销售环节的资源，使许继电气具备能够提供电动汽车充换电配套设备的实力。 通过本次业务整合，许继电气将形成完整的输变电装备系统集成能力和综合 配套能力，从而提升规模效益，降低运营成本，全面服务客户，有效提高上市公 司可持续发展的水平。本次重组完成后，上市公司的资产规模、持续盈利能力、 抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高。 2、增强公司独立性 本次标的资产柔性输电分公司从事直流输电及电力电子业务，主要产品为直 流输电换流阀等产品，与许继电气生产的直流输电控制保护系统、直流场设备共 同应用于直流输电工程；许继电源主要从事电动汽车充换电配套设备和电力电源 业务，许继电气生产的控制系统用于许继电源电力电源产品的配套。 本次重组完成后，上市公司独立性得以增强，有利于规范公司运营，充分保 障公司中小股东的利益。 3、收购主要子公司的少数股东权益，改善公司治理结构 本次交易前，公司持有上海许继50%的股权和许继软件90%的股权。本次交 易完成之后，上海许继和许继软件将成为公司的全资子公司，相关各方利益归集 至公司统一平台。公司可以根据整体业务发展战略，梳理和界定产业链上下游业 务模式，以充分发挥软硬件产品的互动协同效应。同时，本次交易的实施可以简 化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，减少公司内部摩擦成本。 二、本次交易的决策过程 （一）决策程序 1、许继电气的决策过程 （1）2012年9月26日，因公司筹划重要事项，有关事项有待进一步论证， 尚存在重大不确定性，为维护投资者的利益，防止公司股价异常波动，经公司申 请，公司股票2012年9月26日起停牌。 （2）2012年10月9日，经公司与有关各方对上述重大事项的论证和协商， 公司拟筹划重大资产重组事宜，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益， 避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012年10月10日起 继续停牌。 （3）2012年12月4日，公司召开六届十九次董事会会议，审议通过《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及相关议 案。 （4）2013年6月7日，公司召开六届二十三次董事会会议，审议通过本次 重大资产重组正式方案的相关议案。 2、国家电网的决策过程 2012年11月30日，许继集团股东国家电网作出股东决定，同意许继集团以 标的资产和不超过本次交易总金额25%的现金认购许继电气非公开发行的股份， 授权许继集团执行董事就本次许继集团以资产和现金认购许继电气非公开发行 之股份事宜制定并实施具体方案。 3、许继集团的决策过程 （1）2012年11月30日，许继集团执行董事作出决定，同意许继集团以其 所持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10% 股权、上海许继50%股权认购许继电气非公开发行的股份。2013年6月7日，许 继集团执行董事就许继集团以资产和现金认购许继电气非公开发行股份的具体 方案相关事宜作出决定。 （2）2012年11月30日，许继电源2012年度第三次临时股东会作出决议， 同意许继集团将其持有的许继电源75%股权转让给许继电气，许继电源的另一股 东许昌立泰实业投资有限公司同意该等股权转让并放弃优先购买权。 （3）2012年11月30日，许继软件2012年度第一次临时股东会作出决议， 同意许继集团将其持有的许继软件10%股权转让给许继电气。许继电气目前持有 许继软件90%的股权。 （4）2012年11月30日，上海许继2012年度第三次临时股东会作出决议， 同意许继集团将其持有的上海许继50%股权转让给许继电气。许继电气目前持有 上海许继50%的股权。 4、国防科工部门的批准 2013年1月4日，河南省国防科学技术工业局作出《关于许继电源有限公 司改制上市有关问题的批复》，同意许继电源改制上市。 5、标的资产评估备案 2013年6月7日，本次重大资产重组标的资产的评估结果已经国务院国资 委备案。 法律顾问认为，本次重大资产重组已取得了现阶段所需要的批准和授权，相 关授权合法、有效。 本独立财务顾问认为，许继电气本次重大资产重组的交易对象及标的公司已 履行内部决策程序，许继集团股东及执行董事、许继电源股东会、许继软件股东 会、上海许继股东会已作出相关决定或决议，同意许继集团将持有的柔性输电分 公司相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10%股权和上海许继50%股权 转让给许继电气，本次交易的交易对象及标的公司履行的内部决策程序符合法律 法规的规定，不存在尚未履行完毕的其他前置条件。 6、本次交易尚需履行的程序如下： （1）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； （2）相关的国有资产监督管理机构批准本次交易； （3）中国证监会核准本次交易； （4）其他可能涉及的批准。 （二）关联方回避表决情况 本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易的六届十九次董事会及六 届二十三次董事会会议上均回避表决。 在公司审议本次交易的股东大会上，关联股东许继集团将回避表决。 三、本次交易主要内容 （一）交易主体 股份发行方（资产受让方）：许继电气 股份认购人（资产出让方）：许继集团 （二）交易标的 本次交易标的为：（1）许继集团有限公司柔性输电分公司业务及相关资产负 债；（2）许继电源有限公司75%股权；（3）许昌许继软件技术有限公司10%股权； （4）上海许继电气有限公司50%股权。 （三）交易方案 公司拟向许继集团发行股份购买许继集团所持有的柔性输电分公司业务及 相关资产负债、许继电源75%的股权、许继软件10%的股权、上海许继50%的股 权，同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50亿元，募集资金金 额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资金。 （四）发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司 股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为审议本次向许继集团发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案的六届十九次董事会会议决议公告日，即2012年12 月19日。 根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行A股股票的发行价格为人民 币17.26元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格 亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。 根据公司2012年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》，公司 以总股本378,272,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1元人民 币现金（含税）。因此，本次发行价格调整为13.20元/股。 （五）交易价格 本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华出具的中企华 评报字(2013)第1092-01号、1092-02号、1092-03号和1092-04号《评估报告》 确定的评估结果193,213.28万元为依据。截至评估基准日2012年9月30日， 标的资产账面净资产为64,859.41万元，经交易双方协商，标的资产作价为 193,213.28万元，较净资产账面价值增值197.90%。 （六）发行数量 本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和： 1、本次交易中，标的资产的交易价格为19.32亿元，以13.20元/股发行价 格计算，许继电气拟购买资产所发行的股份数量约为14,637.37万股。 2、本次交易中，许继电气拟募集配套资金4.50亿元，以13.20元/股发行 价格计算，许继电气拟募集配套资金所发行的股份数量约为3,409.09万股。 本次交易许继电气预计发行股份的数量约为18,046.46万股。最终发行数量 将以拟购买资产成交价为依据，由许继电气董事会提请股东大会审议批准，并经 中国证监会核准确定。 （七）认购方式 许继集团以其持有与电力装备制造有关公司的业务和相关资产负债、股权以 及配套现金作为认购本次发行股份的对价。 （八）募集资金用途 本次募集的配套资金拟用于补充流动资金。 （九）发行股份的限售期 许继集团承诺：“保证许继集团在本次交易中以资产和现金认购而取得的许 继电气的股份，自新增股份上市之日起36个月不转让，之后按照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” （十）上市地点 在限售期满后，本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。 （十一）本次发行决议有效期限 本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个 月。 （十二）本次发行前滚存利润的分配 本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 （十三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 根据《发行股份购买资产协议》的条款和条件，许继电气和许继集团同意拟 购买资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利由许继电气享有；如发生亏损的， 则由许继集团承担并以现金方式补足。 （十四）本次交易方案实施需履行的审批程序 本次发行尚需获得的批准或核准有： 1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、相关的国有资产监督管理机构批准本次交易； 3、中国证监会核准本次交易； 4、其他可能涉及的批准。 第二节 交易标的 许继电气拟向许继集团发行股份购买许继集团所持有的柔性输电分公司业 务及相关资产负债、许继电源75%的股权、许继软件10%的股权、上海许继50% 的股权，同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50亿元，募集资 金金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资金。 根据中企华出具的评估报告（中企华评报字(2013)第1092-01号、1092-02 号、1092-03号和1092-04号），本次评估以2012年9月30日为评估基准日， 对标的资产全部权益价值进行评估。根据资产评估准则的要求，以持续经营为前 提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状 况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。经评估，标的资产经审计净资 产账面价值合计为64,859.41万元，收益法评估价值合计为193,213.28万元， 增值额128,353.87万元，增值率197.90%；资产基础法评估价值合计为 113,443.50万元，增值额为48,584.09万元，增值率74.91%。本次评估的整体 情况如下： 单位:万元 标的资产 账面净资产 收益法 资产基础法 评估值 评估增减值 评估增 减值率 评估值 评估增减值 评估增 减值率 柔性输电 分公司 52,370.44 126,936.67 74,566.23 142.38% 89,701.04 37,330.60 71.28% 许继电源 75%股权 8,058.27 54,141.89 46,083.62 571.88% 17,198.24 9,139.97 113.42% 许继软件 10%股权 2,221.56 9,181.43 6,959.88 313.29% 3,854.15 1,632.60 73.49% 上海许继 50%股权 2,209.14 2,953.29 744.14 33.68% 2,690.07 480.93 21.77% 合计 64,859.41 193,213.28 128,353.87 197.90% 113,443.50 48,584.09 74.91% 本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，评估结果的选取方法取下： 资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力 的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。 柔性输电分公司、许继电源、许继软件、上海许继的产品主要销售给国家电网和 南方电网，近几年及可预见的未来，随着电网系统大规模的扩容改造以及智能电 网系统改造，企业预期盈利能力较好，导致收益法评估结论高于资产基础法。 收益法是在分析考虑了被评估单位竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各 项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。而未 来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企 业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考。因此，经综合分析 认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结 论。 第三节 独立财务顾问意见 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件： （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任和义务； （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法； （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真 实、可靠； （四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成； （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济 形势不会出现恶化； （六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化； （七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》以及《上 市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十二条 规定的情况具体说明如下： （一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 本次交易的标的资产为许继集团有限公司柔性输电分公司业务及相关资产 负债、许继电源有限公司75%股权、许昌许继软件技术有限公司10%股权及上海 许继电气有限公司50%股权。本次交易的标的资产所从事的行业均为国家产业政 策鼓励发展的行业。 许昌市环境保护局于2012年10月15日出具证明，确认柔性输电分公司、 许继电源、许继软件严格遵守国家、省、市有关环保方面的法律法规，2009年 以来没有发生环保违规事件，也没有受到上级环保部门的处罚。 本次交易的标的资产均无自有土地使用权及房产，其中柔性输电分公司和许 继电源目前所使用的土地和房屋为向许继电气租赁取得；许继软件目前所使用的 土地和房屋为向许继电气和许继集团租赁取得；上海许继目前所使用的房屋为向 第三方租赁取得。上述标的资产所使用的土地和房屋均为依法租赁取得，不存在 违反土地管理相关法律法规的情况。 本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易 不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。 本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条 件：“指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿 元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以 下股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一 致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 在本次重组前，许继电气的总股本为49,175.36万股，公司的控股股东许继 集团持有19.38%股份。在本次重组后，许继电气的总股本为67,221.82万股， 许继集团将持有其中27,577.70万股，持股比例为41.02%。 本独立财务顾问认为，本次发行完成后，公司的股本总额将超过4亿股，社 会公众股超过总股本的10%，股本要求和股权分布仍然符合上市条件，不存在依 据《证券法》、深交所《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 上市公司聘请了具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公 司对本次标的公司进行评估，中企华及其经办评估师与标的公司、上市公司以及 交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具备独立性，其出具的评估报告符 合客观、公正、独立、科学的原则。 本次发行股份的定价基准日为审议本次向许继集团发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案的六届十九次董事会会议决议公告日，即2012年12 月19日。 根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行A股股票的发行价格为人民 币17.26元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格 亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。 根据公司2012年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》，公司 以总股本378,272,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1元人民 币现金（含税）。因此，本次发行价格调整为13.20元/股。 公司独立董事关注了本次交易方案、背景、目的、交易价格的公允性，对本 次交易方案提交董事会审议前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意 见。 本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 （1）本次交易的标的资产为许继集团有限公司柔性输电分公司业务及相关 资产负债、许继电源有限公司75%股权、许昌许继软件技术有限公司10%股权及 上海许继电气有限公司50%股权，截至交易报告书签署日，标的资产中：（1）柔 性输电分公司资产权属清晰，相关资产不存在质押等权利限制，也不存在司法冻 结、权属纠纷、企业章程约定不得转让等限制其转让的情形；（2）许继电源有限 公司75%股权、许昌许继软件技术有限公司10%股权及上海许继电气有限公司50% 股权不存在质押等权利限制，也不存在司法冻结、权属纠纷、企业章程约定不得 转让等限制其转让的情形，股权过户不存在法律障碍。 本独立财务顾问认为，许继电气本次重大资产重组的交易对象及标的公司已 履行内部决策程序，许继集团股东及执行董事、许继电源股东会、许继软件股东 会、上海许继股东会已作出相关决定或决议，同意许继集团将持有的柔性输电分 公司相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10%股权和上海许继50%股权 转让给许继电气，本次交易的交易对象及标的公司履行的内部决策程序符合法律 法规的规定，不存在尚未履行完毕的其他前置条件。 （2）许昌继电器厂未在规定的期限内缴清实物出资3,371,786.32元，该等 出资的权益随后转移至许继集团，并已由许继集团以货币方式缴足。许继电源历 史上实物出资存在一定瑕疵，然而鉴于： ①许昌市商务局、河南省人民政府并未因许昌继电器厂上述未按期缴清实物 出资的瑕疵而决定撤销许继电源的批准证书、更换投资者或对其进行其他行政处 罚，且许继电源随后的历次股权变更包括2009年为解决实物出资瑕疵而进行的 变更出资方式均取得了许昌市商务局的批准和河南省人民政府换发的外商投资 企业批准证书；同时，未到位的实物出资已由许继集团以货币形式足额缴纳，并 经工商管理部门登记、备案，许继电源已经变更为内资企业，客观上不会面临因 历史上的出资瑕疵根据中外合资经营企业相关规定被撤销批准证书或被要求更 换投资者的现实风险。 ②许继电源虽然在一定时间内存在股东实物出资未按时到位的情形，但其股 东当时已经实际缴纳的出资达到了法定的注册资本最低限额。 ③许继集团系根据许昌市人民政府、河南省经济体制改革委员会批准的建立 现代企业制度实施方案取得许继电源的股权，获得了许昌市商务局、河南省人民 政府的批准并经许昌市工商局登记，许昌继电器厂对许继电源实物出资未按期到 位不影响许继集团依法获得许继电源的股权，且许继集团已经以货币形式补足了 出资，2009年10月，许继集团所拥有的许继电源75%股权对应的注册资本已经 足额缴纳。 ④许继电源未按期到位的实物出资已经以现金方式补足，许继集团已无需因 历史上许昌继电器厂实物出资未按时到位的瑕疵对许继电源或者许继电源的债 权人承担责任。 本独立财务顾问认为，截至交易报告书签署之日，许继电源的注册资本已经 缴足，许昌继电器厂历史上未按期缴清实物出资的瑕疵不会对许继电源的合法存 续、许继集团所拥有许继电源75%股权的有效性以及本次交易构成实质性障碍。 （3）除标的资产所拥有的部分知识产权为与许继集团和/或第三方共有，本 次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 许继集团对本次交易标的资产的权属状况作出了承诺： “许继集团合法持有许继电源有限公司75%的股权、上海许继电气有限公司 50%的股权、许昌许继软件技术有限公司10%的股权，许继集团合法拥有柔性输 电分公司业务及相关资产和负债（以下统称为标的资产）。标的资产不存在包括 但不限于设定担保、冻结、查封、托管、代持等在内的任何权利限制情形，也不 存在其他任何权属纠纷，许继集团作为相关公司的股东以及资产所有权人行使权 利不受任何法定或约定的限制。标的资产权属清晰，不存在重大债权债务纠纷的 情况，资产过户或者移转不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移 手续。” 本次重组交易中，柔性输电分公司涉及债权债务转移，债权转移需通知债务 人，债务转移需取得债权人的同意。截至交易报告书签署日，柔性输电分公司的 相关债务转移已经获得多数债权人的同意，同意债务金额为74,777.42万元，占 全部债务金额的75.45%。其他未取得债权人债务转移同意函的债务，若债权人 在重组资产交割日前要求提前清偿债务，则柔性输电分公司履行偿债义务，若债 权人在资产交割日及其后要求清偿的，则由许继集团履行偿债义务，许继集团清 偿后由许继电气向许继集团支付该等债务已偿付的款项。 2012年11月30日，许继电源召开临时股东会，全体股东一致同意公司股 东许继集团将持有的75%股权转让给许继电气，同时公司股东许昌立泰放弃对上 述股权的优先购买权。 截至2013年3月31日，本次交易标的所拥有的部分知识产权为与许继集团 和/或第三方共有。具体处理情况如下： ①与许继集团共有知识产权的处理 就本次重组涉及的与许继集团共有知识产权，许继集团已做出承诺，将会在 本次交易交割中，将与交易标的共有的知识产权转移给许继电气或分别转移给交 易标的。 ②与国家电网系统内部共有知识产权的处理 为保证本次重组的顺利推进，国家电网于2013年5月6日作出《关于做好 许继电气股份有限公司资产重组涉及知识产权处置工作的通知》（国家电网产业 [2013]777号）（以下简称“《通知》”），就本次重组涉及国家电网、国家电网系 统内各单位的共有知识产权，国家电网决定并要求各单位与许继集团及标的企业 签署相关协议：“承诺在知识产权有效期内不使用该知识产权从事以生产经营为 目的的相关活动，放弃该知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；同意由 重组后的许继电气及所属企业在知识产权有效期内独占实施该知识产权并享有 收益。” 就上述行为发生的相关费用，《通知》要求：“协议签署后，许继集团应按照 公司统一部署，就上述知识产权处置事项，支付共有单位相应的补偿。” 截至交易报告书签署日，在国家电网下属企业中，除山东电力集团公司以及 其关联方、江苏省电力公司无锡供电公司正在办理共有人协议签署事宜外，其他 国家电网系统内企业均已经与标的企业和/或许继集团、许继电气签署共有人协 议，协议主要内容如下：同意许继集团将三方共有专利项下的全部权利（如有） 无偿转移给许继电气或标的资产，同意本次交易经中国证监会核准后不以自己名 义或他人名义为生产经营目的使用共有专利，不向除许继电气、标的资产以外的 第三方转让共有专利，不将共有专利质押给除许继电气、标的资产以外的第三方， 不分享许继电气、标的资产为生产经营目的使用共有专利获得的收益，不许可任 何第三方为生产经营目的实施或使用共有专利，不分享许继电气、标的资产许可 第三方实施或使用共有专利所获得的使用费或向第三方转让共有专利所获得的 转让费等；许继电气、标的资产有权为生产经营目的独占实施或使用共有专利并 享有全部收益；除许继集团根据国家电网统一部署支付经济补偿外，共有单位不 因根据协议约定限制部分专利权利或履行其他义务向许继电气、标的资产收取任 何其他对价或者以其他任何方式进行利益交换。 许继集团承诺在股东大会召开之前，与国家电网系统内的其他共有人签署共 有协议，并承诺如果未来其他共有人向许继电气或目标公司转让共有知识产权， 则相应的转让费及变更费由许继集团承担，如因许继集团原因给许继电气造成任 何损失的，亦由许继集团负责赔偿。 ③与国家电网系统外部共有知识产权的处理 目前，标的资产与国家电网系统外部共有知识产权合计6项，分别为：许继 软件与广东电网公司电力科学研究院共有知识产权5项，许继软件与上海交通大 学、许继集团共有知识产权1项。 为保证重大资产重组工作的顺利开展，广东电网公司电力科学研究院就上述 共有知识产权出具《释明函》，同意在本次重大资产重组事项经中国证监会核准 后，由许继电气、许继软件为生产经营目的独占实施或使用共有专利并享有相应 收益；其将不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有专利生产或销售产 品、提供服务，不分享许继电气、许继软件为生产经营目的使用共有专利生产或 者销售产品、提供服务获得的收益，不许可任何第三方（包括其所属企业及其他 关联方）为生产经营目的实施或使用共有专利，不向除许继电气、许继软件以外 的第三方转让共有专利，不将共有专利质押给除许继电气、许继软件以外的第三 方，不分享许继电气、许继软件许可第三方实施或使用共有专利所获得的使用费 或者分享许继电气、许继软件向第三方转让共有专利所获得的转让费。广东电网 公司电力科学研究院已经内部审议程序批准就上述内容与许继电气、许继软件签 署《专利共有人协议》，目前正在办理具体签署流程。针对许继软件与上海交通 大学共有的知识产权——图像式刀闸到位监测系统及方法，许继集团在履行相关 承诺，将该等权利转移给许继软件时，需要征得上海交通大学的同意。许继软件 作为共有人之一，有权在本次重大资产重组完成后继续使用该等知识产权并取得 相应的收益。图像式刀闸到位监测系统及方法描述的是一种利用摄像头采集图 像，由计算机对图像进行处理判断刀闸是否达到指定位置的方法。该方法以及方 法中运用到的技术、设备和目前许继软件研制、生产、销售的电力系统采集控制 终端、继电保护、监控主站系统等产品属于不同的专业领域，运用的技术和方法 也完全不同。郑州睿信知识产权代理有限公司出具了《许昌许继软件技术有限公 司共有知识产权的相关评价补充》，认为：“许继软件有限公司为监测刀闸到位已 经采用了新的设计，所以其专利技术与许继软件技术有限公司的刀闸到位监测产 品关联不大”。因此，许继软件与上海交通大学共有知识产权状态将不会对许继 软件的持续经营能力构成不利影响。 许继集团承诺：本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，如果因许继 电气与其他第三方（许继电气及其控制的企业除外）共有知识产权而导致许继电 气遭受的任何损失，许继集团将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以 补偿。 目前上述协议的签署工作正在进行过程中。但是，若前述知识产权转移及处 理未得到有效实施，将可能会影响重组完成后上市公司的资产完整性。 本独立财务顾问认为： （1）在相关协议签署且其他共有人切实履行协议约定的情况下，本次重大 资产重组完成后，除与上海交通大学共有的1项专利外，许继电气和标的资产对 相关共有专利及专利申请在有效期内依法享有以生产经营为目的的独占实施权 及收益权可以得到保障，许继集团并对因共有知识产权可能给许继电气造成的损 失做出了补偿承诺。因此，标的资产存在共有情形不会对本次重组造成实质性法 律障碍。 （2）在《通知》及共有人协议相关条款切实履行的情况下，除许继集团根 据国家电网统一部署支付经济补偿外，共有单位不因根据协议约定限制部分专利 权利或履行其他义务向许继电气、标的资产收取任何其他对价或者以其他任何方 式进行利益交换。因此，共有知识产权不存在资产重复作价的问题。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 许继电气现有业务范围包括：智能变配电、智能用电、直流输电控制保护、 特种节能一次设备、工业及交通智能供用电等五大业务。柔性输电分公司具有直 流输电换流阀设计、制造和试验能力，在行业内处于领先地位，其研发的直流输 电换流阀和新能源并网发电设备也实现产业化，市场发展空间广阔。许继电源目 前已经掌握了电动汽车充换电站配套设备的生产技术，并已在我国重点工程项目 上实现了产品的销售。本次交易完成后，公司在智能变配电、特高压直流输电领 域的综合配套和集成能力将获得大幅提升，并将有效拓展上市公司的电池充电系 统、快换标准电池箱、多箱换电机器人等设备制造业务。公司的整体竞争实力将 因此得到增强，持续经营能力进一步提高，许继电气将成为国内领先的电力装备 制造商和系统集成商。 本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易前，公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间在人员、资 产、业务、财务及机构上均保持独立。本次交易不会导致公司控制权发生变化， 本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间在资产、业 务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性。 为保证本次交易后公司的独立性，许继集团作出以下承诺： “在本次交易完成后，许继集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与许继电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影 响许继电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为， 不损害许继电气及其他股东的利益，切实保障许继电气在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立。” 本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立 了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组 织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、 《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。 本独立财务顾问认为，本次交易有利于公司保持持续稳定的发展，公司将在 目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结 构。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的规 定。 （二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 许继电气现有业务范围包括：智能变配电、智能用电、直流输电控制保护、 特种节能一次设备、工业及交通智能供用电等五大业务。本次发行完成后，公司 在智能变配电、特高压直流输电领域的综合配套和集成能力将获得大幅提升，并 将有效拓展上市公司的电池充电系统、快换标准电池箱、多箱换电机器人等设备 制造业务。公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高，许 继电气将成为国内领先的电力装备制造商和系统集成商。 本次交易完成后，公司在智能变配电、特高压直流输电领域的综合配套和集 成能力将获得大幅提升，并将有效拓展上市公司的电池充电系统、快换标准电池 箱、多箱换电机器人等设备制造业务。公司的整体竞争实力将因此得到增强，持 续经营能力进一步提高，许继电气将成为国内领先的电力装备制造商和系统集成 商。 本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公 司财务状况和增强持续盈利能力。 2、有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1）本次交易有利于上市公司规范关联交易 目前国内主要电力设备制造企业的产品销售主要面向国家电网、南方电网及 其关联方，而国家电网为许继电气的间接控股股东，基于上市公司所处行业的特 殊性，本次重组交易前后，许继电气关联销售比例均较大。但是，本次交易完成 后，上市公司关联采购、关联销售比例均有所下降。此外，上市公司关联采购的 比例在交易前后均保持在较低水平。 目前上市公司的关联交易遵循公平公正公开的原则。上市公司已制定了完善 的规范关联交易的规章制度。公司按照法律法规要求建立了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度，对关联交易 的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易 行为予以规范。 由于本次交易标的涉及公司的产品主要供应国家电网和南方电网公司，公司 对国家电网及其网省公司的产品销售构成关联交易，因此，预计关联销售将有所 增加。国家电网对于电力设备的采购一直采取集约化采购、公开招标的方式，上 市公司与国家电网及其关联公司的关联交易是透明的，关联交易定价是公允的， 并将遵守关联交易的相关规定。 为了减少和规范将来可能产生的关联交易，许继集团做出如下承诺： “1.本次交易完成后，许继集团及许继集团的附属公司与许继电气之间将尽 量减少关联交易。 2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允 价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的行 为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 和《许继电气股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。 3.许继集团将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文 件及《许继电气股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利， 在股东大会以及董事会对有关涉及许继集团事项的关联交易进行表决时，履行回 避表决义务。 4.许继集团及许继集团的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。” 为了减少和规范将来可能产生的关联交易，国家电网做出如下承诺： “鉴于许继集团系国家电网公司（以下简称“国家电网”）的全资子公司， 国家电网就本次交易完成后减少并规范与许继电气间可能产生的关联交易，郑重 作如下承诺： 1.本次交易完成后，除因国家电网履行建设和运用国内电网的主要职责，以 及许继电气所处电力设备制造行业的特殊性而导致的关联交易外，国家电网及国 家电网的附属公司与许继电气之间将尽量减少关联交易。 2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允 价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的行 为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 和《许继电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。 3.将督促许继集团严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《许继 电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时，履 行回避表决义务。 4.国家电网及国家电网的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。” （2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争 通过本次重组，许继集团主要将直流输电换流阀业务和电动汽车充换电配套 设备业务注入上市公司。除中电装备山东电子有限公司以外，许继集团和许继电 气在电力装备产品领域不存在同业竞争。中电装备山东电子有限公司主要从事智 能电表的生产销售，与许继电气相关业务存在少量的同业竞争。本次未将中电装 备山东电子有限公司注入上市公司，主要由于该公司系2012年由中国电力技术 装备有限公司无偿划转至许继集团，目前股权过户手续正在办理过程中，其纳入 集团管理的时间较短，且业务规模相对较小，未来业绩存在较大的不确定性。许 继集团将在中电装备山东电子有限公司业务培育成熟后，采用适当方式解决同业 竞争问题。 本次交易完成后，为避免与上市公司未来可能产生的同业竞争，许继集团出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》。许继集团承诺： “1、除中电装备山东电子有限公司外，本次交易完成后，许继集团及许继 集团的全资子公司、控股子公司或许继集团拥有实际控制权或重大影响的其他公 司不存在与本次交易后许继电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与许继 电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 2、如许继集团及许继集团的全资子公司、控股子公司或许继集团拥有实际 控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与许继电气发生同业竞 争或与许继电气发生利益冲突，许继集团将放弃或将促使许继集团之全资子公 司、控股子公司或许继集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可 能发生同业竞争的业务，或将许继集团之全资子公司、控股子公司或许继集团拥 有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注 入许继电气或对外转让。” （3）与国家电网的同业竞争情况 国家电网是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点 单位。国家电网为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。 国家电网是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运 营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电 力供应的工作。 国家电网及其下属企业主要从事电力购销及所辖各区域电网之间的电力交 易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电力供应 有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务等。 目前，国家电网自身不从事与许继电气类似的业务，在国家电网下属企业中 （除许继集团），与许继电气经营类似业务的企业主要为国家电网下属的南瑞集 团及其控股的上市公司国电南瑞。目前南瑞集团与国电南瑞的重大资产重组事项 尚在进行中。 （4）独立性 本次交易标的公司具有独立的产供销体系，业务、资产、财务、人员、机构 等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善 各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》有利于提高上市公司资产质量、 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避 免同业竞争，增强独立性。 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告 许继电气2012年度财务报告已经中瑞岳华审计，并出具了标准无保留意见 的中瑞岳华审字[2013]第1293号《审计报告》，符合相关法律、法规的规定。 4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续 上市公司发行股份购买的柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源 75%股权、许继软件10%股权和上海许继50%股权等资产，为权属清晰的经营性资 产，上述资产的转让已履行内部决策程序，上述资产在约定期限内办理权属转移 手续不存在实质性障碍。其中，柔性输电分公司的债务转移已经获得多数债权人 的同意，并对其他未取得债权人债务转移同意函的债务做出了相应的安排；部分 知识产权为标的资产与许继集团和/或第三方共有，许继集团已对共有知识产权 作出了相应安排，相关协议正在签署过程中，本独立财务顾问提示投资者因知识 产权转移而形成的相关风险。 许继集团承诺： “许继集团合法持有许继集团有限公司柔性输电分公司业务及相关资产负 债、许继电源有限公司75%的股权、许昌许继软件技术有限公司10%的股权、上 海许继电气有限公司50%的股权（以下统称为“拟注入资产”）。拟注入资产不存 在包括但不限于设定担保、冻结、查封、托管、代持等在内的任何权利限制情形， 也不存在其他任何权属争议或潜在纠纷，许继集团作为相关公司的股东以及资产 所有权人行使权利不受任何法定或约定的限制。” 许继集团同时承诺： “拟注入资产权属清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况，资产过户或者移 转不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。” 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的规 定。 三、本次交易定价依据及公平合理性分析 （一）本次交易的定价依据 本次重组交易发行股份的定价依据为许继电气第六届董事会第十九次会议 决议公告日前20个交易日均价（即17.26元/股）经除权除息调整后的价格，即 13.20元/股。 （二）发行股份定价公允性分析 本次交易涉及向许继集团发行股份购买资产并向其发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为许继电气第六届十九次董事会决议公告日。上市公司购 买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定， 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易 日公司股票交易总量）。 公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价 基准日前20个交易日股票交易均价，即17.26元/股。 定价基准日至本次发行期间，许继电气如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。 根据公司2012年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》，公司 以总股本378,272,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1元人民 币现金（含税）。因此，本次发行价格调整为13.20元/股。 因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理， 很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东 合法权益的情形。 （三）标的资产的定价依据 本次交易标的资产交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估报告并 经国有资产管理部门备案的评估结果为准。 根据中企华出具的评估报告（中企华评报字(2013)第1092-01号、1092-02 号、1092-03号和1092-04号），本次评估以2012年9月30日为评估基准日， 对标的资产全部权益价值进行评估。根据资产评估准则的要求，以持续经营为前 提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状 况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。经评估，标的资产经审计净资 产账面价值合计为64,859.41万元，收益法评估价值合计为193,213.28万元， 增值额128,353.87万元，增值率197.90%；资产基础法评估价值合计为 113,443.50万元，增值额为48,584.09万元，增值率74.91%。 本次评估的整体情况如下： 单位:万元 标的资产 账面净资产 收益法 资产基础法 评估值 评估增减值 评估增 减值率 评估值 评估增减值 评估增 减值率 柔性输电 52,370.44 126,936.67 74,566.23 142.38% 89,701.04 37,330.60 71.28% 分公司 许继电源 75%股权 8,058.27 54,141.89 46,083.62 571.88% 17,198.24 9,139.97 113.42% 许继软件 10%股权 2,221.56 9,181.43 6,959.88 313.29% 3,854.15 1,632.60 73.49% 上海许继 50%股权 2,209.14 2,953.29 744.14 33.68% 2,690.07 480.93 21.77% 合计 64,859.41 193,213.28 128,353.87 197.90% 113,443.50 48,584.09 74.91% 以上述收益法评估值为基础，经交易双方公平协商，本次交易中，标的资产 作价为193,213.28万元。 （四）标的资产的定价合理性分析 本次重组标的资产的估值情况如下表： 单位名称 净利润 （万元） 净资产 （万元） 100%权益评估 价值（万元） 市盈率 市净率 柔性输电分公司 7,085.16 52,370.44 126,936.67 13.44 2.42 许继电源 2,179.07 10,744.36 72,189.19 24.85 6.72 许继软件 5,821.84 22,215.57 91,814.33 11.83 4.13 上海许继 474.22 4,418.28 5,906.57 9.34 1.34 注：①以上净利润数据为2012年1-9月已审计数据，净资产数据为截至2012年9 月30日已审计数据 ②市盈率=评估值/（标的公司2012年1-9月净利润×4/3） ③市净率=评估值/标的公司2012年9月30日净资产 以本次重大资产重组基准日2012年9月30日查询中国A股电气设备输变电 行业上市公司市盈率、市净率指标如下： 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 置信电气 600517.SH 96.54 8.10 国电南瑞 600406.SH 43.85 8.46 平高电气 600312.SH 144.84 2.20 许继电气 000400.SZ 34.96 2.46 思源电气 002028.SZ 30.33 2.12 中能电气 300062.SZ 35.32 2.06 （未完）  |