[股东会]国中水务：2012年年度股东大会会议资料
黑龙江国中水务股份有限公司 说明: 国中logo 2012年年度股东大会会议资料 二〇一三年六月二十五日 目录 2012年年度股东大会会议须知........................................................................................ 3 2012年年度股东大会会议议程........................................................................................ 4 2012年年度股东大会表决办法........................................................................................ 5 议案一：《国中水务2012年度报告》及摘要............................................................... 6 议案二：《国中水务2012年度董事会工作报告》....................................................... 7 议案三：《国中水务2012年度独立董事述职报告》................................................. 31 议案四：关于公司2012年度财务决算及利润分配的议案......................................... 37 议案五：关于2013年续聘会计师事务所及支付2012年度审计费用的议案........... 43 议案六：《国中水务2012年度监事会工作报告》..................................................... 44 2012年年度股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为确保本公司股东在本公司2012年年度股东大会（以下简称“股东大会”） 期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会 《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关 规定，本公司特通知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章 程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本次股东大会由公司证券事务部负责股东大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合 法权益。 四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法 定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、每位股东发言主题应与本次股东大会表决事项相关。 六、根据本公司章程，2012年度股东大会议案表决以现场投票表决方式进 行。 七、根据本公司章程，第1项至第6项议案为普通决议案，需要出席会议有 表决权股份总数的二分之一以上通过。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加，表决 结果当场以决议形式公布。 九、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所律师出席本次股东大会，并出 具法律意见书。 十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联 系。 2012年年度股东大会会议议程 一、时间：2013年6月25日14：00 二、地点：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层公司会议室 三、参会人员：公司股东及股东代表、 四、出（列）席人员：公司董事、监事、董事会秘书，公司其他高级管理人员 五、主持人：董事长朱勇军先生 六、会议议程： （一） 主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并 宣布会议开始 （二） 审议并讨论以下议案： 1. 审议《国中水务2012年年度报告》及摘要 2. 审议《国中水务2012年度董事会工作报告》 3. 审议《国中水务2012年度独立董事述职报告》 4. 审议《关于公司2012年度财务决算及利润分配的议案》 5. 审议《关于2013年续聘会计师事务所及支付2012年度审计费用的 议案》 6. 审议《国中水务2012年度监事会工作报告》 （三） 推选监票人和计票人 （四） 与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决 （五） 宣布现场投票表决结果 （六） 见证律师宣读本次股东大会法律意见书 （七） 主持人宣布会议结束 2012年年度股东大会表决办法 一、 参加本次会议的各位股东及股东代表以记名投票方式对各项议案进行逐项 表决。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。 二、 每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果 按股份数判定票数。 三、 表决时，在表决票相应的空格栏里“赞成”用“√”表示；“反对”用“×” 表示；弃权用“○”表示；不填作弃权处理。未使用本次股东大会统一发 放的表决票，或夹写规定以外的文字或填写模糊无法辨认的表决票，作弃 权处理。 四、 本次会议指派一名监事、推选两名股东代表，和见证律师共同负责计票、 监票。 五、 本次会议由北京颐合中鸿律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行 见证并出具法律意见书。 议案一：《国中水务2012年度报告》及摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—— 年度报告的内容与格式（2012年修订）》、中国证监会公告[2012]42号、上海证 券交易所《关于做好上市公司2012年度报告工作的通知》及《上海证券交易所 股票上市规则》等的有关规定，公司真实、准确、完整地编制了公司2012年年 度报告及摘要。 《国中水务2012年度报告》及摘要已于2013年4月16日经公司第五届董 事会第十四次会议审议通过，并于2013年4月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公开披露。 现将《国中水务2012年度报告》及摘要提请股东大会审议。 黑龙江国中水务股份有限公司董事会 二〇一三年六月二十五日 议案二：《国中水务2012年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表： 《国中水务2012年度董事会工作报告》已于2013年4月16日经公司第五 届董事会第十四次会议审议通过，并于2013年4月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公开披露。 现将《国中水务2012年度董事会工作报告》提请股东大会审议。 一、2012年公司整体经营情况 2012年是我国“十二五”规划的重要一年，也是公司加快发展的一年。随 着公众对节能环保要求的日益提高、市政公用产业的继续开放、低碳经济概念的 深入人心，水务作为城市发展与人民生活息息相关的行业，日益受到国家和各级 地方政府的重视，水务企业在行业政策、税收优惠、投融资等方面也获得了从中 央到地方的大力支持。 在国民经济良好发展的大环境下，国中水务也迎来了快速发展的新时期。报 告期内公司牢牢把握行业发展的有利契机，加大投资力度，扩大公司规模，提高 企业竞争力，各项业务实现稳步发展，公司治理和管理水平得到不断提升。截至 2012年末，公司拥有17家控股子公司，设计日处理水能力达103.75万吨。2012 年度公司实现营业收入35,659.04万元，同比增长16.79%；归属于上市公司股东 的净利润7,408.34万元，同比增长12.57%。 2012年，公司的主要财务指标如下表所示： 单位：万元币种：人民币 项目 2012年末 2011末 变动额 变动比例 （%） 2010年 末 (调整前) 2009年 末 (调整前) 总资 产 205,726.23 185,549.83 20,176.40 10.87 87,978.45 52,941.91 总负 债 76,011.80 65,364.25 10,647.55 16.29 52,566.40 22,602.72 股东 权益 129,714.43 120,185.58 9,528.85 7.93 35,412.05 30,339.19 CN_600187 净利 润, 2009, 2399.95 净利 润, 2010, 4635.95 净利 润, 2011, 6978.51 净利 润, 2012, 7906.47 增长 率, 2010, 93.17% 增长 率, 2011, 50.53% 增长 率, 2012, 13.30% 净利润 增长率 项目 2012年 2011年 变动额 变动比例 （%） 2010年 （调整 前） 2009年 (调整前) 营业 利润 6,703.81 5,600.33 1,103.48 19.70 2,036.44 8.71 净利 润 7,906.47 6,978.51 927.96 13.30 4,635.95 2,399.95 截止到2012年末，公司总资产达到205,726.23万元（2011年：185,549.83 万元），同比增长10.87%。一年来公司全体员工精诚团结，努力工作，在经济下 滑的大背景下，保持了公司总资产的稳定增长。 2012年我公司共实现营业利润6,703.81万元（2011年：5,600.33万元），同 比增长19.70%；2012年实现净利润7,906.47万元（2011年：6,978.51万元），同 比增长13.30%，公司净利润已连续多年实现10%以上稳定增长。 截止到2012年末，公司旗下共有17家子公司，设计日处理水能力达103.75 万吨，在手合约对应的日处理水能力达133.75万吨，具体情况如下表所示： 序 号 业务 类型 公司名称 注册资本（万元） 设计处理能 力 1 污水 处理 国水（昌黎）污水处理有限公司 4,100.00 4万吨 2 鄂尔多斯市国中水务有限公司 15,400.00 3.5万吨 3 国水(马鞍山)污水处理有限公司 5,265.52 6万吨 4 青海雄越环保科技有限责任公司 2,090.00 4.25万吨 5 国中（秦皇岛）污水处理有限公 司 409.00万美元 12万吨 6 太原豪峰污水处理有限公司 9,093.00 16万吨 7 涿州中科国益水务有限公司 7,550.00 8万吨 8 东营国中环保科技有限公司 6,900.00 4万吨 9 湘潭国中污水处理有限公司 4,800.00 5万吨 10 自来 水 东营国中水务有限公司 11,000.00 15万吨 11 汉中市国中自来水有限公司 6,000.00 11万吨 12 湘潭国中水务有限公司 15,000.00 10万吨 13 水务 工程 北京中科国益环保工程有限公司 6,000.00 - 14 汉中市汉江供水实业有限责任公 司 502.6 - 15 BT公 司 牙克石市国中水务有限公司 1,100.00 5万吨 16 投资 国中水务香港有限公司 100.00万美元 - 17 研发 北京国中科创环境科技有限责任 公司 5,000.00 - 公司旗下项目公司分布图： CN_600187 回顾2012年，公司主要开展了以下几方面的工作并取得了喜人的成绩： 1、扩大水务业务规模，提升供水和污水处理能力 作为最早进入水务行业属地化企业之一，公司通过多年供排水项目建设运营 打造了一支专业化、经验丰富的管理团队，沉淀积累了丰富的水务运营管理实践 经验，具备良好的风险控制和应对突发事件反应能力。在公司经营管理团队运作 下，2012年公司水务业务规模进一步扩大，供水和污水处理能力得到提升。 目前，国中水务旗下业务呈现以点带面的区域性覆盖，业务遍布内蒙、青海、 河北、山东、山西、陕西、安徽、湖南等地区。未来公司将继续关注高成长性的 中、西、东北部的局部地区，并在这些地区形成区域性的管理网络效应。截至 2012年底，公司设计日处理水能力达到103.75万吨。 2012年3月，公司在湘潭九华示范区自来水厂项目基础上进一步获得了污 水处理项目，实现了供排水一体化。公司与湘潭九华经济建设投资有限公司、湘 潭市污水处理有限公司共同出资成立湘潭国中污水处理有限公司，建设湘潭经济 技术开发区污水处理厂项目。 2012年7月，公司与牙克石市政府签署了牙克石市兴安新城给排水项目投 资建设-回购（BT）合同。公司将投资建设兴安新城自来水厂、污水处理工程。 建设期结束后牙克石市政府将以协议回购价回购该工程项目。 此外，公司子公司东营国中水务有限公司二期工程、东营国中环保科技有限 公司和湘潭国中水务有限公司的建设工程预计2013年可完工投入运营，将为公 司未来利润的稳定增长奠定良好的基础。 2、多方位打造国中水务自主核心技术产品 2012年度里，公司秉承既定发展战略，重点培育国中技术，生产国中产品， 提供国中服务，实现“资产+技术+增值服务”的业务模式。公司通过多方位打造国 中水务自主核心技术产品，努力实现以科技带动产品销售、工程建设和服务，从 而提高高附加值业务收入所占比重，提高公司盈利质量。 公司控股子公司北京中科国益环保工程有限公司，是国内最具实力的工业污 水处理解决方案和服务提供商之一。作为水务行业技术排头兵，北京中科长期以 来专注水处理领域的业务，在污水处理技术开发、设计咨询、工程建设管理等方 面具有独特的竞争优势。北京中科已形成从投资、设计咨询、代建/总承包到委 托运营、技术服务等一体化的服务能力，成功实施超过40个大型的Turn-key（向 客户提供的总体解决方案）项目以及多个BOT、TOT项目。北京中科的“丙烯酸 及类废水CEAB处理新工艺”于2012年4月成功通过中国石油和化学工业联合 会的科技成果鉴定；该工艺有效解决了高浓度难降解高含盐废水的处理难题，所 建工程具有很强的示范意义，符合国家节能减排政策，达到了国际先进水平，推 广应用前景广阔。 2012年2月，公司收购北京天地人环保科技有限公司10%股权，正式进军 渗滤液处理细分市场领域；2012年12月，公司签订了关于收购天地人公司20% 股权的协议。天地人公司是专业从事垃圾渗滤液处理和高难度废水膜法深度处理 的企业，其研发的“处理生活垃圾填埋场垃圾渗滤液的方法研究与应用”是一项行 之有效的处理垃圾渗滤液的工艺技术。该专利技术的成功研发与实施，成功地解 决了我国垃圾渗滤液处理的难题，并为垃圾渗滤液污染的防治增加了一项具有我 国自主知识产权的先进技术，对实现经济效益和环境效益的协调统一做出了重大 贡献。“处理生活垃圾填埋场垃圾渗滤液的方法研究与应用”于2012年12月荣获 2012年度中华全国工商业联合会“科技进步奖二等奖”。 2012年12月，公司与中国科学院生态环境研究中心共同投资成立北京国中 科创环境科技有限责任公司，在水务、固废等环保领域开展长期全面的技术研发 合作，共建环境科技创新及工程技术研究平台，进行研发创新、产业化推广；同 时引进国内外先进技术、工艺进行引进，并通过公司技术平台进行产业化孵化与 推广。国中科创依托于国中水务的资本运作平台、市场化灵活机制以及中科院生 态中心强大的科研力量，将作为国中水务自主核心技术产品的孵化器，助力公司 形成和积累自己的核心竞争力。 3、组建新一届领导班子，确定公司发展战略方针 2012年7月，公司组建了以董事长朱勇军、总裁张富强为核心的新一届公 司领导班子，进一步夯实了管理团队的力量。为进一步实现跨越式发展，新一届 领导班子明确了公司发展战略，概括为“轻重并举、软硬兼施、投资并购、国际 视野”十六字方针。主要内涵包括以下四点：第一是利用上市公司便利的融资条 件迅速扩张公司实力，并购优良资产，使水处理能力在2015年前迅速扩张，奠 定公司在行业内的领先地位；第二是在扩大优质水处理资产规模的同时坚持通过 国内自主研发、海外先进技术的引进和投资并购，大力发展环保产业高端服务及 技术产品业务，从根本上改变公司利润来源结构；第三是公司主营业务由单纯水 务扩展到全面环保解决方案的供应商及投资商；第四是凭借在中国环保市场高强 度竞争环境中所历练的管理及市场运作能力，利用所消化、掌握的世界领先技术， 逐步探索"走出去"战略，开拓国际市场，尤其是新兴国家的环保市场。 4、实施资本运作，助推公司实现并购扩张 资本运作是公司实现发展战略的重要手段。公司继续充分发挥资本市场的效 率、价值、杠杆和资金优势，密切服务公司发展战略。继2011年2月成功实施 非公开发行股票之后，公司于2012年6月通过新一轮非公开发行股票方案的预 案，计划以不低于每股8.03元的价格向不超过10名机构投资者非公开发行不超 过16,000万股股票。本次募集资金计划用于收购天地人公司90%股权、建设4 项水务工程建设项目、增资天地人公司和北京中科、搭建研究平台以及补充流动 资金。目前，本次非公开发行已获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。 5、提高公司治理水平，全面开展内部控制建设工作 良好的公司治理是保证公司长远发展的基石。公司董事会在报告期内，严格 按照《公司法》及《公司章程》规范运作，并依据公司股东大会的授权，本着对 股东负责的正确态度，认真履行职责，完成了公司股东大会的各项决议。在完善 治理结构的同时，公司依照现代企业制度的要求，建立健全了管理体制和组织架 构，保证企业的各项事业符合治理要求，符合经营目标和业务开展的需要。 2012年初，公司按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 及其配套指引和黑龙江证监局的要求，开始全面实施内部控制体系建设工作，形 成了"整体规划、分步实施、试点先行、全面推广、持续改进"的内控体系建设模 式。公司于2012年5月召开内部控制体系建设培训暨启动会，聘请安永企业咨 询有限公司担任公司内控建设辅导机构，以公司本部、下属汉中市国中自来水有 限公司、北京中科国益环保工程有限公司、国中（秦皇岛）污水处理有限公司作 为试点单位，全面梳理涉及工程建设、财务管理、合同管理、行政人事管理、信 息化管理在内的各项管理制度和程序，发现和识别控制点，及时优化完善内控管 理制度。目前，公司已完成首批四家试点单位的内控合规性制度建设，编制了各 试点单位的内控手册（试行版），并正在公司全范围内进一步推广试行。 二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、主营业务分析 (1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：万元币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 35,659.04 30,531.65 16.79 营业成本 17,779.86 16,449.16 8.09 销售费用 853.16 979.99 -12.94 管理费用 6,490.35 5,699.63 13.87 财务费用 3,587.95 1,884.17 90.43 经营活动产生的现金流量净额 12,989.92 9,533.22 36.26 投资活动产生的现金流量净额 -34,910.30 -65,234.20 -46.48 筹资活动产生的现金流量净额 16,236.24 71,713.09 -77.36 研发支出 108.33 85.01 27.43 (2)收入 收入分析表（分产品类别列示） 单位：万元币种：人民币 主营业务 2012年 2011年 变动额 变动比例（%） 2010年（调 整前） CN_600187 自来水供应 8,556.72 7,917.38 639.34 8.08% 5,388.65 污水处理 18,181.79 13,901.83 4,279.96 30.79% 1,663.14 工程技术咨询 服务 3,593.44 3,470.60 122.84 3.54% 2,680.44 设备销售 2,485.43 2,982.53 -497.10 -16.67% 692.15 工程总包 2,409.38 1,217.09 1,192.29 97.96% 3,364.21 合计 35,226.76 29,489.43 5,737.33 19.46% 13,788.59 2012年，公司共实现主营业务收入35,226.76万元（2011年：29,489.43万 元），同比增长19.46%。其中污水处理分部占据全部主营业务收入的半壁江山， 达到52%；自来水供应分部营业收入占比为24%，在公司的主营业务收入构成 中占据重要地位。 2012年度，污水处理分部共实现主营业务收入18,181.79万元（2011年： 13,901.83万元）同比增长30.79%，主要原因为公司旗下太原项目、涿州项目、 昌黎项目2011年下半年陆续完成升级改造和调整水价，导致公司污水处理分部 收入较2011年同期实现大规模增长。 (3)成本 单位：万元 分行业情况 分行 业 成本 构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 自来 水销 原材 料 820.33 4.62 905.03 5.64 -9.36 售 自来 水销 售 人员 工资 177.42 1.00 217.22 1.35 -18.32 自来 水销 售 折旧 1,013.26 5.71 1,057.05 6.59 -4.14 自来 水销 售 能耗 992.29 5.60 1,633.19 10.19 -39.24 自来 水销 售 其他 1,251.90 7.06 1,127.76 7.03 11.01 自来 水销 售 小计 4,255.20 23.99 4,940.25 30.80 -13.87 污水 处理 原材 料 765.78 4.32 323.25 2.02 136.90 污水 处理 人员 工资 1,072.03 6.04 628.00 3.92 70.71 污水 处理 摊销 及折 旧 3,608.17 20.34 3,386.29 21.12 6.55 污水 处理 能耗 2,970.28 16.75 1,942.33 12.11 52.92 污水 处理 其他 1,135.26 6.40 933.62 5.82 21.60 污水 处理 小计 9,551.52 53.85 7,213.49 44.99 32.41 工程 咨询 及销 售 原材 料 3,512.13 19.80 2,990.06 18.65 17.46 工程 咨询 及销 售 人员 工资 178.21 1.00 195.50 1.22 -8.84 工程 咨询 及销 售 其他 240.97 1.36 695.74 4.34 -65.36 工程 咨询 小计 3,931.31 22.16 3,881.30 24.21 1.29 及销 售 主营 业务 成本 合计 17,738.03 100.00 16,035.04 100.00 10.62 自来水供应分部：2012年自来水供应分部营业成本4,255.20万元（2011年： 4,940.25万元），较去年同期下降13.87%，主要原因系2011年下半年公司出售西 安航空科技产业园供排水有限公司，导致相应的各项成本有一定程度的减少。 污水处理分部：2012年污水处理分部营业成本9,551.52万元（2011年： 7,213.49万元），较去年同期上升32.41%，主要原因系2011年起太原项目公司、 涿州项目公司、昌黎项目公司陆续完成升级改造和扩容，导致相应的各项成本有 一定程度的增加。 工程、咨询及销售分部：2012年工程咨询及销售分部营业成本3,931.31万 元，（2011年：3,881.30万元），增长1.29%与去年基本持平。 (4)费用 费用分析表 单位：万元 币种：人民币 2012年 度 2011年 度 变动额 变动比例（%） 2010年度 （调整 前） 2009年度 （调整 前） 销售费 用 853.16 979.99 -126.83 -12.94 776.16 768.67 管理费 用 6,490.35 5,699.63 790.72 13.87 3,150.20 1,575.38 财务费 用 3,587.95 1,884.17 1703.78 90.43 664.59 656.86 CN_600187 CN_600187 如上图所示，就费用项目构成而言，2012年度公司管理费用占费用支出的 59%。 主要费用项目变动情况见下图所示： 管理费用：2012年度，公司管理费用6,490.35万元，较2011年度增长13.87%， 主要系公司规模的不断扩张，导致管理费用有所增长。 财务费用：2012年度，公司财务费用3,587.95万元，较2011年度增长90.43%。 如此大规模上涨的主要系公司贷款额增加，同时部分在建工程完工，停止资本化 导致。 (5)研发支出 单位：万元 本期费用化研发支出 108.33 研发支出合计 108.33 研发支出总额占净资产比例（%） 0.08 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.30 (6)现金流 合并现金流量表摘要 单位：万元币种：人民币 2012 2011 变动额 变动比例 (%) 经营活动现金流入小计 61,598.97 73,041.35 -11,442.38 -15.67 经营活动现金流出小计 48,609.05 63,508.13 -14,899.08 -23.46 经营活动产生的现金流量净 额 12,989.92 9,533.22 3,456.70 36.26 投资活动现金流入小计 4,866.85 8,741.17 -3,874.32 -44.32 投资活动现金流出小计 39,777.15 73,975.37 -34,198.22 -46.23 投资活动产生的现金流量净 额 -34,910.30 -65,234.20 30,323.90 -46.48 筹资活动现金流入小计 34,906.50 93,638.10 -58,731.60 -62.72 筹资活动现金流出小计 18,670.26 21,925.02 -3,254.76 -14.84 筹资活动产生的现金流量净 额 16,236.24 71,713.08 -55,476.84 -77.36 期末现金及现金等价物余额 13,085.93 18,770.07 -5,684.14 -30.28 现金及现金等价物净增加额 -5,684.14 16,012.10 -21,696.24 -135.5 1) 经营活动产生的现金流量净额 2012年期间，公司经营活动产生的现金流量净额为12,989.92万元（2011年 期间：9,533.22万元），同比增长3,456.70万元。主要原因系公司经营状况改善， 同时规模扩大，致使经营活动产生现金流量净额增加。 2) 投资活动产生的现金流量净额 2012年期间，公司投资活动产生的现金流量净额为-34,910.30万元（2011 年期间：-65,234.20万元），同比增加30,323.90万元。其中投资活动现金流入包 括：出售西安航空科技产业园供排水有限公司的第三批股权转让款于本年度收回， 同时处置了汉中自来水项目公司的部分固定资产。投资活动现金流出主要为支付 北京天地人环保科技有限公司10%股权收购款，以及为公司旗下东营河口项目、 湘潭自来水项目以及东营自来水项目投入的工程建设资金。 3) 筹资活动产生的现金流量净额 2012年期间，公司筹资活动产生的现金流量净额为16,236.24万元（2011年 期间：71,713.08万元），同比减少55,476.84万元。减少的主要原因系2011年公 司定向增发成功获得资金7.5亿元。本年度的筹资活动现金流入主要为东营河口 项目和湘潭自来水项目的固定资产贷款融资。本年度的筹资活动现金流出主要用 于归还银行借款。 (7)其他 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明： 2012年7月23日，公司向中国证监会递交了2012年度非公开发行A股股 票申请文件。2012年8月27日，公司收到中国证监会121382号《中国证监会 行政许可申请受理通知书》，详见公司2012年8月29日相关公告。2013年3月 20日，公司本次非公开发行A股股票的申请已经中国证监会发行审核委员会审 核并获得有条件通过，详见公司2013年3月21日相关公告。 2、行业、产品或地区经营情况分析 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位：万元币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 自来水销 售 8,556.72 4,255.20 50.27 8.08 -13.87 增加12.67 个百分点 污水处理 18,181.79 9,551.52 47.47 30.79 32.41 减少0.64 个百分点 工程服务 6,002.82 2,263.71 62.29 28.05 20.14 增加2.48 个百分点 设备销售 2,485.43 1,667.61 32.90 -16.67 -16.50 减少0.14 个百分点 合计 35,226.76 17,738.03 49.65 19.46 10.62 增加4.03 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上 （%） 比上年增 减(%) 比上年增 减(%) 年增减（%） 自来水 销售 8,556.72 4,255.20 50.27 8.08 -13.87 增加12.67 个百分点 污水处 理 18,181.79 9,551.52 47.47 30.79 32.41 减少0.64个 百分点 工程技 术咨询 服务 3,593.44 473.62 86.82 3.54 -45.13 增加11.69 个百分点 设备销 售 2,485.43 1,667.61 32.90 -16.67 -16.50 减少0.14个 百分点 工程总 包 2,409.38 1,790.08 25.70 97.96 75.34 增加9.58个 百分点 合计 35,226.76 17,738.03 49.65 19.46 10.62 增加4.03个 百分点 (2)主营业务分地区情况 单位：万元币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 中国陕西 4,777.33 -29.68 中国青海 1,114.15 5.50 中国北京 6,689.89 -18.85 中国河北 8,766.83 35.62 中国内蒙古 2,690.10 79.93 中国山东 3,359.53 124.25 中国山西 5,923.08 176.38 中国安徽 1,905.85 6.13 合计 35,226.76 19.46 2012年，公司在内蒙古地区实现主营业务收入2,690.10万元，较去年同期 增长79.93%，主要原因系公司旗下鄂尔多斯项目水处理量增长，使公司在内蒙 古地区的主营业务收入实现增长。 2012年，公司在山东地区实现主营业务收入3,359.53万元，较去年同期增长 124.25%，主要原因系公司旗下东营自来水项目处理水量增长，导致公司在山东 地区主营业务收入增长。 2012年，公司在山西地区实现主营业务收入5,923.08万元，较去年同期增 长176.38%，主要原因为公司旗下太原杨家堡污水处理厂项目自2011年8月投 产，导致公司在山西地区的主营业务收入较去年同期增长。 2012年，公司在陕西地区实现主营业务收入4,777.33万元，较上期减少 29.68%，主要原因系公司于2011年8月出售了原公司旗下的位于陕西西安的西 安航空科技产业园供排水有限公司，导致公司在陕西地区主营业务收入有所降低。 3、资产、负债情况分析 单位：万元 项目名 称 本期期末 数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末 数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 货币资 金 13,085.93 6.36 18,770.07 10.12 -30.28 应收票 据 423.50 0.21 716.00 0.39 -40.85 应收账 款 14,090.12 6.85 8,655.44 4.66 62.79 预付款 项 26,639.21 12.95 14,684.85 7.92 81.41 其他应 收款 2,265.69 1.10 5,623.65 3.03 -59.71 存货 625.58 0.30 454.58 0.24 37.62 长期股 权投资 5,688.18 2.76 191.11 0.10 2,876.39 开发支 出 85.01 0.05 -100.00 其他非 流动资 产 3,407.53 1.66 短期借 款 13,142.50 17.29 8,000.00 12.24 64.28 应付账 款 4,272.68 5.62 10,236.71 15.66 -58.26 预收款 项 566.30 0.75 1,030.88 1.58 -45.07 其他应 付款 3,682.87 4.84 1,713.32 2.62 114.96 长期应 付款 5,088.59 6.69 货币资金：减少原因系本公司收购北京天地人环保科技有限公司股权及子公 司预付工程款增加所致。 应收票据：减少原因系本公司子公司北京中科国益环保工程有限公司的应收 票据到期承兑所致。 应收账款：增加原因系本公司子公司鄂尔多斯市国中水务有限公司、国水（昌 黎）污水处理有限公司应收污水处理费增加，北京中科国益环保工程有限公司应 收工程款增加所致。 预付款项：增加原因系湘潭国中污水处理有限公司预付征地款增加；湘潭国 中水务有限公司、东营国中环保科技有限公司预付工程款及设备款增加所致。 其他应收款：减少原因系本公司收回股权转让款、投标保证金以及涿州市建 设领域拖欠的工程款和农民工工资所致。 存货：增加原因系子公司北京中科国益环保科技有限公司工程施工及库存商 品增加所致。 长期股权投资：增加原因系2012年本公司对北京天地人环保科技有限公司 投资5500万元，股权投资比例为10%，采用成本法核算。 其他非流动资产：增加原因系昌黎融资租赁业务中，因出售无形资产净值大 于融资租赁放款金额，产生递延收益借方余额。 短期借款：增加原因系2012年公司新增流动资金贷款5000万元所致。 应付账款：减少原因系东营自来水项目和涿州项目工程建设完工，结清工程 款所致。 预收款项：减少原因系本公司子公司北京中科国益环保工程有限公司预收工 程款减少所致。 其他应付款：增加原因系新增秦皇岛项目和东营自来水项目待支付土地租金 以及原水费。 长期应付款：增加原因系昌黎项目融资租赁所形成的长期应付款项。 4、核心竞争力分析 报告期内，公司在市政水务、工业服务、资源与增值服务三大核心业务领域 均取得了长足发展，有力支撑了公司经营业绩的快速增长。公司的核心竞争优势 主要体现在： (1)业务开拓及协同优势 公司作为国内最早进入水务行业的民营资本，通过多年的业务合作与管理运 营，已经与清华大学、中国科学院、建设部华北设计院及中铁、中建等一批优秀 的科研及建设企业建立了长期、广泛的战略合作关系。这种多年稳固的协作关系， 为公司研发新技术、开拓和延伸水务业务领域、获取新项目等创造了便利条件。 报告期内公司参股北京天地人环保科技有限公司。天地人公司是国内从事垃 圾渗滤液及高浓度废水处理的专业公司，可提供包括垃圾渗滤液处理工艺设计、 设备生产、工程建设、售后服务、托管运营的全系列服务。公司业务领域由此进 一步延伸到高技术含量、高附加值的污水处理细分市场；同时，公司与天地人公 司的客户同为地方政府，可凭借双方在各地建立的市场口碑、人脉、销售网络， 实现项目、技术、人员等全方位的共享合作，产生更大的业务协同效应，有助于 实现公司整体发展战略和股东长远利益。 报告期内公司与中国科学院生态环境研究中心共同投资设立北京国中科创 环境科技有限责任公司，在水务、固废等环保领域开展长期全面的技术研发合作， 共建环境科技创新及工程技术研究平台，进行研发创新、产业化推广。 (2)技术领先优势 公司具备雄厚的技术储备和行业实施经验，业务技术涵盖研发、咨询、设计、 建设、运营各个方面。公司坚持技术及工艺领先的原则，拥有SBR工艺、A2/O 工艺、多级A/O工艺、氧化沟工艺、BAF工艺、超滤和反渗透等工艺的应用经 验；开发了多项工业废水处理和垃圾渗滤液处理技术；拥有废水处理设计、运营 等甲级资质。 公司的控股子公司北京中科国益环保工程有限公司是国内最具实力的工业 废水处理解决方案和服务提供商之一，尤其在化工、石化领域拥有多个发明专利 和专有技术，先后成功实施超过40个大型的Turn-key（向客户提供的总体解决 方案）项目以及多个BOT、TOT项目。 公司的参股公司天地人公司掌握垃圾渗滤液处理领域的完整处理工艺，拥有 国内先进的专门处理高浓度水的碟管式反渗透膜设计、生产技术专利。 (3)经营管理优势 通过多年的水务行业收购、建设、运营管理，公司经营管理团队积累了丰富 的收购、运营管理经验。公司拥有70多名高级环保工程、工业控制和给排水专 业人才，建立了一支具有丰富经验的经营管理团队及一流的技术运营管理专业团 队。报告期内公司吸纳了2名关键技术人员许革先生和王宝臣先生，进一步加强 了公司的技术研发能力和市场竞争力。 (4)项目拓展优势 公司的项目拓展具备自身特色，在市场开发、技术运用及项目管理方面均有 较强的竞争力。根据自身发展经验，公司完成了规模化发展的优质项目积累，并 十分关注未来具有高增长性的区域项目。 公司在立足市政供排水市场的同时，注重发掘环保水务领域新的投资机会与 利润增长点。报告期内公司在投资了湘潭九华示范区自来水厂项目基础上进一步 获得了污水处理项目，实现了供排水一体化，扩大了公司的主营业务规模。 5、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 子公 司名 称 主要 产品 或服 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利 润 净利润 汉中 市国 中自 来水 有限 公司 自来 水销 售 6,000.00 13,215.00 9,425.65 3,270.09 637.74 1,236.12 北京 中科 国益 环保 工程 有限 公司 工程 服务 6,000.00 15,618.18 9,318.89 4,648.89 1,042.90 867.62 涿州 中科 国益 水务 有限 公司 污水 处理 7,550.00 18,166.00 8,935.57 3,403.66 1,051.98 997.48 国水 （昌 黎）污 水处 理有 限公 司 污水 处理 4,100.00 11,892.13 5,730.83 2,113.09 943.75 1,270.21 鄂尔 多斯 市国 中水 务有 限公 司 污水 处理 15,400.00 26,179.29 17,137.82 2,690.10 1,059.84 1,396.76 太原 豪峰 污水 处理 有限 公司 污水 处理 9,093 34,978.87 10,625.46 5,940.74 364.5 754.79 东营 国中 水务 有限 公司 自来 水销 售 11,000 28,784.74 12,035.48 3,568.54 -72.08 145.49 北京 天地 人环 保科 技有 限公 司 垃圾 渗滤 液处 理 3,870 26,150.11 14,653.92 25,596.32 7,704.52 6,555.90 三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 1、行业竞争格局和发展趋势 (1)水务行业的经济特征 水务行业的经济特征表现为六大方面：①属于公益性环保基础设施、社会效 益、环境效益高；②回报稳定可靠、市场风险低、行业周期不明显；③特许经营、 相对垄断经营；④资本沉淀性高、投资回收期长；⑤水价和污水处理费呈上升趋 势及成本控制是企业效益关键；⑥市场空间大，市场集中度低，污水供水一体化 程度逐步提高。城市水务属于市政公用工程，政府发挥着主导作用。 (2)水务行业整体发展空间巨大 城镇化和工业化进程的加速加剧了水资源的短缺，面对日趋旺盛的市场需求， 水务行业仍需加快发展步伐。水务行业总资产规模偏小，行业发展空间巨大。国 有产权改革和水务市场化、产业化发展将给全国性水务企业带来合资、并购发展 机会。市场集中度低，缺少行业领导者，有利于使用并购手段迅速壮大实力。城 市供水市场空间逐步增大，强制性污水处理量将进一步扩充，供水和污水行业发 展空间巨大。行业规模稳步攀升，华东和华南地区销售收入占整个行业总收入的 50%以上。目前，我国将形成十大城市群：京津冀、长三角、珠三角、山东半岛、 辽中南、中原、长江中游、海峡西岸、川渝和关中城市群。其中京津冀、长三角、 珠三角三大城市群在未来20年仍将主导中国经济发展。国内水务市场竞争密集 区域及投资收益相对较好的区域也主要集中在此。各城市水价差别较大，水价与 地区经济发达程度和原水资源的拥有量相关度较高，从目前的水价水平看，今后 水价还有较大的上涨空间。其中污水处理费的上涨幅度大于自来水价上涨幅度。 工业污染治理投资的快速增长促进了我国环境保护产业的发展，随着环境管理的 日益强化，企业不仅对污染治理设备、仪器、环境工程设计等传统的环保产品和 服务有需求之外，还逐渐对环境工程施工、监理、环境监测与分析，以及污染治 理设施的运营维护等产生了需求。在供求关系的驱动下，新的工业废水治理环保 服务业市场逐渐产生。 (3)水务行业市场竞争已进入白热化 与公用事业中其他的行业相比，水务市场的开放程度处于领先地位，国内水 务市场的竞争则早已进入了白热化的状态。尤其是在2002年12月后，建设部发 布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，对水务市场化进行了政策明 晰：允许外资和民资同时进入，公平竞争供水、供气等市政公用设施项目，在城 市水务领域推动多元化投资政策，加上我国一系列污水处理及城市供水价格改革 措施的相继出台，大量外资、民营企业纷纷布点中国城市水务市场，市场竞争更 是不断加剧。目前对于中国水务市场的竞争主要存在于国际水务巨头之间、国际 水务巨头与国内水务企业之间以及国内水务企业之间。 (4)水务产业发展趋势是规模化、一体化、泛区域化、国际化 根据ABS能源研究机构报告分析表明，2010年至2020年全球水业市场格 局将发生重大变革，前100家大型水务企业将控制全球三分之二的水业市场。未 来的水务市场将是强者恒强，一批小规模、资金及技术实力弱的企业将会被先进 的大型企业兼并，最终形成几个中国水务巨头。供排水和管网将成为一个整体， 给排水一体化趋势明显，为水务企业的规模扩张提供良好支持。地方政府倾向于 区域水务一揽子解决方案。各水务企业本地化经营越来越不明显，通过收购和兼 并以及参股等方式，积极利用各种融资渠道，有重点的进行对外投资和扩张。地 方政府对水务市场越来越采取开放态度。国内水务企业面临的竞争态势越来越复 杂，国际水务巨头纷纷抢占中国水务市场，威立雅、苏伊士等跨国水务集团已经 占据了中国很大市场，成为国内水务企业的最大现实威胁。 2、公司发展战略 未来国中水务将继续秉承“启动心智，关爱环保-共创清新未来”的经营理念， 关注环保水务产业健康发展。公司秉承在精细化管理的基础上稳键发展的战略目 标，计划在三年内建立起科学规范的管理体制，将投资、建设、运营与技术服务 融为一体，谋求健康、快速和可持续发展，力争成为国内水务行业产业链完善、 业务结构优化、竞争优势突出的技术服务型专业化水务企业。 公司将发展战略归纳为“轻重并举、软硬兼施、投资并购、国际视野”十六字 方针，其具体内涵为：在资产配置上，在继续扩大优质水处理资产（重资产）规 模的同时，大力发展环保产业高端服务及技术产品业务（轻资产），从根本上改 变公司利润来源结构；在经营管理上，要加强科学规范化的管理；集团快速发展 的途径既要以招投标等手段努力获取新建项目特许经营权，更要借助公司在资本 市场的融资优势实施资本运作，通过并购来扩大资产规模；在产品和服务上要做 到自主研发与国际高科技相结合并且着眼于国际市场，加快公司在国外进行水务 项目投资和运营的探索步伐。 公司的战略定位是水务产业系统服务提供商，即在环保和水务领域进行项目 投资、工程建设、运营服务、技术开发及咨询。继续巩固并强化城市市政供水、 污水处理项目的建设与运营的优势地位；向具有高附加值的产业细分领域进行拓 展，优化业务结构，提高公司盈利能力；建设产业研发平台，提升公司技术研发 水平。通过发挥系统运作的效率、提升公司技术核心竞争力，公司力争成为水务 行业核心关键设备制造集成提供商、工程解决方案提供商、精细化运营管理服务 提供商和先进技术服务提供商。 公司的发展愿景是在快速扩张投资水务资产业务的同时，加强培育国中技术， 生产国中产品，提供国中服务，实现"资产+技术+增值服务"的业务模式，使公司 成长为中国领先、享有世界声誉的环保水务服务商。 3、经营计划 . 以主业为重，实行专业化经营；发挥现有存量资产（供水厂、污水处理厂） 的潜力和优势；继续巩固并强化城市市政供水、污水处理项目的建设与运营 的优势地位。 . 积极推行投资并购战略，实行规模化扩张；通过收购手段实现低成本扩张， 扩大供水市场占有率，利用集约化经营优势提高经济效益；计划在2015年 底日处理水能力达到500万吨。 . 密切关注“十二五”期间我国环保和水务产业的发展趋势，及时关注水务市场 发展的前沿动态，进一步拓展、延伸、完善和拉长水务产业价值链。 . 优化公司业务结构，拓展高技术含量、高附加值的产业细分领域；发挥公司 业务间的协同效应，持续提高公司盈利能力；培育公司核心竞争优势，打造 核心价值。 . 建设产业研发平台，提升公司技术研发水平；深化与行业科研院所、战略联 盟的技术合作，不断积累并提升核心技术，增强核心竞争力，拥有独特技术 优势。 . 充分发挥上市公司融资平台和资源整合平台的作用，实现资本化运作，加快 资产资本化和资本证券化的步伐。 . 积极推进国际化战略。 4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为实现2013年度的经营计划和工作目标，公司将根据实际业务需求，通过 自有资金、银行融资、资本市场融资等多种形式解决资金需求事宜。 5、可能面对的风险 (1)宏观经济及产业政策变化的风险 宏观经济方面，欧债危机的影响仍然在持续，国内经济转型进入关键期，经 济增速趋缓并可能长期持续。公司的主营业务为污水处理及供水业务，属于市政 公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。国家宏观经济政策 的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。 2012年水务、环保领域各项产业政策不断细化并落地，有力地促进了产业 快速发展，也加剧了行业竞争。生态文明建设纳入国家战略高度，环境管理从“量” 的管理转向“质”的治理，环保政策将进一步趋严，相关法规及标准将进一步健全 完善并系统化。公司所处的水务行业属于市政公用环保行业，前期投入较大，投 资回收期较长，在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。 (2)技术和产品质量风险 随着经济的发展，人民生活水平的提高，公众对自来水和污水排放的质量要 求越来越高，国家可能提高自来水或污水处理排放的质量标准（净水国内标准为 <1NTU；欧共体标准为<0.5NTU）。由于目前我国水务行业的整体水平尚难到发 达国家的水平，若水质或污水处理排放标准调整，公司可能面临产业技术升级的 风险。 公司提供的产品及环境服务与人民生活息息相关，不符合卫生标准的饮用水 或排放会给人们的身体健康带来危害。公司历来重视产品质量，采用国际国内较 先进的生产技术，工艺合理，设备先进，自动化程度较高，产品质量或排放标准 均优于国家卫生标准。但生产过程以外的原因（如原水被污染、工业污水偷排等） 可能影响产品的质量。 (3)经营管理风险 尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但随着公司业务的快速 发展，公司的参、控股子公司越来越多，业务范围进一步拓宽，公司仍面临一定 的经营管理风险。如果公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力 不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步 健全和完善，将会引发相应的管理风险。为此，公司加大了管理团队的培训力度， 推出了绩效考核和目标责任制，以促进管理提升。 (4)市场风险 公司所处的水务行业市场竞争激烈，大量外资、民营企业纷纷布点中国城市 水务市场，公司在开拓新的市场地域时将面临同行的激烈竞争，公司现有的市场 地域亦可能受到竞争对手的威胁。对此公司在原有业务区域的基础上进一步加大 市场开拓力度，提升项目服务水平，从而实现以点带面的区域性覆盖。 (5)财务风险 公司的经营活动产生的现金流比较稳定，总体而言财务风险不高。但公司在 建及拟建项目对资金的需求量较大，如何利用好各种融资渠道，平衡好资金供给 与需求，防范和化解潜在的财务风险值得研究。 (6)水务行业价格限制风险 水务行业具备一定的公益性环保基础设施、社会效益突出的特征，水务行业 价格受到政府一定程度的管控和限制。 (7)税收政策发生变化的风险 目前公司及子公司享受的税收优惠政策如发生不利变化，将对公司经营业绩 造成不利影响，公司存在税收政策发生变化的风险。 (8)无法持续取得特许经营权的风险 公司现有供水及污水处理业务的特许经营期限均为20-30年。根据特许经营 权协议的约定，依各项目签约日期和特许经营期限的不同，公司现有业务的特许 经营权限将在2023年至2041年间陆续到期。按照特许经营协议约定，特许经营 期限届满后公司可以通过协商，继续取得特许经营权。 黑龙江国中水务股份有限公司董事会 二〇一三年六月二十五日 议案三：《国中水务2012年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代表： 《国中水务2012年度独立董事述职报告》已于2013年4月16日经公司第 五届董事会第十四次会议审议通过，并于2013年4月18日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）公开披露。 现将《国中水务2012年度独立董事述职报告》向股东大会作报告。 作为黑龙江国中水务股份有限公司的独立董事，我们在2012年度里按照《公 司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法 律法规以及《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》、《黑龙江国中水务股份有 限公司独立董事制度》的规定和要求，认真履行职责，从专业角度为公司的经营 决策和规范运作提出意见和建议，并对公司的相关事项发表了独立意见，维护了 公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 周春生：曾任北京大学光华管理学院院长助理、光华管理学院金融系主任、 高层管理者培训与发展中心主任、金融教授，香港大学荣誉教授、香港城市大学 客座教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级）、深圳证券交易所首届和 第二届上市委员会委员、中国留美金融学会理事、美国经济学会、美国金融研究 会会员、Annals of Economics and Finance编委，著名经济学家，国家杰出青年基 金获得者。现任长江商学院常驻教授、EMBA学术主任，内蒙古君正能源化工 股份有限公司独立董事，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事，兴业证 券股份有限公司独立董事，中弘控股股份有限公司独立董事，黑龙江国中水务股 份有限公司独立董事，中国智能交通系统（控股）有限公司独立董事、华创证券 有限责任公司独立董事、碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司独立董事、安信期货 有限责任公司独立董事、长安国际信托股份有限公司独立董事、南方基金管理有 限公司独立董事、中信新际期货有限公司独立董事。 黄鹰：曾任中国石油天然气总公司外事局干部、北京市时代律师事务所合伙 人、北京市中伦律师事务所合伙人、国浩律师集团（北京）事务所高级合伙人。 现任北京市道和律师事务所主任律师、合伙人，中国人民政治协商会议北京朝阳 提案委员会副主任、中华全国律师协会环境与资源法专业委员会委员、北京律师 协会人大代表、政协委员联络委员会副主任、中国民主建国会中央法制委员会委 员、民建北京市法制委员会常务副主任、民建朝阳区副主委等社会职务，黑龙江 国中水务股份有限公司独立董事。 范福珍：曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京一轻住宅开发公司副 总经理、北京市同光实业公司总会计师。现任中关村兴业（北京）投资管理有限 公司执行董事、黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。 我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况， 能够凭自己的专业知识和经验对公司运营有关问题发表独立的和有价值的意见。 二、独立董事年度履职概况 1. 出席董事会、股东大会情况 我们参加了2012年度全部的董事会会议，具体参加董事会情况如下表所示： 独立董事 姓名 本年应出席董事 会次数 亲自出席 次数 以通讯方式出 席次数 委托出席 次数 缺席次 数 周春生 13 12 7 1 0 范福珍 13 13 7 0 0 黄鹰 13 12 7 1 0 2012年度，我们均出席了公司2011年年度股东大会、2012年第二次临时股 东大会和2012年第三次临时股东大会。黄鹰独立董事还出席了2012年第一次临 时股东大会。 我们参与公司在2012年度召集召开的股东大会、董事会，这些会议符合公 司章程规定，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合 法有效。对公司董事会会议各项议案及公司其它在审议议案时，我们均能够充分 的发表独立意见。 在会议召开前，我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公 司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化的建议和意见， 为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。报告期内，我们未对公司本年度的董 事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 2. 现场考察 根据公司《独立董事工作制度》的相关规定，我们积极履职，与经营层及年 审会计师进行充分沟通，并开展对公司的实地考察，认真听取经营层关于年度经 营情况的汇报，在对公司业务开展、经营业绩、资源配置等情况进行深入了解的 基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。 3. 公司配合独立董事工作的情况 公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了有效的沟通， 对我们提出的问题，能及时的、正面的和毫无保留的给予回复，彼此交流坦诚， 使独立董事能及时和全面了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的资料。 同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议材料，为我们工作提供了便利条件， 积极有效地配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1. 关联交易情况 2012年度，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项 进行核查并发表意见，认为公司发生的关联交易符合公司实际需要，关联交易价 格公允，符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及相关法律、法规的规定， 不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。 2. 对外担保及资金占用情况 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，根据中 准会计师出具的《关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专 项说明》（中准专审字[2013]1188号），我们对公司的对外担保情况进行了复核， 认为：截至2012年12月31日，公司担保事项均符合相关法律、法规的规定， 不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不 存在关联方违规占用公司资金的情况。 3. 募集资金的使用情况 2012年度内，公司不存在使用募集资金的情况。 4. 高级管理人员提名以及薪酬情况 我们针对2012年度公司高级管理人员提名情况进行了审核，认为：公司有 关高级管理人员提名聘任的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规关于高 级管理人员的任职资格和条件的有关规定，有关高级管理人员的聘任合法有效。 我们对2012年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为： 公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司2012年年度 报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公 司薪酬方案不一致的情况。 5. 业绩预告及业绩快报情况 2012年度，公司按照监管部门有关规定发布了《2011年度业绩预增公告》， 业绩预告披露及时、准确。 6. 聘任或者更换会计师事务所情况 公司2011年度股东大会审议通过了续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2012年度审计机构。作为公司独立董事，我们同意继续聘请该事务所为公司2012 年度审计机构。 7. 现金分红及其他投资者回报情况 根据中准会计师事务所审计，公司2011年度合并利润表归属于母公司所有 者净利润65,810,163.88元，加上年初未分配利润-594,601,734.82元，2011年可 供股东分配利润为-528,791,570.94元。根据《公司法》和《公司章程》及企业会 计准则的有关规定，公司2011年度无利润分配，也不进行资本公积转增股本， 未分配利润余额-528,791,570.94元结转下一年度。 8. 公司及股东承诺履行情况 2012年度内，未发生公司及股东违反承诺的情况。 9. 信息披露的执行情况 2012年度内，公司完成了2011年年度报告、2012年第一季度、半年度、第 三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告61项。我们对公司 2012年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司 章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序， 信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 10. 内部控制的执行情况 2012年度，公司根据《黑龙江国中水务股份有限公司内部控制规范实施工 作方案》全面开展内部控制规范实施工作。我们作为独立董事深知内部控制对于 上市公司规范运作的重要性，及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、自 我评价等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司 相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部 控制规范实施的工作方法和途径。 11. 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2012年度内，公司董事会共召开13次会议。会议的召集召开程序符合《公 司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议 资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序和表决结果合法 有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告等决策过程中，我们提供了专业 的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。 四、总体评价和建议 2012年度，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、 信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范运作。我们作为 公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司 治理水平的不断提升发挥了应有的作用。 2013年度，我们将继续忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的 决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是 中小股东的合法权益。2013年度，希望公司在董事会领导之下，不断完善法人治 理结构，加强内部控制体系的建设，优化资源配置，积极拓展业务，不断提升公 司的核心竞争力，以良好的业绩回报广大投资者！ 特此报告。 独立董事：周春生、黄鹰、范福珍 二〇一三年六月二十五日 议案四：关于公司2012年度财务决算及利润分配的 议案 各位股东及股东代表： 《关于公司2012年度财务决算及利润分配的议案》已于2013年4月16日 经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。 现将《关于公司2012年度财务决算及利润分配的议案》提请股东大会审议。 一、2012年度财务决算报告 2012年公司财务状况如下： （一）主要会计数据及财务指标分析 2012年度公司实现营业收入35,659.04万元，利润总额9,060.45万元，归属 于母公司股东的净利润7,408.34万元。报告期末总资产205,726.23万元，归属于 母公司股东权益115,667.35万元，经营活动产生的现金流量净额12,989.92万元， 基本每股收益0.1734元，每股净资产2.7074元。 1、损益项目 单位：万元币种: 人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本年比上年增减（%） 营业总收入 35,659.04 30,531.65 16.79 净利润 7,906.47 6,978.51 13.30 归属于上市公司股东的净利润 7,408.34 6,581.02 12.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润 5,941.55 3,479.52 70.76 经营活动产生的现金流量净额 12,989.92 9,533.22 36.26 2012年度各损益项目与上年同期相比发生重大变化的原因说明： （1）营业收入 2012年，公司共实现营业收入35,659.04万元（2011年：30,531.65万元）， 同比增长16.79%。其中污水处理分部占据全部营业收入的半壁江山，达到52%； 自来水供应分部营业收入占比为24%，在公司的收入构成中占据重要地位。 （2）净利润 2012年实现净利润7,906.47万元（2011年：6,978.51万元），同比增长13.30%， 公司净利润已连续多年实现10%以上的稳定增长。 2、资产项目 单位：万元币种: 人民币 主要会计数据 金额 总资产占比（%） 本年比上年增减 （%） 2012年 2011年 2012年 2011年 总资产 205,726.23 185,549.83 100.00 100.00 10.87 货币资金 13,085.93 18,770.07 6.36 10.12 -30.28 应收账款 14,090.12 8,655.44 6.85 4.66 62.79 预付账款 26,639.21 14,684.85 12.95 7.91 81.41 存货 625.58 454.58 0.30 0.24 37.62 固定资产 36,181.09 31,794.27 17.59 17.14 13.80 无形资产 81,743.85 84,687.37 39.73 45.64 -3.48 在建工程 18,697.41 17,032.15 9.09 9.18 9.78 2012年度各资产项目与上年期末相比发生重大变化的原因说明： （1）货币资金 截止于2012年12月31日，本公司货币资金为13,085.93万元（2011年： 18,770.07万元），同比减少了30.28%，主要原因系本公司收购北京天地人环保科 技有限公司股权及子公司预付工程款增加所致。 （2）应收账款 截止于2012年12月31日，本公司应收账款为14,090.12万元（2011年： 8,655.44万元），同比增加了62.79%，主要原因系本公司子公司鄂尔多斯市国中 水务有限公司、国水（昌黎）污水处理有限公司应收污水处理费增加，北京中科 国益环保工程有限公司应收工程款增加所致。 （3）预付账款 截止于2012年12月31日，本公司预付款项为26,639.21万元（2011年： 14,684.85万元），同比增加了81.41%，主要原因系湘潭国中污水处理有限公司预 付征地款增加，湘潭国中水务有限公司、东营国中环保科技有限公司预付工程款 及设备款增加所致。 （4）存货 截止于2012年12月31日，本公司存货为625.58万元（2011年：454.58万 元），同比增加了37.62%，主要原因系子公司北京中科国益环保科技有限公司工 程施工及库存商品增加所致。 3、负债项目 单位：万元币种: 人民币 主要会计数据 金额 总负债占比（%） 本年比上年增减 （%） 2012年 2011年 2012年 （未完）  |