[股东会]东方航空：2012年度股东大会会议资料
logo 二〇一二年度股东大会 会议资料 二〇一三年六月二十六日 中国 ·上海 中国东方航空股份有限公司 2012年度股东大会会议规则 为了保障中国东方航空股份有限公司（简称“公司”）股东的权 益，确保公司2012年度股东大会（简称“股东大会”）的正常秩序和 议事效率，依据公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订如下 规则： 一、 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责， 维护股东合法权益。 二、 董事会秘书室负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。 三、 股东和股东代表参加股东大会，依法享有《公司章程》规 定的各项权利，并认真履行法定义务。与会人员应听从大会工作人员 的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 四、 股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会议主持人 根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位置进行。 五、 本次股东大会共有13项议案，议案1至议案9为普通决议 议案，须由出席大会的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通 过，议案10至议案12为特别决议案，须由出席大会的股东所代表股 份的三分之二以上多数表决通过。 六、 本次股东大会议案表决采用现场投票表决的方式进行。 七、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见 证律师和一名投票监票人参加，表决结果当场公布。 八、 公司董事会聘请了北京通商律师事务所律师对本次股东大 会全程见证，并出具法律意见书。 九、 大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书室联 系。 中国东方航空股份有限公司 董事会 二〇一三年六月二十六日 中国东方航空股份有限公司 2012年度股东大会会议议程 大会主席：董事长 刘绍勇先生 2013年6月26日（星期三）北京时间上午9点 上海国际机场宾馆 序号 会议议程 报告人 职务 一 宣布会议开始 刘绍勇 董事长 二 宣读会议议案 1 公司2012年度董事会报告 刘绍勇 董事长 2 公司2012年度监事会报告 于法鸣 监事会主席 3 公司2012年度财务报告 吴永良 副总经理、财务总监 4 公司2012年度利润分配预案 吴永良 副总经理、财务总监 5 聘任公司2013年度国内及国际审计 师，并授权董事会决定其酬金的议案 吴永良 副总经理、财务总监 6 聘任公司2013年度内部控制审计师， 并授权董事会决定其酬金的议案 巴胜基 党委副书记、纪委书记 7 关于选举第七届董事会董事的议案 刘绍勇 董事长 8 关于选举第七届监事会股东代表监事 的议案 于法鸣 监事会主席 9 关于为部分子公司提供担保的议案 吴永良 副总经理、财务总监 10 关于公司发行股份的一般性授权议案 汪健 董事会秘书 11 关于公司发行债券的一般性授权议案 吴永良 副总经理、财务总监 12 关于增加公司营业范围并修订《公司 章程》的议案 汪健 董事会秘书 13 独立董事2012年度述职报告 独立董事 三 股东和股东代表发言 四 宣读关于大会出席人数及持股情况的 说明 汪健 董事会秘书 五 股东和股东代表投票表决 六 统计表决结果 工作人员 七 宣布表决结果 见证律师 八 宣布会议结束 刘绍勇 董事长 会议议案之一： 公司2012年度董事会报告 尊敬的各位股东、股东代表： 根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第2号--年度报告的内容与格式（2012年修订）》以及《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，公司董事会编制了《2012 年度董事会报告》，该报告对本公司2012年的经营业绩进行了回顾， 对2013年的经营环境和工作计划作了展望。 《2012年度董事会报告》已经本公司董事会2013年度第2次例 会审议通过，分别刊登在2013年3月27日的《中国证券报》、《上海 证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所 网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）（境内股 东见公司2012年年度报告第四章董事会报告、境外股东见公司2012 年年报之董事会报告书），现提请股东大会审议。 中国东方航空股份有限公司 董事长：刘绍勇 二〇一三年六月二十六日 会议议案之二： 公司2012年度监事会报告 尊敬的各位股东、股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了《2012年 度监事会报告》。该报告对监事会2012年度的工作情况进行了回顾和 总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意 见。 《2012年度监事会报告》已经本公司第六届监事会第18次会议 审议通过，具体内容请见附件，现提请股东大会审议。 附件：公司2012年度监事会报告 中国东方航空股份有限公司 监事会主席：于法鸣 二〇一三年六月二十六日 会议议案二之附件： 中国东方航空股份有限公司 2012年度监事会报告 尊敬的各位股东、股东代表： 2012年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行法律、法规所赋 予的职责，通过召集和参加相关会议，参与公司重大决策过程，对董 事会以及管理层进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司 员工的合法权益。现将监事会2012年的工作情况向各位汇报如下： 一、2012年度监事会召开会议情况 1.监事会于2012年3月23日召开会议，审议通过《监事会2011 年度工作报告》，监事会认为本公司2011年度财务报告如实反映了本 公司的财务状况和经营成果，是客观公允的，同意将2011年度财务 报告提交本公司2011年度股东大会审议；监事会审议通过了本公司 2011年度利润分配预案，并决定将其提交本公司2011年度股东大会 审议。监事会对本公司编制的2011年度报告正文及摘要进行了审核， 并发表了书面审核意见，同时，审核了本公司2011年度日常关联交 易议案、本公司2011年度内部控制自我评价报告； 2.监事会于2012年4月26日召开会议，审核了本公司2012年 第一季度报告全文及摘要，并发表了书面审核意见； 3.监事会于2012年8月25日召开会议，审议通过《中国东方航 空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划激励对象名单的核查 意见》，并发表了审核意见； 4.监事会于2012年8月30日召开会议，审核了本公司2012年 中期财务报告、中期报告全文及摘要，并发表了书面审核意见； 5.监事会于2012年9月11日召开会议，审议通过《关于前次筹 集资金使用情况的说明的议案》，并发表了审核意见； 6.监事会于2012年10月30日召开会议，审核了本公司2012年 第三季度报告全文及摘要，并发表了书面审核意见。 二、2012年度监事会独立意见 1.公司依法运作情况：2012年度，监事会对本公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项、对董事会执行股东大会决议的情况、 对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，认为本公司严格按照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》及其他规章制度进行经 营决策，依法规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平有进 一步提升。本公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司整体利 益的角度出发，勤勉尽责，监事会没有发现其违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的情况。 2.公司财务情况：监事会认真审核了本公司2012年度财务报告， 本公司2012年度利润分配预案、本公司2012年度报告和本公司境内 外审计师出具的无保留意见的2012年度财务审计报告等有关材料。 监事会认为：本公司2012年度财务报告真实反映了2012年度本公司 的财务状况和经营成果。监事会同意审计师出具的本公司2012年度 财务审计报告、同意本公司2012年度利润分配预案。 3.公司收购、出售资产情况：2012年度，本公司监事会审核了 本公司重大收购、出售资产以及关联交易的相关议案。监事会未发现 内幕交易情况，未发现有损害股东权益或造成公司资产流失、利益受 损的情况。 4.公司关联交易情况： 2012年度，本公司监事会审核了本公司关联交易的相关议案。 监事会对本年度本公司的所有关联交易事项进行了审查，认为本年度 内本公司所有涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文件，符合 法律程序，交易条款对本公司及全体股东而言是公平合理的，关联交 易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，并无发现内幕交 易或存在董事会违反诚信原则决策、签署协议和信息披露等情形。 5.公司内部控制情况：监事会本着严谨审慎的态度审阅了本公司 2012年度内部控制评价报告，对董事会自我评价报告无异议，同时 认真审核了审计师出具的内部控制审计报告。监事会认为本公司已建 立比较完善的内部控制规范体系，实际执行情况较好。 新的一年，公司监事会将一如既往、认真行使《公司章程》赋予 的各项权利，履行相应的义务，进一步加强财务监督，规范经营行为， 继续探索有利于保护投资者和促进公司发展的监督机制。 二〇一三年六月二十六日 会议议案之三： 公司2012年度财务报告 尊敬的各位股东、股东代表： 根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中华人民共 和国企业会计准则和国际财务报告准则编制了《2012年度财务报告》， 并聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计 师事务所进行了审计。 两家会计师事务所均认为，上述财务报告符合中华人民共和国企 业会计准则和国际财务报告准则的规定，在所有重大方面公允地反映 了本公司2012年12月31日的财务状况、2012年度的经营成果和现 金流量情况，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此分别出 具了标准无保留意见的审计报告。 本公司经审计的财务报表已经于2013年3月27日公布，分别刊 登在2013年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）（有关财务报 表的详细内容，请各位股东参阅公司2012年度报告），现提请股东大 会审议。 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监：吴永良 二〇一三年六月二十六日 会议议案之四： 公司2012年度利润分配预案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司董事会2013年 度第2次例会审议通过，对本公司2012年度利润分配提出如下预案： 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，根据中国企业会计 准则，母公司2012年度净利润为29.87亿元，截至2012年12月31 日止，累计亏损15.16亿元；经香港罗兵咸永道会计师事务所审计， 根据国际财务报告准则，母公司2012年度净利润为25.16亿元，截 至2012年12月31日止，累计亏损38.15亿元。根据相关规定，公 司应先用当年利润弥补以前年度亏损，再向股东分配利润。公司本年 度虽然盈利，但由于以前年度亏损严重，本年度利润弥补完后，根据 中国企业会计准则和国际财务报告准则仍存在累计亏损。因此，根据 《公司法》和《公司章程》的规定，鉴于公司目前尚不具备分配利润 条件，建议公司2012年度不分配利润。 以上为本公司2012年度利润分配预案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监：吴永良 二〇一三年六月二十六日 会议议案之五： 聘任公司2013年度国内 及国际审计师的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 本公司的控股股东中国东方航空集团公司是受中华人民共和国 国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）监管的中央企业。根据 中华人民共和国财政部及国资委的相关规定，会计师事务所连续对同 一家中央企业及其附属公司进行财务审计的年限有一定限制。 鉴于普华永道中天会计师事务所有限公司（“普华永道中天”）和 香港罗兵咸永道会计师事务所（“罗兵咸永道”）已连续多年担任公司 国内及国际审计师，超过前述规定，经本公司董事会2013年第2次 例会审议通过，不再续聘普华永道中天、香港罗兵咸永道为本公司 2013 年度国内及国际审计师；拟聘任安永华明会计师事务所（“安永 华明”）为本公司2013 年度国内财务报告审计师和美国财务报告审 计师，聘任安永会计师事务所为本公司2013 年度香港财务报告审计 师，并提请股东大会授权董事会决定审计师酬金。 普华永道中天及罗兵咸永道已经书面确认并无任何有关其离任 需提请本公司股东关注的事宜。本公司董事会并未知悉任何有关建议 更换审计师之情况需提请本公司股东关注。董事会及董事会审计和风 险管理委员会亦确认，本公司与普华永道中天及罗兵咸永道并无任何 意见分歧或未决事宜。 公司对普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道 会计师事务所多年来为公司所提供的优质服务表示衷心感谢。 以上议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监：吴永良 二〇一三年六月二十六日 会议议案之六： 聘任公司2013年度内部控制审计师的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 公司于2011年选聘普华永道中天会计师事务所有限公司（“普华 永道中天”）为公司内部控制审计师。为使公司能从不同视角了解会 计师事务所的审计业务，经本公司董事会2013年第2次例会审议通 过，决定不再续聘普华永道中天为本公司2013 年度财务报告内部控 制审计师，拟聘任安永华明会计师事务所作为本公司2013 年度财务 报告内部控制审计师，并提请股东大会授权董事会决定审计师酬金。 普华永道中天已经书面确认并无任何有关其离任需提请本公司 股东关注的事宜。本公司董事会并未知悉任何有关建议更换审计师之 情况需提请本公司股东关注。董事会及董事会审计和风险管理委员会 亦确认，本公司与普华永道中天并无任何意见分歧或未决事宜。 公司对普华永道中天会计师事务所有限公司为公司所提供的优 质服务表示衷心感谢。 以上议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 党委副书记、纪委书记：巴胜基 二〇一三年六月二十六日 会议议案之七： 关于选举公司第七届董事会董事的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 公司第六届董事会于二〇一三年六月任期届满，根据《公司章程》 第九十五条规定：“董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期 届满，连选可以连任。董事候选人由董事会或股东提名。” 经公司董事会2013年度第3次例会审议通过，提名刘绍勇先生、 马须伦先生、徐昭先生、顾佳丹先生、李养民先生、唐兵先生为公司 第七届董事会董事候选人，提名刘克涯先生、季卫东先生、邵瑞庆先 生、李若山先生为公司第七届董事会独立董事候选人（董事及独立董 事候选人简历见附件）。公司上述独立董事候选人均未被上海证券交 易所提出异议。 以上议案，请大会审议。 附件：第七届董事会董事及独立董事候选人简历 中国东方航空股份有限公司 董事长：刘绍勇 二〇一三年六月二十六日 会议议案七之附件： 第七届董事会董事及独立董事候选人简历 刘绍勇先生现任本公司董事长、东航集团总经理、党组副书记。刘先 生于一九七八年加入民航业，曾任中国通用航空公司副总经理，中国 民航山西省管理局副局长，本公司山西分公司总经理，中国民用航空 总局飞行标准司司长。二○○○年十二月至二○○二年十月任本公司 总经理，二○○二年十月至二○○四年八月任中国民用航空总局副局 长，二○○四年八月至二○○八年十二月任中国南方航空集团公司总 经理，二○○四年十一月至二○○八年十二月任中国南方航空股份有 限公司董事长，二○○八年十二月起任东航集团总经理、党组副书记， 二○○九年二月三日起任本公司董事长。刘先生还是国际航空运输协 会理事、海峡两岸关系协会理事、中国上市公司协会第一届监事会副 监事长。刘先生毕业于中国民航飞行学院，获得清华大学高级工商管 理（EMBA）硕士学位，拥有特级飞行员职称。 马须伦先生现任本公司副董事长、总经理、党委副书记及东航集团党 组书记。马先生曾任中国物资储运总公司副总经理，中国民航总局财 务司副司长，中国国际航空公司副总裁。二○○二年民航联合重组后 任中国国际航空公司常务副总裁，二○○四年九月至二○○七年一月 任中国国际航空股份有限公司总裁，党委副书记，二○○四年十二月 至二○○八年十二月任中国航空集团公司党组成员，二○○七年一月 至二○○八年十二月任中国航空集团公司副总经理，二○○八年十二 月起任本公司总经理、党委副书记，东航集团党组副书记，二○○九 年二月起任本公司董事，二○一一年十一月起任东航集团党组书记、 本公司副董事长。马先生还担任上海上市公司协会副理事长。马先生 毕业于山西财经大学、华中科技大学，获得硕士学位，拥有注册会计 师资格。 徐昭先生现任本公司董事、东航集团总会计师。徐先生曾任东风汽车 公司工程师、会计师，上海延华高科技有限公司财务部经理，陕西重 型汽车有限公司财务总监。二○○六年十一月起任东航集团总会计 师，二○○七年六月起至二○一一年十一月任本公司监事，二○○九 年九月起任盈德电气集团有限公司独立非执行董事，二○一二年六月 起任本公司董事。徐先生毕业于重庆大学铸造专业和香港中文大学会 计专业，并获得硕士学位。徐先生拥有工程师和会计师职称，中国注 册会计师资格。 顾佳丹先生现任本公司董事、东航集团副总经理、党组成员。顾先生 曾任上海航空股份有限公司总经理助理兼商务部总经理、党委书记。 二〇〇五年五月至二〇〇九年八月任上海航空股份有限公司党委委 员、副总经理，二〇〇九年八月至二〇一〇年一月任上海航空股份有 限公司代总经理，二〇一〇年一月至二〇一一年七月任东航集团副总 经理、党组成员兼上海航空党委书记，二〇一一年七月起任东航集团 副总经理、党组成员，二○一二年六月起任本公司董事。顾佳丹先生 获得硕士学位，拥有高级经济师职称。 李养民先生现任本公司董事、党委书记、副总经理及东航集团党组成 员。李先生于一九八五年加入民航业，曾任西北航空公司飞机维修基 地副总经理兼航线部经理，中国东方航空西北公司飞机维修基地总经 理、中国东方航空西北公司副总经理。二○○五年十月起任本公司副 总经理，二○一○年七月至二〇一二年十二月兼任本公司安全总监， 二〇一一年五月起任东航集团党组成员，二〇一一年六月起任本公司 党委书记、董事，二〇一二年二月至二〇一三年一月任中货航董事长。 李先生毕业于西北工业大学，获得硕士研究生学历，拥有高级工程师 资格。 唐兵先生现任本公司董事、副总经理、东航集团党组成员。唐先生于 一九九三年加入民航业，曾任珠海摩天宇发动机维修有限公司执行副 总裁（中方总经理），中国南方航空集团公司办公厅主任，重庆航空 有限公司总裁。二○○七年十二月至二○○九年五月任中国南方航空 股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理，二○○九年五月至二 ○○九年十二月任本公司北京分公司总经理，二○一○年一月到二○ 一一年十二月任上海航空总经理，二〇一二年一月起任上海航空董事 长，二○一○年二月起任本公司副总经理，二〇一一年五月起任东航 集团党组成员，二○一二年六月起任本公司董事。唐先生毕业于南京 航空航天大学电气技术专业，获得中山大学管理学院工商管理（MBA） 学位和清华大学经管学院高级工商管理（EMBA）学位。 刘克涯先生现任本公司独立董事。刘克涯先生于一九六九年加入台湾 民航业，曾任台湾中华航空公司檀香山机场经理，美洲地区营销经理， 夏威夷地区总经理，欧洲地区处长，总公司企划处长，总公司营销规 划处长，营销副总经理，商务副总经理，总公司总经理。此外，刘先 生还曾任台湾华信航空、台湾远东航空、台湾华膳空厨、台湾桃园航 勤服务公司的董事，台湾华储物流公司的董事长，并曾任香港国际物 流公司亚洲区营运长。刘先生毕业于台湾世新大学，并于一九九○年 及一九九三年两度赴美国斯坦福大学研修。 季卫东先生现任本公司独立董事。季先生曾任日本神户大学法学院副 教授、教授。二○○八年起任上海交通大学凯原法学院院长、首席教 授，此外，现任日本神户大学名誉教授。季先生毕业于北京大学法律 学系，先后完成了日本京都大学研究生院法科硕士课程、博士课程， 并获得京都大学博士学位。一九九一年九月至一九九二年七月为美国 斯坦福大学法学院访问学者。 邵瑞庆先生现任本公司独立董事。邵先生曾任上海海事大学经济管理 学院副院长、院长。二〇〇四年三月起任上海立信会计学院副院长， 此外，邵先生还担任会计学教授、博士生导师。邵先生于一九九五年 获国务院政府特殊津贴，目前是交通运输部财会专家咨询委员。邵先 生先后毕业于上海海事大学、上海财经大学与同济大学，获得经济学 学士学位、管理学硕士学位和博士学位，并拥有在英国、澳大利亚进 修及做高级访问学者两年半时间的经历。 李若山先生现为本公司独立董事候选人。李先生曾任厦门大学经济学 院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计 系主任及金融系主任。李先生现任复旦大学管理学院会计系教授，博 士生导师，中国注册会计师协会维权委员会副主任、上海会计学会副 会长、上海审计学会副会长、上海证券交易所上市公司咨询专家委员 会委员、财政部会计准则委员会咨询专家。李先生于2011年获上交 所颁发的“中国十佳独立董事”称号。李先生毕业于厦门大学会计系， 是中国第一位审计学博士学位获得者，曾先后留学比利时、美国MIT 等著名大学。 会议议案之八： 关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 公司第六届监事会于二〇一三年六月任期届满。根据《公司章程》 第一百一十七条的规定：“监事会成员由3名股东代表和2名公司职 工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工 民主选举和罢免。” 经公司第六届监事会第19次会议审议通过，提名于法鸣先生、 席晟先生、巴胜基先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人（股 东代表监事候选人简历见附件）。 以上议案，请大会审议。 附件：第七届监事会股东代表监事候选人简历 中国东方航空股份有限公司 监事会主席：于法鸣 二〇一三年六月二十六日 会议议案八之附件： 第七届监事会股东代表监事候选人简历 于法鸣先生现任本公司监事会主席、东航集团党组成员、党组纪检组 组长。于先生曾任中国劳动人事部政策研究调研处副处长，中国劳动 政策法规司综合处处长，中国劳动部劳动科学研究所副所长，中国劳 动保障部劳动科学研究所副所长、所长、培训就业司司长。二〇〇八 年六月至二〇一一年五月任中国人力资源和社会保障部就业司司长， 二〇一一年五月起任东航集团党组成员、党组纪检组组长，二〇一一 年六月起任本公司监事会主席。于先生毕业于山东大学哲学系，拥有 副研究员职称。 席晟先生现任本公司监事、东航集团总审计师。席先生曾任审计署外 资运用审计司外事二处副处长，外事司联络接待处处长，中国审计事 务所副所长，审计署固定资产投资审计司司长，审计署驻哈尔滨特派 员办事处党组书记、特派员。二〇〇七年一月至二〇〇九年九月任审 计署人事教育司司长，二〇〇九年九月至二〇一二年十一月任东航集 团审计部部长，二〇〇九年九月起任东航集团总审计师。席先生还任 中国内部审计协会常务理事，国际内部审计师协会理事会成员。席先 生毕业于江西财经大学，获得大学本科学历，拥有高级审计师资格。 巴胜基先生现为本公司监事候选人，现任本公司党委副书记、纪委书 记。巴先生于一九七八年加入民航业。曾任本公司财务处科长、副处 长。一九九七年三月至一九九七年十月任本公司审计室主任，一九九 七年十月至二○○○年七月任东航集团审计室主任，二○○○年七月 至二○○三年一月任东航集团审计部部长，二○○三年一月至二○○ 三年五月任东航集团纪委办公室主任、监察部部长、审计部部长，二 ○○三年五月至二○○六年十一月任东航集团纪检组副组长兼纪委 办公室主任、监察部部长、审计部部长，二○○六年十一月至二○○ 九年十一月任本公司纪委书记，二○○九年十一月至二○一一年十一 月任本公司纪委书记、工会主席，二○一一年十一月起任本公司党委 副书记、纪委书记。此外，巴先生还担任中国东方航空江苏有限公司 董事长、上海东航传媒有限公司副董事长。巴先生毕业于上海电视大 学。 会议议案之九： 关于为部分子公司提供担保的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 为确保公司部分下属子公司的正常经营，降低融资成本，公司需 要为其提供相关担保。现将公司为部分子公司提供担保的相关情况汇 报如下： 1.由公司下属全资子公司上海航空国际旅游（集团）有限公司 （“上航国旅”）为上海飞鹤航空旅游服务有限公司（“飞鹤旅游”）和 上海航空假期旅行社有限公司（“上航假期”）延续航空客运销售代理 业务资格提供连带责任担保，担保额度分别为飞鹤旅游人民币2000 万元、上航假期人民币1500万元，有效期为2013年7月1日-2014 年6月30日。 2.由上航国旅为东航集团财务有限责任公司对飞鹤旅游和上航 假期的担保行为提供连带责任的反担保，反担保额度分别为飞鹤航空 人民币1343万元，上航假期人民币1000万元，反担保期限为2013 年7月1日-2016年6月30日。 本议案已经公司董事会2013年度第1次例会审议通过，具体详 情参见本公司于2013年1月28日在《中国证券报》、《上海证券报》 以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）刊登的《对外 担保公告》和《向关联方提供反担保公告》，现提请股东大会审议， 东航集团等关联股东应回避表决。 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监：吴永良 二〇一三年六月二十六日 会议议案之十： 关于公司发行股份的一般性授权议案 尊敬的各位股东、股东代表： 为了赋予董事会资本运作的灵活性，本公司董事会2013年度第 2次例会审议通过了关于提请股东大会授予本公司董事会单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的一般性 授权议案（关于发行股票的一般性授权议案具体内容见附件）。 本议案为特别决议案，请大会审议。 附件：关于提请股东大会授予董事会发行本公司股份的一般性授 权议案说明 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书：汪健 二〇一三年六月二十六日 会议议案十之附件： 关于提请股东大会授予董事会 发行本公司股份的一般性授权议案说明 关于提请股东大会授予本公司董事会发行本公司股份的一般性 授权的议案具体内容如下： (a) 在依照下列条件的前提下，给予董事会于有关期间（定义见 下文）无条件及一般性授权，单独或同时发行、配发及／或处理本公 司内资股（「A股」）及境外上市外资股（「H股」），以及就该等事项订 立或授予发售建议、协议或购买权； (i) 除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买 权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后行使外， 该授权不得超过有关期间； (ii) 董事会发行、配发或有条件或无条件同意发行及配发的A 股及H股数量各自不得超过股东大会审议本议案时该类A股及H股的 20%；及 (iii) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交 易所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用 法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有 关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。 (b) 就本特别决议案而言： 「有关期间」指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早 之日期止的期间： (i) 本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时； 或 (ii) 本特别决议案通过之日后十二个月届满之日；或 (iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根 据本决议案赋予董事会之授权之日。 (c) 决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份 的前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本 特别决议案第(a)段而获授权发行股份，并对本公司的公司章程作出 其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取 其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第 (a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。 会议议案之十一： 关于公司发行债券的一般性授权议案 尊敬的各位股东、股东代表： 随着国内资本市场的发展，债券融资逐渐成为企业融资的一种主 要手段。为满足公司生产经营需要，调整优化公司债务结构，降低融 资成本，公司计划根据资金需求及市场情况，以一批或分批形式发行 一种或若干种类的债务融资工具。 为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和效率，经公司董事会 2013年第2次例会审议通过，特提请股东大会一般及无条件授权董 事会在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发 行债务融资工具（发行债券的一般性授权的具体内容请见附件）。 本议案为特别决议案，请大会审议。 附件：公司发行债券的一般性授权议案说明 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监：吴永良 二〇一三年六月二十六日 会议议案十一之附件： 公司发行债券的一般性授权议案说明 关于提请股东大会授予本公司董事会发行债券的一般性授权的 内容如下： 同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法 律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工 具： 1.债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融 资券、中期票据、境外人民币或美元债券等在内的债务融资工具。但 是，本授权项下所发行的债券及/或所采用的债务融资工具不包括可 转换成公司股票的债券。 2. 发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由 公司董事会根据发行需要确定。 3.发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的 可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规 模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。 4.期限与品种：最长不超过15 年，可以是单一期限品种，也可 以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由 公司董事会根据相关规定及市场情况确定。 5.募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营 需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规 规定的用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。 6.授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。 如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发 行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记 的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。 7.对董事会的授权 公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据 公司特定需要以及其他市场条件： （1）确定本次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、 条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、 发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分 期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保 事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与本次发行有关 的一切事宜）。 （2）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不 限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关 的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有必要的法律 文件，办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事 项）。 （3）在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下， 批准、确认及追认该等行动及步骤。 （4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及《中国东方航空股份有限公司章程》规定须由公 司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依 据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关 事项进行相应调整。 （5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的 相关事宜。 （6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次 发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。 （7）在债券存续期间，根据市场情况调整债券币种结构、利率 结构。 会议议案之十二： 关于增加公司营业范围并修订 《公司章程》的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 为实现公司转型发展，增加非航收入，拓展公司经营范围，公司 计划开展空中商城项目。该项目立足于利用旅客乘机时间选购东航在 机舱内提供的实体化商品以及虚拟化产品。这是东航在提升公司非主 营收入上的一次创新尝试，为广大旅客提供全新的机上服务体验。公 司目前的经营范围并不涵盖上述内容，因此建议在公司经营范围中增 加：“电子商务；空中超市；商品批发、零售。” 同时，根据《公司 法》的规定，修改公司的经营范围需对《公司章程》进行相应的修改 （具体修改内容见附件）。本议案已经公司董事会2013年度第3次例 会审议通过，现提请股东大会审议。 本议案为特别决议案，请大会审议。 附件：公司章程修改的具体内容 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书：汪健 二〇一三年六月二十六日 会议议案十二之附件： 公司章程修改的具体内容 关于公司拟增加经营范围并对《公司章程》第十三条作出修改的 具体内容如下： 现有的《公司章程》第十三条： 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范 围包括：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务 及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国 内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼代理 服务。并且，从事根据公司法组成的股份有限公司都可以从事的其他 合法活动。 《公司章程》第十三条拟修改为： 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范 围包括：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务 及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国 内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼代理 服务；电子商务；空中超市；商品批发、零售。并且，从事根据公司 法组成的股份有限公司都可以从事的其他合法活动。 会议议案之十三： 独立董事2012年度述职报告 尊敬的各位股东、股东代表： 2012年度，作为中国东方航空股份有限公司独立董事，我们严 格按照中国证监会、上海证券交易所和香港联合证券交易所的相关规 定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的 权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司 董事会审议的相关重大事项发表独立意见，切实维护公司全体股东的 利益，尤其是中小股东的合法权益。 本公司独立董事2012年度述职报告（具体内容请见附件），已分 别刊登在2013年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com），特向大会汇 报。 中国东方航空股份有限公司独立董事 刘克涯、吴晓根、季卫东、邵瑞庆 二〇一三年六月二十六日 会议议案十三之附件： 独立董事2012年度述职报告 2012年度，作为中国东方航空股份有限公司独立董事，我们严格 按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合证券 交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》等的规定和要求履行独立董事的职责和义务， 审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会 及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表独立意 见。现将2012年度履职情况做如下汇报： 一、独立董事年度参会情况 2012年度我们认真履行职责，在召开相关会议前，我们主动了 解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材 料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议 与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。本报告期内，我 们参会情况如下： 1.出席股东大会情况： 2012年度，公司共召开两次股东大会，我们四名独立董事均出 席了会议。其中，在2011年度股东大会上，独立董事邵瑞庆代表全 体独立董事向股东作了述职报告。 2.出席董事会会议情况： 董事 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 刘克涯 13 13 6 0 0 否 吴晓根 13 13 6 0 0 否 季卫东 13 13 6 0 0 否 邵瑞庆 13 13 6 0 0 否 二、发表独立意见及调研情况 1．关于对外担保事项的独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真 核查公司的对外担保情况后，我们就年度内公司对外担保等重大事项 发表以下独立意见：公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，公 司不存在对外违规担保事项。 2．关于聘任董事、高级管理人员的独立意见 2012年公司审议通过了关于聘任公司董事会秘书及公司秘书的 议案、关于提名公司董事人选的议案，我们在充分了解被提名人的教 育背景、工作经历和专业素养等综合情况后，认为提名及表决程序均 合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定， 不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 3．关于关联交易、引进飞机交易等重大事项的独立意见 公司审议通过了关于向中国东方航空集团公司购买其持有的中 国联合航空有限公司20%股权的议案、关于向上海东航中免免税品有 限公司转让所持有的上海航空中免免税品有限公司49%股权的议案等 关联交易议案；审议通过了关于引进20架B777-300ER飞机及出售5 架A340-600飞机的议案、关于购买60架A320系列飞机及出售18架 支线飞机的议案等重大采购事项；审议通过了公司H股股票增值权计 划、公司非公开发行A股及H股股票的方案等重大事项。我们认为公 司2012年度的关联交易价格公平、合理，重大事项的决策程序符合 法律法规的规定，方案合理、科学，符合公司发展战略，有利于增强 公司的市场竞争力和可持续发展的能力，不存在侵害公司中小股东利 益的现象。 4. 为全面、深入了解公司运营现状，有效行使董事职权，履行 董事职责，我们除及时向公司了解相关生产数据、运营情况和财务状 况外，还积极进行现场调研。去年，独立董事刘克涯先生赴公司主要 子公司中国货运航空公司（“中货航”），就货运业务的经营情况进行 了现场了解，通过与中货航管理层的讨论，对中货航货运业务的开展 和提高货运营收提出了自己独到的见解；2012年1月，独立董事邵 瑞庆先生赴公司主要子公司东航云南有限公司（“云南公司”）进行实 地考察调研，与云南公司高层进行了充分沟通，深入了解云南公司的 内控审计情况，传递了独立董事对其管理层的建议；2012年8月， 结合云南公司搬迁至新机场运营，独立董事刘克涯、吴晓根、季卫东 和邵瑞庆赴昆明长水机场，对云南公司搬迁后的运营情况进行了实地 考察，对遇到的问题进行了现场讨论，并提出解决建议。 三、日常职责履行情况 2012年度，我们定期关注和了解公司的生产经营情况、内部控 制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、 业务发展和投资项目的进度等事项；重视加强与内部董事、监事、高 级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，及时向公司高级管理 人员反馈关于公司发展战略、经营管理、服务质量提升等方面意见和 建议。在公司2012年年报编制和披露过程中我们切实履行责任和义 务，认真审核公司及年审会计师提供的年报相关财务会计资料，监督 财务报表的可靠性及其相关内控的有效性，注重加强对公司审计师工 作的协调和监督，促进了财务报告及其审计流程的日臻完善，从而保 证财务报告的准确性、完整性。 2012年度我们认真学习相关法律法规和规章制度，积极参加证 券监管机构组织的相关培训，重点关注公司内幕信息的管理和内幕交 易的防范工作。 四、保护投资者权益方面 我们持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公 司信息披露情况。同时，我们也密切关注媒体对公司的报道，必要时 向公司及有关人员征询。 五、其他事项 1．报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议； 2．报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生； 3．报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况 发生； 4．报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构 的情况发生。 2013年，我们将继续尽职履行义务，审慎运用公司和股东赋予 的权利，维护公司全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。 中国东方航空股份有限公司独立董事 刘克涯、吴晓根、季卫东、邵瑞庆 二〇一三年六月二十六日 中财网
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