[收购]金马集团：要约收购报告书
股票简称：金马集团 股票代码：000602 广东金马旅游集团股份有限公司 （注册地址：广东省潮州市永护路口） 要约收购报告书 上市公司名称：广东金马旅游集团股份有限公司 股票简称：金马集团 股票代码：000602 股票上市地点：深圳证券交易所 收购人名称：神华国能集团有限公司 住所：北京市西城区金融大街乙26号 签署日期：2013年6月8日 Credit Suisse Founder 财务顾问：瑞信方正证券有限责任公司 重要提示 一、被收购公司名称、股票上市地、股票简称、股票代码、股本结构 被收购公司名称：广东金马旅游集团股份有限公司 股票简称：金马集团 股票代码：000602 股票上市地点：深圳证券交易所 股本结构（截至2012年12月31日）： 股份类型 股份数量（万股） 比例 一、有限售条件流通股 80,024.65 79.30% 其中：神华国能集团有限公司 79,697.05 78.97% 山东鲁能发展集团有限公司 62.94 0.07% 其他有限售条件流通股股东 264.66 0.26% 二、无限售条件流通股 20,890.18 20.70% 其中：山东鲁能发展集团有限公司 12.59 0.01% 总股本 100,914.83 100.00% 二、收购人名称、住所、通讯地址 收购人名称：神华国能集团有限公司 注册地址：北京市西城区金融大街乙26号 通讯地址：北京市西城区金融大街乙26号 三、收购人关于要约收购的决定 2012年12月31日，收购人神华国能召开总经理办公会议，同意公司以终止 金马集团上市为目的，全面要约收购金马集团，并同意本次要约收购方案。 2013年1月7日、1月15日，收购人神华国能的股东神华集团有限责任公司 分别召开总经理常务会议和董事会2013年第一次会议，审议通过了本次要约收购 方案。 2013年2月23日，国务院国资委出具《关于神华国能集团有限公司全面要约 收购广东金马旅游集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]77 号），同意神华国能本次要约收购方案。 四、要约收购的目的 为了加强国有大型企业强强合作，优化资源配置，进一步发挥煤电一体化优 势，经国务院国资委批准，神华集团于2012年10月受让国家电网公司持有的国 网能源开发有限公司（已更名为神华国能）100%的股权，从而间接收购了金马集 团。 由于神华集团、中国神华、神华国能、金马集团均从事煤炭及发电业务，构 成现时及潜在的同业竞争，神华集团、神华国能在分别对中国神华、金马集团进 行资产、业务整合时，面临不可避免的利益冲突，不仅增加了整合难度，也无法 同时维护中国神华和金马集团两家上市公司公众股东的利益。同时，如果持续向 金马集团注入相关煤电资产，中国神华与金马集团业务经营地域也会进一步重叠， 形成并逐步加剧两家上市公司间的同业竞争。 为彻底解决中国神华与金马集团之间潜在及可能的同业竞争问题，提高神华 集团对下属煤电资产、业务的整合效率，经过研究论证，神华国能制定了本次要 约收购方案。 本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的。 五、要约收购的生效条件 本次要约收购以金马集团的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面 要约收购期满，接受要约的金马集团股票申报数量超过110,507,699股（不含全资 子公司山东鲁能发展集团有限公司所持股份），即收购后金马集团社会公众持股 数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满， 接受要约的金马集团股票申报数量不足110,507,699股（不含全资子公司山东鲁能 发展集团有限公司所持股份），即金马集团社会公众持股数量占总股本的比例仍 高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自 动解除对相应股份的临时保管。 六、金马集团退市的后续安排 金马集团终止上市后，收购人将根据《证券法》第97条的规定，按照要约价 格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。 七、要约收购的股份的相关情况 要约收购股份数量：212,177,804股（含山东鲁能发展集团有限公司持有的 755,276股股份） 占被收购公司已发行股份的比例：21.03% 要约价格：13.46元/股 股份类型：无限售条件流通股为208,901,804股，有限售条件流通股为3,276,000 股 八、要约收购资金的有关情况 本次要约收购以现金作为对价支付方式，所需最高资金总额为285,591.32万 元。本次要约收购资金来源于收购人股东神华集团专项拨付资金，资金来源具有 合法性，没有直接或者间接来源于被收购公司或者其下属企业，也不存在利用本 次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 收购人已在要约收购提示性公告前将履约保证金571,182,648.37元（不低于收 购所需最高资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户。收购人承诺具备履 约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份 数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 九、要约收购的有效期限 本次要约收购期限为30个自然日，起始时间为2013年6月19日（包括当日）， 截止时间为2013年7月18日（包括当日）。在要约收购期限届满前3个交易日 内（即2013年7月16日、17日、18日），预受股东不得撤回其对要约的接受。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所 财务顾问：瑞信方正证券有限责任公司 地 址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层 联 系 人：王姝、谢俊、张科、张超、刘澍霖、徐莺 电 话：010-66538666 律师事务所：北京市嘉源律师事务所 地 址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 联 系 人：贺伟平、谭四军、王飞 电 话：010-66412855 十一、要约收购报告书签署日期： 2013年6月8日 收购人声明 一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。 二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露 了收购人在金马集团拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露 的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金马集团拥有权益。 三、收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次要约收购以金马集团的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次 全面要约收购期满，接受要约的金马集团股票申报数量超过110,507,699股（不含 全资子公司山东鲁能发展集团有限公司所持股份），即收购后金马集团社会公众 持股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购 期满，接受要约的金马集团股票申报数量不足110,507,699股（不含全资子公司山 东鲁能发展集团有限公司所持股份），即金马集团社会公众持股数量占总股本的 比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记 公司自动解除对相应股份的临时保管。 五、本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的，如果要约收购生效，金 马集团将立即申请终止上市，若此将给投资者带来如下风险： （一）余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险 如果要约生效，金马集团将立即申请终止其股票在深交所的上市交易。未接 受要约的流通股股东所持有的金马集团股票将无法在深交所上市交易或在其他任 何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将 大为降低。 （二）金马集团股票的交易价格出现波动的风险 如果要约收购的生效条件不能得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记 公司自动解除已预受股份的临时保管，从而可能引起金马集团股票的交易价格波 动。 （三）金马集团股票终止上市交易后，余股股东在金马集团享有的权益受到 影响的风险 1、金马集团股票因要约生效而终止上市交易后，金马集团可能对章程进行修 改，金马集团的章程将不再需要遵守中国法律法规和深交所上市规则对上市公司 章程的特别要求，届时，余股股东在金马集团享有的权益较之章程修改前可能有 所减少。 2、金马集团股票因要约生效而终止上市交易后，金马集团将不再需要遵守中 国证监会和深交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东能够获取 的有关金马集团的信息将实质性减少。 3、金马集团股票因要约生效而终止上市交易后，金马集团可能依法变更公司 组织形式，因此可能影响到余股股东在金马集团享有的权益。 六、本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的，金马集团终止上市后， 收购人将根据《证券法》第97条的规定，按照要约价格收购余股股东拟出售的余 股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。 七、本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人 和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告 中列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。 目 录 重要提示 ............................................................................................................. 1 收购人声明 ......................................................................................................... 5 目 录 ................................................................................................................ 7 释 义 ................................................................................................................ 8 第一节 收购人的基本情况 .............................................................................. 10 第二节 要约收购目的 ..................................................................................... 16 第三节 要约收购方案 ..................................................................................... 16 第四节 收购资金来源 ..................................................................................... 22 第五节 后续计划 ............................................................................................. 23 第六节 与被收购公司之间的重大交易 ............................................................ 25 第七节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................. 26 第八节 专业机构的意见 .................................................................................. 28 第九节 收购人的财务资料 .............................................................................. 30 第十节 其他重大事项 .................................................................................... 114 第十一节 备查文件 ........................................................................................ 118 释 义 除文中另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义： 金马集团、上市公司 指 广东金马旅游集团股份有限公司 神华国能、收购人 指 神华国能集团有限公司 国网能源 指 国网能源开发有限公司 神华集团 指 神华集团有限责任公司 中国神华 指 中国神华能源股份有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次全面要约收购、本次要约收 购、本次收购 指 收购人按本报告书向金马集团除收购人以外的其他 股东发出以终止金马集团上市地位为目的的全面要 约收购的行为 本次要约收购的生效条件 指 金马集团的股权分布符合退市要求，即接受要约收购 的金马集团股份数量超过110,507,699股（不含收购人 全资子公司山东鲁能发展集团有限公司所持有的金 马集团股份） 本报告书、要约收购报告书 指 广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书 本报告书摘要、要约收购报告书摘 要 指 广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书摘 要 预受股东 指 同意接受本次收购要约的金马集团的股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财务顾问、瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司 律师 指 北京市嘉源律师事务所 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购办法 指 《上市公司收购管理办法》 17号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》 最近三年 指 2010年、2011年、2012年 A股 指 人民币普通股 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 元 指 人民币元 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是 由四舍五入原因造成。 第一节 收购人的基本情况 一、收购人概况 企业名称： 神华国能集团有限公司 注册地址： 北京市西城区金融大街乙26号 成立时间： 2008年4月 法定代表人： 肖创英 注册资本： 人民币70亿元 营业执照号： 100000000041601 税务登记证号：京税证字110104710935417号 企业类型： 一人有限责任公司（法人独资） 经济性质： 国有经济 股东名称： 神华集团有限责任公司 经营范围： 许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至2014年10月28 日）； 一般经营项目：电厂的投资、建设和管理；煤矿投资；电力 热力的生产；电力与煤矿的设备检修与调试；机械设备、五 金交电及电子产品、金属矿产品、建材的批发零售。 经营期限： 2008年4月29日至2038年4月27日 通讯地址： 北京市西城区金融大街乙26号 邮政编码： 100003 联系电话： 010-66491197 二、收购人控股股东、实际控制人情况 （一）收购人的股东 神华国能成立于2008年4月，原名国网能源，为国家电网公司的全资子公 司。2012年10月，经国务院国资委批准和中国证监会豁免要约收购义务，神华 集团以协议方式受让国家电网公司持有的国网能源100%股权，国网能源成为神 华集团的全资子公司。2012年10月30日，国网能源更名为神华国能。 截至本报告书签署之日，神华集团持有神华国能100%股权，是神华国能的 唯一股东。神华集团的基本情况如下： 公司名称： 神华集团有限责任公司 注册地址： 北京市东城区安定门西滨河路22号 法定代表人： 张喜武 注册资本： 39,271,621,000元 实收资本： 39,271,621,000元 营业执照注册号码： 100000000018268 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 税务登记证号码： 京税证字110101100018267号 经营范围： 一般经营项目：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭 等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运 输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询 等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团 所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料（危险 品除外）、化工产品（危险品除外）、纺织品、建筑材料、机械、 电子设备、办公设备的销售。 股东名称： 国务院国资委 经营期限： 永久存续 通讯地址： 北京市东城区安定门西滨河路22号 邮政编码： 100011 联系电话： 010-57339245 联系传真： 010-58133175 公司网址： http://www.shenhuagroup.com.cn 神华集团成立于1995年10月，为国家投资组建的国有独资公司。神华集团 是以煤为基础，电力、铁路、港口、航运、煤制油与煤化工为一体，产运销一条 龙经营的特大型能源企业，是中国规模最大的煤炭企业和世界上最大的煤炭经销 商。神华集团是国务院批准的国家授权投资机构，主要经营国务院授权范围内的 国有资产，开发煤炭等资源性产品，进行电力、热力、港口、铁路、航运、煤制 油、煤化工等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企 业在上述行业领域内的生产经营活动。 （二）收购人的实际控制人 国务院国资委代表国务院对神华集团履行国有资产出资人职责，是神华集团 的唯一股东。国务院国资委是收购人的实际控制人。 （三）收购人与股东、实际控制人的股权关系 截至本报告书签署之日，国务院国资委、神华集团和神华国能的股权关系图 如下： （四）收购人股东的下属企业及业务 截至本报告书签署之日，除神华国能外，神华集团的其他全资、控股子公司 情况如下： 国务院国资委 神华集团 神华国能 100% 100% 公司名称 主营业务 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 1 中国神华能源股份 有限公司 煤炭生产、销售，电力生产、 热力生产和供应，相关铁路、 港口、航运运输服务等 1,988,962.05 73.01 2 神华宁夏煤业集团 有限责任公司 煤炭开采、煤炭洗选加工、煤 炭销售、煤炭制品及深加工等 1,003,046.64 51 3 北京国华电力有限 责任公司 电力生产、电力项目投资、开 发及经营管理等 421,121.00 100 4 中国神华煤制油化 工有限公司 煤炭直接液化、间接液化项目 和煤化工项目及配套项目的开 发经营及相关产品的销售等 1,760,462.30 100 5 神华乌海能源有限 责任公司 煤炭生产，洗精煤，焦炭，发 电、煤化工等 82,733.00 100 6 神华煤炭运销公司 煤炭批发经营，煤炭综合利用 与深加工等 10,801.00 100 7 神华新疆能源有限 责任公司 煤炭的生产及销售、发电等 376,402.00 97.11 8 神华集团包头矿业 有限责任公司 煤炭开采、煤炭洗选、煤炭气 化与焦化、煤炭产品储运及销 售等 219,660.00 100 9 神华杭锦能源有限 责任公司 煤炭资源的勘探、新能源的开 发与利用、投资及技术咨询服 务 66,701.00 100 10 国华能源投资有限 公司 新能源技术的开发、生产；管 理和经营煤代油资金形成的所 有资产；对能源、交通、金融、 医疗卫生、信息、生物、电子、 环保、新材料高新技术产业、 房地产业投资；新能源技术的 开发、生产；洁净煤技术及相 关产品的开发、生产、销售及 信息咨询等 437,225.95 100 11 中国机电出口产品 投资有限公司 机械、电子计算机软件开发应 用及系统集成、轻工及运输设 备和与此有关的化工建材行业 项目投资，技术咨询、技术服 务、信息服务及展览展销等 89,385.00 100 12 神华国际贸易有限 责任公司 向境外派遣各类劳务人员；进 出口业务等 20,900.00 100 13 神华房地产有限责 任公司 房地产开发与经营等 10,000.00 100 14 北京低碳清洁能源 研究所 开展低碳清洁能源技术研究， 促进能源技术发展等 4,100.00 100 15 陕西神延煤炭有限 责任公司 煤炭项目投资管理 144,000.00 51 16 神华科技发展有限 责任公司 技术开发、技术转让、技术咨 询；经济信息咨询 100,000.00 100 17 新疆神华矿业有限 责任公司 矿产资源勘查，矿业开发及相 关技术的咨询，建筑工程施工 19,000.00 100 三、收购人主要业务及最近三年财务状况 （一）神华国能主要业务情况 神华国能是神华集团煤电板块的主要下属企业之一，主要业务为开发建设煤 电一体化产业基地，目前已在新疆、宁夏、陕西、山西、内蒙、黑龙江等地规划 建设了一批大容量、高效环保发电机组和高产高效矿井，配套发展煤炭开发、运 输、仓储和配送业务。 （二）神华国能最近三年财务状况 单位：万元 财务指标 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 7,339,815.80 5,501,365.05 4,864,063.48 所有者权益 1,289,004.01 820,318.97 339,346.31 资产负债率 82.44% 85.09% 93.02% 财务指标 2012年 2011年 2010年 营业收入 2,608,682.60 1,891,277.89 1,813,438.71 净利润 163,555.09 7,824.75 14,110.16 净资产收益率 12.69% 0.95% 4.16% 注：2010年财务数据经山东大地有限责任会计师事务所审计，2011年财务数据经北京 大地会计师事务所有限责任公司审计，2012年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计。 四、收购人最近五年内受到行政处罚和涉及诉讼、仲裁情况 自神华国能设立之日起至本报告书签署之日，神华国能没有受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权 肖创英 执行董事、总经理 中国 北京 无 魏建国 副总经理 中国 北京 无 袁德鹏 副总经理 中国 北京 无 许山成 副总经理、总会计师 中国 北京 无 董云鹏 纪检组长、工会主席 中国 北京 无 彭广虎 副总经理 中国 北京 无 李瑞欣 副总经理 中国 北京 无 李沛然 副总经理 中国 北京 无 陈英 总工程师 中国 北京 无 周明立 总经济师 中国 北京 无 神华国能董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人及其股东拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书签署之日，神华国能不存在持有或控制境内外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。 截止本报告书签署之日，神华集团持有或控制境内外其他上市公司5%以上 已发行股份的情况如下： 上市公司名称 股票代码 持有或控制比例 持股单位 1 中国神华能源股份有限公司 A股:601088 H股:01088 73.01% 神华集团 2 深圳莱宝高科技股份有限公司 002106 20.84% 中国机电出口产品 投资有限公司 3 国投新集能源股份有限公司 601918 15.24% 国华能源有限公司 注：国华能源有限公司系国华能源投资有限公司的控股子公司。 截止本报告书签署之日，神华集团持有或控制5%以上股份的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等金融机构如下： 序号 公司名称 持股或控制比例 持股单位 1 宁波中宁典当有限公司 29.50% 宁波中宁建设投资有限公司 2 中诚信托投资有限责任公司 20.35% 国华能源有限公司 3 国都证券有限责任公司 8.86% 国华能源投资有限公司 4 海原县农村信用合作联社 5.44% 神华宁夏煤业集团有限责任公司 5 神华财务有限公司 99.29% 中国神华能源股份有限公司 注1：宁波中宁建设投资有限公司系中国机电出口产品投资有限公司控股子公司； 注2：国华能源有限公司系国华能源投资有限公司的控股子公司。 七、收购人不存在以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 第二节 要约收购目的 一、要约收购的目的 为加强国有大型企业强强合作，优化资源配置，进一步发挥煤电一体化优势， 经国务院国资委批准，神华集团于2012年10月受让国家电网公司持有的国网能 源开发有限公司（已更名为神华国能）100%的股权，从而间接收购了金马集团。 由于神华集团、中国神华、神华国能、金马集团均从事煤炭及发电业务，构 成现时及潜在的同业竞争，神华集团、神华国能在分别对中国神华、金马集团进 行资产、业务整合时，面临不可避免的利益冲突，不仅增加了整合难度，也无法 同时维护中国神华和金马集团两家上市公司公众股东的利益。同时，如果持续向 金马集团注入相关煤电资产，中国神华与金马集团业务经营地域也会进一步重 叠，形成并逐步加剧两家上市公司间的同业竞争。 为彻底解决中国神华与金马集团之间潜在及可能的同业竞争问题，提高神华 集团对下属煤电资产、业务的整合效率，经过研究论证，神华国能制定了本次要 约收购方案。 本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的。 二、要约收购履行的程序 2012年12月31日，收购人神华国能召开总经理办公会议，同意公司以终 止金马集团上市为目的，全面要约收购金马集团，并同意本次要约收购方案。 2013年1月7日、1月15日，收购人神华国能的股东神华集团分别召开总 经理常务会议和董事会2013年第一次会议，审议通过了本次要约收购方案。 2013年2月23日，国务院国资委出具《关于神华国能集团有限公司全面要 约收购广东金马旅游集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权 [2013]77号），同意神华国能本次要约收购方案。 本次要约收购尚需经中国证监会对《要约收购报告书》审核无异议。 第三节 要约收购方案 一、被收购公司名称及收购股份情况 1、被收购公司名称：广东金马旅游集团股份有限公司 2、被收购公司股票简称：金马集团 3、被收购公司股票代码：000602 4、收购股份的种类：人民币普通股 5、预定收购的股份数量：212,177,804股 6、预定收购的股份占被收购公司已发行股份的比例：21.03% 二、要约价格及其计算基础 1、要约价格 本次要约收购的要约价格为13.46元/股。 2、计算基础 在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人未买入金马集团股票。 本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，金马集团股票的每日加权 平均价格的算术平均值为9.29元/股。 本次要约价格符合《上市公司收购管理办法》的规定。 3、要约价格相对主要参考价格的溢价比例 本次要约收购价格较主要参考价格的溢价比例如下： （1）相对于2012年12月21日（即金马集团停牌以待要约收购报告书摘要 公布前的最后一个交易日）的收盘价10.61元/股，溢价比例为26.86%； （2）相对于截至2012年12月21日（包括该日）止前30个交易日的每日 加权平均价格的算术平均值9.29元/股，溢价比例为44.89%； （3）相对于截至2012年12月21日（包括该日）止前3个月（自然日）的 每日加权平均价格的算术平均值9.74元/股，溢价比例为38.19%； （4）相对于截至2012年12月21日（包括该日）止前6个月（自然日）的 每日加权平均价格的算术平均值10.30元/股，溢价比例为30.68%。 三、本次要约收购资金总额及对价支付安排 本次要约收购以现金作为对价支付方式，所需最高资金总额为285,591.32万 元。本次要约收购资金来源于收购人股东神华集团专项拨付资金，资金来源具有 合法性，没有直接或者间接来源于被收购公司或者其下属企业，也不存在利用本 次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 收购人已在要约收购提示性公告前将履约保证金571,182,648.37元（不低于 收购所需最高资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户。收购人承诺具备 履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股 份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 四、要约收购期限 本次要约收购期限为30个自然日，起始时间为2013年6月19日（包括当 日），截止时间为2013年7月18日（包括当日）。 在要约收购期限届满前3个交易日内（即2013年7月16日、17日、18日）， 预受股东不得撤回其对要约的接受。 五、要约收购的生效条件 本次要约收购以金马集团的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面 要约收购期满，接受要约的金马集团股票申报数量超过110,507,699股（不含全 资子公司山东鲁能发展集团有限公司所持股份），即收购后金马集团社会公众持 股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期 满，接受要约的金马集团股票申报数量不足110,507,699股（不含全资子公司山 东鲁能发展集团有限公司所持股份），即金马集团社会公众持股数量占总股本的 比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记 公司将自动解除对相应股份的临时保管。 六、股东预受要约、撤回预受要约的方式和程序 1、收购编码：990033 2、申报价格：13.46元/股 3、申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法 冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在 其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申请预受要约或撤回预受要约 非流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在要约有效期内通过收 购人委托的证券公司办理有关申报手续。 流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在收购要约有效期内的每 个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内 容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受或者撤回 数量、收购编码。要约期内（包括金马集团股票停牌期间），股东可通过深交所 交易系统办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。 预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤销，但在要约收购期限届满前3个 交易日内，预受股东不得撤回其预受要约。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受 要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托 申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约或撤回预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司 对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。经 确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。 7、收购要约变更 收购要约有效期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公 司自动解除相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，须重新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应 当撤回原预受要约。 9、司法冻结 要约收购期间预受要约的非流通股被司法冻结或强制过户的，相应股份的预 受申报无效，登记公司对相应股份解除临时保管。 要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份 冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 10、预受要约情况公告 收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一 交易日的预受要约及撤回预受要约的有关情况。 11、要约收购资金划转 要约收购期满次一交易日，收购人将委托证券公司将含相关税费的收购资金 足额存入其在登记公司的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该 款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 12、要约收购股份划转 要约收购期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并 提供相关材料。深交所法律部完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深 交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。 13、收购结果公告 收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况 的书面报告，并于次日就收购结果作出公告。 七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户 登记等事宜的证券公司及通讯方式 金马集团流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，可在收购要约有效期 内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。 金马集团非流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，可在收购要约有效 期内通过瑞信方正办理有关申报手续。 要约收购期届满后，若本次要约收购生效，瑞信方正将协助收购人办理相关 股份的结算、过户登记等事宜。 瑞信方正通讯方式： 公司名称：瑞信方正证券有限责任公司 联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层 联系电话：010-66538666 八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的。 金马集团终止上市后，收购人将根据《证券法》第97条的规定，按照要约 价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。 第四节 收购资金来源 一、本次要约收购的资金来源 本次要约收购以现金作为对价支付方式，所需最高资金总额为285,591.32万 元，本次要约收购资金来源于收购人股东神华集团专项拨付资金。 收购人已在要约收购提示性公告前将履约保证金571,182,648.37元（不低于 收购所需最高资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户。收购人承诺具备 履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股 份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 二、收购人关于收购资金的声明 神华国能已出具《收购人关于本次要约收购资金来源的说明》： “本次要约收购资金来源于本公司股东神华集团有限责任公司专项拨付资 金，资金来源具有合法性，没有直接或者间接来源于被收购公司或者其下属企业， 也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 本公司已对本次要约收购对价支付所需资金作出妥善安排，并承诺具备履约 能力。” 第五节 后续计划 本次要约收购以终止金马集团的上市地位为目的。 如果本次要约收购期限届满，金马集团因不符合上市条件而被依法终止上市 交易的，神华国能将根据《证券法》第九十七条规定，按照要约收购的同等条件 收购其余仍持有金马集团股份的股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作 步骤将另行公告。 如要约期满后，金马集团仍维持其上市地位，则收购人对于未来12个月内 对金马集团资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划说明 如下： 一、未来12个月内对被收购公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署之日，神华国能没有在未来12个月内改变金马集团主营 业务或对金马集团主营业务作出重大调整的计划。 二、未来12个月内对被收购公司资产、业务的重组计划 截至本报告书签署之日，神华国能对于未来12个月内对被收购公司资产、 业务的重组计划如下： 如要约期满，金马集团仍维持其上市地位，则神华国能将继续履行相关承诺， 根据有关法律规定并按照相关法定程序，提议金马集团通过包括但不限于发行新 股募集资金购买资产等方式，择机将神华国能所拥有或控制的已投入运营的火力 发电资产及配套煤矿在2016年前注入金马集团，将拥有或者控制的正在建设和 处于前期阶段的火力发电及配套煤矿资产在投入运营后5年内注入金马集团。 三、对被收购公司董事会、高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署之日，神华国能没有改变金马集团现任执行董事或高级管 理人员的计划。神华国能与金马集团其他股东之间没有就董事、高级管理人员的 任免存在任何合同或者默契。 四、对被收购公司章程的修改计划 截至本报告书签署之日，神华国能没有修改金马集团公司章程的计划。 五、对被收购公司员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，神华国能没有对金马集团现有员工聘用作重大变动 的计划。 六、对被收购公司分红政策作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，神华国能没有调整金马集团分红政策的计划。 七、其他对被收购公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，神华国能不存在其他对金马集团业务和组织结构有 重大影响的计划。 第六节 与被收购公司之间的重大交易 一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与被收购公司及其子公司 的重大交易 在本报告书签署日前24个月内，神华国能及其董事、监事、高级管理人员 与金马集团及其子公司进行的合计金额高于3000万元或者高于金马集团最近经 审计净资产5%以上的交易主要是神华国能2012年向金马集团下属企业进行了 委托贷款，具体情况如下： 借款人 借款日期 金额（万元） 利率 期限 山西鲁能河曲发电有限公司 2012年11月1日 40,000.00 4. 916% 5年 山西鲁能河曲电煤开发有限责任公 司 2012年12月24日 32,200.00 4. 916% 5年 山西鲁晋王曲发电有限责任公司 2012年11月1日 27,000.00 4. 916% 5年 2012年9月24日 20,000.00 5.40% 1年 乌拉特中旗鲁能风电有限责任公司 2012年12月26日 43,795.00 4. 916% 5年 包头鲁能白云鄂博风电有限责任公 司 2012年12月26日 26,360.00 4. 916% 5年 二、收购人与被收购公司董事、监事、高级管理人员的重大交易 在本报告书签署日前24个月内，神华国能及其董事、监事、高级管理人员 不存在与金马集团的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元 以上交易的情况，也不存在对拟更换的金马集团董事、监事、高级管理人员进行 补偿或者存在其他任何类似安排的情况。 三、对被收购公司股东是否接受要约有重大影响的其他交易 在本报告书签署日前24个月内，神华国能及其董事、监事、高级管理人员 不存在对金马集团股东是否接受要约的决定有重大影响的其他正在签署或者谈 判的合同、默契或者安排。 第七节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人持股情况 截至本次要约收购报告书摘要公告之日，神华国能直接持有金马集团的股权 股份种类、数量及占已发行股份的比例的情况如下： 股份类型 股份数（万股） 比例 有限售条件流通股 79,697.05 78.97% 无限售条件流通股 - - 合计 79,697.05 78.97% 除直接持股外，神华国能通过全资子公司山东鲁能发展集团有限公司间接持 有金马集团75.53万股，其中62.94万股为有限售条件流通股、12.59万股为无限 售条件流通股。神华国能拥有金马集团的权益合计占金马集团总股本的79.05%。 二、前6个月内买卖上市公司股票情况 （一）神华国能及其相关人员前6个月内买卖金马集团股票情况 在本次要约收购报告书摘要公告之日前6个月内： 1、神华国能不存在买卖金马集团股票的情况。 2、神华国能的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存 在买卖金马集团股票的情况。 （二）神华集团及其相关人员前6个月内买卖金马集团股票的情况 在本次要约收购报告书摘要公告之日前6个月内： 1、神华集团不存在买卖金马集团股票的情况。 2、神华集团的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存 在买卖金马集团股票的情况。 （三）金马集团相关人员前6个月内买卖金马集团股票的情况 金马集团的董事乔伟的妻子赵玲曾于2012年6月29日、7月3日、7月4 日分别卖出金马集团股票1000股、1500股和5500股，交易完成后已不再持有 金马集团的股票。 乔伟已出具《关于买卖金马集团股票情况的陈述和承诺》： “2012年7月10日，本人在广东金马旅游集团股份有限公司2012年第一 次临时股东大会上当选为公司董事。本人之配偶赵玲卖出金马集团股票的行为发 生在在本人担任金马集团董事之前。 赵玲在进行上述买卖金马集团股票时，本人未参与本次要约收购事项的筹划 及内部决策，本人（或本人的直系亲属）在进行交易前也并未获知任何关于本次 要约收购的内幕信息。上述交易行为并非基于对本次要约收购内幕信息的认知， 而是基于公开信息以及对股票市场的判断进行的买卖行为。” 除上述情况外，在本次要约收购报告书摘要公告之日前6个月内，金马集团 的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存在买卖金马集团股 票的情况。 第八节 专业机构的意见 一、参与本次收购的专业机构名称 财务顾问：瑞信方正证券有限责任公司 地 址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层 联 系 人：王姝、谢俊、张科、张超、刘澍霖、徐莺 电 话：010-66538666 律师事务所：北京市嘉源律师事务所 地 址：中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4层 联 系 人：贺伟平、谭四军、王飞 电 话：010-66412855 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是 否存在关联关系及其具体情况 瑞信方正证券有限责任公司、北京市嘉源律师事务所等专业机构与收购人、 被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、财务顾问的结论性意见 作为收购人聘请的财务顾问，瑞信方正证券有限责任公司在其出具的财务顾 问报告书中对本次要约收购发表结论性意见如下： “本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了 稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购 义务的能力。” 四、收购人所聘请的律师发表的意见 作为收购人聘请的法律顾问，北京市嘉源律师事务所在其出具的法律意见书 中对本次要约收购发表结论性意见如下： “本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则》等法律、 法规及规范性文件的规定。” 第九节 收购人的财务资料 （除特别注明外，本节内容涉及金额的，单位均为万元） 一、收购人最近三年的财务会计报表 神华国能2010年财务报表经山东大地有限责任会计师事务所审计并出具审 计报告（鲁大地会审字[2011]第100020号），2011年财务报表经北京大地会计 师事务所有限责任公司审计并出具审计报告（京大地会审字[2012]100016号）， 2012年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信 会师报字[2013]第223557号）。 （一）合并资产负债表 单位：万元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 流动资产： 货币资金 479,725.55 459,257.16 416,788.75 交易性金融资产 59,455.45 — — 应收票据 30,507.82 43,308.25 12,704.79 应收账款 352,457.37 238,518.75 219,869.17 预付款项 528,994.43 443,808.49 897,495.20 应收利息 4.01 413.00 — 应收股利 883.48 — — 其他应收款 178,639.93 193,856.54 314,736.48 存货 126,968.97 127,615.21 120,951.70 流动资产合计 1,757,637.00 1,506,777.39 1,982,546.09 非流动资产： 可供出售金融资产 26,166.12 21,801.19 21,650.14 长期股权投资 340,925.41 234,158.09 222,813.98 投资性房地产 2,439.09 1,691.17 984.49 固定资产净额 3,456,314.67 2,378,916.55 1,381,112.27 在建工程 1,531,821.24 1,223,598.64 1,170,715.13 工程物资 47,960.03 37,951.60 9,254.49 固定资产清理 246.75 — — 无形资产 127,399.43 46,942.85 41,721.86 开发支出 1,632.24 630.26 — 商誉 4.23 4.23 4.23 长期待摊费用 30,350.24 40,493.63 24,626.11 递延所得税资产 16,919.35 8,399.44 8,634.69 非流动资产合计 5,582,178.80 3,994,587.65 2,881,517.39 资产总计 7,339,815.80 5,501,365.05 4,864,063.48 流动负债： 短期借款 2,048,218.88 1,139,090.04 1,702,298.76 应付票据 31,980.68 76,653.77 95,869.15 应付账款 678,606.85 493,386.85 353,871.66 预收款项 83,599.37 54,608.17 160,063.74 应付职工薪酬 37,191.10 47,197.90 39,906.28 应交税费 -66,214.16 -69,676.94 -2,653.27 应付利息 5,408.76 11,119.52 6,701.13 应付股利 3,759.22 6,690.04 — 其他应付款 181,537.77 249,774.73 290,686.30 一年内到期的非流动负债 229,649.40 26,860.00 43,743.00 其他流动负债 — — — 流动负债合计 3,233,737.87 2,035,704.08 2,690,486.75 非流动负债： 长期借款 2,625,445.49 2,520,783.22 1,708,577.55 长期应付款 145,964.97 90,981.91 91,000.00 专项应付款 113.00 — — 预计负债 11,683.54 15,238.89 15,238.89 递延所得税负债 20,504.11 3,684.04 3,646.27 其他非流动负债 13,362.82 14,653.94 15,767.71 非流动负债合计 2,817,073.93 2,645,342.00 1,834,230.42 负债合计 6,050,811.79 4,681,046.08 4,524,717.17 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（股本） 700,000.00 700,000.00 250,000.00 实收资本（或股本）净额 700,000.00 700,000.00 250,000.00 资本公积 -736.49 -56,955.62 -73,068.52 专项储备 12,476.06 5,526.60 3,083.73 未分配利润 97,111.95 -103,164.09 -74,303.36 外币报表折算差额 -24.38 -20.86 -23.81 归属于母公司所有者权益合计 808,827.14 545,386.03 105,688.04 少数股东权益 480,176.86 274,932.94 233,658.28 所有者权益合计 1,289,004.01 820,318.97 339,346.31 负债和股东权益总计 7,339,815.80 5,501,365.05 4,864,063.48 （二）合并利润表 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 2010年度 一、营业总收入 2,608,682.60 1,891,277.89 1,813,438.71 其中：营业收入 2,608,682.60 1,891,277.89 1,813,438.71 二、营业总成本 2,489,218.14 1,973,712.06 1,824,895.20 其中：营业成本 2,219,138.42 1,750,703.15 1,674,698.91 营业税金及附加 28,043.64 16,871.15 12,688.86 销售费用 14,171.08 6,539.87 6,502.59 管理费用 41,567.01 38,055.48 36,459.66 财务费用 170,887.63 126,475.09 57,369.14 资产减值损失 15,410.36 35,067.31 37,176.05 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 45,754.77 — — 投资收益（损失以“-”号填列） 74,777.19 97,149.18 45,089.72 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 239,996.42 14,715.01 33,633.23 加：营业外收入 26,789.55 9,299.96 16,302.24 减：营业外支出 15,943.93 1,772.07 17,503.77 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 250,842.04 22,242.89 32,431.70 减：所得税费用 87,286.95 14,418.14 18,321.54 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 163,555.09 7,824.75 14,110.16 归属于母公司所有者的净利润 96,772.47 -14,079.32 -3,833.61 少数股东损益 66,782.62 21,904.06 17,943.77 六、其他综合收益 3,383.46 116.25 -12,200.24 七、综合收益总额 166,938.54 7,941.00 1,909.92 归属于母公司所有者的综合收益总额 100,155.93 -13,963.07 -16,116.13 归属于少数股东的综合收益总额 66,782.62 21,904.06 18,026.05 （三）合并现金流量表 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 2010年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,677,270.35 1,960,223.82 2,148,709.19 收到的税费返还 338.25 225.06 4,172.39 收到的其他与经营活动有关的现金 336,735.08 289,627.57 248,565.81 经营活动现金流入小计 3,014,343.68 2,250,076.45 2,401,447.38 购买商品、接受劳务支付的现金 1,950,188.26 1,614,685.47 1,636,539.63 支付给职工以及为职工支付的现金 297,195.71 204,458.10 209,779.70 支付的各项税费 282,177.21 156,229.70 194,613.23 支付的其他与经营活动有关的现金 288,070.21 182,202.15 263,950.45 经营活动现金流出小计 2,817,631.39 2,157,575.41 2,304,883.01 经营活动产生的现金流量净额 196,712.30 92,501.04 96,564.37 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 12,587.37 7,825.41 40,446.51 取得投资收益收到的现金 59,761.99 25,821.46 6,393.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 的现金净额 8,209.07 2,121.53 1,047.22 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 282.81 5,000.00 107,698.06 收到的其他与投资活动有关的现金 65,694.31 72,852.84 61,872.37 投资活动现金流入小计 146,535.55 113,621.23 217,458.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 501,828.10 550,621.06 968,065.00 投资支付的现金 60,995.51 100,065.07 839,030.10 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 — — — 支付的其他与投资活动有关的现金 78,058.66 151,363.42 110,647.22 投资活动现金流出小计 640,882.28 802,049.54 1,917,742.31 投资活动产生的现金流量净额 -494,346.73 -688,428.31 -1,700,284.31 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 29,894.11 441,395.67 133,333.33 取得借款收到的现金 3,480,753.34 2,081,834.00 2,351,437.59 收到其他与筹资活动有关的现金 15,632.50 53,055.92 260,487.63 筹资活动现金流入小计 3,526,279.94 2,576,285.59 2,745,258.55 偿还债务支付的现金 2,896,251.43 1,641,718.62 788,999.46 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 420,216.69 275,348.71 88,997.13 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 — 18,158.65 — 支付的其他与筹资活动有关的现金 13,367.72 19,328.31 122,924.70 筹资活动现金流出小计 3,329,835.84 1,936,395.64 1,000,921.29 筹资活动产生的现金流量净额 196,444.11 639,889.94 1,744,337.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -27.98 10.34 -15.47 五、现金及现金等价物净增加额 -101,218.30 43,973.01 140,601.85 加：期初现金及现金等价物余额 574,426.89 416,788.75 276,186.89 六、期末现金及现金等价物余额 473,208.59 460,761.76 416,788.75 二、收购人最近三年财务报表审计意见 山东大地会计师事务所对国网能源开发有限公司2010年度财务报表进行了 审计，并出具了标准无保留意见审计报告（鲁大地会审字[2011]第100020号）， 审计意见如下：“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司2010年12月31日的合并及公司财务状况以 及2010年度的合并及公司经营成果和现金流量。” 北京大地会计师事务所对国网能源开发有限公司及其子公司2011年度财务 报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（京大地会审字 [2012]100016号），审计意见如下：“我们认为，上述财务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2011年12月31日的合并财 务状况以及2011年度的合并经营成果和合并现金流量，以及贵公司2011年12 月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。” 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对神华国能集团有限公司2012年度财 务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2013]第 223557号），审计意见如下：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状况 以及2012年度的经营成果和现金流量。” 三、收购人2012年重要会计政策、会计估计的说明 （一）会计期间 公司的会计期间分为年度和中期，会计年度采用公历年度，即每年自1月1 日起至12月31日止，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 （二）记账本位币 公司及境内子公司以人民币为记账本位币。公司之境外子公司根据其经营所 处的主要经济环境中的货币确定图格里克币为其记账本位币。公司编制本财务报 表时所采用的货币为人民币。 （三）记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除特别说明的计价基础外，均以历史成本为 计价原则。 （四）外币业务和外币报表折算 1、外币交易 公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的 当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表 日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当 期损益。 2、外币财务报表的折算 期末，公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和 负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润” 外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现 金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等 价物的影响”项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示 “外币报表折算差额”项目反映。 （五）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为 现金。将公司持有的同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （六）金融资产和金融负债 1、金融资产和金融负债的确认条件 公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 2、金融资产和金融负债的分类 公司管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资 产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债）；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金 融负债等。 3、金融资产和金融负债的初始计量和后续计量方法 公司初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票 面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率 在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所 取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资 （较大金额是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则公司将 该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完 整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但是，下列情况除 外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内）， 市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或 提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类； 出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事 项所引起 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。采用实际利率法，按照摊 余成本进行后续计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 公司的可供出售金融资产，按公允价值计量。 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 5、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部 分。 公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新 金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的 账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差 额，计入当期损益。 6、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值， 活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获 得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照市场上相同的其 他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 7、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值 的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转（未完）  |