[股东会]中国中铁：2012年度股东大会会议资料
目 录 一、中国中铁股份有限公司2012年度股东大会会议议程 ....... 1 二、中国中铁股份有限公司2012年度股东大会会议须知 ........ 3 三、中国中铁股份有限公司2012年度股东大会现场会议表决办法 5 四、中国中铁股份有限公司2012年度股东大会会议议案 ........ 7 议案一：关于.董事会2012年度工作报告.的议案............ 8 议案二：关于.监事会2012年度工作报告.的议案........... 15 议案三：关于.2012年度财务决算报告.的议案 ............. 20 议案四：关于.2012年度独立董事述职报告.的议案 ......... 40 议案五：关于2012年度利润分配方案的议案 ................ 50 议案六：关于聘用2013年度审计机构的议案 ................ 51 议案七：关于聘用2013年度内部控制审计机构的议案......... 52 议案八：关于部分子公司对外担保的议案 ................... 54 议案九：关于股份公司发行不超过等值于100亿元中长期债券的议案 ....................................................... 58 议案十：关于股份公司发起不超过100亿元资产证券化业务的议案62 中国中铁股份有限公司 2012年度股东大会会议议程 时间：2013年6月26日上午9:30 地点：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场 主持人：李长进董事长 参加人员： 1.2013年6月6日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海 分公司登记在册的A股股东或其委托代理人，2013年6月6日营业时间结 束时名列备存于香港的本公司股东名册之H股股东或其委托代理人； 2.公司董事、监事和高级管理人员； 3.公司聘请的见证律师、审计师及董事会邀请的人员。 会议议程 一、主持人宣布会议开始。 二、董事会秘书介绍股东大会会议须知。 三、主持人指定相关人员宣读下列议案： 1..关于<董事会2012年度工作报告>的议案. 2..关于<监事会2012年度工作报告>的议案. 3..关于<2012年度财务决算报告>的议案. 4..关于<2012年度独立董事述职报告>的议案. 5. .关于2012年度利润分配方案的议案. 6. .关于聘用2013年度审计机构的议案. 7. .关于聘用2013年度内部控制审计机构的议案. 8. .关于部分子公司对外担保的议案. 9. 审议.关于股份公司发行不超过等值于100亿元人民币中长期债券 的议案. 10. 审议.关于股份公司发起不超过100亿元资产证券化业务的议案. 四、确定股东大会计票、监票人； 五、董事会秘书宣读大会表决办法； 六、现场股东及股东代表讨论、审议上述议案，并进行书面投票表决； 七、宣布现场投票表决结果（股东大会最终投票结果有待网络投票结 束后合并统计）； 八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书； 九、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录上签名； 十、主持人宣布现场会议结束。 十一、网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成 决议，并予公告。 中国中铁股份有限公司 2012年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的.上市公司股东大会规则.、 .公司章程.和.股东大会议事规则.的规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为 原则，认真履行.公司章程.中规定的职责，做好召集、召开股东大会的 各项工作。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；同 时，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的 正常秩序。 三、股东大会由公司董事长主持，董事会办公室负责大会的各项筹备 和组织工作。 四、在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意， 方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及 股份数量。每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。 五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。 公司董事、高管和审计师应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。 六、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所 股东大会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网 络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 现场会议采取书面记名投票方式，具体要求详见.中国中铁股份有限公司 2012年度股东大会现场会议表决办法.。股东参加网络投票的，具体操作流 程详见公司于2013年5月10日发布的.中国中铁股份有限公司关于召开 2012年度股东大会的通知.（临2013-015）的附件。 七、本公司严格执行中国证监会.上市公司股东大会规则.的有关规 定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。 八、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师出席本次股东大 会，并出具法律意见。 中国中铁股份有限公司 2012年度股东大会现场会议表决办法 一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包 括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 二、股东大会对议案进行表决时，由北京市嘉源律师事务所执业律师1 名、股东代表2名、监事代表1名和中央证券代表1名分别负责计票、监票， 并当场公布现场投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 计票人的任务是： . 计算各表决议案的同意、反对、弃权票数； . 填写投票情况统计表； . 在投票情况统计表上签名。 监票人的任务是: . 负责表决票的核对、收取； . 负责核对股东出席人数及所代表的股份数； . 检查每张表决票是否符合规定要求； . 根据表决情况，核对计票结果； . 宣读每项议案的投票结果； . 在投票情况统计表上签名。 三、为统计方便，现场表决票分为红色和绿色两种，红色表决票由A股 股东填写，绿色表决票由H股股东填写，表决权相同。 四、每位参加表决的股东领取表决票一张，受委托参会的股东代理人 依其所代表的股东人数领取表决票。如同时持有A股股份和H股股份的股东， 按前述原则分别领取表决票。 五、股东在投票表决时，应在表决票中每项议案后设的“同意”、“反 对”、“弃权”三项中任选一项,并在相应的空格处划“√”。如果在表决票 上有任何更改，请在更改处签名确认。未按上述规定投票、未填、字迹无 法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果将计为“弃权”。 六、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次大会第1至8项议案为 普通决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过；第9至10项议案为特别决议事项，应当由出席本次股 东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。 七、为了便于迅速统计清点票数, 投票结束后由监票人在股东专区依 次收取表决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结 果进行核对后，向大会宣布每项议案现场投票的表决结果统计情况。 八、会议主持人如果对现场投票的表决结果统计情况有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计 情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新 点票后，由监票人宣布再次点票统计情况。 九、由于本次股东大会A股股东实行现场投票与网络投票相结合的表 决方式，网络投票表决结果在今天下午3:00收市后才能统计，会议的最终 表决结果和决议将于6月27日在上海证券交易所和香港联合证券交易所网 站及指定报刊上公告，请各位股东及股东代表及时查阅。 中国中铁股份有限公司 2012年度股东大会会议议案 议案一： 关于《董事会2012年度工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据.公司章程.规定，公司董事会编制了.董事会2012年度工作报 告.，该报告于2013年3月29日经公司第二届董事会第十九次会议审议通 过，现提交股东大会审议。报告全文如下： 2012年，国际经济形势依然错综复杂、充满变数，世界经济已由危机 前的快速发展期进入深度转型调整期；在国内，中央政府继续坚持稳中求 进的经济社会发展总基调，以提高经济质量和效益为中心，继续实施积极 的财政政策和稳健的货币政策，加强和改善宏观调控，经济社会发展呈现 稳中有进的良好态势。就基建建设而言，国家积极稳妥推进城镇化建设， 加大城市轨道交通建设力度，铁路建设回归稳定发展期，市政、水利等建 设领域投资增速明显。面对激烈复杂的竞争环境和经济形势，公司董事会 围绕“保发展、调结构、强管理、促稳定”中心工作，坚定信心、同心同 德、攻坚克难、开拓进取，以进一步提高科学决策水平和督查决策执行效 果为重点，进一步规范运作程序、强化制度体系、加强高管薪酬管理、稳 步推进内部控制体系建设，突出“把方向、决大事、控风险”职能，充分 发挥在公司治理中的核心作用，不断加强公司战略管理，稳步推进公司转 型升级，有力推动了企业持续稳定健康发展。全年公司实现营业总收入 4,839.92亿元，同比增长5.05%；新签合同额为7,310亿元，同比增长28.1%。 截至2012年12月31日，公司未完成合同额为13,010.26亿元，同比增长 23%。 一、严格规范运作，进一步提高公司治理水平和透明度 2012年，作为A+H股上市公司董事会，一是严格按照.公司章程.和 .股东大会议事规则.的要求召集、召开公司股东大会，确保股东都能充 分行使表决权，聘请律师见证股东大会全过程。公司控股股东能够遵守所 签署的.避免同业竞争协议.和.避免同业竞争的承诺函.履行相关义务， 未超越股东大会规定的权限干扰公司生产经营活动，与公司进行的关联交 易定价公允、决策程序合规并履行了相应的信息披露义务。董事会及其专 门委员会能够按照.董事会议事规则.及相关专门委员会议事规则开展工 作，成效显著；各位董事能够认真负责，勤勉履职，并积极接受有关培训， 熟悉相关法律法规，正确行使权利。支持和帮助高管层开展公司日常生产 经营工作，认真落实董事会的决议和要求，督促高管层定期向董事会报告 生产经营情况和董事会决议执行情况。二是严格遵守沪港两上市地的规则， 按照多地上市公司同时披露、从严不从宽的原则履行信息披露义务。2012 年共发布公告及通函144项，其中A股公告59项，H股公告及通函85项。 所有公告均通过上海证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊上发布。 与此同时，公司采用召开业绩发布会、接待投资者来访、开通投资者热线 和电子邮箱、参加投资峰会等多种形式与公司股东进行沟通交流，增进公 司股东和投资机构对公司的了解和认同，倾听股东和投资者的意见和建议。 全年，共举行4场大型业绩发布会、2场业绩推介电话会议，并组织相关业 绩路演活动；公司组织接待投资机构来访60余次，接待投资者360余人次， 安排出席境内外组织的国际投资论坛和投资策略会议共12场，组织路演32 场，反向路演1场，共会见基金经理、分析师500余人次。三是作为上证 180公司治理指数样本股，报告期内按照规定编制了2011年度社会责任报 告、内部控制自我评价报告，并聘用审计机构对2011年公司内部控制情况 进行了审计，出具了内部控制审计报告。上述报告均与公司2011年度报告 同时披露。2012年度履行社会责任报告和内部控制自我评价及审计情况参 见本报告相关内容。 一年来，公司的努力得到了监管机构、资本市场和广大投资者的肯定 和认可，公司董事会荣获上海证券交易所上市公司2012年度董事会奖，还 荣获了“优秀董事会”、“港股排行榜最绩优企业”、“中国上市公司诚信企 业100强”、“中国上市公司综合实力100强”、“中国最具创新力企业”、“港 股营业额10强”、“中国新型跨国公司50强”、“中国50家最受尊敬上市公 司”、“中国上市公司十佳董事会”等多项殊荣。 二、完善制度规则体系，进一步夯实公司治理基础 2012年，公司积极贯彻落实中国证监会.关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定.（证监会公告.2011.30号）、.关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知.（证监发.2012.37号）和北京证监 局、上海证券交易所、香港联合交易所新颁布的规范性文件，对公司现行 的.公司章程.、.董事会议事规则.、.董事会提名委员会议事规则.、.董 事会薪酬与考核委员会议事规则.、.董事会审计委员会议事规则.6项制度 的部分条款进行了修订完善，对.董事会秘书工作规则.、.关联交易管理 制度.和.内幕信息知情人管理制度.3项制度内容进行了全面修订，制定 了.中国中铁股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）.。 在.公司章程.中进一步明确了有关现金分红的政策、分配形式、分配比 例等事项并在未来三年回报规划中予以细化；.内幕信息知情人管理制度. 进一步明确了内幕信息知情人的范围、登记备案和申报流程以及责任追究 机制。上述制度的修订、完善，进一步规范了公司治理结构各部分的运作 行为，强化了董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的决策 咨询作用，细化了董事会秘书的工作职责，规范了公司关联交易管理和内 幕信息知情人管理行为，这些制度的有效执行，将进一步推动公司治理水 平和企业管理水平的提高。上述制度均及时披露于上海证券交易所和香港 联合交易所网站。报告期内，董事会严格按照新修订的.内幕信息知情人 登记管理制度.的规定，建立了内幕信息知情人管理台账。尤其是在2011 年年度报告、2012年半年度报告等定期报告编制过程中，公司严格按照制 度的要求对参与定期报告编制的工作人员进行管理，履行报备制度，并采 取建立名册、书面提示等方式，及时提醒知情人履行保密义务。报告期末， 公司对内幕信息知情人买卖本公司股票情况进行了自查，未发生内幕信息 知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票 的情况，也不存在被证券监管部门查处和要求整改的情况。 三、勤勉审慎履职，进一步提高科学决策水平 2012年，公司董事会继续坚持按制度、按规定、按程序依法合规履行 职责，董事长和总裁履职定位准确，经理层积极支持配合董事会工作，带 头按制度办事、按程序工作，没有发生超越权限行使职权的现象。进一步 完善会议召集、议案提交、审议表决机制。年初董办（监办）首次形成了 .中国中铁2012年股东大会、董事会和监事会会议安排计划表.，并印发 .2012年度董事会监事会日常工作要点.，明确了2012年工作总体要求和 重点做好的12项工作，有效增强了会议计划性和预见性。进一步提高议案 质量，加强决策前调研和信息沟通，深入研究议案材料，充分讨论和审议 重大议案，谨慎规范表决。董事会专门委员会咨询参谋作用进一步发挥， 各专门委员会的对口服务部门工作水平进一步提高。组织召开了股东大会2 次、董事会会议8次（其中通讯表决2次）、董事会专门委员会15次，针 对企业发展战略、财务预决算、重大投融资、重要人事任免等重大议题的 所有决策程序符合有关规定，所有议题都经过了深入充分审议，没有出现 越权越位现象，也没有出现重大决策失误，决策水平和质量进一步提升。 一年来，各位董事勤勉敬业，严格按照国家法律法规和.公司章程. 等相关制度的规定和要求，忠实、诚信、审慎履行职责，积极参加公司董 事会及专门委员会及相关会议，围绕企业发展战略、加快转型升级，推进 管理提升，以及财务审计、重大投融资、薪酬考核、安全质量、企业内控 等方面积极建言献策，在提高董事会决策科学性和有效性，保障股东权益 等方面较好地发挥了作用，为企业健康有序发展做出积极贡献。 四、有效发挥董事会战略引领作用，推动企业科学发展 董事会重点围绕推动管理提升、实现转型升级、加强企业内外部环境 的分析研判，增强战略思维能力，加强战略规划的研究、调整、完善和执 行情况的评估。对经济金融形势和资本市场进行专题研究分析，进一步完 善了公司发展战略体系，科学调整了相关经营指标；高度关注海外发展， 稳中求进实施“走出去”战略；注重新技术的研究开发，同时提出要加大 商业模式创新，加强产融结合。在安全生产方面，提出并推动实施“零事 故”的安全生产理念，要求从抓项目管理、抓分包和协作队伍管理、抓制 度落实、抓作风建设、抓信息化技术等方面推进本质安全型企业建设。 五、加强对高管层指导和管理，进一步增强决策效果 加强决议执行跟踪检查和执行评价，全年分别听取并审议董事会和经 理层执行股东大会和董事会决议情况的报告5次。健全董事会决议执行跟 踪检查台账，进一步完善决议执行情况信息收集、分析、反馈、督查机制， 选择贵阳、昆明地区五个投资项目进行现场检查，客观评价了项目的执行 情况，指出执行偏差和存在的问题，对后续执行和风险防范提出了明确要 求和建议。继续坚持对经理层授权管理，进一步完善授权方案，加强授权 监督和评估，有效提高了决策效率。进一步深化高管业绩考核和薪酬管理 工作，组织修订对高管薪酬与考核办法，进一步完善分阶段反馈、绩效考 核指标动态调整、与职工民主测评结合等机制，针对企业管理短板，结合 每位高管分管工作重点，更加合理设定指标分值和评价标准，加大对“利 润总额”和“资产负债率”等重要指标的考核力度，圆满完成了年度绩效 合约签订、2011年高管业绩考核和薪酬兑现等工作。加快推进对子公司副 职业绩考核工作。 六、高度重视内控和风险管理，推动企业管理提升 结合管理提升年，持续关注内控体系的完善和健康运行，积极推动.内 控手册.等内控体系文件执行落地，促进公司各项业务流程化、制度化、 标准化和透明化，使内部控制真正做到全覆盖、起作用、见成效。加大对 审计工作指导和协调力度，加强重点审计和境外项目的审计以及内部审计 成果运用监督，重视风险动态变化管理，督促管理层重新审视公司面临的 重大风险，搭建内部控制和风险管理信息交流平台，推动全面风险管理体 系和内部控制体系“合二为一”，促进公司管理提升。进一步加强信息披露 和内幕信息管理，依法合规处理波兰A2项目的持续披露等重大问题。加强 内幕信息管理，对内幕信息及内幕信息知情人的登记备案、申报、保密管 理、责任追究等方面做了详细具体的规定，确立了对内幕信息知情人实行 分阶段、动态管理的机制。 2013年是全面贯彻落实十八大精神的开局之年，是实施“十二五”规 划承前启后的关键一年。为做好今年经济工作，中央经济工作会议确立了 “稳中求进”的工作总基调，要求以提高经济增长质量和效益为中心，继 续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。在去年四季度明显企稳回升的 基础上， 2013年中国经济继续保持持续稳健发展的势头。根据铁路“十二 五”规划，2013～2015年投产新线2万多公里，其中，铁路基建市场招标 额总计约为9000～10000亿元，随着西部大开发、振兴东北老工业基地、 中部崛起、城镇化、保障和改善民生等重大政策的推进，在可预见的未来 几年，固定资产投资将继续增加，开工项目数量还会持续增长，这些都会 为建筑企业带来巨大的市场机会。总的来看，公司仍将处于重要的战略机 遇期。经过多年发展，公司在业务范围、专业优势、科技实力、信用评价 等方面具备了很强的竞争优势。根据国内外宏观经济形势和行业政策的变 化及对其发展趋势的分析，公司明确了“十二五”后三年的发展思路，即 围绕“推进两大转变、建设世界一流企业”发展战略，以改革为动力，以 开展管理提升活动为契机，全面推进产业、产品、组织、人员结构优化升 级，推进增长方式由主要依靠要素投入、规模扩张向主要依靠科技进步、 劳动者素质提高、管理创新转变，加大科技创新力度，深化全面预算管理， 增强企业竞争优势，实现可持续发展，为股东创造更大的回报。 以上报告，请予审议。 议案二： 关于《监事会2012年度工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据.公司章程.规定，公司监事会编制了.监事会2012年度工作报 告.，该报告于2013年3月27日经公司第二届监事会第十三次会议审议通 过，现提交股东大会审议。报告全文如下： 一、监事会的工作情况 2012年，公司监事会能够根据.公司章程.所赋予的职权勤勉履职， 全年共召开监事会会议7次，会议的召集、召开程序均严格按照.公司章程. 及.监事会议事规则.的规定进行。报告期内开展工作的具体情况如下： 公司于2012年1月18日以现场会议方式召开第二届监事会第六次会议， 审议通过了.关于<中国中铁股份有限公司内部控制规范实施工作总结>的议 案.。 公司于2012年3月29日以现场会议方式召开第二届监事会第七次会议， 审议通过了.关于<股份公司2011年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2011 年度业绩公告>的议案.、.关于<2011年度财务决算报告>的议案.、.关 于2011年度利润分配方案的议案.、.关于2011年度内部控制评价报告的议 案.、.关于2011年度公司审计情况及2012年审计工作计划的议案.、.关 于.中国中铁内幕信息知情人2011年度买卖本公司股票的自查报告.的议 案.、.关于.2011年度监事会工作报告.的议案.7项议案，并听取了公 司2011年度的收购和出售资产情况、关联交易情况、募集资金使用情况、内 部控制审计工作总结的汇报。 公司于2012年4月26日以现场会议方式召开第二届监事会第八次会议， 会议审议通过了.关于<2012年第一季度报告>的议案.、.关于<2012年第 一季度财务报表>的议案.、.关于聘用2012年度审计机构的议案.、.关 于聘用2012年度内部控制审计机构的议案.、.关于<2012年度全面风险管 理报告>的议案.5项议案。 公司于2012年7月17日以现场会议方式召开第二届监事会第九次会议， 会议审议通过了.2012年中国中铁股份有限公司规范运作自查自纠上报文 件.并报中国证监会北京监管局。 公司于2012年8月29日以现场会议方式召开第二届监事会第十次会议， 会议审议通过了.关于<2012年A股半年度报告及摘要、H股中期报告及业绩 公告>的议案.、.关于<财务报表（截至2012年6月30日止）>的议案.、.关 于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案.、.关于<中国中铁股份有限 公司未来三年股东回报规划（2012年～2014年）>的议案.、.关于发起设 立财务公司的议案.、.关于<股份公司2012年度内部控制评价工作方案>的 议案.6项议案，并听取了2012年上半年审阅工作总结、关联交易总体情况、 内部控制及风险管理工作、审计工作情况和2012年度内部控制审计工作方 案。 公司于2012年10月29日以现场会议方式召开第二届监事会第十一次会 议，会议审议通过了.关于<中国中铁股份有限公司2012年第三季度报告>的 议案.、.关于<中国中铁股份有限公司2012年第三季度财务报告>的议案. 2项议案。 公司于2012年12月26日以现场会议方式召开第二届监事会第十二次会 议，会议审议通过了.关于<中国中铁股份有限公司合并财务报表年度审计 计划（截至2012年12月31日止）>的议案.。 2012年，公司监事会出席了公司2011年度股东大会、2012年第一次临 时股东大会，列席了股份公司召开的全部董事会会议和总裁办公会议，对董 事会会议和总裁办公会议召开程序、议题等进行了有效监督，没有发现董事 会会议和总裁办公会议违法违规的现象。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督，认为：公司董事会能 够严格按照.公司法.、.证券法.、.公司章程.及其他有关法律法规 和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营决策合理，其程序合法有效； 为进一步规范运作，公司进一步建立健全了内部管理制度和内部控制机制； 公司信息披露规范，内幕信息知情人登记管理制度执行良好；公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、.公 司章程.和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未 发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程 或损害公司股东、公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、与负责公司审计和审阅 业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计 师事务所审计报告、定期听取企业内部审计部门关于审计工作开展情况的 汇报以及对董事会决策的重大投融资项目进行实地考察等方式，对公司财 务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，管 理规范，各项费用提取合理。公司2012年度财务报告经德勤华永会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，认为公 司2012年度的财务报告客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。 四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认 为，公司按照.募集资金使用管理制度.的要求管理和使用募集资金，募 集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金用途的情况发 生。募集资金的使用符合国家有关法律法规和.公司章程.的规定，不存 在损害公司和股东的利益的行为。截止报告期末，公司A股募集资金已全部 使用完毕，H股尚未使用募集资金总额人民币48908万元。公司监事会将继 续监督检查募集资金使用的情况。 五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购、出售资产及吸收合并的事项。 六、监事会对公司关联（连）交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司发生的关联（连）交易进行监督，监事会认 为，公司的关联（连）交易执行了.公司法.、.证券法.、.上海证券 交易所股票上市规则.、.香港联合交易所有限公司证券上市规则.等法 律法规及.公司章程.、.关联交易管理制度.的规定，关联（连）交易 都经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价 的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和 中小股东利益的行为。 七、监事会对会计师事务所非标准意见的独立意见 不适用 八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 报告期内，公司未披露过盈利预测，因此不存在公司利润实现与预测 存在较大差异的情况。 九、监事会对内部控制评价报告的审阅情况 公司监事会审阅了公司2012年度的.内部控制评价报告.，认为：公 司根据.公司法.及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部 控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的 内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标的达成，同时，公司建立了 完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。 2012年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券 监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情况。公司内部控制自我评 价报告符合.企业内部控制基本规范.等法律法规的要求，全面、真实地 反映了公司内部控制的实际情况。对该报告无异议。 以上报告，请予审议。 议案三： 关于《2012年度财务决算报告》的议案 各位股东和股东代表： 根据中国证监会、中国上海和中国香港两地上市规则及.公司章程. 的有关规定，公司编制了.2012年度财务决算报告.，并经德勤华永会计师 事务所和德勤关黄〃陈方会计师行审计并出具了标准无保留意见的审计报 告。现将公司2012年度财务决算情况报告如下： 一、主要会计数据（以下数据为中国会计准则的合并会计报表数据） 1.资产总额55,072,808.1万元，其中流动资产43,466,394.1万元， 非流动资产11,606,414.0万元。 2.负债总额46,216,509.5万元，其中流动负债合计36,612,004.7万 元，非流动负债9,604,504.8万元。 3.所有者权益8,856,298.6万元，其中股本2,129,990.0万元，资本 公积3,114,216.2万元，盈余公积225,890.5万元，未分配利润2,385,837.8 万元，少数股东权益1,019,867.0万元。 4.营业总收入48,399,175.0万元，营业成本43,176,112.8万元（包 含中铁信托的利息支出），利润总额1,059,086.6万元，净利润803,349.1 万元，其中归属母公司净利润735,473.9万元。 5.现金及现金等价物净增加额750,931.7万元，其中经营活动产生的 现金流量净额-418,576.8万元，投资活动产生的现金流量净额 -1,197,559.0万元，筹资活动产生现金流量净额2,367,212.3万元。 6.资产负债率83.92%，加权平均净资产收益率9.78%，基本每股收益 0.35元。 二、2012年发生重要变化的资产和负责项目说明 1.存货期末余额19,802,832.3万元，比年初增加4,632,942.5万元， 增长30.54 %。主要原因：①部分工程项目跨年结算，造成存货中已完工未 结算款上升；②由于房地产业务较快增长，房地产开发投入增加；③随着 铁路及城市轨道交通建设投资力度加大，公司材料储备相应增加。 2.有息负债期末余额16,182,459.6万元，比年初增加3,162,368.9万 元，增长24.29%。主要原因是公司为调整产业结构、实施多元化业务，资 金需求量增加。 3.应付账款期末余额16,044,108.6万元，比年初增加1,485,559.8万 元，增长10.20%。主要原因是受公司经营规模扩大、应收款项增加的影响， 应付材料款和应付工程进度款相应增加。 4.预收账款期末余额6,471,265.3万元，比年初增加1,482,464.1万 元，增长29.72 %。主要原因是预收工程款和预收售楼款增加。 三、股东权益变动情况 单位：万元 股东权益项目 2012年12月31日 2012年01月01日 增减额 增减率 股本 2,129,990.0 2,129,990.0 0.0 0.00% 资本公积 3,114,216.2 3,108,953.8 5,262.4 0.17% 盈余公积 225,890.5 197,488.0 28,402.5 14.38% 未分配利润 2,385,837.8 1,787,725.9 598,111.9 33.46% 少数股东权益 1,019,867.0 932,992.6 86,874.4 9.31% 股东权益合计 8,856,298.6 8,135,013.2 721,285.4 8.87% 变动原因： （1）盈余公积增加28,402.5万元，主要为从本年实现净利润中提取 盈余公积金形成。 （2）未分配利润增加598,111.9万元，变化因素主要包括本年实现归 属于母公司的净利润735,473.9万元。 四、按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则编制 的财务报表的差异 本境内外财务报表差异调节表是中国中铁股份有限公司按照中国证监 会颁布的.公开发行证券公司信息披露编报规则第15号 - 财务报告的一 般规定.(2007年修订)的有关规定而编制的。按中国企业会计准则编制的 2012年度财务报表的归属于上市公司股东的净利润为人民币735,473.9万 元及归属于上市公司股东的净资产为人民币7,836,431.6万元，其与按国 际财务报告准则编制的财务报表列报的净利润和净资产的重要差异如下： 2012年12月31日 2012年度 归属于上市公司 归属于上市公司 股东的净资产 股东的净利润 人民币万元 人民币万元 根据中国企业会计准则编制的财务报表金额 7,836,431.6 735,473.9 按国际财务报告准则调整： - 股权分臵流通权 -17,043.6 - _________ _________ 根据国际财务报告准则编制的财务报表金额 7,819,388.0 735,473.9 五、财务报表 公司按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2012年财务报 表详见附件，财务报表附注详见公司于3月31日披露于上海证券交易所和 香港联合交易所有限公司网站的2012年年度报告。 以上报告，请予审议。 附件： 1.按照中国会计准则编制的财务报表 2.按照国际财务报告准则编制的财务报表 附件1：按照中国会计准则编制的财务报表 2012年12月31日 合并资产负债表 人民币千元 项目 附注 年末余额 年初余额 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产 流动负债 货币资金 (六)1 72,490,809 63,582,878 短期借款 (六)25 60,259,241 51,013,315 交易性金融资产 (六)2 205,222 60,169 交易性金融负债 (六)2 203,263 141,887 应收票据 (六)3 1,227,676 1,475,666 应付票据 (六)26 19,617,265 13,504,013 应收账款 (六)5 100,972,076 96,344,763 应付账款 (六)27 160,441,086 145,585,488 预付款项 (六)7 28,575,613 24,745,510 预收款项 (六)28 64,712,653 49,888,012 应收利息 74,163 45,712 应付职工薪酬 (六)29 2,628,791 2,438,860 应收股利 (六)4 56,859 40,487 应交税费 (六)30 10,432,877 9,906,986 其他应收款 (六)6 29,551,266 20,596,894 应付利息 (六)31 968,423 870,812 存货 (六)8 198,028,323 151,698,898 应付股利 (六)32 183,618 143,515 一年内到期的非流动资 产 (六)9 947,898 723,746 其他应付款 (六)33 30,495,683 25,258,027 其他流动资产 (六)10 2,534,036 587,443 预计负债 (六)34 36,797 306 流动资产合计 434,663,941 359,902,166 一年内到期的非流动负债 (六)35 14,367,826 5,874,608 非流动资产 其他流动负债 (六)36 1,772,524 945,213 发放委托贷款及垫款 141 17,000 流动负债合计 366,120,047 305,571,042 可供出售金融资产 (六)11 2,699,013 1,469,491 非流动负债 长期应收款 (六)12 6,621,028 2,652,072 长期借款 (六)38 60,849,257 49,385,506 长期股权投资 (六)13、 14 7,857,043 7,020,703 应付债券 (六)37 27,049,341 24,220,705 投资性房地产 (六)15 1,875,079 3,302,002 长期应付款 (六)39 6,059,691 6,203,989 固定资产 (六)16 34,723,463 32,359,273 专项应付款 67,025 11,000 在建工程 (六)18 6,587,605 4,907,440 预计负债 (六)34 206,503 200,816 工程物资 (六)17 181,400 345,751 递延所得税负债 (六)22 988,806 882,411 固定资产清理 5,033 5,606 其他非流动负债 (六)40 824,425 906,496 无形资产 (六)19 45,277,475 45,518,034 非流动负债合计 96,045,048 81,810,923 商誉 (六)20 857,239 864,858 负债合计 462,165,095 387,381,965 长期待摊费用 (六)21 224,782 232,889 股东权益 递延所得税资产 (六)22 3,795,828 3,283,679 股本 (六)41 21,299,900 21,299,900 其他非流动资产 (六)24 5,359,011 6,851,133 资本公积 (六)43 31,142,162 31,089,538 非流动资产合计 116,064,140 108,829,931 专项储备 (六)42 - - 盈余公积 (六)44 2,258,905 1,974,880 一般风险准备 (六)45 204,030 136,830 未分配利润 (六)46 23,858,378 17,877,259 外币报表折算差额 (399,059) (358,201) 归属于母公司股东权益 合计 78,364,316 72,020,206 少数股东权益 10,198,670 9,329,926 股东权益合计 88,562,986 81,350,132 资产总计 550,728,081 468,732,097 负债和股东权益总计 550,728,081 468,732,097 2012年12月31日止年度 合并利润表 人民币千元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 483,991,750 460,720,225 其中：营业收入 (六)47、48 482,688,400 459,701,343 利息收入 197,720 143,520 手续费及佣金收入 1,105,630 875,362 二、营业总成本 475,110,531 451,646,079 其中：营业成本 (六)47、48 431,753,561 412,033,049 利息支出 7,567 5,953 营业税金及附加 (六)49 15,198,135 14,947,741 销售费用 2,031,075 1,812,955 管理费用 20,920,452 19,126,083 财务费用 (六)50 4,610,712 3,036,963 资产减值损失 (六)53 589,029 683,335 加：公允价值变动损失 (六)51 (159,820) (130,168) 投资收益 (六)52 1,024,092 80,428 其中：对联营企业和合营企业的投资收益(损失) 76,605 (111,613) 三、营业利润 9,745,491 9,024,406 加：营业外收入 (六)54 1,083,443 786,535 减：营业外支出 (六)55 238,068 210,680 其中：非流动资产处臵损失 83,190 89,154 四、利润总额 10,590,866 9,600,261 减：所得税费用 (六)56 2,557,375 2,360,715 五、净利润 8,033,491 7,239,546 归属于母公司股东的净利润 7,354,739 6,690,015 少数股东损益 678,752 549,531 六、每股收益 (六)57 (一)基本每股收益 0.345 0.314 (二)稀释每股收益 不适用 不适用 七、其他综合收益 (六)58 (60,526) (365,541) 八、综合收益总额 7,972,965 6,874,005 归属于母公司股东的综合收益总额 7,295,476 6,355,814 归属于少数股东的综合收益总额 677,489 518,191 2012年12月31日止年度 合并现金流量表 人民币千元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 481,567,396 439,030,425 收取利息、手续费及佣金的现金 1,681,224 1,157,128 客户贷款及垫款净减少额 98,512 426 收到的税费返还 221,063 180,092 收到其他与经营活动有关的现金 (六)59(1) 3,352,414 2,022,621 经营活动现金流入小计 486,920,609 442,390,692 购买商品、接受劳务支付的现金 (422,689,811) (398,600,642) 客户贷款及垫款净增加额 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 (7,567) (137) 支付给职工以及为职工支付的现金 (29,091,577) (26,978,802) 支付的各项税费 (20,575,934) (19,285,885) 支付其他与经营活动有关的现金 (六)59(2) (18,741,488) (11,005,571) 经营活动现金流出小计 (491,106,377) (455,871,037) 经营活动产生的现金流量净额 (4,185,768) (13,480,345) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 5,826,174 1,180,158 取得投资收益收到的现金 1,609,539 991,653 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 608,523 972,498 处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 (六)60(2) 473,361 120,749 收到其他与投资活动有关的现金 (六)59(3) 54,299 246,855 投资活动现金流入小计 8,571,896 3,511,913 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (9,636,104) (10,417,925) 投资支付的现金 (10,625,679) (3,852,581) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (六)60(2) (285,703) (953,096) 投资活动现金流出小计 (20,547,486) (15,223,602) 投资活动产生的现金流量净额 (11,975,590) (11,711,689) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 610,102 195,350 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 610,102 195,350 取得借款收到的现金 107,135,137 77,582,159 发行债券收到的现金 3,291,600 13,195,508 收到的其他与筹资活动有关的现金 (六)59(4) 98,600 - 筹资活动现金流入小计 111,135,439 90,973,017 偿还债务支付的现金 (76,511,422) (52,863,878) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (10,938,934) (7,207,656) 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (230,394) (237,144) 支付其他与筹资活动有关的现金 (六)59(5) (12,960) (303,283) 筹资活动现金流出小计 (87,463,316) (60,374,817) 筹资活动产生的现金流量净额 23,672,123 30,598,200 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (1,448) (79,544) 五、现金及现金等价物净增加额 7,509,317 5,326,622 加：年初现金及现金等价物余额 (六)60(3) 60,253,916 54,927,294 六、年末现金及现金等价物余额 (六)60(3) 67,763,233 60,253,916 2012年12月31日止年度 合并股东权益变动表 人民币千元 项目 本年金额 归属于母公司股东权益 少数 股东权益 股东 权益合计 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 外币报表 折算差额 合计 一、上年年末余额 21,299,900 31,089,538 - 1,974,880 136,830 17,877,259 (358,201) 72,020,206 9,329,926 81,350,132 二、本年年初余额 21,299,900 31,089,538 - 1,974,880 136,830 17,877,259 (358,201) 72,020,206 9,329,926 81,350,132 三、本年增减变动金额 - 52,624 - 284,025 67,200 5,981,119 (40,858) 6,344,110 868,744 7,212,854 (一)净利润 - - - - - 7,354,739 - 7,354,739 678,752 8,033,491 (二)其他综合收益 - (18,405) - - - - (40,858) (59,263) (1,263) (60,526) 上述(一)和(二)小计 - (18,405) - - - 7,354,739 (40,858) 7,295,476 677,489 7,972,965 (三)所有者投入和减少资本 - 71,029 - - - - - 71,029 461,752 532,781 1．所有者投入资本 - - - - - - - - 610,102 610,102 2．收购子公司而增加 - - - - - - - - 12,000 12,000 3．处臵子公司而减少 - - - - - - - - (37,860) (37,860) 4．收购少数股东股权 - (2,425) - - - - - (2,425) (10,535) (12,960) 5．注销子公司 - - - - - - - - (137,101) (137,101) 6．向少数股东处臵子公司部分股权 - 73,454 - - - - - 73,454 25,146 98,600 (四)利润分配 - - - 284,025 67,200 (1,373,620) - (1,022,395) (270,497) (1,292,892) 1．提取盈余公积 - - - 284,025 - (284,025) - - - - 2．提取信托赔偿及风险准备 - - - - 67,200 (67,200) - - - - 3．向股东分配股利 - - - - - (1,022,395) - (1,022,395) (270,497) (1,292,892) (五)专项储备 - - - - - - - - - - 1．本年提取 - - 7,211,902 - - - - 7,211,902 - 7,211,902 2．本年使用 - - (7,211,902) - - - - (7,211,902) - (7,211,902) 四、本年年末余额 21,299,900 31,142,162 - 2,258,905 204,030 23,858,378 (399,059) 78,364,316 10,198,670 88,562,986 2012年12月31日止年度 合并股东权益变动表 - 续 人民币千元 项目 上年金额 归属于母公司股东权益 少数 股东权益 股东 权益合计 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 外币报表 折算差额 合计 一、上年年末余额 21,299,900 30,654,109 - 1,607,081 111,144 13,147,694 (67,860) 66,752,068 7,139,813 73,891,881 加：同一控制下企业合并的影响 - 787,391 - - - (390,692) - 396,699 - 396,699 二、本年年初余额 21,299,900 31,441,500 - 1,607,081 111,144 12,757,002 (67,860) 67,148,767 7,139,813 74,288,580 三、本年增减变动金额 - (351,962) - 367,799 25,686 5,120,257 (290,341) 4,871,439 2,190,113 7,061,552 (一)净利润 - - - - - 6,690,015 - 6,690,015 549,531 7,239,546 (二)其他综合收益 - (43,860) - - - - (290,341) (334,201) (31,340) (365,541) 上述(一)和(二)小计 - (43,860) - - - 6,690,015 (290,341) 6,355,814 518,191 6,874,005 (三)所有者投入和减少资本 - (308,102) - (1) - (4,777) - (312,880) 1,935,136 1,622,256 1．所有者投入资本 - - - - - - - - 195,350 195,350 2．收购子公司而增加 - - - - - - - - 2,030,944 2,030,944 3．收购少数股东股权 - (44,202) - - - (4,778) - (48,980) (254,303) (303,283) 4．注销子公司 - - - (1) - 1 - - (36,855) (36,855) 5．同一控制下企业合并的影响 - (302,935) - - - - - (302,935) - (302,935) 6．其他 - 39,035 - - - - - 39,035 - 39,035 (四)利润分配 - - - 367,800 25,686 (1,564,981) - (1,171,495) (263,214) (1,434,709) 1．提取盈余公积 - - - 367,800 - (367,800) - - - - 2．提取信托赔偿及风险准备 - - - - 25,686 (25,686) - - - - 3．向股东分配股利 - - - - - (1,171,495) - (1,171,495) (263,214) (1,434,709) (五)专项储备 - - - - - - - - - - 1．本年提取 - - 5,841,372 - - - - 5,841,372 - 5,841,372 2．本年使用 - - (5,841,372) - - - - (5,841,372) - (5,841,372) 四、本年年末余额 21,299,900 31,089,538 - 1,974,880 136,830 17,877,259 (358,201) 72,020,206 9,329,926 81,350,132 2012年12月31日 公司资产负债表 人民币千元 项目 附注 年末余额 年初余额 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产 流动负债 货币资金 (十二)1 8,636,635 9,701,821 短期借款 626,160 2,158,450 交易性金融资产 24,492 25,223 应付账款 (十二)6 8,247,628 5,344,455 应收票据 - 36,999 预收款项 (十二)7 10,950,816 5,726,374 应收账款 (十二)2 4,587,508 3,451,717 应付职工薪酬 15,316 10,596 预付款项 (十二)4 3,592,257 2,440,397 应交税费 169,915 (6,799) 应收股利 171,320 160,702 应付利息 708,043 693,817 应收利息 23,444 23,444 其他应付款 (十二)8 7,141,368 6,505,781 其他应收款 (十二)3 13,437,980 10,542,639 一年内到期的非流动负债 48,726 1,038,070 存货 3,755,543 619,669 流动负债合计 27,907,972 21,470,744 一年内到期的非流动资产 5,747,320 570,109 非流动负债 流动资产合计 39,976,499 27,572,720 长期借款 3,219,619 1,038,504 非流动资产 应付债券 (十二)9 24,849,341 23,820,706 投资性房地产 150,611 154,271 长期应付款 65,392 94,029 长期股权投资 (十二)5 69,523,228 66,469,841 递延收益 4,019 4,232 长期应收款 17,762,580 21,454,978 非流动负债合计 28,138,371 24,957,471 固定资产 322,553 342,732 负债合计 56,046,343 46,428,215 在建工程 6,754 3,204 股东权益 长期待摊费用 66,467 96,886 股本 21,299,900 21,299,900 无形资产 665,827 691,200 资本公积 (十二)10 41,392,822 41,386,809 递延所得税资产 195,088 229,475 盈余公积 1,587,776 1,303,751 其他非流动资产 - 209,530 未分配利润 (十二)11 8,349,304 6,815,475 非流动资产合计 88,693,108 89,652,117 外币报表折算差 (6,538) (9,313) 股东权益合计 72,623,264 70,796,622 资产总计 128,669,607 117,224,837 负债和股东权益总计 128,669,607 117,224,837 2012年12月31日止年度 公司利润表 人民币千元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 (十二)12、13 19,489,975 14,288,564 其中：营业收入 19,489,975 14,288,564 二、营业总成本 (十二)12 19,373,756 （未完）  |