[股东会]中航投资：2012年年度股东大会会议文件
中航投资控股股份有限公司 2012年年度股东大会会议文件 二〇一三年六月二十六日 1 证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临 2013-028 中航投资控股股份有限公司 关于召开公司 2012年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六 届董事会第十三次会议决定于 2013年 6月 26日召开公司 2012年年度股东大会，现将具体事项通知如下： 一、会议召集人：中航投资控股股份有限公司董事会 二、会议召开方式：现场召开、现场表决 三、会议时间：2013年6月26日（星期三）上午9:00 时 四、会议地点：北京市东城区北京站街 9号 湖南大厦 10层湖南厅A厅。 五、会议议题： 1. 公司2012年度董事会工作报告； 2. 公司2012年度监事会工作报告； 3. 公司2012年度财务决算报告； 2 4. 公司2012年度利润分配方案； 5. 公司2012年年度报告和年报摘要； 6. 公司2012年度内部控制自我评价报告； 7. 公司2012年度内部控制审计报告； 8. 公司2013年度续聘会计师事务所的议案； 9. 听取公司2012年度独立董事述职报告； 10. 关于修改《公司章程》的议案； 11. 关于公司2012年度日常关联交易实际执行情况和 2013年度日常关联交易预计情况的议案； 12. 关于公司2013年度董事薪酬方案的议案。 上述议案中第 1项、第 3至 9项已经公司第六届董事会 第九次会议审议通过，第2至 7项已经公司第六届监事会第 五次会议审议通过，第 10项已经公司第六届董事会第十二 次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，第 11至 12项 已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。 六、会议出席对象： 1. 截止2013年6月21日（星期五）下午上海证券交易 所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的本公司全体股东； 2. 本公司董事、监事、高级管理人员和公司法律顾问； 3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该 代理人不必是本公司股东。 3 七、会议登记事项： 1. 登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身 份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复 印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股 东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复 印件)以及持股凭证。 2. 登记时间：2013年 6月 24日（星期一）上午 9:00-11:00，下午14:00-16：00 3. 登记地点： 北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层； 哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦 19层。 八、其他事项： 1、与会者食宿及交通费自理。 2、会议联系人：王刚 刘窎 电话：0451-84878698 010-65675115 传真：0451-84878701 010-65675911 4 特此公告。 附件：中航投资控股股份有限公司2012年年度股东大会 授权委托书 中航投资控股股份有限公司 董 事 会 2013年6月5日 5 附件： 中航投资控股股份有限公司2012年年度股东大会 授 权 委 托 书 本人/本单位作为中航投资控股股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士 全权代表本人/本单位出席公司 2012年年度股东大会会议，并代为行使表决权。 本人或本公司对本次会议议案的投票意见： 序 号 审 议 事 项 同 意 反 对 弃 权 1 公司 2012年度董事会工作报告 2 公司 2012年度监事会工作报告 3 公司 2012年度财务决算报告 4 公司 2012年度利润分配方案 5 公司 2012年年度报告和年报摘要 6 公司 2012年度内部控制自我评价报告 7 公司 2012年度内部控制审计报告 8 公司 2013年度续聘会计师事务所的议案 10 关于修改《公司章程》的议案 11 关于公司 2012年度日常关联交易实际执行情况和 2013 年度日常关联交易预计情况的议案 12 关于公司 2013年度董事薪酬方案的议案 说明： 1、请在相应的投票意见栏划“√”。三种意见中只能选择其一，选择二项 以上则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效； 6 2、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票； 3、本委托书复印或重新打印均有效。 授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号： 股东帐号： 持股数量： 委托人地址： 联系电话： 委托日期：2013年 月 日 授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。 授权委托人（签字或盖章）： 法定代表人： （注：自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表 人本人签字） 7 中航投资控股股份有限公司 2012年年度股东大会会议议程 会议时间：2013年6月26日（星期三）上午 9：30时 会议地点：北京市东城区北京站街9号 湖南大厦 10层湖南厅A厅 会议主持人：公司董事长孟祥泰先生 会议议程： 一、会议主持人报告会议出席情况 二、会议议题： 1. 公司2012年度董事会工作报告； 2. 公司2012年度监事会工作报告； 3. 公司2012年度财务决算报告； 4. 公司2012年度利润分配方案； 5. 公司2012年年度报告和年报摘要； 6. 公司2012年度内部控制自我评价报告； 7. 公司2012年度内部控制审计报告； 8. 公司2013年度续聘会计师事务所的议案； 9. 听取公司2012年度独立董事述职报告； 10. 关于修改《公司章程》的议案； 11. 关于公司 2012年度日常关联交易实际执行情况和 2013年度日常关联交易预计情况的议案； 8 12. 关于公司2013年度董事薪酬方案的议案。 三、记名投票表决 四、回答股东提问 五、宣读表决结果 六、律师发表见证意见 七、宣读股东大会决议 9 议案一 中航投资控股股份有限公司 2012年度董事会工作报告 尊敬的各位股东： 2012年，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会按照有关法律法规和中国证监会等相关部门的监管 要求提升公司治理效力，致力于明晰公司发展战略、提升公 司风控水平、健全公司激励机制，各项工作取得长足进展。 各位董事结合自身知识资源优势，勤勉尽责，确保董事会依 法合规有效运作。本年度董事会工作报告分三个部分：第一 部分为2012年董事会工作回顾，第二部分为 2012年董事履 职情况，第三部分为2013年董事会工作部署。 一、2012年董事会工作回顾 2012年是“十二五”规划承上启下的一年，公司在严峻 复杂的经营环境下圆满完成了各项目标任务，改革发展呈现 出新局面。8月30日，公司股票在上海证券交易所恢复上市， 公司成为国内A股第一家中央企业背景的多牌照金融业务上 市公司。一年来，董事会围绕打造“一流金融控股上市公司” 的战略目标，根据宏观经济形势变化和金融监管要求，不断 完善公司治理，推进经营转型，创新金融服务，持续改进风 险管理，使公司核心竞争力和可持续发展能力显著提升，并 在支持实体经济健康平稳发展中发挥了中央企业金融控股 10 公司应有的作用。 （一）公司总体经营情况 2012年公司整体经营状况良好，主要经济指标较上年同 期表现出较好的增长势头。 1.各业务板块持续发展，资产规模稳健增长 按可比口径计算，截至2012年末，公司资产总额651.17 亿元，同比增长23.81%；负债总额549.53亿元，同比增长 23.14%；股东权益总额101.64亿元，同比增长27.57%。 业务结构中，公司贷款业务、信托业务、融资租赁业务 快速成长、成效显著。截至2012年12月31日，公司贷款余额 160.61亿元，同比增长7.83%；租赁资产总额184.22亿元， 同比增长44.19%；受托管理信托资产余额1,385.22亿元，同 比增长77.27%，信托项目373个，同比增长44.02%。 2.营业收入持续增长，盈利能力不断增强 按可比口径计算，2012年公司实现营业总收入44.71亿 元，同比增长28.85%；实现归属于母公司的净利润7.22亿元， 同比增长13.16%；加权平均净资产收益率为15.67%，保持了 同业较高水平。 营业总收入中，租赁及贸易业务收入占比持续提升，达 到15.13亿元，同比增长48.87%，在营业总收入中的占比由 上年的29.29%提升到33.84%；利息净收入达到13.82亿元， 同比增长15.92%，在营业总收入中的占比从上年的34.35%下 11 降到30.91%；手续费及佣金净收入达到15.51亿元，同比增 长24.47%，在营业总收入中的比重略有下降，从上年的 35.90%降至34.68%。总体来看，公司的收入结构进一步优化。 3.资产质量保持稳定，风险抵御能力进一步增强 截至2012年12月31日，本着谨慎性原则，公司参照金融 行业的五级分类标准，界定不良资产余额7.17亿元，较年初 增加4.56亿元；计提不良资产减值准备5.84亿元，较年初增 加2.33亿元。不良资产的增加一方面与宏观经济变化、公司 经营规模扩大有关，另一方面与公司执行严格的风险管理制 度，从严界定不良资产范围有关。总体来看，公司资产质量 稳定，风险水平总体可控，公司具备较强的抗风险能力。 （二）成功实现恢复上市，奠定公司跨越式发展基础 扎实部署恢复上市各项工作。一是认真准备上会培训， 顺利通过重组委的审核。二是做好重组和股改实施工作。拟 定详细工作计划，组织完成资产交接，圆满完成重组和股改 的股份登记，做好信息披露准备。三是圆满完成公司股票恢 复交易。成功实现恢复上市便于推进公司业务和社会资源优 化整合，又显著提升公司社会影响力，使公司站在全新的发 展起点上，具备了实现跨越式发展的基础。 （三）依法规范召集会议，充分行使决策职权 董事会坚持民主、科学、高效的决策原则，严格依法、 合规、稳健经营，圆满完成了全年各项工作任务。 12 1.召集股东大会，认真执行股东大会各项决议 2012年公司共召开了3次股东大会，其中年度股东大会 1次，临时股东大会2次，共审议通过27个议案。历次股东 大会的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等规定，并由律 师事务所出具法律意见书。截至 2012年末，经股东大会审 议通过的所有决议均已得到有效执行。 2.召开董事会会议，确保董事会依法合规运作 2012年，公司董事会成员认真、勤勉地履行职责，全年 共召开 11次董事会，其中现场会议 4次，通讯表决 7次， 共审议通过 63项议案，主要包括公司董事会人员提名、高 级管理人员任命、董事会各专门委员会人员选举、公司定期 报告审议、规章制度建设、日常关联交易审议、对外投资等 重大事项，具体内容见下表。 2012年公司董事会审议事项一览表 届次 议题 关于审议公司 2011年董事会工作报告的议案 关于审议公司 2011年年度报告和年报摘要的议案 关于审议公司 2011年度财务决算报告的议案 2012年第一次董事会 关于审议公司 2011年度利润分配方案的议案 关于审议对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事 项的专项说明的议案 关于审议公司前期重大会计差错更正的专项说明的议案 关于听取公司独立董事述职报告的议案 13 2012年第二次董事会 关于审议公司 2012年第一季度报告的议案 2012年第三次董事会 关于变更公司名称及公司住址的议案 关于变更公司股本并增加公司注册资本的议案 关于变更公司经营范围的议案 关于修订《公司章程》的议案 关于董事会换届选举的议案 关于聘请中信建投证券股份有限公司为公司恢复上市推 荐人或担任代办股份转让主办券商的议案 关于与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订< 股份登记服务协议书>(适用于代办股份转让系统）的议案 关于支付董事、监事薪酬的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司股东大会议事 规则》的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司董事会议事规 则》的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司独立董事工作 制度》的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司总经理工作细 则》的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司董事会战略委 员会议事规则》的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司董事会薪酬与 考核委员会议事规则》的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司董事会审计委 14 员会议事规则》的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司董事会提名委 员会议事规则》的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司内幕信息知情 人登记管理制度》的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司关联交易管理 制度》的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司募集资金专项 存储及使用管理制度》的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司信息披露管理 制度》的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司年报信息披露 重大差错责任追究制度》的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司外部信息报送 和使用管理制度》的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司独立董事年报 工作制度》的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司董事会审计委 员会年报工作制度》的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司投资者关系管 理制度》的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司对外担保管理 制度》的议案 关于审议《北亚实业（集团）股份有限公司董事会秘书制 15 度》的议案 审议通过《关于召开公司 2011年度股东大会的议案》 六届一次董事会 关于选举顾惠忠先生为公司董事长的议案 关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案 关于调整公司高级管理人员的议案 关于聘任孟祥泰先生为公司总经理的议案 关于聘任朱幼林先生为公司副总经理兼董事会秘书的议 案 关于聘任刘宏先生为公司副总经理的议案 关于聘任张予安先生为公司副总经理兼财务总监的议案 关于聘任郭柏春先生为公司副总经理的议案 关于聘任张宪先生为公司副总经理的议案 关于调整公司组织机构的议案 六届二次董事会 关于公司 2012年 1-5月审计报告的议案 关于公司 2011年、2012年 1-5月备考合并审计报告的议 案 六届三次董事会 关于公司 2012 年半年度报告及摘要的议案 关于公司内部控制规范体系实施工作方案的议案 关于修订《中航投资控股股份有限公司章程》的议案 六届四次董事会 关于公司 2012年度日常关联交易的议案 关于投资设立两家全资子公司的议案 关于审议公司 2012 年第三季度报告的议案 六届五次董事会 关于改聘致同会计师事务所为公司 2012 年度审计服务 机构的议案 关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会会议的议案 16 六届六次董事会 关于投资宁夏中联达生物有限公司的议案 关于聘任许雄斌为公司副总经理的议案 关于审议《中航投资控股股份有限公司内部控制管理制 度》的议案 六届七次董事会 关于审议《中航投资控股股份有限公司内部控制评价管理 办法》的议案 关于审议《中航投资控股股份有限公司内部审计工作管理 办法》的议案 关于审议《中航投资控股股份有限公司重大风险预警制 度》的议案 六届八次董事会 关于控股子公司中航信托股份有限公司向江西中航地产 有限责任公司购买办公楼的议案 3.召开专门委员会会议，发挥独立董事作用，提升董事 会决策科学性 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会4个专门委员会。2012年共召开6次会议。 其中：审计委员会2次，战略委员会2次，提名委员会 1次， 薪酬与考核委员会1次。董事会充分发挥独立董事及各专门 委员会的作用，在关联交易、聘任年度审计机构、聘任高级 管理人员等重大事项审议前均征求独立董事的意见，以独立 董事意见作为董事会决策的重要依据。在 2012年报编制及 财务报告审计过程中，董事会审计委员会和独立董事进行了 多次协调会商，就年报编制和财务审计相关事项与年审会计 师保持良好的沟通，使整个年度报告及年终审计工作按计划 有序进行。 17 （四）监督经营计划落实，进一步优化公司发展战略 董事会根据宏观经济形势和监管要求变化，准确把握外 部形势，坚持科学发展，研究审定并督促落实公司 2012年 度经营计划，有效引导公司和各子公司加快发展方式转变， 科学制定公司年度投资计划和财务预算方案，确保全年主要 目标任务圆满完成，实现了经营效益和股东价值的持续增 长。同时，董事会加强前瞻性研究，进一步优化公司未来发 展战略。 一是三大板块发展方向初步确定。结合国内宏观及产业 经济走势与公司创新发展实际，确定金融控股、航空产业投 资和新兴产业投资“三大板块”发展思路。二是公司本部发 展规划初步完成。聘请国际知名咨询机构罗兰贝格公司编制 公司本部发展规划，公司各板块业务发展有了明确目标。三 是初步明确子公司发展规划。中航证券、中航租赁个体规划 初步完成，市场化发展目标和实现路径初步确定。四是高度 重视人力资源规划。积极关注公司人力资源管理和人才储备 战略，督促管理层认真做好适应未来发展的人力资源储备, 面向全球招聘专业人才。 （五）推动改革创新，持续增强公司经营活力和发展动 力 董事会积极推动公司关键领域的改革创新，敦促形成有 利于科学发展的制度安排。一是根据公司“牌照齐全”的特 征，初步建立各子公司业务协同机制，努力挖掘金融控股企 业竞争优势。二是根据公司金融行业高杠杆、高风险特征， 18 持续改进内部控制和全面风险管理制度。制定《公司内部控 制规范体系实施工作方案》，建立公司内部控制管理制度、 内部控制评价管理办法、内部审计工作管理办法、重大风险 预警制度等四项制度。三是推进考核激励机制改革。在子公 司普遍实行市场化考核的基础上，制定了公司本部市场化考 核办法。 在董事会指导下，2012年各子公司业务发展较快，公司 业务结构和盈利模式持续优化。中航财务不断拓展同业合 作，开拓电子商业汇票和外汇等多种新业务；中航租赁公司 在飞机租赁、大型设备租赁市场开发取得新突破，签约机队 规模达116架，进一步提升对能源、医疗及医药等多个行业 的服务能力，业务已覆盖全国大部分省、市、自治区，合作 的承租人超过300家；中航信托充分利用信托横跨多个市场 的优势，结合竞争优势开发类基金产品、TOT等新业务品种。 （六）持续改进内部控制和全面风险管理，保障公司稳 健发展 2012年，在严峻复杂的经营环境下，董事会科学平衡业 务发展、风险防控和资本约束的关系，进一步加强内部控制 和全面风险管理，为公司稳健发展奠定了坚实基础。 1.主动适应形势发展，进一步加强全面风险管理 2012年，董事会积极关注外部环境变化对公司本部和各 子公司的内部控制及全面风险管理所产生的影响，定期听取 公司和各子公司内部控制和全面风险管理报告，及时了解掌 握公司内部控制和全面风险管理状况，研究制定策略，有效 19 提升管理能力。同时，进一步督促各子公司建立适宜、量化、 系统的风险偏好管理体系和风险、资本、收益相协调的风险 管理机制，进一步完善了本部层面的风险管理架构。 董事会根据监管部门对国有上市公司全面推行内部控 制规范的要求，结合金控行业特征，要求经营层不断完善 COSO（2004）框架下的全面风险管理体系。借鉴 ISO31000（2009）等国际先进的风险管理框架标准、技术、理念和做 法，遵循证监会“一个规范”和“三个指引”的相关规定， 结合实际，实施有效的内部控制与全面风险管理。一是建立 风险实时监控制度。公司风险管理部门适时进行风险评估、 风险处理、监测与评审，对公司关键风险因素及各项指标进 行监测和分析，并据此作出风险预警。2012年，公司的一般 风险指标和特殊风险指标监测结果正常，主要指标均未超出 预警范围。二是进一步完善公司治理结构，完善内控制度。 按照上市规则修改公司章程、“三会”议事规则和信息披露、 投资者关系管理办法等 23项公司治理制度。建立风控层级 把关机制,通过充分发挥董事会、监事会、经营班子和风控 部门的作用，严格程序、各负其责、层层把关，做到决策的 程序化、科学化。按照“理性、稳健、审慎、规范”的原则 处理风险和收益的关系，提高经营管理和投资决策水平，防 范、化解投资经营风险。三是加强风控信息技术建设。着手 实施合同管理的信息化、内部控制的 IT化，提升风险信息 收集处理的及时性和有效性。四是形成风控优先的企业文 化。推行全员风险管理理念，严格执行风险管理制度，依法 20 合规开展经营活动，追求滤掉风险的效益，将风险意识真正 融入到企业文化和价值观中。 2.密切关注市场环境变化，有效防范化解风险 2012年，面对严峻复杂的经营环境，董事会加强对宏观 经济金融形势变化的研判，要求各子公司密切关注地方政府 融资平台、房地产等领域系统性风险，建立风险业务的定期 评价、量化评价和压力测试机制。 3.加强审计监督和内部控制，不断提高稳健发展的保障 能力 2012年，董事会按照风险导向和重要性原则，科学制定 内部审计计划，督促实施了房地产业务、信政合作业务、租 赁重点客户、高管履职等专项审计，在本部和子公司开展了 公司内控评价，持续提升内部审计工作能力。 4.持续改进内部控制体系，确保公司规范运营 董事会高度关注内部控制体系建设，认真审议内部控制 规范实施工作方案和公司内部控制评价报告，聘请会计师事 务所、律师事务所对公司内控制度有效性进行系统性评估和 制度风险点排查。 5.进一步强化关联交易管理，切实维护股东利益 根据公司实际，2012年董事会围绕中航财务、中航信托、 中航租赁的具体业务，进一步强化对关联交易管理工作的指 导，积极完善关联交易管理机制。董事会对相关交易的公允 性和有关风险进行充分讨论和审查，不断强化公司关联交易 合规性水平。在谨慎原则下，科学研究年度关联交易规划， 21 客观统计关联交易规模，并提交股东大会审议。 6.加强内幕信息管理，确保公平信息披露 根据相关监管要求，董事会制订了《外部信息报送和使 用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度， 进一步规范公司在定期报告、临时报告及重大事项编制、审 议和披露期间的外部信息使用人管理和外部信息报送管理 事务，确保公平信息披露，最大程度杜绝泄露内幕信息、内 幕交易等违法违规行为。明确报送信息过程中，必须遵守相 关法律法规和监管规定的要求，严格控制信息知情人范围， 并按照相关规定做好内幕信息知情人登记备案工作。 （七）持续提高信息披露和投资者关系管理水平，树立 公司良好形象 2012年，董事会进一步完善信息披露制度体系，不断健 全信息披露管理机制，持续拓展主动性信息披露的广度和深 度。 1.深入推进信息披露工作，持续提升公司透明度 董事会严格按照法律、法规和章程的规定，做好定期和 临时信息披露工作，确保公司切实履行信息披露义务，不断 提升运营的透明度，严格遵照信息披露规则，保证信息披露 内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的 有效性；按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关 规范性文件的要求，公司及相关信息披露义务人严格遵循公 平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。在指 定信息披露媒体上发布公告 64项。包括：年度、半年度、 22 季度报告和相关文件，股东大会、董事会相关公告，公司重 大资产重组、股票恢复上市、股权分置改革方案实施的相关 公告，以及公司披露的其他临时公告等。 2.重视投资者关系管理，努力建设亲和、高效、畅通的 信息沟通机制 董事会高度重视投资者关系管理工作。公司通过交易所 公告、接待到访投资者、安排日常电话沟通交流等方式，加 强投资者沟通，向资本市场公开、公平地传播公司有关信息， 保持良好的公众形象和声誉。 2012年公司共接待各类投资者来访调研 15次，参加国 内外券商的策略会议5次，通过当面沟通、邮件、电话等多 种渠道与投资者加强联系。 （八）持续完善法人治理，为公司科学发展提供坚实基 础 1.完成换届选举，实现董事会工作平稳过渡 2012年重组完成以来，董事会严格遵循《公司法》、《证 券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，顺利完成了 换届工作，成立第六届董事会，聘任新一届经营管理层，实 现董事会及经营管理层的平稳过渡，为公司进一步发展奠定 良好的基础。 2.建立长效工作机制，保证董事会、董事充分履职 2012年，董事会进一步提高了会议组织的计划性和会议 决议的执行力，各位董事严格遵循法律、法规及公司章程等 规定，勤勉忠实地履行董事职责，按时出席会议，积极发表 23 意见和建议，科学谨慎决策，维护公司和股东利益，自觉接 受监事会对其履行职责的监督，体现了高度的责任心和良好 的专业素养。执行董事认真履行决策和执行的双重职责，围 绕公司发展战略和经营计划，勤勉尽责，科学筹划，认真做 好经营管理工作，有效发挥董事会与管理层的纽带作用，全 面完成了董事会制定的各项经营管理任务；非执行董事尽心 尽力履行职责，对董事会决策事项进行深入的研究分析，积 极关注发展战略的执行与落实，广泛开展调查研究，对推动 公司科学发展、稳健经营起到了重要作用；独立董事坚持独 立、客观发表意见，维护中小股东权益，同时充分发挥专业 所长，积极开展专题调研，为公司经营发展建言献策。 在董事会闭会期间，各位董事根据董事会工作需要，结 合经济金融发展形势及公司重点工作，围绕业务安全、风险 管理、创新业务开展、重点市场开拓等主题，选择具有代表 性的子公司和区域市场开展了专项调研，加深对外部经济金 融环境和公司经营管理情况的了解，提出了许多重要的、建 设性的意见和建议，增进了董事会与管理层的沟通和交流， 推动了公司改革创新。 3.健全学习机制，提升董事履职能力 2012年各位董事积极参加培训，努力提高履职能力。按 照监管要求，积极参加上市公司有关培训。同时，各位董事 应邀列席管理层重要会议，主动与业务部门和子公司高管、 24 员工进行座谈，听取有关专题讲座，增进对全公司经营管理 情况的了解，董事专业素养、业务水平和履职能力得到进一 步提升。 4.发挥专门委员会支持作用，完善董事会决策机制 2012年，董事会进一步发挥专门委员会的决策支持作 用，对专门委员会的工作流程进行总结梳理，实现各专门委 员会工作机制的常态化和规范化。2012年，董事会各专门委 员会严格遵守相关法律法规和监管要求，认真履行职责，发 挥专业优势，围绕战略发展、财务信息、内部控制、风险管 理、董事提名、薪酬管理等重点方面开展工作。 二、2012年董事履职情况 2012年，公司全体董事按照相关法律、法规及公司章程 的要求，诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护公司利 益。 作为金融控股上市公司治理中的关键主体，公司全体董 事充分发挥履职的主动性与有效性，提升公司治理成效。各 位董事积极履职，对重大事务进行独立的判断和决策，在公 司重大决策过程中发挥应有的作用，不存在“不积极作为” 现象。 （一）忠诚履职 公司全体董事均具备履职所必需的专业知识、工作经验 和基本素质，具有良好的职业道德。保守公司秘密，未在履 职过程中接受不正当利益，未利用董事地位谋取私利，未有 25 损害股东利益的情况发生。如实告知公司本职、兼职情况， 所任职务与公司的任职不存在利益冲突，未在可能发生利益 冲突的其他金融机构兼任执行职务。按照相关监管规定，如 实、及时报告关联关系及其变动情况。董事个人直接或者间 接与公司业务有关联关系时，按照相关规定履行回避义务。 （二）勤勉尽责 1.投入充足时间履行职责 董事亲自出席了绝大多数董事会会议和专门委员会会 议，并列席部分股东大会。因故不能亲自出席董事会会议的， 均书面委托其他董事代为出席。无连续两次无故不出席董事 会的情况。独立董事和董事会各专门委员会主任委员每年在 公司工作的时间不少于10个工作日。 2.定期分析公司运行情况 董事持续了解和分析公司的运行情况，定期审阅各项经 营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，全面把握监管 机构、外部审计和社会公众对公司的评价，对公司事务做出 独立、专业、客观的判断，并提出自己的意见和建议。 董事了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠 道畅顺、反馈及时。各位董事积极参加历次董事会和专门委 员会会议，认真阅读会议文件资料，听取管理层关于经营管 理情况的报告，积极参与讨论，主动获取作出表决所需要的 信息。 3.对决策事项充分发表意见 董事在履职过程中，重点关注以下事项：战略规划的制 26 定和实施、高级管理层的选聘和监督、关联交易的必要性与 公允性、薪酬和绩效考核制度及其执行情况、高级管理层执 行力等。 各位董事关注董事会决策程序是否合法、合规，特别关 注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜， 未发现董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事 项。除因存在关联关系，部分董事回避表决有关事项的情况 外，公司全体董事对 2012年内董事会审议的所有事项均充 分发表意见。2012年内公司董事会所有决议事项均以赞成 票一致通过，没有其它有异议的情况。 4.切实履行专门委员会委员职责 各专门委员会听取高管层工作报告，将重大事项提请董 事会审议，为董事会科学决策发挥重要作用。各专门委员会 主任委员按照职责权限认真开展专门委员会工作，按照规定 及时召开专门委员会会议形成专业意见，或者根据董事会授 权对专门事项提出审议意见。专门委员会委员持续深入跟踪 职责范围内公司相关事项的变化情况及影响，并按照议事规 则及时提出专业意见，提请专门委员会予以关注。 （三）独董履职 公司3位独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的 独立意见，注重维护中小股东权益。独立董事在履职过程中， 特别关注以下事项：关联交易的合法性和公允性、信息披露 的完整性和真实性、高级管理层成员的聘任和解聘等。 2012年，公司3位独立董事均按照相关法律、法规、规 27 章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，维护 公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 公司独立董事履职情况详见《中航投资控股股份有限公 司 2012年度独立董事述职报告》。 三、2013年董事会工作部署 （一）2013年经营形势和经营思路 2013年我国经济金融形势将总体平稳，但面临的国内外 环境依然十分复杂，公司经营面临的形势是“机遇与挑战并 存，总体上机遇大于挑战”。 2013年国际国内形势依然使公司发展面临重大机遇。一 是国际经济形势逐步企稳、人民币汇率逐步接近均衡、境内 资本市场企稳回升和境内外投资机会的不断出现为公司各 业务板块快速发展提供机会。二是国内居民财富积累和理财 需求快速增长将对公司的金融服务提出更多的需求。三是城 镇化下国内投资需求表现强劲使得全社会融资需求仍将快 速增长，从而为公司提供了较多的项目资源。四是国内宏观 经济总体表现平稳整体上降低了公司的经营风险。 同时，国际国内经济运行的不确定性依然较强，公司发 展仍面临较大的潜在风险。一是全球经济金融变数依然很 大。欧洲主权债务危机没有根本性解决，经济增长受到长期 抑制。美国实体经济虽有恢复，但财政悬崖限制经济活力， 货币宽松政策又为全球性通胀埋下隐患。新兴经济体通胀压 力加大，经济增速放缓。各国竞争性货币贬值可能扰乱全球 经济复苏秩序。二是国内经济企稳态势并不巩固。PMI指数 28 连续数月反弹显示经济回稳，但物价指数开始回升抑制政策 放松空间。楼市出现回暖，后期政策仍具不确定性。就业市 场压力加大，部分企业和行业经营状况恶化，成本上升、亏 损增多，效益下滑。三是公司各金融板块经营压力加大。财 务公司受限于内部业务发展和资金归集率指标；证券业务范 围逐步放宽的同时竞争压力加大；信托业务受限于净资本实 力和严格监管，发展受到越来越多的限制和竞争；租赁业务 受制于资金成本，且在经济增速趋缓环境下风险控制压力日 益增大；产业基金受资本市场低迷影响募集和投资渠道不 畅；期货业务受制于国内期货品种较少，业务单一且自身资 本实力较弱，发展较慢。 董事会认为，公司必须紧紧抓住有利条件，努力克服不 利因素，采取更具前瞻性的措施，努力提高公司发展的质量 和效益，为建设“国内一流金融控股上市公司”筑牢发展基 础。2013年，公司的发展思路是：大力实施“市场效益年” 活动，积极推进市场化发展。通过市场拓展做大规模，通过 市场化发展提升专业能力，通过市场化考核形成稳定增长机 制。 （二）2013年重点工作部署 1.确保实现全年经营目标 督促公司本部和各子公司经营层团结协作、开拓市场、 完善服务、提升效益，确保实现重组时对于经营利润的承诺， 实现公司和子公司全方位发展。一要根据三大板块业务思 路，进一步明确业务划分，推动金融控股、新兴产业和航空 29 投资三大业务协调发展，使公司业绩贡献由原来的金融子公 司“孤军奋战”转变为各板块“三管齐下”、相互促进。二 要加强公司的综合协调，协调各子公司力量实施重点攻关、 市场开拓、产品设计和后勤保障，将各单位力量形成合力， 满足多品种、各层次客户的多样化金融需求，以提升整体竞 争力，抢占市场。三要创新业务发展模式，创新产品与服务， 提升金融服务附加值和利润率，使现有人力资源尽可能展现 出经济效益。四要坚持勤俭办公司，从股东利益出发尽可能 压缩不必要的开支，严格控制非生产性支出，提升公司经济 效益。 2.努力提升业务协同水平 业务协同是金融控股企业最大的竞争优势，公司要在竞 争激烈的金融市场占据一席之地，必须排除一切障碍，尽可 能提升子公司间的业务协同水平。董事会拟督促经营层有效 提升业务协同水平。一要发挥公司本部的主导作用。公司本 部要在制定协同考核制度、召集协商业务协同模式、重点客 户公关及团队组建中发挥主导作用。二要建立有利于业务协 同的体制机制。要从考核、利益分成、业务获取等方面建立 有利于业务协同实施的体制机制，使各子公司变“要我协同” 为“我要协同”，建立健全有利于协同效应发挥的长效机制。 三要打造促进协同效应发挥的技术基础。以信息系统建设为 基础，打造信息沟通、资源共享的基础平台，尽可能提升子 公司研发、销售、风险控制等各板块力量的使用效率。四要 形成业务协同文化氛围，将协同发展落实到员工的思想观 30 念、思维模式和工作行动中，引导全员通过协同产品创新、 协同服务创新，努力为客户创造最大价值，实现新的发展。 3.持续推进机制改革 充分发挥董事会职能，进一步推进体制机制改革。一要 打破条块分割和前后台脱节的现象。重点提升后台在信息获 取、产品服务设计、项目实施中的快速反应能力。二要改善 管理体系、提高运营效率。及时应对市场变化，进一步优化 职能分工和业务流程设计，建立有效的管控制度。三要推动 激励机制改革。针对每个岗位设置科学合理的考核指标，持 续优化全员考核体系，根据金融行业特点，坚持市场化导向， 积极探索分配体制改革。 4.进一步优化风险防控体系 一是进一步健全法人治理机制，完善法人治理架构，提 升法人治理效力。继续发挥独立董事在重大经营决策中的作 用。落实逐级授权管理体系，形成科学、高效、规范的授权、 用权和监督机制。要加强信息沟通，优化信息报送、信息披 露的工作流程。二是进一步坚持依法合规、从严治企，提升 管理水平。要坚持从领导班子和干部队伍抓起，从基础和源 头抓起，坚持用制度管人、管财、管物、管事。要从思想上 牢固树立强烈的大局意识、责任意识、自律意识、合规意识。 三是以强化重点风险防控促进内部控制和全面风险管理能 力提升。敦促公司本部和各子公司对重要业务、关键岗位进 行重点监控，坚持有关人员轮岗交流制度，加强对重要风险 指标的跟踪监测和预测分析；持续改进风险预警机制。 31 5.全面加强董事会自身建设 2013年董事会将根据公司发展形势变化，着力增强科学 决策能力、统筹规划能力、监督指导能力和资源配置能力。 一是提升董事履职能力。要提高改革创新能力，用改革 创新思维解决改革发展中出现的新情况、新问题、新矛盾。 要提高分析问题、解决问题的能力，把握规律性，增强预见 性。要提高组织协调能力，认真协调和处理董事会内外、企 业内外的各方面关系，为公司法人治理以及经营发展营造良 好环境。要提高学习能力，不断完善专业知识，改善知识结 构，提高综合素质。 二是继续加强制度建设。以完善公司章程为抓手，逐步 建立一套完整的、符合公司实际的制度体系。修订、改进专 门委员会工作规则，保障专门委员会规范、高效运转。 三是深入开展调研交流。深入开展调查研究，保持决策 的科学性。坚持科学的信息交流机制和重大事项报告机制， 确保董事在工作过程中获得充分的政策信息和经营管理信 息。开展定期调研活动，组织董事深入行业考察，深入下属 公司和业务一线考察，及时了解情况，充分掌握信息，为决 策积累第一手资料。 四是健全内部协调机制。进一步加强董事与董事会以及 各专门委员会的信息沟通，有效保障董事的知情权，进一步 完善董事的行权机制。要确保专门委员会的议事和决策作 用。改进专门委员会工作计划和工作汇报制度，加大对董事 会决议实施情况的督办力度。继续提升董事会日常办事机构 32 的工作效能。发挥其对董事会的决策支持功能，对专门委员 会的联络、协调功能，对董事、监事的服务功能。提升董事 会与股东会、监事会、经营层之间的沟通效率。 董事会衷心感谢全体股东、各级监管机构、上海证券交 易所及社会各界的关心和支持，感谢监事会的监督和帮助， 特别要感谢经营管理层和全体员工，是你们的辛勤工作实现 了公司 2012年优秀的经营业绩，确保了董事会各项决议的 有效执行。 2013年，董事会将严格按照相关法律法规和监管机构的 要求，依托中国航空工业集团公司的品牌和产业资源，紧密 围绕中航工业产业链，充分利用“金融控股”、“航空产业投 资”和“新兴产业投资”三大平台，拓展产融结合深度与广 度，全面提高金融服务的综合能力，为股东持续带来良好回 报。 以上报告，请各位股东审议。 中航投资控股股份有限公司 董 事 会 2013年6月26日 33 议案二 中航投资控股股份有限公司 2012年度监事会工作报告 尊敬的各位股东： 我代表监事会作2012年度监事会工作报告，请予审议。 2012年，中航投资控股股份有限公司监事会本着对公司 和全体股东负责的态度，依照《公司法》、《证券法》、《公司 章程》、《监事会议事规则》及监管机构各类指引的要求，恪 尽职守，勤勉尽责，坚持“以独立性为前提，知情权为条件， 监督权为手段”，认真对公司财务以及公司董事、经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，确保了监 事会的工作效率和科学决策，圆满完成各项工作任务。2012 年度监事会工作报告分为三部分，第一部分为 2012年监事 会工作情况，第二部分为 2012年监事会对公司有关情况发 表的独立意见，第三部分为2013 年监事会工作重点。 一、2012年监事会工作情况 2012年，监事会根据国家有关法律、法规、公司章程和 监管要求，坚持以科学发展观为指导，切实履行监督职责， 认真组织实施对公司董事会、高级管理人员履职情况、财务 活动、经营决策、内部控制和全面风险管理的监督，为公司 进一步完善公司治理，强化风险防控，实现持续稳健发展发 挥了重要作用。 34 （一）顺利完成换届，实现监事会工作平稳过渡 2012年，公司完成重大资产重组，公司监事会换届。经 2011年年度股东大会审议批准，产生第六届监事会，并由第 六届监事会选举产生监事会主席。新一届监事会于2012年6 月 20日开始履职，任期 3年。监事会换届，实现了监事会 工作的顺利交接和平稳过渡。 （二）依法召开监事会会议，研究审议重大事项 2012年，监事出席了公司召开的 2011年年度股东大会 和 2012年第一、二次临时股东大会，并列席公司董事会。 2012年，公司监事会共召开 7次会议，审议议案 18项，对 公司的各类定期报告、重大事项、制度建设、内部控制和全 面风险管理等事项进行认真的审议、讨论和表决，具体议案 情况如下： 届次 议题 关于公司 2011年度监事会工作报告的议案 关于 2011年度报告及摘要的议案 关于公司 2011年度财务决算报告的议案 关于公司 2011年度利润分配预案的议案 2012年第一次监事会 关于公司《董事会对大华会计师事务所有限公司出 具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事 项的专项说明》的议案 关于大华会计师事务所有限公司出具的《北亚实业 （集团）股份有限公司前期重大会计差错更正的专 项说明》的专项说明 35 2012年第二次监事会 关于 2012 年第一季度报告的议案 2012年第三次监事会 关于监事会换届选举的议案 关于审议《监事会议事规则》的议案 六届一次监事会 关于选举翁亦然先生为公司监事会主席的议案 六届二次监事会 关于公司 2012 年半年度报告及摘要的议案 关于公司内部控制规范体系实施工作方案的议案 六届三次监事会 关于 2012 年第三季度报告的议案 关于监事会 2012 年下半年工作计划的议案 关于公司内部控制管理制度的议案 六届四次监事会 关于公司内部控制评价管理办法的议案 关于公司内部审计工作管理办法的议案 关于公司重大风险预警制度的议案 （三）深入开展监督检查，有效履行监督职责 1.深化履职监督与评价 2012年，监事会不断深化对董事、高级管理人员履职监 督，持续改进公司治理水平。监事会成员通过列席有关会议、 调阅有关资料、现场调研、听取业务和监督情况汇报等方式， 全面监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为。对董事 会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，定期 检查公司财务。重点监督持续改善公司治理、战略管理、内 部控制和全面风险管理情况，监督执行股东大会、董事会、 监事会决议及落实监管意见情况，公司重大经营决策，包括 重要对外投资等事项的决策程序和行为，遵守相关法律、法 规、公司章程及依法行使职权和履行义务等情况。 36 2.持续加大财务监督力度 2012年,监事会注重加强对公司重大财务决策与执行情 况，以及会计制度建设与执行等情况的监督。在监督重大财 务活动合规性的同时，注重对会计政策选择的准确性、会计 估值方法的合理性、公允价值计量的恰当性等方面的监督， 将财务监督工作不断引向深入。 认真审核定期报告和重要财务决策事项。2012年，监事 会先后多次听取经营情况、定期报告及编制、财务报告审计 方案和审计（审阅）发现等情况的汇报，要求外部审计师加 强对成员单位地方政府融资平台贷款、房地产贷款、银信合 作、重大资产租赁、证券投资自营和资产管理、保荐项目风 险管控和合规性提升、期货经纪业务风险管理等事项的审 计，扩大审计和实质性测试的覆盖面。监事会深入了解重要 财务数据变化情况及原因，了解公司风险评级标准和潜在风 险分布。监事会充分关注各板块业务、各类资产的风险状况 及资产配置对净资本和资本充足率的影响，金融工具公允价 值计量方式对财务报告的影响，市场风险对各类资产的影响 等问题，加强了对外部审计质量的监督。 开展日常监督检查和专项调研。监事会对公司 2012年 的财务数据进行了定期监测，分析了财务会计制度执行情 况，对部分财务收支情况进行了专项检查。 3.加强内部控制与全面风险管理监督 2012年，在复杂多变的经济金融形势下，监事会高度重 视公司战略管理、资本管理、风险管理等情况，加大监督力 37 度，促进内部控制与全面风险管理水平的提升。 加强日常监测分析，全面了解和掌握公司经营管理情 况。监事会定期深入分析国家宏观经济金融政策和监管要求 的新变化及其影响，关注公司发展战略制定和执行，研究公 司重大经营管理和风险管理等情况，听取各板块经营情况、 体制机制改革、风险管理、内外部检查等情况的汇报，及时 了解和掌握存在的主要问题。 开展重点业务领域的调研和检查。监事会始终把重点业 务领域的风险与内控监督作为重点，围绕公司风险和内部控 制管理制度的健全性与有效性等开展监督工作。2012年监事 会根据各成员单位业务特点，加强了对房地产、地方政府融 资、银信合作、证券自营、重大资产设备租赁、期货等重点 业务领域的调研和检查，听取成员单位汇报，提出改进管理 机制、切实做好各类风险点防控的要求。 加强内部控制体系有效性的监督。加强对公司内控制度 落实情况的调研，听取外部审计师关于内部控制审计进展情 况的汇报，审核了公司内部控制自我评价报告。加强对内部 审计工作的指导，多次听取内部审计部门汇报，要求内审部 门进一步创新内部审计思路、拓展审计范围、科学配置审计 资源、充分发挥内审职能、加强审计发现问题的整改落实、 增强审计工作预见性和前瞻性。 4.不断加强自身建设，提高履职水平 监事会十分重视自身工作水平和素质的提高，注重加强 38 学习、交流和培训。监事会各位监事认真参加监管部门举办 的业务培训并获得合格证书，与多家企业监事会成员学习交 流经验，不断提高履职水平。 二、2012年监事会对公司有关情况的独立意见 1. 公司依法运作情况 2012年，公司监事会根据有关法律法规，贯彻落实“公 平、公正、公开”的原则，对公司股东大会、董事会的召开 程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行 情况，公司日常经营情况，高级管理人员执行职务及公司内 控制度执行情况等进行了监督。 监事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》的有关规定依法规范运作。公司已建立起较为完善 的法人治理结构和比较完善的内部控制制度；董事会运作规 范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议， 忠实履行了勤勉义务和诚实义务；公司董事、高级管理人员 执行公司职务不存在违反法律法规、《公司章程》和损害公 司利益的行为。公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知 情人不存在泄露公司内幕信息行为，未发现参与定期报告编 制和审议的人员有违反保密规定和泄露内幕信息的行为。 2. 检查公司各项业务运营情况 2012年，公司监事会先后听取公司总经理及审计、风控、 财务等多个部门的工作汇报，并前往各成员单位进行检查调 研。 监事会认为：通过深入有效的开展访谈、实地考察、现 39 场检查和调研工作，监事会准确了解到公司总部及各成员单 位的经营管理情况，为更好地履行监督职责、强化风险控制、 加快业务发展、完善治理结构起到积极的推动作用。 3. 检查公司财务情况 2012年，公司监事会对公司财务状况实施了有效地监督 和检查。监事会听取财务负责人的专项汇报，审阅公司和重 要子公司会计报表，审核公司年度报告和会计师事务所出具 的经审计的财务报告，对公司2012年度的财务状况和经营情 况进行了有效的监督、检查和审核。 监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取 合理，财务运作规范。具有证券、期货业务资格的致同会计 师事务所对公司的财务报告进行了审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告，该报告能够真实、准确、完整地反映公 司2012年度的财务状况和经营成果。 4. 募集资金使用情况 2012年，公司无募集资金或以前募集资金延续到报告期 使用的情况。 5. 关联交易情况 2012年，监事会对公司本年度发生的关联交易行为进行 了核查，监事会认为：公司发生的关联交易决策程序符合有 关法律、法规及公司章程的规定，定价公允合理，没有违反 公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益 的情况。 三、2013 年监事会工作重点 40 2013年，监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格 遵照国家法律法规和《公司章程》赋予的职权，恪尽职守， 督促公司规范运作、持续完善公司法人治理结构、持续改进 内部控制与全面风险管理，维护全体股东和公司利益，促进 公司可持续发展。 2013年监事会工作的整体思路：完善监督职责，以提高 监督水平为核心不断改进工作方式和履职能力；强化日常监 督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理 活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制与全面风险 管理持续改进、经营管理不断规范；按照监管部门对上市公 司治理提出的新要求，推动公司对法人治理制度进行完善和 落实，实现公司又好又快地发展。重点做好以下几方面的工 作： 1．严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事 规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际 需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工 作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的 力度；认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动。 2. 创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。 充分发挥监事会监督作用，切实维护股东权益；在做好对上 市公司监督检查工作的基础上，加大对下属控股公司的监督 力度，适时对各控股公司进行现场工作检查。 3. 充分发挥公司内部审计、风险管理职能部门在审计 监督、全面风险管理与内部控制方面的积极作用，加强与外 41 部审计机构的定期沟通与协商，突出监事会以风险管理为导 向的监控职能。 4. 加强对公司投资、资产处置、关联交易、融资与并 购等重大事项的监督，在加强风险评估的基础上，按照风险 识别和风险排序的结果，督促落实各项风险管控措施，切实 防范风险，提升经营效益。 5. 监督董事会进一步完善公司薪酬激励机制、考核和 奖惩体系，持续改进全面风险管理与内部控制。 6. 进一步做好定期听取公司经营层的工作汇报、财务 汇报、风险管理汇报、审计汇报。 7. 加强学习培训，提升履职能力。跟踪监管部门的新 要求，持续推进监事会自身建设。 新的一年里，公司监事会将一如既往，为维护公司和股 东的利益，促进公司的可持续发展努力工作，更加有效的履 行自己的职责，进一步促进公司规范运作。 以上报告，请各位股东审议。 中航投资控股股份有限公司 监 事 会 2013年6月 26日 42 议案三 中航投资控股股份有限公司 2012年度财务决算报告 尊敬的各位股东： 经审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。现将公 司 2012年度财务报告的主要情况报告如下： 1. 2012年期末资产总计 65,117,030,230.99元，较去 年同期 52,595,597,710.22元增加了 12,521,432,520.77 元，主要原因是租赁资产及客户保证金大幅增加所致。 2. 2012年期末固定资产合计 159,312,403.42元，较去 年同期192,592,805.97元,减少33,280,402.55元，主要原 因是处置非经营性房产所致。 3. 2012年期末负债总额 54,953,041,310.87元，较去 年同期 44,627,989,303.61元增加了 10,325,052,007.26 元，主要原因是吸收存款和同业存放以及长期借款大幅增加 所致。 4. 2012年期末股东权益 10,163,988,920.12元，较去 年同期7,967,608,406.61元，增加了2,196,380,513.51元， 主要原因是经营利润积累所致。 43 5. 2012年营业总收入为 4,471,113,279.58元，较去年 同期3,470,054,834.95元增加了1,001,058,444.63元, 主 要是租赁资产及信托管理资产大幅增加导致的租赁收入及 信托收入快速增长所致。 6. 2012年营业利润2,053,225,863.07元，较去年同期 1,618,890,249.98元增加了 434,335,613.09元，主要是信 托业务营业利润大幅增长456,798,305.19元所致。 7．2012年净利润 1,614,555,179.34元，较去年同期 1,255,077,928.26元增加 359,477,251.08元，主要是信托 业务净利润大幅增长346,322,045.97元所致。 二、股利分配 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度 公司实现合并净利润 1,614,555,179.34元，归属于母公司 股东的净利润 722,246,349.58元，母公司实现净利润 401,654,195.80元,弥补以前年度亏损-143,331,919.78元， 实际可供分配的利润258,322,276.02元。 根据公司的实际情况和公司《章程》的有关规定，公司 拟定2012年度利润分配方案如下： 公司按当年度可供分配的利润258,322,276.02元的10% 提取法定公积金 25,832,227.60元后，以 2012年末总股本 1,522,470,267股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共计分配利润228,370,540.05元。 44 上述利润分配后，尚余未分配利润 4,119,508.37元， 结转以后年度再行分配。此方案须提交公司年度股东大会审 议批准后实施。 以上报告，请各位股东审议。 中航投资控股股份有限公司 董 事 会 2013年6月 26日 45 议案四 中航投资控股股份有限公司 2012年度利润分配方案 尊敬的各位股东： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度 公司实现合并净利润 1,614,555,179.34元，归属于母公司 股东的净利润 722,246,349.58元，母公司实现净利润 401,654,195.80元,弥补以前年度亏损-143,331,919.78元， 实际可供分配的利润258,322,276.02元。 根据公司的实际情况和公司《章程》的有关规定，公司 拟定2012年度利润分配方案如下： 公司按当年度可供分配的利润258,322,276.02元的10% 提取法定公积金 25,832,227.60元后，以 2012年末总股本 1,522,470,267股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共计分配利润228,370,540.05元。 上述利润分配后，尚余未分配利润 4,119,508.37元， 结转以后年度再行分配。 本议案经董事会审议通过后，须提交年度股东大会审议 批准后实施。 46 以上议案，请各位股东审议。 中航投资控股股份有限公司 董 事 会 2013年6月26日 47 议案五 中航投资控股股份有限公司 2012年年度报告和年报摘要 尊敬的各位股东： 公司 2012年年度报告和年报摘要按照规定要求已制作 完成，现整理附后。 以上议案，请各位股东审议。 附件1：中航投资控股股份有限公司2012年年度报告 附件2：中航投资控股股份有限公司2012年年度报告摘 要 中航投资控股股份有限公司 董 事 会 2013年6月26日 48 附件 1 中航投资控股股份有限公司 600705 2012年年度报告 49 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 刘纪鹏 工作原因 巴曙松 三、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人孟祥泰、主管会计工作负责人张予安及会计机构负责人（会计主管人员） 孔令芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）审计， 2012年度公司实现合并净利润 1,614,555,179.34元，归属于母公司 股东的净利润 722,246,349.58元，母公司实现净利润 401,654,195.80元,弥补以前年度亏损 -143,331,919.78元，实际可供分配的利润 258,322,276.02元。 根据公司的实际情况和公司《章程》的有关规定，公司拟定 2012年度利润分配方案如下： 公司按当年度可供分配的利润 258,322,276.02元的 10%提取法定公积金 25,832,227.60元 后，以 2012年末总股本 1,522,470,267股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元 （含税），共计分配利润 228,370,540.05元。 上述利润分配后，尚余未分配利润 4,119,508.37元，结转以后年度再行分配。 上述预案经董事会审议通过后，须提交年度股东大会审议批准后实施。 六、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 50 目录 第一节 释义及重大风险提示 .......................................................................................................52 第二节 公司简介 ..........................................................................................................................53 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...............................................................................................56 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................59 第五节 重要事项 ..........................................................................................................................75 第六节 股份变动及股东情况 .....................................................................................................110 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................................117 第八节 公司治理 ........................................................................................................................125 第九节 内部控制 ........................................................................................................................130 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................131 第十一节 备查文件目录 .............................................................................................................268 51 中航投资控股股份有限公司 2012年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中航工业 指 中国航空工业集团公司 公司或本公司、中航投资股份 指 中航投资控股股份有限公司 中航投资有限 指 中航投资控股有限公司 北亚集团 指 原“北亚实业（集团）股份有限 公司” 中航财务 指 中航工业集团财务有限责任公司 中航证券 指 中航证券有限公司 中航租赁 指 中航国际租赁有限公司 中航信托 指 中航信托股份有限公司 中航期货 指 中航期货经纪有限公司 江南期货 指 江南期货经纪有限公司 元 指 人民币元 二、重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告 “董事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 52 中航投资控股股份有限公司 2012年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 中航投资控股股份有限公司 公司的中文名称简称 中航投资 公司的外文名称 AVIC CAPITAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 AVIC CAPITAL 公司的法定代表人 孟祥泰 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱幼林 王刚 联系地址 北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦 20层 黑龙江省哈尔滨市道里区友谊 路 111号新吉财富大厦 23层 电话 010-65675115 0451-84878698 传真 010-65675911 0451-84878700 电子信箱 dongmi@aviccapital.com wg6655@sohu.com 三、基本情况简介 公司注册地址 黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111号新吉财富 大厦 23层 公司注册地址的邮政编码 150010 公司办公地址 北京市朝阳区东三环中路乙 10号艾维克大厦 20 层 公司办公地址的邮政编码 100022 公司网址 http://www.aviccapital.com 电子信箱 dongmi@aviccapital.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 北京市朝阳区东三环中路乙 10号艾维克大厦 20 层公司证券事务与资本运营部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST航投 600705 S*ST北亚 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年 12月 19日 注册登记地点 哈尔滨市 企业法人营业执照注册号 230000100000267 53 中航投资控股股份有限公司 2012年年度报告 税务登记号码 230198126970811 组织机构代码 12697081-1 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期： 1992年 7月 24日。公司首次注册登记地点：哈尔滨市。公司首次注 册情况详见 2011年年度报告中“公司基本情况”部分。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司1996年5月16日在上海证券交易所上市至 2012年7月17日公司重大资产重组实施完成 期间，公司经营范围为“机电化工领域技术服务，技术咨询。销售易货商品，粮油木材及制品， 化工原料及产品（不含危险品）有色金属。铁路客运。电子及计算机产品开发生产销售网络设 计，经销无线电发射设备，通信咨询业务。自有房屋租赁。铁路自备车运输。自营和代理进出 口业务（按进出口企业资格证书核定的范围经营）。金属制品制造及销售，钢压延加工及销售”。 2012年 7月 17日公司实施完成重大资产重组至今，公司主营业务发生较大变化。目前，公司 经营范围为“一般经营项目：实业投资；股权投资；投资咨询”。 (四)公司上市以来 ,历次控股股东的变更情况 公司 1996年 5月 16日在上海证券交易所上市。 1996年 5月 16日至 2012年 5月 28日，公司 控股股东为哈尔滨铁路局。2012年 5月 28日至今，公司控股股东为中国航空工业集团公司。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 致同会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5层 黄志斌 签字会计师姓名 倪军 名称 中信建投证券股份有限公司 （恢复上市保荐机构） 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 办公地址 北京市东城区朝阳门内大街 188号 签字的保荐代表人 姓名 吴书振、黄传照 持续督导的期间 2012年8月30日-2013年12月 31日 名称 中信建投证券股份有限公司 （股权分置改革保荐机构） 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 办公地址 北京市东城区朝阳门内大街 188号 签字的保荐代表人 姓名 张志斌 持续督导的期间 2012年8月30日-2015年12月 31日 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 中信建投证券股份有限公司 （独立财务顾问） 54 中航投资控股股份有限公司 2012年年度报告 办公地址 北京市东城区朝阳门内大街 188号 签字的财务顾问主 办人姓名 赵启、李杏园 持续督导的期间 2012年5月28日-2015年12月 31日 55 中航投资控股股份有限公司 2012年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比 上年同 期增减 (%) 2010年 调整后 调整前 营业收入 1,538,673,643.85 1,032,218,591.58 52,025,158.99 49.06 0 归属于上市公 司股东的净利 润 722,246,349.58 638,258,673.25 4,402,661.41 13.16 878,307,021.30 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 639,962,891.03 578,862,334.60 1,056,712.24 10.56 -4,905,164.36 经营活动产生 的现金流量净 额 3,477,803,583.28 -16,606,082,334.79 -442,560,539.27 -120.94 1,178,227,559.72 利息收入 1,381,822,318.65 1,192,063,125.48 0 15.92 0 手续费及佣金 收入 1,550,617,317.08 1,245,773,117.89 0 24.47 0 2011年末 本期末 比上年 同期末 增减 (%) 2010年末2012年末 调整后 调整前 归属于上市公 司股东的净资 产 5,304,936,257.05 3,908,599,558.18 883,182,979.90 35.72 879,755,035.39 总资产 65,117,030,230.99 52,595,597,710.22 906,705,157.06 23.81 1,351,341,290.21 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.52 0.88 0.02 -40.91 3.20 稀释每股收益（元／股） 0.52 0.88 0.02 -40.91 3.20 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.46 0.80 0.0039 -42.50 -0.02 加权平均净资产收益率（ %） 15.67 17.69 0.50减少2.02个 百分点 199.34 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 13.88 16.04 0.12减少2.16个 百分点 -1.11 56 中航投资控股股份有限公司 2012年年度报告 公司 2012年度完成了重组，构成了反向购买会计合并， 2012年主要财务指标和 2011年调整后 的主要财务指标按照反向购买会计合并处理。公司 2011年调整前主要财务指标和 2010年主要 财务指标按照原北亚集团历史财务数据列示。 公司 2012年度重组和股权分置改革完成后，总股本变为 1,522,470,267股，按照该总股本计算， 公司2012年度全面摊薄每股收益为 0.47元，公司2011年度调整后全面摊薄每股收益为 0.42元。 二、非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 42,702,219.25 3,591,725.78 越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免 2,294,023.62 4,925,175.31 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 13,271,872.00 11,965,030.00 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 182,776,077.50 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 5,019,824.30 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 9,220,251.05 2,808,308.10 1,335,061,243.26 对非金融企业收取的资 金占用费 62,637,751.84 处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投 资收益 -3,426,732.90 -6,293,515.94 少数股东权益影响额 -30,371,960.51 -136,672,024.66 所得税影响额 -19,063,790.10 -3,704,437.44 -451,849,057.60 合计 82,283,458.55 59,396,338.65 883,212,185.66 三、采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 57 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 中航投资控股股份有限公司 2012年年度报告 响金额 1、以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 资产（不含衍生金 融资产） 179,705,454.84 71,627,330.45 -108,078,124.39 86,666,708.8 2、可供出售金融 资产 1,706,703,944.25 1,342,206,298.70 -364,497,645.55 143,411,900.03 合计 1,886,409,399.09 1,413,833,629.15 -472,575,769.94 230,078,608.83 58 中航投资控股股份有限公司 2012年年度报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年是公司发生重大转变、具有重大历史意义的一年。报告期内，公司董事会和管理层勤 勉尽责，求实敬业，带领公司员工攻坚克难，完成了重大资产重组，使 S*ST北亚转变成为了 一个资产优良、具有良好发展前景的上市公司，公司的主要业务转变为证券、租赁、期货、财 务公司、信托等金融业务和财务性实业股权投资业务。公司股票于 2012年 8月 30日在上海证 券交易所成功恢复上市。报告期内，面对复杂严峻的国内外经济形势，公司董事会、经营管理 层和全体员工一致努力，紧紧围绕 "质量效益年 "的年度总体部署，以公司完成重大资产重组和 恢复上市为契机，进一步规范运作，进一步加强内部控制和全面风险管理，密切关注国家宏观 经济形势变化及重大产业政策调整，勇于应对各种挑战，为公司可持续发展创造条件，全面实 现公司年度经营目标。2012年，公司整体经营状况良好，主要经济指标较上年同期表现出较好 的增长势头。 1.各业务板块持续发展，资产规模稳健增长 按可比口径计算，截至 2012年末，公司资产总额 651.17亿元，同比增长 23.81%；负债总额 549.53亿元，同比增长 23.14%；股东权益总额 101.64亿元，同比增长 27.57%。 业务结构中，公司贷款业务、信托业务、融资租赁业务快速成长、成效显著。截至 2012年 12 月 31日，公司贷款余额 160.61亿元，同比增长 7.83%；租赁资产总额 184.22亿元，同比增长 44.19%；受托管理信托资产余额 1,385.22亿元，同比增长 77.27%，信托项目 373个，同比增长 44.02%。 2.营业收入持续增长，盈利能力不断增强 按可比口径计算， 2012年公司实现营业总收入 44.71亿元，同比增长 28.85%；实现归属于母 公司的净利润 7.22亿元，同比增长 13.16%；加权平均净资产收益率为 15.67%，保持了同业较 高水平。 营业总收入中，租赁及贸易业务收入占比持续提升，达到 15.13亿元，同比增长 48.87%，在营 业总收入中的占比由上年的 29.29%提升到 33.84%；利息收入达到 13.82亿元，同比增长 15.92%， 在营业总收入中的占比从上年的 34.35%下降到 30.91%；手续费及佣金收入达到 15.51亿元，同 比增长 24.47%，在营业总收入中的比重略有下降，从上年的 35.90%降至 34.68%。总体来看， 公司的收入结构进一步优化。 3.资产质量保持稳定，风险抵御能力进一步增强 截至 2012年 12月 31日，本着谨慎性原则，公司参照金融行业的通行标准，界定不良资产余 额 7.17亿元，较年初增加 4.56亿元；计提不良资产减值准备 5.84亿元，较年初增加 2.33亿元。 不良资产的增加一方面与宏观经济变化、公司经营规模扩大有关，另一方面与公司执行严格的 风险管理制度，从严界定不良资产范围有关。总体来看，公司资产质量稳定，风险水平总体可 控，公司具备较强的抗风险能力。 2013年，董事会将严格按照相关法律法规和监管机构的要求，依托中航工业的品牌和产业资 源，紧密围绕中航工业产业链，充分利用 "金融控股"、"航空产业投资 "和"新兴产业投资"三大平 台，拓展产融结合深度与广度，全面提高金融服务的综合能力，为股东持续带来良好回报。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元币种 :人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,538,673,643.85 1,032,218,591.58 49.06 营业成本 748,023,128.27 479,684,636.19 55.94 销售费用 905,048,346.63 784,631,137.19 15.35 59 中航投资控股股份有限公司 2012年年度报告 管理费用 127,619,180.79 58,515,507.85 118.09 财务费用 34,620,183.18 62,842,169.67 -44.91 经营活动产生的现金流量净额 3,477,803,583.28 -16,606,082,334.79 -120.94 投资活动产生的现金流量净额 -1,302,268,085.80 -126,726,191.52 927.62 筹资活动产生的现金流量净额 1,857,736,658.41 5,184,793,062.72 -64.17 营业总收入 4,471,113,279.58 3,470,054,834.95 28.85 利息收入 1,381,822,318.65 1,192,063,125.48 15.92 手续费及佣金收入 1,550,617,317.08 1,245,773,117.89 24.47 利息支出 396,611,450.29 341,671,766.90 16.08 手续费及佣金支出 38,134,532.74 62,914,136.11 -39.39 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本公司 2012年业务收入变化较大的板块主要是财务公司业务、信托业务和租赁及贸易业务。 财务公司业务 2012年实现营业收入 130,321万元，较上年同期 110,700万元增长 17.72%。其 中利息收入 108,092万元，占营业收入的 83.94%，较上年同期增长 31,787万元，增幅为 41.66%， 主要是贷款、保理和票据贴现业务收入，收入增长的主要原因是信贷规模增长。 信托业务 2012年实现营业收入 117,421万元，较上年同期 66,391万元增长 76.86%。主要依赖 于成长的市场、持续利好的市场环境以及信托监管政策日渐明朗、行业逐步规范，以及公司业 务部门不断加大新的业务拓展力度。本年受托资产余额 1,385.22亿元，较上年同期增加 603.82 亿元。 租赁及贸易业务 2012年实现营业收入 151,313万元，较上年同期 101,638万元增长 48.87%。 在租赁项目的盈利能力基本保持不变的情况下，租赁资产规模的增长对收入影响显著。以前年 度留存租赁资产和当年新增租赁资产是租赁收入的重要来源。 2011年度平均租赁资产规模为 112.01亿元、 2012年度平均租赁资产规模为 165.78亿元，同比增长 48.01%，与租赁收入同比 增长情况基本一致。 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 财务公司 业务 利息支出 601,554,679.56 22.07 523,940,953.35 25.23 14.81 证券业务 职工薪酬及 期间费用 565,553,861.08 20.75 631,984,790.00 30.43 -10.51 租赁业务 融资租赁利 息 1,107,057,432.83 40.61 699,049,689.41 33.66 58.37 期货业务 职工薪酬及 期间费用 44,310,813.49 1.63 41,590,710.46 2.00 6.54 信托业务 职工薪酬及 期间费用 454,109,310.47 16.66 282,118,478.04 13.58 60.96 60 中航投资控股股份有限公司 2012年年度报告 其他业务 143,093,164.11 5.25 99,572,720.49 4.79 43.71 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 租赁及贸 易 融资租赁利 息 748,023,128.27 27.44 479,684,636.19 23.10 55.94 利息支出 利息支出 396,611,450.29 14.55 341,671,766.90 16.45 16.08 手续费及 佣金支出 手续费及佣 金 38,134,532.74 1.40 62,914,136.11 3.03 -39.39 (2) 其他 2012年，公司进一步加强了对成本费用的控制，严格成本费用的预算管理，尽量避免非相关 成本的发生。报告期内公司的成本费用率（（营业总成本 -资产减值损失）/营业收入）为 54.88%， 较上年同期降低 1.19个百分点；成本费用利润率（利润总额 /（营业总成本-资产减值损失））为 86.43%，较上年同期提高 2.02个百分点。 4、费用 （1）管理费用本年发生额为 12,761.92万元，较上年增加 118.09%，主要是中航租赁咨询费增 加以及本公司本年新纳入合并范围。 （2）财务费用本年发生额为 3,462.02万元，较上年减少 44.91%，主要是中航租赁外币借款增 加以及人民币汇率上升所致。 5、现金流 （1）报告期内经营活动现金流入量 1,451,589.72万元，流出量 1,103,809.36万元，净流量 347,780.36万元，较上年同期增加 2,008,388.59万元，主要原因是报告期内客户存款和同业存放 款项大幅增加所致； （2）报告期内投资活动现金流入量 562,728.06万元，流出量 692,954.87万元，净流量-130,226.81 万元，较上年同期减少 117,554.19万元，主要是报告期内收回投资收到的现金大幅减少 89.86% 所致； （3）报告期内筹资活动现金流入量 1,381,388.73万元，流出量 1,195,615.07万元，净流量 185,773.67万元，较上年同期减少 64.17%，主要是由于报告期内偿还部分银行借款，以及子公 司向少数股东支付现金股利所致。 6、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本年度公司完成股权分置改革和重组，利润构成较上年发生了重大变化。报告期本公司利润构 成主要包括：信托业务利润 63,152.60万元，信贷、结算及票据业务利润 64,626.51万元，租赁 及贸易业务利润 31,322.97万元。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于 2011年 2月 10日签订重组意向书，启动重大资产重组，于 2012年 5月 28日完成重大 资产重组事宜。重组完成后，主营业务变更为证券、期货、租赁、财务公司等金融业务与实业 股权投资业务，通过重组，公司重新构建了主营业务，公司盈利能力大幅提高。（未完）  |