[股东会]丹化科技：2012年年度股东大会会议资料
丹化化工科技股份有限公司 2012年年度股东大会 会 议 资 料 二○一三年六月二十八日 会议资料目录 名 称 页码 1、股东大会须知 2 2、会议议程 3 3、议案内容： （1）公司2012年年度报告及摘要； 4 （2）公司2012年度董事会工作报告； 4 （3）公司2012年度监事会工作报告； 4 （4）公司2012年度财务决算报告； 6 （5）公司2012年度利润分配和资本公积金转增股本预案； 9 （6）关于董事会、监事会换届选举的议案（逐项审议）； 10 （7）关于2013年度公司控股子公司日常关联交易的议案（关联议案）； 12 （8）关于聘任2013年度财务报告审计单位并支付2012年度审计费用的议案； 15 （9）关于聘任2013年度内控报告审计单位并支付2012年度审计费用的议案。 15 4、2012年度独立董事述职报告 16 5、股东大会议案表决办法 20 6、2012年年度股东大会意见征询表 21 丹化化工科技股份有限公司 股东大会须知 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保 证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》及《上市公司股东大会规则》的精神，特制定如下大会议事规则： 1. 股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 2. 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真 履行法定职责。 3. 股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 4. 股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不 得扰乱大会的正常程序和会议秩序。 5. 股东不得无故中断会议议程要求发言。在大会召开过程中，股东临时要求发 言，可以将意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一递交公司高级管 理人员予以解答，或经大会主持人许可，围绕大会议题进行发言。 6. 股东发言时，可将发言主要内容填在征询表上，经大会主持人许可，统一安 排后，到指定位置发言。每位股东发言不得超过二次，第一次发言时间不得 超过5分钟，第二次发言不得超过3分钟。 7. 本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。 8. 股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处 置。 大会秘书处 二○一三年六月二十八日 丹化化工科技股份有限公司 2012年年度股东大会 议 程 会议时间：2013年6月28日上午9：30 会议地点：江苏镇江金陵润扬大桥酒店会议室 会议主持：公司董事长曾晓宁 会议议程： 一、介绍到会相关人员、宣布会议开始 二、宣布本次股东大会议案表决办法 三、会议审议的议案 1、公司2012年年度报告及摘要； 2、公司2012年度董事会工作报告； 3、公司2012年度监事会工作报告； 4、公司2012年度财务决算报告； 5、公司2012年度利润分配和资本公积金转增股本预案； 6、关于董事会、监事会换届选举的议案（逐项审议）； 7、关于2013年度公司控股子公司日常关联交易的议案（关联议案）； 8、关于聘任2013年度财务报告审计单位并支付2012年度审计费用的议案； 9、关于聘任2013年度内控报告审计单位并支付2012年度审计费用的议案。 四、独立董事作2012年度述职报告 五、股东发言，高级管理人员解答股东提问 六、投票表决 七、大会秘书处宣读大会决议 八、见证律师宣读法律意见书 九、大会结束 议案1：公司2012年年度报告及其摘要 各位股东： 根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公 司年度报告披露的规定，公司编制了2012年年度报告及其摘要，于2013年2月 26日公司六届二十次董事会会议表决通过，并于2013年2月28日在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，年报摘要同日在《上海证券报》、《香 港商报》上披露，年报全文已随本次股东大会资料发至各位股东，现提请各位股 东审议。 议案2：公司2012年度董事会工作报告 各位股东： 我受董事会的委托，向各位股东提交《公司2012年度董事会工作报告》，请 予以审议。 （董事会报告全文见年报全文第四节） 议案 3 ：公司2012年度监事会工作报告 各位股东： 我受监事会的委托，向各位股东提交《公司2012年度监事会工作报告》，请 予以审议。报告如下： （一）监事会的工作情况 本年度监事会共召开四次会议，内容分别为： 会议届次 会议议题 六届9次监事会决议 1、公司2011年度监事会工作报告；2、公司2011年年度报告及摘 要；3、公司2011年度财务决算报告；4、公司2011年度利润分配 和资本公积金转增股本预案。 六届10次监事会决议 《2012年第一季度报告》 六届11次监事会决议 《公司2012年半年度报告》全文和摘要 六届12次监事会决议 《2012年第三季度报告》 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司依据国家法律、法规和公司章程等规定运作，公司各项管理 制度也得到进一步完善；公司的各项决策程序合法，股东大会决议也得到较好的 执行；公司的内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷；公司董事、经理履行职务时 勤勉尽责，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发生，并注 意保护公司和全体股东的利益。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年 度财务报告及其他文件。监事会认为，会计师事务所为公司年度财务报告出具的 审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和 经营成果。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司的关联交易主要是控股子公司与公司控股股东的日常关联交 易行为。公司的日常关联交易均遵循了公允的市场价格，保证了子公司的正常生 产经营，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。 议案4：公司2012年度财务决算报告 各位股东： 我受董事会委托向大会提交《丹化化工科技股份有限公司2012年度财务决 算报告》，提请大会审议。报告如下： 丹化化工科技股份有限公司2012年度财务决算经中兴华富华会计师事务所 有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、2012年度公司财务报表合并范围 报告期内合并范围与上年同期相比增加江苏金聚合金材料有限公司。本期合 并会计报表范围包括直接控股子公司通辽金煤化工有限公司及其子公司江苏金 聚合金材料有限公司、直接控股子公司江苏丹化醋酐有限公司、全资子公司上海 丹化化工技术开发有限公司。 二、2012年度公司财务会计政策、会计估计和核算方法的说明 报告期内，公司的会计政策、会计估计、核算方法与2011年度报告的口径 相比未发生变化。 三、2012年度财务决算及公司经营业绩： 2012年度财务决算及公司经营业绩经中兴华富华会计师事务所有限责任公 司按照《企业会计准则》与《中国注册会计师审计准则》进行审计，公司2012 年度归属于母公司股东的净利润为27,748,426.04元，归属于母公司的股东权益 为1,006,667,523.84元，累计可供母公司股东分配的利润为-626,196,809.42元。 1、2012年度公司经营业绩： (单位：万元) 项 目 本期数 上期数 比上年增减% 一、营业收入 110,216.05 55,723.38 97.79% 减：营业成本 97,356.55 63,877.25 52.41% 营业税金及附加 29.66 50.07 -40.76% 销售费用 6,387.51 1,272.23 402.07% 管理费用 16,238.92 10,300.49 57.65% 财务费用 8,633.85 5,911.26 46.06% 资产减值损失 -19,240.94 12,664.63 -251.93% 加：公允价值变动收益 - 投资收益 -3,369.11 -1,082.55 -211.22% 二、营业利润 -2,558.62 -39,435.09 93.51% 加：营业外收入 1,275.36 723.76 76.21% 减：营业外支出 -195.87 408.99 -147.89% 三、利润总额 -1,087.39 -39,120.31 97.22% 减：所得税费用 3,225.55 -499.64 745.57% 四、净利润 -4,312.94 -38,620.68 88.83% 其中:归属母公司净利润 2,774.84 -29,442.02 109.42% 少数股东损益 -7,087.78 -9,178.65 22.78% 加:年初未分配利润 -65,394.52 -35,952.50 -81.89% 加:直接计入股东权益的利得 - 五、年末可供母公司分配利润 -62,619.68 -65,394.52 4.24% 2、2012年度公司经营情况： （单位：万元） 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 （毛利） 化工业： 107,755.24 94,959.38 12,795.86 其中：乙二醇 61,885.36 60,855.40 1,029.96 草酸 21,024.20 9,752.51 11,271.69 催化剂 12,018.34 7,235.64 4,782.70 硝酸钠 512.53 512.53 - 醋酐 7,238.22 12,556.64 -5,318.42 醋酸甲酯 3,963.76 3,155.14 808.62 碳酸二甲脂 403.36 406.64 -3.28 草酸二甲脂 297.57 72.98 224.59 粗乙醇 286.15 286.15 - 液氧 86.54 86.54 - 焦油 39.21 39.21 - 合计 107,755.24 94,959.38 12,795.86 3、2012年度公司前五名客户销售额： （单位：万元） 客户名称 营业收入总额 占公司营业收入的 比例 张家港保税区丹昊国际贸易有限公司 11,203.28 10.40% 汕头市金德成贸易有限公司 11,057.05 10.26% 濮阳永金化工有限公司 6,656.95 6.18% 新乡永金化工有限公司 5,361.39 4.98% 张家港保税区中安达国际贸易有限公司 4,390.62 4.07% 合计 38,669.29 35.89% 4、公司主要控股公司经营业绩： （单位：万元） 公 司 名 称 营业利润 利润总额 净利润 通辽金煤化工有限公司 -11,153.27 -11,044.69 -10,107.27 江苏金聚合金材料有限公司 524.91 492.59 360.98 江苏丹化醋酐有限公司 -8,220.84 -8,086.41 -7,773.87 上海丹化化工技术开发有限公司 -385.56 -385.56 -385.56 （1）通辽金煤化工有限公司: 目前是公司主要的经营性资产，公司持有其 54.01%股权，主营业务为草酸、草酸二甲酯、草酸二乙酯、乙二醇及其衍生物的 生产经营。本年度并入公司合并报表范围的营业收入870,917,795.77元 ，本报 告期内为母公司贡献净利润-60,190,065.50元，其中按权益法核算确认对永金化 工投资管理有限公司的投资收益-18,181,084.01元。 （2）江苏金聚合金材料有限公司：为通辽金煤化工有限公司的控股子公司， 截止2012年12月31日通辽金煤持有其60%股权，该公司主要从事催化剂的生 产及销售。本年度并入公司合并报表范围的营业收入 95,099,316.07 元，为母公 司贡献净利润1,169,824.52元。 （3）江苏丹化醋酐有限公司：公司持有其75%股权，主要从事醋酐产品的 生产、销售业务等。该公司目前已纳入丹阳市政府的化工区整体搬迁规划，醋酐 产品已停止生产，本年度并入公司合并报表范围的营业收入136,143,381.51 元， 为母公司贡献净利润-66,202,016.82元。 （4）上海丹化化工技术开发有限公司：公司持有其100%股权，主要从事能 源化工专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询等，本报告期内为母公司贡 献净利润-3,855,558.13元。 四、2012年度资产变化 1、资产状况：截止2012年12月31日，公司总资产374,382.57万元，比 2011年度减少5.41%，主要原因系报告期内公司控股子公司通辽金煤化工有限公 司固定资产折旧所致。负债总额189,629.57万元，比2011年度减少8.98%，主 要原因系报告期内公司控股子公司通辽金煤化工有限公司、江苏丹化醋酐有限公 司偿还股东及金融机构借款所致。净资产184,752.99万元，比2011年度减少 1.45%，主要原因系报告期内子公司通辽金煤化工有限公司、江苏丹化醋酐有限 公司经营亏损所致。资产负债率50.65%，比2011年度下降1.99个百分点。 2、注册资本：截止公司2012年12月31日注册资本77,862.06万元，报告 期内无变动。 五、2012年度现金流量 1、2012年度公司经营活动的现金流入174,390.97万元，占现金总流入的 77.23%；投资活动的现金流入5,726.54万元，占现金总流入的2.54%；筹资活动 的现金流入45,700万元，占现金总流入20.23%。 2、2012年度公司经营活动的现金流出139,464.43万元，占现金总流出的 66.18%；投资活动的现金流出13,144.03万元，占现金总流出的6.24%；筹资活 动的现金流出58,104.29万元，占现金总流出的27.58%。 议案5： 公司2012年度利润分配和资本公积金转增股本预案 各位股东： 经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，公司合并报表2012年实现 归属于母公司的净利润2,774.84万元，年末累计可供分配利润为-62,619.68万元。 2012年末母公司报表未分配利润为-22,963.74万元。根据《公司法》和《公司章 程》的有关规定，2012年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。 请予以审议。 议案6 ：关于董事会、监事会换届选举的议案 各位股东： 公司六届董事会、监事会任期已届满。根据公司章程的规定，公司七届董事 会将由9名董事组成，其中独立董事3名，七届监事会将由3名监事组成，其中 职工监事1名将由公司员工大会选举产生。董事、监事候选人提名情况如下： 公司董事会提名曾晓宁、王斌、花峻、成国俊、沈雅芸、朱大夯等6人为董 事候选人，提名张新志、徐东升、姚晖等3人为独立董事候选人，提名李国方、 谈翔等2人为监事候选人，董事会已经对所有候选人的资格进行了审核。董事会 提名委员会、现任独立董事对董事候选人资格进行了审核，并表示同意。独立董 事候选人的任职资格和独立性已经获得上海证券交易所审核无异议。截止本资料 披露日，三位独立董事候选人已经取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证 书。 候选人简历如下： 一、董事候选人简历： 1、曾晓宁，男，汉族，1951年3月生，高级经济师。现任江苏丹化集团有 限责任公司董事长、总经理，永金化工投资管理有限公司董事，上海金煤化工新 技术有限公司、丹阳市丹化金煤化工有限公司、通辽金煤化工有限公司以及本公 司董事长。 2、王斌，男，汉族，1967年10月生，江苏石油化工学院高分子专业学士 学位，高级工程师。现任江苏丹化集团有限责任公司副董事长、永金化工投资管 理有限公司副董事长、通辽金煤化工有限公司董事兼总经理、丹阳市丹化金煤化 工有限公司总经理、江苏丹化醋酐有限公司董事长、本公司董事兼总裁。 3、花峻，男，汉族，1973年2月生，南京大学学士学位。现任通辽金煤化 工有限公司和永金化工投资管理有限公司董事、丹阳市丹化金煤化工有限公司监 事、上海丹化化工技术开发有限公司董事长、本公司董事兼执行总裁。 4、成国俊，男，汉族，1966年2月生，北京化工大学学士学位，工程师。 现任江苏丹化集团有限责任公司董事，永金化工投资管理有限公司监事会主席， 本公司董事兼副总裁、通辽金煤化工有限公司总经济师。 5、沈雅芸，女，1962年11月生，澳门国际公开大学工商管理硕士研究生 学历，高级经济师。现任永金化工投资管理有限公司董事，本公司董事、副总裁、 董事会秘书。 6、朱大夯，男，汉族，1973年2月生，东华大学管理工程硕士。曾任上海 盛宇企业投资有限公司投资经理、高级投资经理、项目总监，鸿元控股集团有限 公司股权投资部副总经理，现任上海鸿元投资集团有限公司常务副总经理、通辽 金煤化工有限公司监事、本公司董事。 7、张新志，男，回族，1944年生5月生，中国科技大学高分子化学专业本 科毕业，高级工程师，曾任中国石油天然气股份有限公司副总裁、中国科学院大 连化物所等单位兼职博士生导师、中海石油化学股份有限公司独立非执行董事， 现任旭阳化工有限公司总工程师。 8、徐东升，男，汉族，1968年4月生，武汉大学学士，哈尔滨工程大学工 学硕士，北京大学理学博士、博士后。历任湖北农学院助教，北京大学分子动态 与稳态结构重点实验室访问学者，现任北京大学化学学院教授、博士生导师。 9、姚晖，女，汉族，1974年1月生，安徽财贸学院金融学专业本科学士， 南京师范大学硕士，注册会计师。历任南京信息工程大学讲师，现任该校副教授、 硕士生导师，财务与会计系主任。 二、监事候选人简历： 1、李国方，男，汉族，1966年10月生，上海师范大学有机化工专业本科 学历，高级工程师，现任江苏丹化集团有限责任公司董事、通辽金煤化工有限公 司常务副总经理、丹阳市丹化金煤化工有限公司副总经理、本公司监事会主席。 2、谈翔，男，汉族，1972年5月生，镇江市高等专科学校计算机应用大专 毕业，工程师，曾任江苏丹化集团有限责任公司信息管理中心主任，现任该公司 监事兼办公室主任。 议案7 ：关于2013年度公司控股子公司日常关联交易的议案 各位股东，公司预计2013年度日常关联交易的情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、此项关联交易经第六届董事会第二十次会议审议，关联董事曾晓宁、王 斌、成国俊在董事会会议上回避了表决。 2、独立董事钱志新、谢有畅、龚纯黎对上述关联交易进行了事前审核，并 发表如下独立意见： 关于公司控股子公司2013年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理 层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公 司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2013年预计日 常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价 格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审 议。 （二）2012年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 交易类别 交易对方 关联关系 交易类型 预计交 易金额 实际 发生额 购买 江苏丹化集团有 限责任公司 控股股东 购买商品 8000 4,128.43 接受劳务 800 1,411.35 租赁 江苏丹化集团有 限责任公司 控股股东 其他流出 0 42.00 销售 丹阳慧丰进出口 贸易有限公司 控股股东的全资 子公司 销售商品 1000 2,247.94 合计 9800 7,829.72 购买商品比预计减少，主要是因控股子公司江苏丹化醋酐有限公司暂停生产 所致；接受劳务和销售商品比预计增加主要是因控股子公司通辽金煤化工有限公 司新增了电器安装及销售产品增加所致；租赁费发生是报告期内新成立的控股孙 公司江苏金聚合金材料有限公司临时租用控股股东生产厂房所致。 （三）2013年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 交易 类别 交易对方 关联关系 交易类型 关联交易内容 预计交 易金额 （含税） 购买 江苏丹化集团有限责任 公司 控股股东 购买商品 购买水电气等公用 工程 1,200 购买 接受劳务 电气仪表安装工程 300 租入 租入资产 过渡生产用房租赁 50 购买 江苏丹化进出口有限公 司 控股股东的 控股子公司 购买商品 水处理装置化学药 剂供应与水质维护 1,000 销售 销售商品 销售产品 18,000 购买 丹阳市丹化劳动服务有 限公司 控股股东的 全资子公司 接受劳务 接受劳务 15 合计 20,565 二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况 江苏丹化集团有限责任公司（简称：丹化集团）系本公司控股股东，其法定 代表人为曾晓宁，注册资本13,813.8万元，注册地为江苏省丹阳市北环路12号， 经营范围：主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交 换树脂、化工设备中密度纤维板制造；兼营本企业自产化工产品及相关技术出口 业务等。 江苏丹化进出口有限公司系丹化集团的控股子公司，其法定代表人为陈国 军，注册资本500万元，注册地为江苏省丹阳市北环路12号，主要经营范围： 危险化学品批发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，普通化工原料及化 工产品销售，水处理技术服务。 丹阳市丹化劳动服务有限公司是丹化集团的全资子公司。 2、履约能力分析 交易对方拥有充裕的供汽、发电、清水生产装置，经验丰富的技术人员和销 售人员，这些资源有利于公司的日常生产经营活动。 因此，上述关联方具备必要的履约能力，失约的可能性较小。 三、关联交易主要内容和定价政策 2013年预计的日常关联交易中，购买商品属于公司控股子公司日常生产经 营中必要的、持续性业务，接受劳务主要是丹化集团提供安装工程服务，销售商 品是经销或代理出口控股子公司的化工产品。 对购买类可比项目将不高于同类地区市场价，不可比项目将实行公允价，并 在签订协议后执行；对销售类将执行与其他经销商相同的销售政策。 四、交易目的和对公司的影响 上述交易的进行保证了公司的正常生产经营，交易对本公司及控股子公司无 不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。 各位股东，现将本议案提请本次股东大会审议，关联股东江苏丹化集团有限 责任公司应回避表决。 议案8 ：关于聘任2013年度财务报告审计单位并支付2012年 度审计费用的议案 各位股东： 经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请中兴华富华会计师事务所有限 责任公司为公司2013年度财务报告审计单位，并提请股东大会授权董事会根据 实际业务情况，参照相关规定和行业标准确定审计费用。 公司向审计单位中兴华富华会计师事务所有限责任公司支付2012年年度报 告审计费用50万元，不包括实际支付的差旅费用。 现将本议案提交本次股东大会审议。 议案9 ：关于聘任2013年度内控报告审计单位并支付2012年 度审计费用的议案 各位股东： 公司将聘请中兴华富华会计师事务所有限责任公司为公司2013年度内部控 制评价报告的审计单位。公司向审计单位中兴华富华会计师事务所有限责任公司 支付2012年内控审计费用20万元。 现将本议案提交本次股东大会审议。 2012年度独立董事述职报告 （钱志新、谢有畅、龚纯黎） 各位股东，公司独立董事钱志新、谢有畅、龚纯黎现将2012年度的工作情 况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、钱志新，男，汉族，1945年7月生，东南大学电子工程专业本科、复旦 大学企业管理专业硕士、南京农业大学经济管理专业博士学位。1968年12月参 加工作，历任江苏省政府副秘书长、发展和改革委员会主任。现任南京大学工程 管理学院教授、博士生导师，无锡华光锅炉股份有限公司独立董事。 2、谢有畅，男，汉族，1934年4月生，广州中山大学化学学士学位，北京 大学化学系研究生学历。1957年参加工作，历任北京大学化学系助教、讲师， 美国加州大学柏克利分校化学系客座教授。现任北京大学化学院教授、博士生导 师。 3、龚纯黎，男，1973年3月生，复旦大学财务学学士学位、香港大学工商 管理硕士学位，中国及加拿大注册会计师。历任上海世博集团工艺品进出口公司 财务部副经理、新希望投资有限公司财务副总监、联华国际信托投资有限公司财 务总监、董事，现在新希望投资有限公司任职。 钱志新、谢有畅、龚纯黎三位独立董事均参加过上海证券交易所组织的专业 培训，并取得独立董事任职资格证书。三位独立董事均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 本年度我们现任独立董事全部亲自出席了2次董事会现场会议，全部参加表 决了5次董事会通讯方式会议。在会前我们主动了解并获取作出决策所需要的情 况和资料，了解公司生产运作和经营情况。会议上认真审议每项议案，积极参与 讨论并发表意见，为董事会正确决策起到了积极的促进作用。本年度我们对董事 会所审议的议案均投了同意票。 我们作为董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员，均全部 出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。 我们均出席了公司2011年年度股东大会和2012年第一次临时股东大会。 我们还对上市公司进行了2次现场考察，主要考察公司年报编制情况以及内 控实施进展情况。公司相关部门对我们的工作给予了积极配合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 2012年度，控股子公司预计与公司控股股东江苏丹化集团有限责任公司发 生的日常关联交易金额为9800万元。我们认为，六届十二次董事会会议对该事 项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》 有关规定的要求；2012年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中 必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中 小股东的利益，同意提交董事会审议。 公司拟在未来三年内向控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤） 提供最高额不超过人民币2.5亿元借款的财务资助，由于通辽金煤的其他持股 10%以上股东未同步进行资助，因此本次交易涉及关联交易。作为公司的独立董 事，我们仔细审核了该交易的相关协议等事前资料，我们认为：本次关联交易的 审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，对控股子公司进行财务资助有 助于该公司尽快扩大生产，提高经济效益，符合公司的整体利益，因此我们表示 同意。 （二） 对外担保及资金占用情况 通辽金煤与河南煤业化工集团有限责任公司（简称：河南煤业）组建合营公 司，下设项目子公司以合作建设煤制乙二醇项目，河南煤业为项目公司提供委托 贷款资金支持，通辽金煤用其持有的合营公司50%的股权（现金出资额1亿元） 为总额不超过35亿元的委托贷款提供50%偿还责任的质押担保。我们认为，本 股权质押担保符合公司的战略规划和整体利益，有利于公司实现发展战略目标。 公司对通辽金煤在国家开发银行股份有限公司的6亿元长期借款提供担保， 通辽金煤第二大股东河南煤业化工集团有限责任公司也提供了担保，截止2012 年末，该担保余额为5.6亿元。我们认为，公司对控股子公司的担保行为是为了 保证其开展生产经营活动的资金需要，符合公司的整体利益。 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。 （三） 董事提名、高管薪酬情况 因个人原因，屠旋旋先生于2012年2月28日辞去了公司董事职务，董事会 提名沈雅芸女士为公司六届董事会董事候选人。我们认为：董事候选人的提名程 序，以及审议该事项的六届12次董事会会议召集和召开方式均符合相关法律法 规和《公司章程》的规定。被提名人的个人履历、任职资格符合《公司法》、《公 司章程》以及《上市公司治理准则》等的任职要求，具备担任相应职务的资格。 我们还配合薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的年度薪酬发放情况进 行了考核。 （四） 业绩预告情况 公司2012年度实现扭亏为盈，并于1月31日发布了业绩预盈公告。我们作 为审计委员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的沟 通。我们认为，公司的业绩预告情况基本符合相关法律、法规的规定。 （五） 聘任或者更换会计师事务所情况 经董事会审计委员会提议、六届十三次董事会会议和2011年年度股东大会 审议通过，公司聘请中兴华富华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财 务报告审计机构。 我们认为，中兴华富华会计师事务所有限责任公司具有证券、期货相关业务 审计资格，担任过多家上市公司和大型国企的审计机构，能满足公司财务报表审 计工作的需要。我们独立董事对本次聘用表示同意。 （六） 现金分红及其他投资者回报情况 公司章程中有关现金分红的政策基本符合中国证监会的相关规定。由于截止 2012年末母公司及合并报表累计未分配利润为负值，公司近期尚不具备现金分 红的条件。我们建议公司在财务状况好转后，制定更积极的现金分红及回报投资 者的政策。 （七） 信息披露的执行情况 本年度公司披露定期报告4次，临时公告28次。公司能按照相关法律、法 规及公司制度及时进行信息披露，披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，使 广大投资者能充分知晓公司的经营状况。 （八） 内部控制的执行情况 根据中国证监会的统一部署，公司自2012年度起已开始内控规范的实施工 作。公司聘请了中介机构进行咨询协助，并按期聘请了内控审计单位。我们认为， 公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司 的治理水平。 （九） 对2012年年报编制的督促工作 我们配合董事会审计委员会对公司2012年年报编制工作进行了全程督促， 以保证公司的年度报告真实、准确、完整。我们共进行了两次实地考察，参与了 年报审计的各个重要阶段，听取了管理层对公司经营情况及财务状况的介绍，并 与主审人员就年报编制中的问题进行了充分的沟通。 （十） 关注公司的日常生产经营活动 本年度我们还关注到：控股子公司通辽金煤化工有限公司的产能和产品质量 有较大提升，但装置稳定性仍需加强；公司收回了法院转来的前实际控制人挪用 的公司资金2.065亿元；控股子公司江苏丹化醋酐有限公司已纳入丹阳市整体规 划搬迁范围，该公司应加快进行产业转型。 （十一） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 公司曾制定了聚焦煤化工领域，大力发展煤制乙二醇项目，通过自建、合作 等多种模式在未来力争达到年产300万吨乙二醇规模的发展战略规划。公司应加 大技术、人才的投入，全力保障现有设备的稳定运行，加强对外投资及核心技术 的管理，以促进战略规划的早日实现。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，2012年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的 要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利， 积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事 项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确 决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。 今后，我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，独立公正地履 行职责，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。同时，继续参加各种形式的业务培训，提高业务水平。 特此报告。 独立董事：钱志新、谢有畅、龚纯黎 二○一三年六月二十八日 股东大会议案表决办法 （一）本次股东大会议案采用现场逐项表决的方法。 （二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择 “同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填、字迹无 法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 （三）每一表决票应当至少有两名股东和一名监事参加清点、监票。 （四）本次大会第6项议案为关联议案，关联股东江苏丹化集团有限责任公 司应回避表决。 （五）本次大会的议案均为普通议案，由出席大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的一半以上同意方为通过。 （六）统计结束后，大会秘书处工作人员依据公司章程的规定和表决结果确 定股东大会的议案是否通过，并由见证律师当场宣读本次股东大会法律意见书。 丹化化工科技股份有限公司 2012年年度股东大会意见征询表 股东姓名 股份数 编号 中财网
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