[公告]恒泰艾普：发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿） 上市公司 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 恒泰艾普 股票代码 300157 交易对方 住所 通讯地址 崔勇 哈尔滨市动力区旭东街13号5门 北京市朝阳区慧忠路103号洛 克时代中心A座506室 张时文 河北省廊坊市广阳区银河北路华苑 小区6栋3单元401室 姜玉新 辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街迎宾 社区85-3-201 杨茜 江苏省常州市钟楼区沙家弄19-3号 黄彬 成都市致民路23号 成都市高新区天府大道中段天府三 街69号新希望国际B座1401号 独立财务顾问 华泰联合证券 签署日期：二〇一三年五月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 交易对方崔勇、张时文、姜玉新、杨茜已出具承诺，保证其为本次交易所提 供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对 方黄彬已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。 审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 修订说明 本公司于2013年4月27日披露了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn）。2013年6月24日，公司董事会审议通过了《关于调 整公司发行股份购买资产方案的议案》，对本次发行股份购买资产方案进行调整， 取消了募集配套资金安排。本公司对本报告书进行了相应的修订、补充和完善。 本报告书修改的主要内容如下： 1、删除了本报告书中本次发行股份购买资产方案中有关募集配套资金的内 容。 2、在本报告书“重大事项提示”和“第一节 本次交易概述”中补充披露“取消 本次发行股份购买资产的募集配套资金安排”相关内容。 3、在本报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易的决策过程”中补充披 露本公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产方 案的议案》情况。 4、在本报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第五节 发行 股份情况”部分，针对本次取消募集配套资金安排进行了相应修订，涉及发行股 份数量及发行后的股权结构等内容。 5、在本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”部分，删除了关于募集配 套资金合规性的分析。 6、在本报告书“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”部分， 删除了向特定投资者发行股份定价的合理性分析。 7、在本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析” 部分，删除了关于募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）拟向崔 勇、张时文、姜玉新、杨茜非公开发行股份，以购买其合计持有的北京博达瑞恒 科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）49%股权，并向黄彬非公开发行股份，以 购买其持有的成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联 合”）49%股权。 本次交易前，恒泰艾普已持有博达瑞恒51%的股权和西油联合51%的股权； 本次交易完成后，博达瑞恒和西油联合将成为本公司的全资子公司。 二、本次交易是恒泰艾普贯彻“加粗、加长、加宽”战略、实 现建设国际型综合性油田服务公司目标的重要步骤 恒泰艾普紧紧围绕着“加粗、加长、加宽”三大战略，在充分利用“国内市场、 国际市场和资本市场”三个市场的基础上，以建设国际型综合性油田服务公司（以 下简称“油服公司”）为目标和己任。 并购是油服公司快速、健康发展的必经之路，是恒泰艾普的既定发展战略。 纵观世界领先的能源技术服务公司，无一不是通过不断并购具有技术优势、人才 优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。 本公司上市之初的主要业务为研发、销售自主知识产权的油气勘探开发软 件，并利用这些软件和相关技术为石油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、 综合解释和油藏开发方案设计等服务，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成 功率和资源开采效率，这是国际油服公司主营工作范围的一个重要的核心组成部 分。上市之后，公司围绕着为油气开发公司提供全链条服务、将公司建设成为国 际型综合性油服公司的目标，在继续做强原有勘探开发软件技术服务的基础上， 一方面在原有的油气勘探开发软件、技术服务行业内选择优势企业进行并购，提 高软件产品的丰富程度和专业服务能力，旨在实施“加粗”的战略职能；另一方面， 通过并购的形式增加了以测井车、仪器车、压力计为代表的测井设备制造及测井 服务业务，以及油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包等油气田工程专 业技术服务业务，将原有的油服业务从油气资源勘探环节延伸到了油气开发和油 气生产环节，旨在实施“加长、加宽”的战略职能。 博达瑞恒和西油联合均为本公司通过对外收购取得的控股子公司。前次收购 完成后，本公司与博达瑞恒和西油联合在业务拓展和整合客户资源等方面展开合 作，博达瑞恒和西油联合均呈现出良好的发展势头和强劲的发展潜力，其实际盈 利情况均高于首次收购时所作出的业绩承诺，在较短时间内也产生了一定的协同 效应和互补能力。 由于博达瑞恒和西油联合所处的石油勘探开发软件（特别是非常规油气（页 岩油气）软件）和油气田工程专业技术服务行业均具有较大的发展空间，两家公 司的发展势头良好，本公司拟收购两家公司的剩余49%股权，使其成为全资子公 司。通过本次交易，一方面可以进一步提升本公司的经营业绩，另一方面有利于 本公司对下属子公司的资源调配和业务整合，围绕博达瑞恒和西油联合的业务平 台继续发展相关业务，使之更有效地向着深度和广度快速发展，为公司未来发展 奠定坚实基础，同时进一步提升股东回报水平。 三、标的资产的评估方法和作价情况 本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对博达瑞恒和西 油联合两家公司的股东全部权益进行评估，并均以收益法评估结果最为最终评估 结论。 在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，博 达瑞恒49%股权作价为17,551.58万元，西油联合49%股权作价为17,592.51万 元，估值作价详细情况参见本报告书“第一节 本次交易概述/四、交易对方、交 易标的资产及其作价/（三）标的资产作价”部分。 四、本次发行股份的价格和数量 本次发行股份购买资产，定价基准日为恒泰艾普第二届董事会第八次会议决 议公告日：上市公司向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬发行股份购买资产的 股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即24.17元/股；以标 的资产的作价计算，发行股数合计为14,540,375股。 本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至199,204,117股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相 应调整。 五、本次发行股份的锁定期 崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬于本次交易中获得的股份自本次发行结 束之日起十二个月内不转让。 为保证盈利预测股份补偿的可行性，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬承 诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末 崔勇、张时文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量=崔勇、张时文、姜玉 新、杨茜在本次发行中认购的股份数量*（博达瑞恒剩余补偿期各年的承诺利润 数之和/博达瑞恒补偿期各年承诺利润数总和），分步解禁后各年末黄彬应保留的 限售股份数量=黄彬在本次发行中认购的股份数量*（西油联合剩余补偿期各年的 承诺利润数之和/西油联合补偿期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股 方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。 六、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺 崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺博达瑞恒2013年、2014年、2015年经审 计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,372.30万元、4,020.18万元和4,668.70万元。如果实际净利润低于上述承诺净 利润，则崔勇、张时文、姜玉新、杨茜将按照签署的《博达瑞恒盈利预测补偿协 议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易相关协议的 主要内容/三、《博达瑞恒盈利预测补偿协议》”。 黄彬承诺西油联合2013年、2014年、2015年经审计的扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,294.40万元、4,321.98万元 和4,614.35万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则黄彬将按照签署的《西 油联合盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六 章 本次交易相关协议的主要内容/四、《西油联合盈利预测补偿协议》”。 七、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排 恒泰艾普第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买 资产方案的议案》，对本次发行股份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套 资金安排。根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构 成原重组方案的重大调整》解答中规定，取消配套融资不构成方案的重大调整。 八、关于盈利预测的说明 本报告书中“第十节 财务会计信息”包含了博达瑞恒、西油联合2013年度的 盈利预测及本公司同期的备考盈利预测。 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对博达 瑞恒、西油联合及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定 性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能 对盈利预测的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关 注该等预测中潜藏的不确定性风险。 九、本次交易所签署协议的生效条件 《发行股份购买博达瑞恒49%股权协议》与《发行股份购买西油联合49% 股权协议》均约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足 后生效： （1）本协议经恒泰艾普董事会批准； （2）本协议经恒泰艾普股东大会批准； （3）本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准。 上述条件一经实现，《发行股份购买博达瑞恒49%股权协议》与《发行股份 购买西油联合49%股权协议》即生效。 《博达瑞恒盈利预测补偿协议》和《西油联合盈利预测补偿协议》自签署之 日起成立，分别自《发行股份购买博达瑞恒49%股权协议》和《发行股份购买西 油联合49%股权协议》生效之日起生效。 十、本次交易尚需取得的批准或核准 本次交易尚需获得中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核 准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十二、特别风险提示 除重大事项提示“十”所述审批风险外，本公司在此向投资者特别提示如下风 险： （一）经济周期波动风险 石油相关行业普遍具有较强的周期性，为顺经济周期行业。博达瑞恒和西油 联合所属的油田服务行业的市场需求直接受到油气勘探开发和生产投资规模的 影响。油气价格受需求、投机等多种复杂因素影响，表现出较强的周期性和波动 性。油气价格的波动直接影响油气生产和勘探规模，从而影响各油田公司对勘探 开发软件及其技术服务以及油气田工程专业技术服务的投资规模。因此，标的资 产所属的油田服务行业也表现出较强的周期性。如果油气价格持续低迷，将会抑 制或延迟油田公司的勘探开发投入和设备投资，从而减少或延缓对标的资产所提 供产品和服务的需求。 在本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经 济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。 （二）标的资产的估值风险 本次交易的标的资产博达瑞恒股东全部权益的评估值为35,819.56万元，增 值率约为515.12%，增值原因详见“第四节 交易标的基本情况/一、博达瑞恒/（十） 博达瑞恒资产评估情况”；西油联合股东全部权益的评估值为35,903.35万元，增 值率约为240.10%，增值原因详见“第四节 交易标的基本情况/二、西油联合/（十） 西油联合资产评估情况”。 本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于 一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发 生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及 估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大风险。 （三）技术风险 油田技术服务行业具备较高的技术含量，技术水平的高低很大程度上决定了 油服企业的市场竞争能力，先进的技术是油服企业为客户提供高质量服务并赢得 市场竞争的重要保障。 油服行业的技术更替速度较快，虽然博达瑞恒和西油联合目前在各自领域已 经积累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优 势，但是，如果其不能及时开发新技术和对先进技术保持跟踪，则博达瑞恒和西 油联合现有的技术领先优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其 经营业绩及财务状况产生不利影响。 （四）市场竞争加剧风险 国内外油服市场竞争激烈，标的公司的主要竞争对手包括各种规模的国内公 司及大型跨国公司。随着国内油服市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对 手数量也会相应增加，竞争可能趋于激烈。 经过多年的经营积累，博达瑞恒和西油联合已经赢得了一定的市场声誉，与 客户建立了良好的合作关系。尽管如此，如果标的公司不能按市场标准维持其现 有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可 能因此影响其经营业绩和财务状况。 （五）客户集中风险 标的公司均为油服行业公司，其客户主要为三大石油公司下属的油田单位及 研究机构等。 博达瑞恒和西油联合的业务目前均以陆上油服为主，如果将中石油、中石化 下属单位合并计算，博达瑞恒2011年及2012年收入中来自中石油、中石化的收 入比例合计为78.67%和72.91%，西油联合2011年及2012年收入中来自中石油、 中石化的收入比例合计为82.75%和94.53%，较为集中。标的公司对中石油、中 石化营业收入占比较高，主要是由于历史体制导致中石油、中石化两大石油公司 垄断中国陆地油气资源经营开发所造成的。 通过对标的公司的销售现状进行分析，客户集中于两大石油公司对标的公司 经营所形成的风险较为有限，原因如下：目前两大石油公司负责制定整体勘探开 发计划，对油田投资、采购等实行总体预算控制，但在具体产品和服务采购方面， 确定供应商、组织招投标、签署合同、项目验收等环节均由下属单位自主决策、 独立进行。标的公司依靠技术和产品优势，与中石油、中石化等石油公司及下属 油田单位建立了业务合作。现阶段油田单位可自主选择油服业务供应商，有利于 标的公司充分发挥技术和产品优势，在业务合作方面掌握一定的主动性。 如果不考虑将中石油、中石化下属单位合并计算，博达瑞恒和西油联合最近 两年均不存在向单一客户销售比例超过50%的情况，不存在对单一客户的重大依 赖。 （六）丧失客户准入资格风险 标的公司的下游客户多隶属于中石油、中石化，后者均实行供应商准入制度， 如果标的公司因软件产品设计缺陷或所提供服务存在问题导致出现重大责任事 故，存在被取消准入资格的可能，届时将对标的公司的产品销售和服务实现产生 重大不利影响。另外，如果上述客户准入资质到期后无法顺利续期，也可能对标 的公司的业务产生不利影响。 标的公司在多年的市场开拓和竞争中积累了较为丰富的客户服务经验，具备 较强的技术实力，并建立了较为严谨的质量控制措施。从历史经营情况看，标的 公司所提供服务的质量较为过硬，取得了客户的较高认可，未出现任何因工作质 量问题导致大面积丧失准入资格的重大事故。对于客户而言，考虑到产品和服务 的延续性，其准入资质的发放也有一定的连续性，资质续期难度低于申办新准入 资格的难度，其续期一般不存在重大障碍。 未来标的公司仍将坚持质量优先，保持一贯的服务水准和技术水平，为客户 提供稳定可靠和优质的产品及技术服务。 （七）税收优惠政策变化风险 博达瑞恒和西油联合均系高新技术企业，根据现行企业所得税法规定，可以 在有效期内享受15%的企业所得税税率优惠。另外，博达瑞恒作为软件企业还可 以享受增值税优惠。 如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠 政策，或者由于标的公司原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对标 的公司的业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的 评估价值。 目 录 修订说明 ....................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 目 录 ......................................................................................................................... 13 释 义 ......................................................................................................................... 17 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 24 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 24 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 33 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 35 四、交易对方、交易标的资产及其作价 ........................................................................... 35 五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 36 六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 37 七、本次交易属发行股份购买资产，需提交并购重组委审核 ........................................ 37 八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................... 38 九、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排.................................................... 38 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 39 一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 39 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 40 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 43 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 44 五、主营业务概况 ............................................................................................................... 45 六、最近两年主要财务数据及财务指标 ........................................................................... 45 七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 46 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 47 一、崔勇 ............................................................................................................................... 47 二、杨茜 ............................................................................................................................... 48 三、张时文 ........................................................................................................................... 50 四、姜玉新 ........................................................................................................................... 51 五、黄彬 ............................................................................................................................... 53 第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 55 一、博达瑞恒 ....................................................................................................................... 55 二、西油联合 ..................................................................................................................... 101 第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 140 一、发行股份方案 ............................................................................................................. 140 二、本次发行前后公司股本结构比较 ............................................................................. 142 三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 142 第六节 本次交易相关协议的主要内容 ............................................................... 144 一、《发行股份购买博达瑞恒49%股权协议》............................................................... 144 二、《发行股份购买西油联合49%股权协议》............................................................... 148 三、《博达瑞恒盈利预测补偿协议》 ............................................................................... 153 四、《西油联合盈利预测补偿协议》 ............................................................................... 157 第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 161 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定.......................................................... 161 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定.................................................. 165 三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形 .................................................................................................................................... 168 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................... 170 一、本次交易的定价依据 ................................................................................................. 170 二、标的资产定价的公允性分析 ..................................................................................... 171 三、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................. 174 四、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................. 175 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 176 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................... 177 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果.......................................................... 177 二、标的资产所处行业特点、经营情况 ......................................................................... 177 三、标的资产的核心竞争力及行业地位 ......................................................................... 192 四、本次交易对上市公司实现长期发展战略的重要意义.............................................. 200 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................................. 201 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 202 一、博达瑞恒最近两年的财务报表 ................................................................................. 202 二、西油联合最近两年的财务报表 ................................................................................. 205 三、博达瑞恒2013年度盈利预测 ................................................................................... 209 四、西油联合2013年度盈利预测 ................................................................................... 212 五、上市公司2013年度备考盈利预测 ........................................................................... 215 第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 220 一、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况.......................................................... 220 二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................... 224 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................................... 225 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 226 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ..................................................................... 226 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ......................................................................... 228 第十三节 风险因素分析和风险提示 ................................................................... 230 一、本次交易相关风险 ..................................................................................................... 230 二、本次交易完成后，标的公司面临的业务和经营风险.............................................. 231 三、其他风险 ..................................................................................................................... 237 第十四节 其他重要事项 ....................................................................................... 238 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................. 238 二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................. 238 三、本次交易不形成商誉 ................................................................................................. 238 四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系.......................................... 239 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................................... 240 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ............................................................................................................................. 246 七、关于业绩承诺衔接情况的说明 ................................................................................. 246 八、西油联合2012年所得税优惠对其实现业绩承诺有重要作用 ................................ 248 九、股东大会网络投票安排 ............................................................................................. 248 十、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺.................................................. 248 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................... 249 一、独立董事意见 ............................................................................................................. 249 二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 251 三、法律顾问意见 ............................................................................................................. 252 第十六节 本次交易的有关中介机构情况 ........................................................... 254 一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 254 二、法律顾问 ..................................................................................................................... 254 三、审计机构 ..................................................................................................................... 254 四、资产评估机构 ............................................................................................................. 255 第十七节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 256 一、董事声明 ..................................................................................................................... 256 二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 258 三、法律顾问声明 ............................................................................................................. 259 四、审计机构声明 ............................................................................................................. 260 五、资产评估机构声明 ..................................................................................................... 261 第十八节 备查文件 ............................................................................................... 262 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/上市 公司/恒泰艾普 指 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证 券交易所创业板上市，股票代码：300157 廊坊新赛浦 指 廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 博达瑞恒 指 北京博达瑞恒科技有限公司 博路达 指 北京博路达科技发展有限公司 普思泰克 指 北京普思泰克科技有限公司 香港富通 指 Hong Kong Fu Tong Int'l Prtroleum Technology Limited 西油联合 指 成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 西油国际 指 Western Union Petro International Co.,Limited 西油机械 指 成都西油机械有限公司 交易对方/发股对 象 指 自然人崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬 交易标的/标的资 产 指 博达瑞恒49%股权和西油联合49%股权 标的公司 指 博达瑞恒和西油联合 本次交易/本次发 行股份购买资产/ 本次发行股份购 买资产 指 本公司拟向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜非公开发行股 份，以购买其合计持有的博达瑞恒49%股权；向黄彬非 公开发行股份，以购买其持有的西油联合49%股权。 报告书/本报告书 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份 购买资产报告书（草案）》 《发行股份购买 博达瑞恒49%股 权协议》 指 恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜于2013年4月 25日签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公 司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之发行股份购买资产 协议》 《发行股份购买 西油联合49%股 权协议》 指 恒泰艾普与黄彬于2013年4月25日签署的《恒泰艾普 石油天然气技术服务股份有限公司与黄彬之发行股份购 买资产协议》 《博达瑞恒盈利 预测补偿协议》 指 恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜于2013年4月 25日签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与 崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之盈利预测补偿协议》 《西油联合盈利 预测补偿协议》 指 恒泰艾普与黄彬于2013年4月25日签署的《恒泰艾普 石油天然气技术服务有限公司与黄彬之盈利预测补偿协 议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第73号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规 定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号） 《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2012年12月31日 发行股份的定价 基准日 指 恒泰艾普董事会首次审议本次交易相关决议公告之日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 元 指 人民币元 独立财务顾问/华 泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 最近两年 指 2011年度和2012年度 二、专业术语 斯伦贝谢 （Schlumberger） 指 美国斯伦贝谢公司，全球领先的油田服务公司，向全球 石油和天然气工业界的客户提供技术服务、信息解决方 案和综合项目管理等，是全球最大的油田技术服务公司 之一 哈里伯顿 （Halliburton） 指 美国哈里伯顿公司，全球领先的油田服务公司，围绕油 气田的整个寿命周期提供增值服务，包括钻井、完井设 备，并下和地面各种生产设备，油田建设、地层评价和 增产服务等 贝克休斯（Baker Hughes） 指 美国贝克休斯公司，是一家为全球石油开发和加工工业 提供产品和服务的大型服务公司，提供钻井、完井和油 气井生产的各类产品和服务 三大石油公司 指 中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中 国海洋石油总公司，本报告书亦分别简称中石油、中石 化和中海油 中化勘探公司 指 中化石油勘探开发有限公司，是中国中化集团公司下属 专门从事油气勘探开发业务的公司 西方奇科地球物 理公司（Western Geco） 指 美国石油服务公司，提供全面的油藏成像、监测与开发 服务 法国地震测量工 程（CGG-Veritas） 指 法国石油服务公司，提供的产品和服务包括：陆地和海 洋地球物理设备、地震数据数据采集技术服务、地震数 据处理和成像技术服务 挪威石油服务公 司（PGS） 指 挪威石油服务公司，提供地震数据采集、数据处理、监 测分析/解释、多用户数据服务等业务，帮助石油公司在 陆地和海上找到石油、天然气储藏 东方物探 指 中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司，系我国 最大的地球物理勘探企业 IHS 指 IHS是一家全球性的信息公司，致力于为能源、国防、航 天、建筑以及汽车工业的客户提供关键技术信息、决策 支持工具以及相关服务。IHS的能源部门为石油和天然气 行业提供全面的软件产品和咨询服务，从油井和生产到 经济数据，及咨询产品与服务的众多环节 Fekete 指 Fekete公司，自1973成立以来，一直保持在油藏工程研 究的前沿。Fekete提供工程软件产品，咨询服务，培训 方案设计，优化油藏采收率和生产效率 地质构造 指 地壳或岩石圈的各个组成部分的形态及其相互结合方式 和面貌特征的总称 地球物理勘探 指 应用物理学原理勘查地下矿产﹑研究地质构造的一种方 法和理论，如人工地震勘探，电、磁勘探，等等 探明储量 指 现有经济和作业条件下，根据地质和工程资料，可以合 理确定的、在未来年份可从已知油气层开采出的石油和 天然气资源的估计值 断层 指 地壳岩层因受力达到一定强度会发生破裂，沿破裂面有 明显相对移动的地质构造称为断层 裂缝 指 岩石在应力作用下产生机械性破坏，无明显位移的断裂 构造叫裂缝。裂缝具有普遍性、发育不均匀性、形态多 样性等特点。裂缝与油气运移、聚集、油气开采关系均 很密切。裂缝可增加油气的渗透性，从而提高油气层的 产油能力和注水开发时的吸水能力。但一些大裂缝可引 起采油气井暴性水淹，使油气难以开采 岩性 指 岩石特征的一些属性，如颜色、成分、结构、构造、胶 结物、及胶结类型、特殊矿物等。某些岩性特征可以蕴 藏复杂油气藏 油藏 指 孔隙性地层中独立含油地区 油藏工程 指 研究油藏（包括气藏）开发过程中油、气、水的运动规 律，拟定相应的工程措施，以求合理地提高开采速度和 采收率 采收率 指 在油气开采过程中石油累计采出量与石油地质储量的比 例 反演 指 利用地表观测地震资料，以已知地质规律和测井信息为 约束，对地震资料求解，得到地下岩层空间结构和物理 性质的过程 正演 指 根据真实的勘探开发数据，通过理论计算、模拟计算或 模型实验等方法，得到地层构造等信息的过程，正演是 验证反演结果准确性技术手段 叠加 指 针对同一勘探区在不同位置实施地震，叠加后的数据可 更全面地显示地下结构 偏移成像 指 如果勘探区地下地层非水平分布，会对地震波的反射造 成影响，从而影响成像的准确性，偏移成像技术可以通 过计算来修正这种影响 曲率 指 针对曲线上某个点的切线方向角对弧长的转动率，表明 曲线偏离直线的程度，数学上表明曲线在某一点的弯曲 程度的数值 CUDA 指 Compute Unified Device Architecture，统一计算设备架构， 由计算机显示核心厂商NVIDIA公司推出的通用并行计 算架构，该架构使GPU（Graphic Processing Unit，即“图 形处理器”）能够解决复杂的计算问题，从而与CPU（Central Processing Unit，即“中央处理器”，计算机的运 算核心和控制核心）实现数据协同处理 非常规油气 指 在目前技术条件下不能采出或采出不具经济效益的石油 和天然气资源。按传统理解，一般包括致密和超致密砂 岩油气、页岩油气、超重（稠）油、沥青砂岩、煤层气、 水溶气、天然气水合物等。 常规和非常规油气间有过渡性，其界线可随技术水平和 价格的变化而变化 页岩气 指 从页岩层中开采出来的天然气，是一种重要的非常规天 然气资源。较常规天然气相比，页岩气开发具有开采寿 命长的优点，大部分产气页岩分布范围广、厚度大，且 普遍含气，使得页岩气井能够长期地以稳定的速率产气 钻井 指 利用机械设备，将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼 的工程 完井 指 钻井工程的最后环节，在石油开采中，完井包括钻开油 层，完井方法的选择和固井、射孔作业等 射孔 指 采用特殊聚能器材进入井眼预定层位进行爆炸开孔，让 井下地层内流体进入孔眼的作业活动 压裂 指 指采油或采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂 缝的一种方法 压裂液 指 流体矿（气、汽、油、淡水、盐水、热水等）在开采过 程中，为了获得高产而借用液体传导力（如水力等）压 裂措施时所用的液体。一般以水或矿物油作分散介质， 加入适当的添加剂，以达到相应的技术指标 裸眼井 指 井筒中未下入套管封隔地层的钻井，或在钻井过程中为 了使某些特殊地层段的地层保持原有的状态，而在钻井 中某些特殊层位下套管的钻井 水平井 指 井斜角达到或接近90°，井身沿着水平方向钻进一定长度 的井。水平井的井眼在油层中水平延伸相当长一段长度， 适用于薄的油气层或裂缝性油气藏。水平井技术的目的 在于增大油气层的裸露面积 定向井 指 按照事先设计的具有井斜和方位变化的轨道钻进的井。 定向井技术是当今世界石油勘探开发领域最先进的钻井 技术之一，它是由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术 有效控制井眼轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定 目标的钻井工艺技术。 采用定向井技术可以使地面和地下条件受到限制的油气 资源得到经济、有效的开发，能够大幅度提高油气产量 和降低钻井成本，有利于保护自然环境，具有显著的经 济效益和社会效益 MWD 指 无线随钻测斜仪（Measure While Drilling），用于随钻测 量井眼轨迹参数，包括：井斜角、方位角、工具面角及 辅助参数如温度等。 LWD 指 完井录井测量仪器（Logging While Drilling），MWD的升 级产品，不仅用于随钻测量井眼轨迹参数，还可获取全 部或部分的有地质参数（如：随钻电阻率、随钻伽马、 随钻密度、随钻孔隙度等等）和钻井工程参数（随钻钻 具扭矩、随钻振动、随钻钻压等）。 旋转导向系统 指 钻柱旋转钻进时，随钻实时完成导向功能的一种导向式 钻井系统，具有摩阻与扭阻小、钻速高、成本低、建井 周期短、井眼轨迹平滑、易调控并可延长水平段长度等 特点，被认为是现代导向钻井技术的发展方向 采输 指 从井下的油气层采集并将石油和天然气经油井输送到地 面的过程 集输 指 石油和天然气由油井流到地面以后，把它们从油井上集 中起来，并把油和气分离开来的过程 采气树 指 用来开采天然气的井口装置，天然气井最上部的控制和 调节油气生产的主要设备，由一系列闸门和三通、四通 等部件组成，是调节控制气井生产的核心设施，并可支 持井下作业施工和数据采集等工作 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）公司的发展战略 恒泰艾普主营业务属于油田服务行业（以下简称“油服行业”）。油服行业是 指以油气田为主要业务场所，为石油天然气勘探与生产提供工程技术支持和解决 方案的生产性服务行业，是能源服务业的重要组成部分。油服行业包括从地球物 理勘探到工程建设等一系列复杂而有序的技术服务活动，还包括石油装备、仪器 的研发、制造与销售以及油气田勘探开发软件技术的研发与销售等软件、硬件业 务。 恒泰艾普上市之后，紧紧围绕着“加粗、加长、加宽”油服业务的三大战略， 借助国内油服市场、国际油服市场和资本市场，稳步向建成“具有一定影响力的 国际型综合性油田服务公司（以下简称“油服公司”）”的目标迈进。本公司上市 之初的主要业务为研发、销售油气勘探开发软件，利用这些软件和相关技术为石 油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、综合解释和油藏开发方案设计等服 务，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率。上市之后， 公司围绕着为油气开发公司提供全链条服务、将公司建设成为国际型综合性油服 公司的目标，在继续做强原有勘探开发软件技术服务的基础上，一方面在原有的 油气勘探开发软件、技术服务行业内选择龙头企业进行并购，提高软件产品的丰 富程度、专业服务能力和销售能力；另一方面，通过并购的形式增加了以测井车、 仪器车、压力计为代表的测井设备制造及测井服务业务，以及油气田产品与设备 集成服务、油气工程项目承包等油气田工程专业技术服务业务，将原有的油服业 务从油气资源勘探延伸到了油气开发和油气生产环节。 油田服务行业涵盖较为庞大的业务领域，其范围贯穿了油气的勘探、开发、 生产环节。上市公司通过一系列收购整合，目前已可提供地震数据研究解释、测 井、钻井、完井、修井以及井下作业、地面工程等服务，油服公司的业务构架已 初步成型： 地震数据采集 地震数据研究、解释 电缆、随钻测井 完井装备与服务 恒泰艾普及博达瑞恒 廊坊新赛浦 录井服务 开发方案设计 地震装备供应 油 田 服 务 板 块 地质油藏勘探 油气钻井开发 油气生产 软件 技术服务 设备 钻井装备与服务 完井装备与服务 生产井测试 恒泰艾普及博达瑞恒 软件 技术服务 修井工程实施 地面工程技术服务 海上工程技术服务 井下作业服务 西油联合 设备集成 工程技术 后勤保障 图例： 上市公司进入的业务领域 （二）提供全链条油服业务已成为油服行业的发展趋势 石油天然气的勘探和开发过程非常复杂，多变的地质条件、复杂的井下情况 以及日益细密的专业化分工使得石油生产企业日益希望油服企业能够为其提供 包括软件、设备、技术服务、工程服务、现场作业等在内的综合一揽子解决方案。 为满足石油生产企业的需要，国内外油服供应商正逐渐向集软件开发、设备制造、 设备集成、生产专项问题解决、现场作业及后勤保障服务为一体的方向发展。从 油田企业的角度出发，向客户提供完整覆盖勘探、开发、生产环节的产品和服务 有助于提高油服企业竞争力，一方面可以通过产品服务之间的相关联系带动、促 进其他产品和服务的销售，另一方面可以通过综合和一揽子式的产品和服务提高 客户忠诚度和粘性，使客户对油服企业的综合解决方案产生依赖性，促进业务的 长期、健康发展。 目前国际上规模较大的油服企业，包括斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯等三 大油服巨头，都是能够针对勘探、开发、生产环节提供软件、设备和技术解决方 案的综合型企业，如下表所示： 公司名称 2012财年 营业收入 (百万美元) 业务范围 斯伦贝谢 （Schlumberger） 42,149 业务涵盖测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏 管理和综合项目管理领域，为油气勘探和生产行业提供设 备、服务和技术解决方案 哈里伯顿 （Halliburton） 28,503 围绕油气田的整个寿命周期提供增值服务，从油气的 勘探、开发、生产、经营、维护、转换和炼制，到基 础设施建设乃至油气田的遗弃，在整个油气链上提供 产品和服务 贝克休斯 （Baker Hughes） 21,361 提供钻井、完井和油气井生产的各类产品和服务，服务范 围包括服务：1）钻井和地层评价；2）完井服务；3）生 产管理；4）企业解决方案 国内油服行业也显示出类似的发展趋势，规模较大的油田服务企业均不断延 伸服务链条、提升综合服务能力，逐步向油田技术综合服务供应商的目标迈进。 公司名称 业务简介 中海油田服务股 份有限公司（A 股：601808，H股： 2883） 中国近海市场最具规模的综合型油田服务供应商，致力于为客户提供全 面解决方案，服务贯穿海上石油及天然气勘探，开发及生产的各个阶段。 业务分为四大类：物探勘察服务、钻井服务、油田技术服务（包括但不 限于测井、钻完井液、定向井、固井、完井、修井、油田增产等专业服 务）及船舶服务 安东油田服务集团 （H股：3337） 专业从事油田技术服务的公司，业务涵盖钻井技术、完井技术、井下作 业技术、钻具服务及管材制造四大业务集群，形成了以油气井完井技术 为核心的一站式服务能力 中国石油集团东 方地球物理勘探 有限责任公司 中国石油天然气集团公司下属的专门从事石油物理勘探的控股公司。东 方物探坚持“一体化”服务模式，旨在为油田提供“一揽子”解决方案，近 年来公司沿着“六个延伸”方向发展：国内市场向国际市场延伸，陆上市 场向海上市场延伸，常规能源勘探向非常规能源勘探延伸，服务勘探向 服务开发延伸，物探技术服务向装备制造延伸，物探业务向IT业务延 伸 因此，上市公司要实现成为国际化综合型油服公司的目标，必须在原有物探 业务板块的基础上，积极完善在钻井完井、测井录井、油气开采、油田建设等多 服务领域的布局，增强向客户提供综合服务的能力。 （三）延伸服务链条有助于打开上市公司未来业务发展空间 公司上市之初的勘探开发软件销售和技术服务业务仅是油服业务链条中的 核心业务之一，属于地质油藏的勘探评价环节；而开发和生产环节的油服业务具 有巨大的市场空间。 根据斯伦贝谢、哈里伯顿和贝克休斯三家公司2012年度财务报告，开发（包 括钻井）和生产（包括完井）环节的服务收入在其业务构成中占比均超过60%。 可见，将服务链条延伸至油气开发和生产环节有助于为公司未来业务发展打开空 间。 地质油 藏勘 探, 27% 钻 井, 38% 生 产, 35% 斯伦贝谢2012 年收入构成 完井和 生 产, 61% 钻井及 勘探评 价, 39% 哈里伯顿2012年收入构成 （四）并购是油服行业企业发展的必经之路，是恒泰艾普的既定发展战略 1、通过并购实现发展是油服行业知名企业的成功经验 纵观世界领先的能源技术服务公司，无一不是通过不断并购具有技术优势、 人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。 由于油服业务范围涵盖较广，包括地质油藏勘探服务、油气钻井开发技术与 工程服务、油气生产服务以及与油气勘探开发相关的软件和硬件的研发与制造 等，横跨能源勘探开发的多个技术领域，仅仅依靠单一科技产品的内生增长不可 能实现较全面的石油天然气（包括非常规油气）勘探开发等油服业务的产业链覆 盖，因此，实施对外并购成为油服公司发展中的必然选择，利用上市公司资本市 场的平台作用，通过并购完成油服公司能力建设势在必行。世界领先的能源技术 服务公司斯伦贝谢（Schlumberger）在1927年设立之初只是一家勘测公司，在其 发展历程中，历经无数次并购、收购、整合，已形成包括测井、钻井、固井、综 合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理等油服业务在内的、具有完整能源 技术服务能力的油服公司。 2、公司已经积累了一定的并购交易经验 借鉴国际知名企业的先进经验，公司紧紧围绕“加粗、加长、加宽”三大战略， 旨在通过有效、互补、完整、协同的并购与整合，力争用三到五年的时间建设成 为技术领先、规模较强、陆海兼营和国际化的油气综合服务商。如何有效利用现 有的管理、组织、产品、技术、资本等平台，并购和整合行业内的优质资源，从 而实现公司外延式增长，是一项重要任务。 公司上市以来已经实施了多次行之有效的并购、收购，初步壮大了公司业务 能力与规模。公司围绕着为油气开发公司提供全链条服务、将公司建设成为国际 化综合型油服公司的目标，在继续做强原有勘探开发软件技术服务的基础上，一 方面在原有的油气勘探开发软件、技术服务行业内选择龙头企业进行并购，提高 软件产品的丰富程度和专业服务能力；另一方面，通过并购的形式增加了以测井 车、仪器车、压力计为代表的测井设备制造及测井服务业务，以及油气田产品与 设备集成服务、油气工程项目承包等油气田工程专业技术服务业务，将原有的油 服业务从油气资源勘探延伸到了油气开发和油气生产环节。在这一过程中，公司 及其管理层无论从并购的战略思路角度还是操作实施层面都日臻成熟，积累了较 为丰富的并购整合经验，为公司下一阶段并购工作积累了坚实基础。 3、资本市场为公司持续并购创造了有利条件 公司于2011年初在深交所创业板成功完成首次公开发行，极大充实了资本 实力，为对外并购积累了坚实的资金储备。作为上市公司，恒泰艾普可以直接使 用公司股份支付收购价款，从而突破账面资金的有限性，发起更大规模的并购交 易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的 认可。拥有股份支付手段，是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势 之一。 通过首次公开发行，恒泰艾普成功登陆资本市场，提高了公司的知名度和影 响力；2012年，公司完成了发行股份及支付现金收购廊坊新赛浦100%股权，积 累了利用资本市场实施并购的宝贵经验；发行股份购买资产及募集配套资金政策 的推出，为公司外延式并购中的现金支付、并购整合提供了更为有利的条件。 综上，资本市场为公司持续并购创造了诸多有利条件，使公司更容易在并购 交易中赢得主动。 4、恒泰艾普上市之后的系列并购均取得了良好效应 围绕着建设国际油服公司的目标，恒泰艾普在完成上市后，有计划、有步骤 地实施了一系列对外并购，目前已实施完毕的收购主要包括： （1）2012年，公司以发行股份购买资产及以超募资金支付现金方式（股份 支付比例为80%，现金支付比例为20%）收购了廊坊新赛浦100%股权。通过并 购廊坊新赛浦，公司进入测井车、工程车等高端油气装备制造领域。根据立信审 计出具的信会师报字[2013]第210277号《专项审核报告》，扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者股东的净利润金额为3,237.61万元，廊坊新赛浦2012年 度已完成盈利预测金额和业绩承诺金额。该次并购有效提升了上市公司的盈利能 力； （2）2012年，公司以使用超募资金收购存量股权方式收购博达瑞恒51%股 权。通过收购博达瑞恒51%股权，公司“石油天然气勘探开发软件销售与技术服 务”业务的实力得以增强。恒泰艾普母公司的软件产品包括地震/测井资料处理、 储层综合研究、油藏开发、数据库和地质成图等门类，可以为客户提供较为全面 的一体化通用技术和软件产品；博达瑞恒则以若干专门领域的特色技术见长。其 自主研发了OpenPetro地震可视化、地震解释软件开发平台，以及FracPM和FRIM 等专用软件，在资源远景评价、特殊油藏（裂缝）研究等方面较具有一定的技术 特长，其代理的国外软件产品也具有一定的竞争优势。通过并购博达瑞恒，公司 丰富了产品线，提升了技术服务能力，增强了市场营销能力，有利于在未来市场 竞争中赢得优势。2012年，博达瑞恒经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的税后净利润为2,889.99万元，超出其原有业绩承诺5.91%； （3）2012年，公司以自筹资金收购存量股权的方式收购加拿大Spartek Systems公司34.8%股权。通过收购加拿大Spartek Systems公司股权，公司成功 介入油气生产测试、录井和储层监测仪器市场。测井仪器与廊坊新赛浦的测井车 业务契合度较高，通过该次收购，本公司进一步拓展了业务领域，增强了“高端 油气设备（装备）制造”业务的实力，使公司的产品和服务供应能力进一步提升； （4）2012年，公司以使用超募资金收购存量股权及增资方式收购西油联合 51%股权。通过收购西油联合51%股权，上市公司新增了油气工程技术服务能力， “高端油气设备（装备）、精密仪器仪表生产制造、销售与相应工程技术服务” 业务的实力进一步增强。并购西油联合是恒泰艾普向构建具有国际竞争力的跨国 油服公司的目标迈出的坚实一步，有利于上市公司利用自身已有的软、硬件产品 为油公司提供高品质的油气特别是非常规天然气（页岩气、煤层气）的生产开发 工程技术服务。2012年，西油联合经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的税后净利润为2,627.69万元，超出其原有业绩承诺5.11%。 通过上述收购，上市公司实现了对油服业务各服务板块的初步布局，同时各 被收购公司业务正常发展，已达到较为理想的并购预期。在此基础上，公司拟发 行股份购买博达瑞恒和西油联合的剩余49%股权，提高对两家公司的业务、运营 的控制力和收益分享比例，从而进一步提升公司的综合实力。 （五）博达瑞恒和西油联合的业务具有良好发展前景 为缓解石油供需矛盾，我国不断加大石油勘探开发力度，石油勘探开发固定 资产投资规模不断加大。国内主要石油公司的上游勘探与生产资本性支出迅速增 长。2007年至2012年，三大石油集团的勘探生产支出由260亿美元增加到488 亿美元，增幅为87.69%，年复合增长率达13.42%。目前，我国石油对外依存度 仍然较高，为保障国内能源供应，预计上游勘探开发资本性支出仍将逐年增长。 博达瑞恒和西油联合在其各自专业领域内均具有较强的竞争力，本公司在收 购过程中对西油联合进行了6,530.61万元的增资，充实了该公司的资金实力。收 购完成后，本公司与博达瑞恒和西油联合在业务拓展和整合客户资源等方面展开 合作，博达瑞恒和西油联合均呈现出良好的发展势头，其实际盈利情况均高于首 次收购时所作出的业绩承诺。 鉴于博达瑞恒和西油联合发展势头良好，且其所处的石油勘探开发软件和油 气田工程专业技术服务行业均具有较大的发展空间，因此，本公司拟对博达瑞恒 和西油联合实施第二次收购，以便实现全资控制。 151190140247260275708668829098395266659211501002003004005006002007年2008年2009年2010年2011年2012年预计 亿 美 元 三大石油公司的勘探开发资本支出 中石油中石化中海油 （六）恒泰艾普仅对博达瑞恒、西油联合实施控股已经无法满足业务发展 和后续整合的需要 恒泰艾普取得博达瑞恒和西油联合控制权后，在公司治理和业务开展等方面 进行了一些整合，取得了一定成效，情况如下： 1、公司治理方面的整合 恒泰艾普对博达瑞恒和西油联合实现控股后，分别改组了其董事会，两家标 的公司的董事会目前均由5名董事构成，其中上市公司提名3名，其他股东提名 2名。通过改组董事会，上市公司实现了对标的公司重大经营决策的控制。 财务管理方面，上市公司向标的公司委任了财务负责人，财务负责人直接向 上市公司汇报财务事宜，按月向上市公司上报财务数据、资金情况报告等，实现 上市公司对标的公司的财务监控。 2、经营方面的整合 （1）在销售渠道方面展开合作 由于历史体制原因，我国石油系统长期以来已经形成了油田公司与区域性服 务企业之间的固有联系，导致目前国内石油技术服务行业存在一定的区域性特 征。在此背景下，油服企业开发新的市场区域需付出较大的艰辛和努力。如果油 服公司与油田公司在某类产品、服务方面已经进行过合作，效果良好，再向其推 销其他产品和服务则相对容易获得认可。 通过前次控股收购，恒泰艾普、博达瑞恒和西油联合的销售覆盖范围可以实 现互补，母子公司之间在产品销售方面相互协调配合，增强了集团的整体销售能 力，也提升了各公司的业务覆盖范围。 （2）恒泰艾普和博达瑞恒之间的产品线梳理和整合 恒泰艾普（母公司）和博达瑞恒同为油服软件和相关服务提供商，恒泰艾普 对博达瑞恒实现控股前，二者存在较为直接的竞争关系。通过控股收购，二者的 利益得以统一。经恒泰艾普与博达瑞恒协商，博达瑞恒停止代销与恒泰艾普存在 较强竞争关系的产品，并从产品互补性等角度出发增加了新的代理品种，提高了 母子公司产品的协调统一性。并且，恒泰艾普将Simo2D/3D和SeisFast两种产 品在部分市场区域的代理权授予博达瑞恒，属于在产品销售方面进行的整合探 索，有利于扩展产品销售渠道，实现母子公司合作共赢。 尽管上市公司在对博达瑞恒和西油联合的整合方面已经取得了一定成效，但 是，受现有持股结构限制，进一步整合存在一定的困难。恒泰艾普从控股股东角 度对博达瑞恒、西油联合所作出的战略和业务规划也难以全面实施。 二、本次交易的目的 （一）增强对标的公司的控制能力，进一步扩大上市公司的业务规模，提 高盈利能力 本次交易前，恒泰艾普已经持有西油联合和博达瑞恒各51%的股权，上述两 家公司为本公司的控股子公司。鉴于本公司对上述公司的前次收购已经实现了既 定目标，两家公司的实际运营情况均优于预期，为进一步增强上市公司的盈利能 力，同时使标的公司的少数股东分享上市公司业绩提升的收益，达到共赢的目的。 本公司及标的公司的少数股东均愿意就收购标的公司的另外49%股份展开合作， 故决定启动本次收购。 如果本次收购得以完成，上述两家公司将成为本公司的全资子公司，本公司 对其控制能力将进一步提高。并且，由于上述两家公司盈利能力较强且未来几年 内的预期净利润增速较高，本公司全资控制两家公司后，标的公司的净资产及经 营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于 上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润， 为上市公司全体股东创造更多价值。 （二）进一步提高子公司管理层与上市公司利益的一致性，优化公司治理 结构 本次交易有利于本公司对博达瑞恒和西油联合的整合。 本次交易的发股对象均为博达瑞恒和西油联合的主要经营管理者，如果本次 交易得以实施，博达瑞恒和西油联合的主要管理层将获得本公司非公开发行的股 份，成为上市公司股东。从公司治理角度，本次交易有利于增强子公司管理层与 上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性， 使本公司的公司治理情况进一步优化。博达瑞恒和西油联合的主要管理层直接持 有上市公司股份，有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩， 为上市公司全体股东创造价值。 （三）本次收购对上市公司实施下一步战略规划具有重要意义 围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，恒泰艾普通过对外并购等方式，正逐步 发展成具有一定影响力的国际化综合型油服公司。 目前，博达瑞恒和西油联合均为本公司的控股子公司，仍有49%股权由少数 股东持有，本公司对上述公司的资源投入、业务协作等均受到一定的局限。 博达瑞恒与恒泰艾普母公司所从事的业务较为相近，二者各有所长，在市场 渠道、产品开发、技术协作等方面具备较大的合作空间。并且，博达瑞恒对海外 软件市场较为了解，与海外软件供应商建立了深入的合作关系，可以作为上市公 司引进海外先进软件技术的平台和渠道，并可基于博达瑞恒对海外市场的深入了 解帮助上市公司寻找海外并购标的，从而突破现有格局，实现软件业务的进一步 发展。 西油联合所从事的油气工程专业技术服务具备广阔的市场前景，在上市公司 下一阶段业务布局中居于重要地位，是未来上市公司的重要发展方向。恒泰艾普 拟以西油联合作为工程作业类油服业务重要平台，通过发挥其技术优势和管理团 队的经营管理能力，帮助上市公司迅速建立起具有较强规模和影响力的工程作业 业务。 目前，恒泰艾普虽然已对博达瑞恒和西油联合实施了控股，但恒泰艾普、博 达瑞恒和西油联合的持股结构仍有差异，股东利益难以保持绝对的一致性，在现 有架构下，对博达瑞恒的深入整合无法实施，以西油联合为核心构建工程作业业 务的战略也受到严重束缚。现有架构不利于上市公司对标的公司的资源调配、业 务整合和后续投入。 基于上述情况，上市公司迫切需要对博达瑞恒和西油联合的剩余49%股权实 施收购，使其成为全资子公司，以支持上述战略规划的顺利实施。本次收购将为 上市公司后续业务发展和收购整合奠定重要基础。 三、本次交易的决策过程 2013年3月6日，本公司召开第二届董事会第五次会议，同意公司筹划本 次交易。 2013年4月8日，博达瑞恒召开股东会，全体股东一致同意崔勇、张时文、 姜玉新、杨茜将合计持有的博达瑞恒49%股权转让与本公司。 2013年4月8日，西油联合召开股东会，全体股东一致同意黄彬将其持有 的西油联合49%股权转让与本公司。 2013年4月25日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。 2013年5月17日，本公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 2013年6月24日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份购买资产方案的议案》，对本次发行股份购买资产方案进行 了调整，取消了募集配套资金安排。 四、交易对方、交易标的资产及其作价 （一）交易对方 本次交易的交易对方为博达瑞恒股东崔勇、张时文、姜玉新、杨茜以及西油 联合股东黄彬。 （二）标的资产情况 本次交易的标的资产包括两项，分别为崔勇、张时文、姜玉新、杨茜合计持 有的博达瑞恒49%股权和黄彬持有的西油联合49%股权。 （三）标的资产作价 1、博达瑞恒 根据中联评估出具的中联评报字[2013]第206号《资产评估报告》，截至评 估基准日2012年12月31日，博达瑞恒股东全部权益价值为35,819.56万元，较 其合并报表净资产账面值5,823.18万元增值29,996.38万元，增值率515.12%。 上述资产的具体评估情况请参见“第四节 标的资产基本情况/一、博达瑞恒/（十） 博达瑞恒股东全部权益评估情况”及博达瑞恒的《资产评估报告》。 基于上述评估结果，经本公司与交易对方崔勇、张时文、姜玉新、杨茜协商， 博达瑞恒49%股权作价为17,551.58万元。 2、西油联合 根据中联评估出具的中联评报字[2013]第207号《资产评估报告》，截至评 估基准日2012年12月31日，西油联合股东全部权益价值为35,903.35万元，较 其合并报表净资产账面值10,556.61万元增值25,346.74万元，增值率240.10%。 上述资产的具体评估情况请参见“第四节 标的资产基本情况/二、西油联合/（十） 西油联合股东全部权益评估情况”及西油联合的《资产评估报告》。 基于上述评估结果，经本公司与交易对方黄彬协商，西油联合49%股权作价 为17,592.51万元。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易中，本公司拟发行股份购买本公司控股子公司博达瑞恒和西油联合 的49%少数股权，根据《股票上市规则》规定，本次交易的各交易对方与上市公 司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易不构成重大资产重组 根据立信审计为博达瑞恒出具的信会师报字[2013]第210345号《审计报告》、 为西油联合出具的信会师报字[2013]第210347号《审计报告》，和上市公司2012 年度财务报告，以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 2012年12月31日 /2012年度 博达瑞恒 西油联合 合计 上市公司 财务指标占比 资产总额 17,551.58 31,123.12 48,674.70 225,382.12 22% 资产净额 17,551.58 31,123.12 48,674.70 195,941.21 25% 营业收入 6,106.53 8,817.24 14,923.77 44,619.07 33% 注：根据《重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司 在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法 律适用意见第11号》规定，本公司收购博达瑞恒51%股权的第一届董事会第二十一次会议 于2012年3月4日召开，距离本次收购博达瑞恒49%股权的股东大会时间在12个月以上， 因此对博达瑞恒的收购不需合并计算；本公司收购西油联合51%股权的第一届董事会第二 十五次会议于2012年8月8日召开，距离本次收购西油联合49%股权的股东大会时间在12 个月以内，因此，对西油联合的两次收购需合并计算（对于西油联合两次收购所对应的收入 数据，均按2012年的营业收入计算）。 由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》相关规 定，博达瑞恒和西油联合的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值，其中西油联合按两 次收购的交易金额合并计算。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组。 七、本次交易属发行股份购买资产，需提交并购重组委审核 根据《重组管理办法》第四十二条规定，本次交易属于发行股份购买资产。 根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份购买资产需提交并购重组委审 核。 八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易完成前，孙庚文持有本公司46,451,279股股份，占总股本的25.15%， 为本公司的第一大股东及实际控制人。 本次交易完成后，孙庚文持有本公司股份数量不变，持股比例变更为 23.32%，仍为本公司的第一大股东和实际控制人。 本次交易不会导致公司控制权发生变化。 九、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排 恒泰艾普第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买 资产方案的议案》，对本次发行股份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套 资金安排。根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构 成原重组方案的重大调整》解答中规定，取消配套融资不构成方案的重大调整。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称： 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 公司英文名称： LandOcean Energy Services Co., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 300157 证券简称： 恒泰艾普 企业性质： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册地址： 北京市海淀区农大南路一号院2号楼A701室 办公地址： 北京市海淀区农大南路一号院2号楼A701室 注册资本： 184,663,742元 法定代表人： 孙庚文 营业执照注册号： 110108008084949 邮政编码： 100084 联系电话： 010-82825231 传真： 010-82825230 公司网站： http://www.ldocean.com.cn 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：石油天然气勘探的技 术开发、销售；计算机软件的开发、销售；石油钻采专用 设备、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售；石油天然 气勘探技术培训、技术服务；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）设立 恒泰艾普系在原北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司（以下简称“恒泰 有限”）整体变更的基础上发起设立的。2009年3月21日，恒泰有限股东会决议通 过公司整体变更设立股份有限公司，以恒泰有限截至2009年2月28日的净资产 128,541,900.3元出资，折合股份总额6,000万股，整体变更为股份有限公司。 本公司设立时的股权结构如下： 序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 孙庚文 22,673,340 37.79 2 郑天才 5,307,300 8.85 3 杨绍国 4,390,800 7.32 4 莫业湘 3,293,040 5.49 5 邓 林 3,023,700 5.04 6 秦钢平 2,744,220 4.57 7 林依华 2,103,900 3.51 8 谢桂生 1,440,000 2.40 9 曾 芸 （未完）  |