[年报]中粮生化：2008年年度报告（调整后）
安徽丰原生物化学股份有限公司 ANHUI BBCA BIOCHEMICAL CO., LTD. 2008年年度报告 二零零九年三月 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负 个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 三、公司全体董事均出席了本次会议。 四、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 五、公司负责人岳国君先生、主管会计工作负责人田勇先生及会计机构负责人王来 春先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介………………………………………....3 二、会计数据及业务数据摘要 ……………………………..…4 三、股本变动及股东情况 ………………………………..…7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 …… …………10 五、公司治理结构 ……………………………………..……15 六、股东大会情况简介 …………………………………..…20 七、董事会报告 …………………………………………..…21 八、监事会报告 ………………………………………..…32 九、重要事项 …………………………………………...33 十、财务报告 ……………………………………………….38 十一、备查文件 ………………………………………………91 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：安徽丰原生物化学股份有限公司 中文简称： 丰原生化 英文名称： ANHUI BBCA BIOCHEMICAL CO., LTD. 二、公司法定代表人： 岳国君 先生 三、公司董事会秘书： 王德文 先生 公司证券事务代表：刘 强 先生 联系地址：安徽省蚌埠市大庆路73号 电话：0552—4926909 传真：0552—4926758 电子邮箱： bbcastock@163.com 四、公司注册地址：安徽省蚌埠市大庆路73号 邮政编码：233010 公司国际互联网网址：http://www.zlfysh.com 电子邮箱：bbcastock@163.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》 登载公司年报的网址：Http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：丰原生化 股票代码：000930 七、公司首次注册登记日期：1998年8月28日 公司首次注册地点：安徽省蚌埠市大庆路73号 企业法人营业执照注册号：340000000001255 税务登记号码： 340304711722608 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 第二节 会计数据及业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 （单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 -802,778,236.58 利润总额 68,562,527.81 归属于上市公司股东的净利润 26,403,152.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 30,715,196.71 经营活动产生的现金流量净额 438,725,961.93 二、扣除非经常性损益项目和金额 （单位：人民币元） 项 目 金 额 （1）非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 销部分 -83,244,534.18 （2）计入当期损益的政府补助 105,417,000.00 （3）金融资产取得的投资收益 -23,113,823.50 （4）除上述各项之外的其他营业外收支净额 - 2,981,703.65 非经常性损益合计 -3,923,061.33 所得税影响数额 672,804.41 扣除所得税影响后的非经常性损益 - 3,250,256.92 其中：少数股权损益影响额 1,061,787.50 扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额 - 4,312,044.42 三、公允价值计量的项目 （单位：万元） 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 35,575,336.00 0 -35,575,336.00 -23,113,823.50 四、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 项目 2008年 2007年 本年 比上 年增 减（%） 2006年 调整前 调整后 营业收 入 4,801,867,703.97 4,178,145,874.10 14.93 4398,173,911.55 4,512,270,711.03 利润总 额 68,562,527.81 39,411,770.43 73.96 -351,544,431.56 -348,136,945.83 归属于 26,403,152.29 25,758,639.98 -384,841,068.63 -336,893,576.34 上市公 司股东 的净利 润 2.50 归属于 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润 30,715,196.71 -74,702,524.51 141.12 -183,704,694.55 -135,757,202.25 经营活 动产生 的现金 流量净 额 438,725,961.93 1,085,323,447.19 -59.58 71,710,361.67 71,710,361.67 2008年末 2007年末 本年末 比上年 末增减 （%） 2006年末 调整前 调整后 总资产 7,204,071,493.80 7,646,595,191.51 -5.79 7,688,459,119.29 7,559,933,399.82 所有者 权益 1,845,787,868.67 1,815,989,716.38 1.64 1,916,962,854.55 1,787,991,076.40 2008年 2007年 本年比 上年增 减（%） 2006年 调整前 调整后 基本每 股收益 （元） 0.0274 0.0267 2.54 -0.399 -0.3495 稀释每 股收益 （元） 0.0274 0.0267 2.54 -0.399 -0.3495 扣除非 经常性 损益后 的基本 每股收 0.0318 -0.0775 141.10 -0.190 -0.1408 益（元） 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 1.43 1.42 0.01 -20.08 -18.84 加权平 均净资 产收益 率（%） 1.44 1.43 0.01 -18.28 -17.23 扣除非 经常性 损益后 全面摊 薄净资 产收益 率（%） 1.66 -4.11 5.77 -9.58 -7.59 扣除非 经常性 损益后 加权平 均净资 产收益 率（%） 1.68 -4.14 5.82 -8.73 -6.94 每股经 营活动 产生的 现金流 量净额 （元） 0.455 1.125 -59.56 0.0744 0.0744 归属于 上市公 司股东 的每股 净资产 （元） 1.914 1.883 1.64 1.988 1.854 五、报告期内股东权益变动情况 （单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配 利润 少数股东 权益 股东权 益合计 期初数 964,411,115 872,980,476.66 87,125,706.18 -108,527,581.46 96,085,518.86 1,912,075,235.24 本期增加 3,395,000.00 58,368,926.15 92,592,668.99 154,356,595.14 本期减少 31,965,773.86 31,965,773.86 期末数 964,411,115 876,375,476.66 55,159,932.32 -50,158,655.31 188,678,187.85 2,034,466,056.52 变动原因说明：盈余公积减少主要是报告期内根据新会计准则与未分配利润之间调 整所致；少数股东权益增加主要是燃料酒精公司股东中国石油化工股份有限公司安徽石 油分公司增资所致；股东权益增加主要是报告期内实现盈利所致。 六、按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的 计算及披露》的要求计算的2008年度净资产收益率及每股收益如下： 项目 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股 收益（元） 稀释每股 收益（元） 归属于公司普通股股东的净利润 1.43% 1.44% 0.0274 0.0274 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.66% 1.68% 0.0318 0.0318 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表（截止2008年12月31日） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例% 发行新 股 公积金 转股 送 股 其 他 小计 数量 比例% 一、有限售条 件股份 195,649,814 20.287 -48,126,081 -48,126,081 147,523,733 15.297 1、国家持股 2、国有法人持 股 195,649,814 20.287 -48,126,081 -48,126,081 147,523,733 15.297 3、其它内资持 股 其中：境内法 人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人持 股 二、无限售条 件股份 768,761,301 79.713 48,126,081 48,126,081 816,887,382 84.703 1、人民币普通 股 768,761,301 79.713 48,126,081 48,126,081 816,887,382 84.703 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 964,411,115 100 964,411,115 100 注：2008年2月14日，公司部分有限售条件流通股份共计48,126,081股上市流通。公 司于2008年2月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布了 《安徽丰原生物化学股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》。 2、限售股份变动情况表（截止到报告披露日） 股东名称 年初限售股 数 截止报告披 露日解除限 售股数 截止报 告披露 日增加 限售股 数 截止报告披露 日限售股数 限售原因 解除限售日 期 中粮集团 有限公司 195,649,814 195,649,814 0 0 股权分置 改革 2008.2.14 2009.2.6 根据公司《股权分置改革方案》的安排，中粮集团有限公司持有的限售股分别于2008 年2月14日、2009年2月6日解除限售上市流通，截止到报告披露日，公司限售股份 已全部解除限售并上市流通。 3、股票发行与上市情况 到本报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。 4、报告期内公司没有内部职工股。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况(截止到2008年12月31日) 单位：股 报告期末股东总数 159,973户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例% 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中粮集团有限公司 国有 法人 20.74 200,000,000 147,523,733 0 中国工商银行－融通深证100指数证券 投资基金 其他 0.78 7,520,612 0 未知 全国社保基金零零六组合 其他 0.34 3,248,530 0 未知 全国社保基金零零七组合 其他 0.33 3,135,080 0 未知 中国银行－易方达深证100交易型开放 式指数证券投资基金 其他 0.31 2,954,421 0 未知 全国社保基金零零五组合 其他 0.21 2,040,535 0 未知 刘伟 其他 0.20 1,928,162 0 未知 吴国新 其他 0.16 1,507,700 0 未知 刘光灿 其他 0.16 1,502,500 0 未知 张人尹 其他 0.12 1,203,805 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中粮集团有限公司 52,476,267 人民币普通股 中国工商银行－融通深证100指数证券 投资基金 7,520,612 人民币普通股 全国社保基金零零六组合 3,248,530 人民币普通股 全国社保基金零零七组合 3,135,080 人民币普通股 中国银行－易方达深证100交易型开放 式指数证券投资基金 2,954,421 人民币普通股 全国社保基金零零五组合 2,040,535 人民币普通股 刘伟 1,928,162 人民币普通股 吴国新 1,507,700 人民币普通股 刘光灿 1,502,500 人民币普通股 张人尹 1,203,805 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东中粮集团有限公司与前十名股东及前十名 无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知前 10 名股东之间，以及前10 名股东和前10 名无限售条件股东 之间是否存在关联关系。 注：持有公司5%以上（含5%）股份的股东为中粮集团有限公司，截止报告披露日其所 持公司股份200,000,000股均为无限售条件股份。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 中粮集团有限公司 195,649,814 2008年2月14日 48,126,081 持有的公司非流通股股 份自获得上市流通权之 日起，在12个月内不上 市交易或者转让；在前 项承诺期期满后，其通 过证券交易所挂牌交易 出售的股份占公司股份 总数的比例在12个月内 不超过5%，在24个月 内不超过10%。 2009年2月6日 147,523,733 3、公司控股股东情况 控股股东名称：中粮集团有限公司 注册资本：人民币3.1223亿元 法定代表人：宁高宁 经营范围：许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务，有效期至2009年4月22日）；《美食与美酒》期刊的出版（有效期 至2008年12月31日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2010年12月31 日）。一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒 店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图： 国务院国有资产管理委员会 100％ 中粮集团有限公司 20.74％ 安徽丰原生物化学股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 岳国君 男 46 董事长 2007.11-2010.10 夏令和 男 44 副董事长兼总经理 2007.11-2010.10 王 浩 男 43 董事 2007.11-2010.10 李 北 男 46 董事 2007.11-2010.10 石 勃 男 43 董事 2007.11-2010.10 王平业 男 45 董事 2007.11-2010.10 乔映宾 男 69 独立董事 2007.11-2010.10 卓文燕 男 71 独立董事 2007.11-2010.10 张洪洲 男 45 独立董事 2007.11-2010.10 吴文婷 女 45 监事会主席 2007.11-2010.10 胡昌平 男 39 监 事 2007.11-2010.10 王来春 男 36 监 事 2007.11-2010.10 孙灯保 男 47 副总经理 2007.11-2010.10 田 勇 男 34 副总经理兼财务总监 2008.04-2010.10 朱焕山 男 46 副总经理 2007.11-2010.10 周永生 男 52 副总经理兼总工程师 2007.11-2010.10 薛东风 男 49 副总经理 2007.11-2010.10 房晓萍 女 49 副总经理 2007.11-2010.10 陈 修 男 36 副总经理 2007.11-2010.10 王 宇 男 40 副总经理 2007.11-2010.10 王远海 男 50 副总经理 2008.07-2010.10 王德文 男 37 董事会秘书 2007.11-2010.10 注：报告期内公司董事、监事及其他高级管理人员均未持有本公司股份。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 （1）董事 岳国君先生，46岁，硕士研究生学历。十一届全国人大代表。曾任中粮生化能源（榆 树）有限公司及中粮生化能源（公主岭）有限公司董事会主席，广西中粮生物质能源有 限公司及中粮生化能源（衡水）有限公司董事，中粮集团有限公司生化能源事业部总经 理，现任中国粮油控股有限公司执行董事兼副总经理，本公司第四届董事会董事长。 夏令和先生，44岁，大学本科学历，经济学学士。十一届安徽省人大代表。曾任中 国华润总公司财务部总经理助理、副总经理，黑龙江华润酒精有限公司副总经理、财务 总监，吉林华润生化股份有限公司副总经理、财务总监，吉林中粮生化能源（公主岭） 有限公司总经理，中粮生化能源事业部副总经理，吉林中粮生化能源销售公司董事长， 现任本公司第四届董事会副董事长、总经理。 王浩先生，43岁，大学本科学历。曾任中粮集团战略规划部副总经理，中粮国际（北 京）有限公司财务部总经理，现任中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理、本公司 第四届董事会董事。 李北先生，46岁，研究生学历。曾任华润恒达进出口公司总经理，中国南洋进出口 公司总经理，中国华润总公司企划部副总经理，黑龙江华润酒精有限公司副总经理，现 任中粮生化能源事业部副总经理、本公司第四届董事会董事。 石勃先生，43岁，大学本科学历，经济学学士，高级会计师，注册会计师。曾任首 钢总公司财务部部长助理，首钢秘鲁铁矿股份公司董事、计财部经理，黑龙江华润酒精 有限公司财务总监，中粮生化能源事业部副总经理，现任中国粮油控股有限公司财务部 总经理、本公司第四届董事会董事。 王平业先生，45岁，硕士研究生学历。曾任北京市天元律师事务所合伙人，中粮生 化能源事业部战略发展部总经理，现任中国粮油（控股）有限公司战略部副总经理、本 公司第四届董事会董事。 乔映宾先生，69岁，大学本科学历，教授级高工。曾任石油化工科学研究院科技开 发咨询公司副总经理、高工，中国石化集团科技开发部主任、正局级调研员、教授级高 工，现任中国石化集团科技咨询委石化咨询组教授级高工。1991年享受国家政府特殊津 贴的专家。1997年3月起至今获得中国发明专利8项，其中ZE89100145.X获中国石化 集团公司专利金奖，中国专利局颁发的中国专利优秀奖，系第一发明人。曾在《中国工 程科学》、《石油化工》等刊物上发表过20余篇学术论文，组织编撰出版了《石油化工技 术进展》等专著。现任本公司第四届董事会独立董事。 卓文燕，男，71岁，会计学教授。曾在福建仙游糖厂、安徽省财经学校工作，历任 安徽财贸学院会计系助教、讲师、副教授、教授和系主任，现任安徽财经大学会计学教 授、硕士生导师，兼任中国会计学会理事、安徽省会计学会副会长、中国高等财经院校 商业财会研究会副会长、安徽省注册会计师协会常务理事、合肥经济技术学院兼职教授。 1993年享受国家政府特殊津贴的优秀专家。现任本公司第四届董事会独立董事。 张洪洲，男，45岁，本科学历。曾任安徽地矿局312地质队矿产地质工程师，现任 安徽蚌埠淮河律师事务所律师。现任本公司第四届董事会独立董事。 （2）监事 吴文婷，女，45岁，大学本科学历，1986年毕业后进入北京商学院会计系任教，1992 年1月进入中粮，在中粮进出口总公司计财处工作，1994年1月任中国良丰谷物进出口公 司财务部副总经理，2000年8月任中粮粮油进出口公司财务部总经理，2006年1月起任中 粮集团审计部总监，现任本公司第四届监事会主席。 胡昌平，男，39岁，硕士研究生学历。1992年加入中粮。曾任中粮贸易发展公司财 务综合部副经理、经理，中粮总公司计财部会计部经理，中粮总公司计财部副总经理， 中粮可口可乐饮料有限公司首席财务官，北京可口可乐公司副总经理，现任中国粮油控 股有限公司审计部总经理、本公司第四届监事会监事。 王来春，男，36岁，大专学历。曾任黑龙江华润酿酒有限公司财务处处长、广西中 粮生物质能源有限公司财务管理部副经理，现任本公司第四届监事会职工监事、财务管 理部经理。 （3）除董事、监事外的高级管理人员 孙灯保先生，47岁，曾就职于蚌埠市化肥厂、蚌埠市绝缘材料厂，曾任本公司国内 销售公司总经理、安徽丰原集团有限公司副总经理、安徽丰原集团有限公司董事、本公 司第三届董事。现任本公司副总经理。 田勇先生，男，34岁，大学本科学历，会计师职称。曾任黑龙江华润金玉实业有限 公司财务副经理，中粮生化能源（肇东）有限公司财务总监。现任本公司副总经理兼财 务总监。 朱焕山先生，46岁，曾任蚌埠市有机硅化工厂车间主任、华能蚌埠无水柠檬酸厂生 产技术副厂长、安徽蚌埠涂山制药厂厂长、安徽丰原药业股份有限公司总经理、董事。 现任本公司副总经理。 周永生先生，52岁，大学本科学历，高级工程师。曾任广州石油化工总厂乙烯厂总 工程师、副厂长，中国石化广州分公司副总工程师。现任本公司副总经理兼总工程师。 薛东风先生，49岁，大专学历。曾任安徽省宿松县经贸委副科长、科长、副主任， 宿松县工业学会会员、理事，本公司第三届监事会主席。现任本公司副总经理。 房晓萍女士，49岁，大专学历，高级工程师。曾任蚌埠化肥厂工程师、蚌埠柠檬酸 厂质控部部长，本公司质量总监。现任本公司副总经理。 陈修先生，36岁，大专学历，助理工程师。曾任蚌埠柠檬酸厂车间主任，本公司分 厂厂长，本公司生产部部长兼总经理助理、安徽丰原燃料酒精有限公司总经理。现任本 公司副总经理。 王宇先生，40岁，硕士研究生学历。曾任吉林省生化医药食品有限公司总经理助理、 副总经理，吉林市石油机械厂厂长兼党委书记，华润雪花啤酒（长春）有限公司总经理 助理，华润雪花啤酒（哈尔滨）有限公司总经理助理，中粮生化能源（榆树）有限公司 总经理助理，现任本公司副总经理。 王远海先生，50岁，高级工程师。曾任兰州化学工业公司石化厂技术改造指挥部乙 烯项目负责人，广州乙烯有限公司化工一部技术科、生产科科长，广州石油化工总厂乙 烯厂裂解车间主任及技术开发部、生产管理部主任，中国石化广州分公司化工一部部长。 现任本公司副总经理。 王德文先生，37岁，大学本科学历，助理工程师。曾任本公司办公室主任、总经理 助理、会计机构负责人、财务总监、副总经理。现任本公司董事会秘书。 3、年度报酬情况 姓 名 职 务 报 酬(万元) 岳国君 董事长 不在公司领取报酬 夏令和 副董事长兼总经理 43.2 王浩 董事 不在公司领取报酬 李北 董事 不在公司领取报酬 石勃 董事 不在公司领取报酬 王平业 董事 不在公司领取报酬 乔映宾 独立董事 6 卓文燕 独立董事 6 张洪洲 独立董事 6 吴文婷 监事会主席 不在公司领取报酬 胡昌平 监 事 不在公司领取报酬 王来春 监 事 9.3 孙灯保 副总经理 28.8 田勇 副总经理兼财务总监 28.8 朱焕山 副总经理 28.8 周永生 副总经理兼总工程师 28.8 薛东风 副总经理 28.8 房晓萍 副总经理 28.8 陈 修 副总经理 28.8 王宇 副总经理 28.8 王远海 副总经理 14.4 王德文 董事会秘书 28.8 注：王远海副总于2008年7月30日任职，薪酬为14.4万元。 (1)本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为344.10万元。 (2)独立董事津贴为每人每年6万元人民币（含税），出席股东大会和董事会的差旅 费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所发生的必要费用，在公司据实报销。 4、在报告期内董事、监事及高级管理人员离任和聘任情况 公司监事会于2008年4月1日收到公司监事梅家新先生的书面辞职报告，因工作原因， 请求辞去其所担任的公司监事职务。 公司于2008年4月7日召开四届三次董事会，根据工作需要，经公司总经理夏令和先 生提名，聘任田勇先生为公司副总经理兼财务总监。因工作变动，公司副总经理兼财务 总监张德国先生辞去本公司副总经理和财务总监职务。 公司于2008年7月30日召开四届六次董事会，根据公司工作需要，经公司总经理夏令 和先生提名，聘任王远海先生为公司副总经理。 除上述人员变动外，报告期内公司其他董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。 二、公司员工数量、专业构成、教育程度及离退休人员情况 截止2008年12月31日，本公司共有在册员工9,053人。专业构成：生产人员7,001 人、销售人员327人、技术人员1,114人、财务人员102人、行政管理人员509人；教 育程度：其中具有硕士及硕士以上学历的有6人，具有专科以上学历的有1032人，具有 中专学历的有2,397人；公司离退休人员共235人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立和完善公司的 治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规 范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监 会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》 等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东， 确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。关联交易能够从维护中小股东的利益出发， 做到公平合理；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。 2、关于公司与控股股东 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接 地干预公司的决策和经营活动，没有发生占有上市公司资金的情况；报告期内，公司制 定了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，建立了防止控股股东及关联方占用资 金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。公司与控股股东在业务、 人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够 独立运作，确保按照规范的程序做出公司的重大决策。公司与控股股东发生的关联交易 已经公司董事会和股东大会审议通过，关联交易以市场价格为标准，没有损害公司及其 他股东的利益。 3、关于董事和董事会 公司拥有完善的董事选聘程序和制度，公司董事能够了解董事的权利、义务和责任， 具备履行职责的能力并勤勉尽责的履行职责和义务。公司董事会的人数及人员构成符合 有关法律、法规的要求。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等四个专门委员会，确保董事会高效运作和科学决策。 4、关于监事与监事会 公司监事会的人数及构成符合相关法律、法规的要求。监事通过召开监事会会议、 列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人 员的行为进行有效监督。公司严格、充分执行《监事会议事规则》等相关制度，保证了 监事会有效行使监督和检查职责。 5、关于信息披露与投资者关系管理 公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理办法》开展信息披露工作。对公司的生 产经营可能产生重大影响，对公司股价有较大影响的信息，公司均会主动、及时、真实 地进行披露，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的信息披露意识。此外，公 司对投资者来访实行“来前预约，访后反馈”的接待制度，更好的搭建上市公司与投资 者之间的沟通桥梁，规范公司投资者关系管理，维护所有投资者的利益。 6、关于相关利益者 公司秉承“客户至上，诚信经营，社会责任，人本关怀”的核心价值观，在追求经济 利益、保护股东利益的同时，关切客户、供应商、员工、消费者等利益相关者的合法权 益，积极创建“环保友好型”、“资源节约型”企业，以自身发展带动地方经济的发展，促 进公司与社会、自然的和谐发展。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，诚信、勤 勉地履行了独立董事的职责，积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥其专业特长， 对公司规范运作、经营管理等方面提出了许多有益的意见和建议，并根据中国证监会相 关文件要求对公司的关联交易及其它重要事项进行了认真审查并发表了独立意见，切实 维护公司整体利益和中小股东的利益。对公司董事会的科学决策和公司的经营发展都起 到了积极的作用。 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺 席 （次） 缺席原因 乔映宾 12 12 0 0 - 卓文燕 12 12 0 0 - 张洪洲 12 12 0 0 - 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项没有提出异 议。 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面情况 公司在业务方面完全独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争的情况，拥有独 立完整的采购、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系及自主经营能力；公司拥有 完整的生产经营性资产，拥有独立的产、供、销体系及配套设施；公司建立了独立的劳 动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在公司工作并领取薪金，具有完整的人员独立性；公司设有独立的财务部门， 建立了独立的会计核算体系和健全的企业内部财务管理制度，拥有独立的银行账户并依 法纳税，与控股股东在财务上完全分开。公司设立了完全独立于控股股东的组织机构， 董事会、监事会、管理层及其它内部机构均独立运作，与控股股东机构之间不存在从属 关系。 四、公司治理专项活动情况 根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》及安徽省证监局的相关部署，公司从2007年4月起开展了“公司治理专项活动” 工作，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，接受了安徽省证监 局对本公司治理情况的专项检查。根据自查及安徽省证监局检查发现的问题，公司制定 了具体及整改计划，目前已得到很好的整改和落实。公司2007年6月28日和2007年10月31 日在指定信息披露媒体上披露了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计 划》、《公司治理专项活动整改报告》。 报告期内，根据《中国证券监督管理委员会公告》[2008]27号及《关于进一步做好 辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2008]29号）的要求，公司董 事会责成有关责任部门，对2007年公司治理的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估， 公司限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得较好成效。2008年7月30日，公司第四 届六次董事会审议通过了《关于公司治理专项活动的整改情况的报告》，对截止2008年6 月30日前，公司治理整改报告中所列事项的整改情况、整改效果及下一步改进计划进行 说明，该报告已报经安徽省证监局审核同意，并于2008年7月31日在指定媒体上披露。 截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制情况综述 为规范公司运作，保证经营业务的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的相关要求，结 合公司的实际情况，以2007年、2008年度上市公司专项治理活动为契机，通过对内部控 制制度的认真梳理，形成了贯穿于生产经营各层面、各环节的内部控制体系，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》等 重大规章制度，形成了比较系统的内部控制体系。公司制定的内部管理与控制制度涵盖 了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资及行政管理等整个生产经营过 程，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系，并得到了有效地执行。 2、公司董事会对内部控制的自我评估 公司建立了有利于内部控制实施的内部环境，公司现有内部控制制度已基本建立健 全并已得到有效执行，公司内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和公司发展的 需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的 健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控 制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着公司未来经营发展的需要，公司将 按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步完善公司内部控制制度， 使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 3、监事会对公司内部控制自我评估的意见 监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的 基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进 行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，内部审计人员配备齐 全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司不存在违反 深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生，公司内部控制 自我评估全面、真实，反映了公司内部控制的实际情况。 4、独立董事对公司内部控制自我评估的意见 独立董事认为：报告期内，公司内部控制制度进一步完善，公司内部控制制度健全 完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部 控制各项制度的规定执行，公司对子公司、关联交易、信息披露、防范大股东资金占用 的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司内部控制自我评估符合 公司内部控制的实际情况。 六、公司高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 根据《丰原生化高级管理人员薪酬考核办法》，公司高级管理人员的薪酬分配与考核 以企业经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的目标，进 行综合考核，根据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬分配。公司高级管理人员薪酬 的确定遵循与公司效益以及工作目标挂钩、与公司长远利益相结合的原则，以充分调动 和激发高级管理人员的积极性和创造力。 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会即2007年度股东大会、2008年第一、二次临 时股东大会。 1、2007年年度股东大会 公司于2008年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了召开2007 年度股东大会的通知，并于2008年4月29日在公司综合办公楼六楼会议厅如期召开，公司 股东、股东代表共7人出席会议，共代表股份201,471,310股，占公司总股本的20.89％， 公司部分董事、监事及高级管理人员、见证律师出席了会议，符合《公司法》、《公司章 程》关于召开股东大会的规定。 2、2008年第一次临时股东大会 公司于2008年7月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了召开2008 年第一次临时股东大会的通知，并于2008年7月21日在公司综合办公楼六楼会议厅如期召 开，公司股东、股东代表共2人出席会议，共代表股份200,700,000股，占公司总股本的 20.81%，公司部分董事、监事及高级管理人员、见证律师出席了会议，符合《公司法》、 《公司章程》关于召开股东大会的规定。 3、2008年第二次临时股东大会 公司于2008年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了召开 2008年第二次临时股东大会的通知，并于2008年12月22日在公司综合办公楼六楼会议厅 如期召开，公司股东、股东代表共4人出席会议，共代表股份200,751,740股，占公司总股 本的20.82%，公司部分董事、监事及高级管理人员、见证律师出席了会议，符合《公司 法》、《公司章程》关于召开股东大会的规定。 二、股东大会通过的决议及决议刊登的信息披露报纸、披露日期 1、2007年度股东大会 公司2007年度股东大会以现场投票方式审议并通过了以下议案： 《公司2007年度董事会工作报告》，《公司2007年度监事会工作报告》，《公司2007年 度财务决算报告》，《公司2007年度利润分配预案》，《公司2007年度报告全文及摘要》， 《关于公司向中粮集团有限公司委托借款不超过2.08亿元的议案》，《关于提请股东大会 授权董事会办理委托借款事宜的议案》，《关于公司2008年度日常关联交易有关情况的议 案》，《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。以上决议公告刊登于2008年4月30日《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 2、2008年第一次临时股东大会 公司2008年第一次临时股东大会以现场投票方式审议并通过了以下议案： 《关于发行短期融资券的议案》。以上决议公告刊登于2008年7月22日《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。 3、2008年第二次临时股东大会 公司2008年第二次临时股东大会以现场投票方式审议并通过了以下议案： 《关于续聘会计师事务所的议案》，《关于部分固定资产报废的议案》。以上决议 公告刊登于2008年12月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司总体经营情况的概述 1、报告期总体经营情况 报告期内，公司管理团队在董事会的领导下，继续坚持“建体系、带队伍、抓培训” 的工作方针，按照“稳步提升业绩，夯实发展基础，明确发展战略”的工作部署，紧紧 围绕2008年度生产经营的预算目标，克服国际金融危机造成的市场剧烈波动、欧美柠檬 酸反倾销调查等不利影响，实现了稳步发展的目标。 （1）报告期内，公司继续深化基础管理体系建设，进一步完善了以财务核算体系为 核心的预算管理体系，建立了科学的薪酬和绩效考核管理体系并取得明显的效果，提高 了全体员工的积极性和创造性。公司通过体系建设、团队建设和组织培训，打造具有丰 原生化特色的企业文化和核心价值观，提升了公司的核心竞争力。 （2）报告期内，公司进一步加强生产经营管理，内部挖潜创效益。公司投入近亿元 对柠檬酸、赖氨酸、燃料乙醇等生产线进行技术改造和工艺优化，柠檬酸粮耗同比下降 5.6%、赖氨酸粮耗同比下降11.2%，辅料、能源消耗也进一步降低。 （3）报告期内，公司狠抓节能减排工作，取得显著成效。公司生产用水量同比下降 48.5%，年减少废水排放量600多万吨；公司主要产品节能全年累计完成约3.53万吨标 准煤，超额完成国家下达的计划任务；通过环保综合改造，大幅减少废水、COD、氨氮 排放量，同时开发环保产品，完成涂山热电余热利用改造项目，实现较好的经济效益和 社会效益。 （4）报告期内，公司继续贯彻技术指导下的采购理念，建立了供应商评审体系，并 逐步建立战略合作伙伴关系，实现与供应商利益共享，追求原辅料采购成本最优化。 （5）报告期内，公司主动掌握市场变化，积极应对欧盟、美国柠檬酸反倾销调查， 并通过不懈努力取得欧盟反倾销调查较为有利的终裁结果；同时加大销售力度，采取高 层走访、重点区域精耕细作等营销策略，充分发挥品牌和质量优势，基本实现了产销率 100%。报告期内，公司实现主营业务收入480,186.77万元，同比增长14.93%，实现净 利润2,640.32万元，同比增长2.5 %。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、公司主营业务范围 经公司登记机关核准，公司经营范围为：生物工程的科研开发；有机酸及其盐类、 淀粉糖、味精、氨基酸的生产、销售；食用酒精和燃料酒精的生产、销售、储存及化工 产品的生产、销售；原料饲料、蛋白粉及高蛋白饲料、酵母产品、酵母抽提物和酶制剂 产品的生产、销售；复混肥料、有机肥料的生产、销售；玉米收购；发电、供汽（生产） 及其副产品销售；本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及相关技术进出口。 2、报告期内公司主营业务收入分产品情况： （单位：万元） 产品分类 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率 主营业务收 入比上年增 减 主营业务成 本比上年增 减 毛利率比 上年增减 柠檬酸等有机酸与副产品 113,995.58 98,935.85 13.21% 25.14% 6.84% 14.86% 氨基酸类及其副产品 52,500.03 46,801.39 10.85% 35.41% 17.99% 13.16% 食用油及其副产品 10,339.38 9,893.78 4.31% -23.31% -20.72% -3.13% 燃料乙醇类及其副产品 234,766.65 272,440.66 -16.05% 21.92% 17.69% 4.17% 环氧乙烷及副产品 33,812.23 28,008.90 17.16% -2.32% 1.96% -3.48% L-乳酸及其副产品 19,120.70 14,638.03 23.44% -1.68% -12.14% 9.11% 其他产品 10,432.48 11,751.54 -12.64% -32.39% -22.90% -13.87% 其中：关联交易 3,788.68 3,456.43 8.77% 49.29% 53.67% -2.60% 3、主营业务收入分地区情况表： （单位：万元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上 年增减（%） 2008年 2007年 国内 389,314.61 333,265.79 16.82 国外 85,652.45 72,136.09 18.74 4、主要供应商、客户情况 （单位：万元） 前五名供应商采购金额合计 121,752.12 占采购总额比重 27.33% 前五名销售客户销售金额合计 173,276.33 占销售总额比重 36.48% （三）报告期公司资产负债和费用构成变动情况 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 增减比率 数额 （万元） 占总资产 的比重 数额 （万元） 占总资产 的比重 货币资金 55,266.78 7.67% 69,916.55 9.14% -20.95% 交易性金融资产 0 0 3,557.53 0.47% -100.00% 应收账款 21,696.87 3.01% 30,983.95 4.05% -29.97% 预付账款 19,954.56 2.77% 34,628.99 4.53% -42.38% 其他应收款 5,391.63 0.75% 17,456.20 2.28% -69.11% 存货 84,333.70 11.71% 70,957.99 9.28% 18.85% 递延所得税资产 3,812.56 0.53% 5,566.70 0.73% -31.51% 应付票据 0 0 8,678.54 1.13% -100.00% 应付账款 126,802.16 17.60% 156,588.78 20.48% -19.02% 预收账款 4,476.55 0.62% 6,637.34 0.87% -32.56% 应付职工薪酬 1,455.27 0.20% 1,291.60 0.17% 12.67% 其他应付款 17,941.63 2.49% 21,672.84 2.83% -17.22% 长期借款 60,300.00 8.37% 98,300.00 12.86% -38.66% 长期应付款 0 0 5,762.00 0.75% -100.00% 递延所得税负债 0 0 125.96 0.02% -100.00% 项 目 2008年（万元） 2007年（万元） 增减比率 营业费用 14,148.18 14,276.34 -0.90% 管理费用 27,827.28 20,784.96 33.88% 财务费用 29,226.30 25,823.41 13.18% 增减变动原因： 货币资金较上年下降20.95%，主要是公司付前期应付款所致； 交易性金融资产较上年减少3,557.53万元，主要是公司今年玉米期货套期保值头寸 平仓所致； 预付账款较上年下降42.38%，主要是前期工程结算所致； 应收账款较上年下降29.97%，主要是公司加强应收账款管理所致； 其他应收款较上年下降69.11%，主要是公司加强应收款管理所致； 存货较上年增加18.85%，主要是公司原材料储备及产成品增加所致； 递延所得税资产较上年下降31.51%，主要是公司所得税率调整为15％所致； 应付票据较上年下降100%，主要是公司票据到期承兑所致； 应付账款较上年下降19.02%，主要是公司付前期应付款所致； 长期应付款较上年下降100%，主要是燃料酒精公司股东中国石油化工股份有限公 司安徽石油分公司项目资本金转增股本所致； 递延所得税负债较上年下降100%，主要是公司所得税率调整为15%所致； 管理费用较上年增长33.88%，主要是公司绩效考核员工工资增加及保险费、税金等 增加所致； 财务费用较上年增长13.18%，主要是公司短期借款较上年增加和利率调整所致。 （四）报告期现金流量变动情况 单位：万元 项 目 本期数 上期数 增减比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 43,872.59 108,532.34 -59.58% 投资活动产生的现金流量净额 -20,583.70 -19,033.39 -8.15% 筹资活动产生的现金流量净额 -37,183.63 -51,171.33 27.34% 说明：经营活动产生的现金流量净额较上年减少59.58%，主要是公司应付帐款减少 所致。 （五）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、安徽丰原马鞍山生物化学有限公司 本公司控股子公司，注册资本3,500万元，本公司占70%的权益，经营范围：生物 工程的科研开发，有机酸及其他生物化工产品、原料饲料、蛋白饲料生产、销售，化工 设备制造、安装，玉米收购。该公司主要从事柠檬酸及其盐类的生产与销售。截止报告 期末，该公司总资产29,450.59万元，报告期内实现营业收入29,248.41万元、净利润 1,220.78万元。 2、蚌埠涂山热电有限公司 本公司控股子公司，注册资本41,641万元，本公司占85.87％的权益，经营范围： 发电、供汽（生产）及其副产品的销售。截止报告期末，该公司总资产91,204.62万元， 报告期内实现营业收入66,959.72万元、净利润453.36万元。 3、安徽丰原油脂有限公司 本公司控股子公司，注册资本21,500万元，本公司占99.30%的权益，经营范围： 食用油脂及相关产品的生产、加工、销售及农产品（油料、玉米）的收购。截止报告期 末，该公司总资产32,191.35万元，报告期内实现营业收入10,944.39万元、净利润-2,526.35 万元。 4、安徽丰原格拉特乳酸有限公司 本公司控股子公司，注册资本600万美元，本公司占51%的股权，Galactic公司占 49%的股权，经营范围：生产、销售乳酸及衍生物，以及与此相关的产品。截止报告期 末，该公司总资产9,283.82万元，报告期内实现营业收入19,120.70万元、净利润274.78 万元。 5、安徽丰原燃料酒精有限公司 本公司控股子公司，注册资本48,411万元人民币，本公司占85%的权益。经营范围： 燃料乙醇及其副产品的生产和销售，粮食的收购。截止报告期末，该公司总资产 163,384.28万元，报告期内实现营业收入140,700.14万元、净利润7,643.92万元。 6、丰原宿州生物化工有限公司 本公司控股子公司，注册资本2,000万元人民币，本公司占95%的权益。经营范围： 食用酒精、药用辅料（乙醇）、无水乙醇、干酒糟饲料、脂肪醇醚、日用化学原料、洗涤 剂及化工产品的生产、制造、销售；农产品（国家政策许可的）收购、加工、销售，生 物工程研究开发及应用等。截止报告期末，该公司总资产30,592.23万元，报告期内实现 营业收入34,170.99万元、净利润2,636.09万元。 7、安徽丰原砀山梨业有限公司 本公司控股子公司，注册资本6,000万元人民币，本公司占95%的权益。经营范围： 浓缩果汁、浓缩蔬菜汁、果汁饮料、罐头的生产加工、销售及此类产品的经营；农副产 品的购销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅料及技术的进口业务。截止报告期末，该公司总资产10,304.26万元，报告期内实现 营业收入4,156.27万元、净利润-4,868.71万元。 8、蚌埠丰原铁路货运有限公司 本公司控股子公司，注册资本10,000万元人民币，本公司占45%的权益。经营范围： 铁路运输服务、货物周转、集装箱周转、货运代理；仓库出租。报告期内公司尚未正式 运营。 二、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能的影响 公司主导产品柠檬酸、赖氨酸，主要用于食品添加剂、洗涤剂和饲料添加剂。随着 人民生活水平的提高和消费升级，我国食品添加剂保持良好的发展势头，全球食品添加 剂每年仍保持4-6%的速度增长。2009年，柠檬酸、赖氨酸行业面临压力和机遇。压力主 要是自金融危机爆发以来，国外发达经济体经济开始下行，导致外需放缓，影响柠檬酸、 赖氨酸出口，从而导致国内市场竞争更加激烈。虽然面临诸多压力，但我国政府陆续出 台经济刺激政策，加大政府财政支出，逐步改善包括医疗保障体系在内多种措施刺激内 需，将使得人民生活水平不断提高和促进消费升级，从而带动食品添加剂的需求量不同 程度的增加。 作为“十五”十大重点工程之一的生物燃料乙醇产业，我国已取得阶段性成果，成 为继巴西、美国之后第三大生物燃料乙醇生产国和应用国。为控制燃料乙醇产业盲目发 展势头，稳步推进和发展生物能源产业，国家相关部委颁布了《关于加强生物燃料乙醇 项目建设管理，促进产业健康发展的通知》，严格审批新建项目，有助于燃料乙醇行业有 序健康地发展。国家对燃料乙醇实行弹性补贴政策，鼓励先进，鞭策落后，也有助于生 物燃料乙醇产业健康发展。 2、未来公司发展规划及战略 2009年，公司将继续按照“稳步提升业绩，夯实发展基础，明确发展战略”的工作 思路，通过加大技术改造力度和提高技术研发水平，实行低成本和技术领先战略，做强 做精柠檬酸、燃料乙醇、赖氨酸、环氧乙烷等主导产品，力争柠檬酸、燃料乙醇生产水 平居行业领导地位，赖氨酸、环氧乙烷生产水平居行业前列。同时加大闲置与低效资产 盘活和处置力度，充分发挥其作用，实现资源有机整合。 3、新年度经营计划 为确保公司2009年的经营目标顺利完成，促进公司管理水平、经营业绩再上一个台 阶，公司将着重抓好以下几个方面的工作： （1）强化基础管理建设，打造核心竞争优势。2009年，公司继续坚持以财务预算 管理为核心的管理体系，严格执行2009年度预算目标；加强团队建设，提升领导力，打 造专业化队伍；加强内部管理，通过机构改革提高效率，通过加强培训研讨力度发挥全 体员工智慧以应对全球金融危机。强化信息工作，做好原辅料和产成品的市场信息和国 家政策等信息的研究，提高决策水平。 （2）加大营销力度。稳步提升大型分销商和跨国公司战略伙伴关系，发挥品牌和质 量优势，努力提升欧盟市场占有率，同时加大亚太地区和国内市场的开发力度；通过加 强市场分析以全面掌握市场变化，加强与客户沟通提高忠诚度，实现公司对市场的把握， 进一步巩固领先地位。加强销售管理，控制销售成本，同时加强风险控制，防范履约风 险和结算风险。 （3）加快技术改造项目建设，加大技术研发力度。公司通过系统考虑整体技改项目， 充分论证，科学安排，提高技改项目经济效益；生产单耗指标在巩固现有水平基础上， 通过技术改造和工艺优化，进一步提升和优化；做好挖潜降耗，推进节能减排工作，继 续提高污染物治理水平，降低处理成本，打造“资源节约型”、“环保友好型”企业。 4、公司实现未来发展战略的资金需求、资金来源及使用计划 为确保公司发展战略的实施，公司拟以自有资金、债务融资以及资本市场融资的方 式解决所需的资金。 5、公司未来发展战略和经营目标实现的风险、对策及措施 美国金融危机爆发，全球经济萎缩，导致外需放缓，原辅材料价格和汇率剧烈波动。 面对严峻的国内外经济环境，公司树立危机意识，采取“放慢采购、加快销售、现金为 王”的工作原则，积极应对金融危机。针对上述风险，公司拟采取以下对策和措施： （1）外需放缓，国内竞争激烈风险 应对措施：①公司将通过技术改造和工艺优化，降低生产成本，加强精细管理，提 高产品质量，使得公司产品在竞争中保持优势；②利用品牌优势和质量保证，按照欧盟 柠檬酸反倾销后的价格机制开展工作，努力提升欧盟市场占有率。 （2）原辅材料价格剧烈波动的风险 应对措施：①加大华北地区和皖北地区的玉米采购，确保玉米供应；②严格落实物 资采购管理制度，引进和开发新供应商，做到优胜劣汰。加强供应商考评体系建设，积 极与供应商建立战略合作伙伴关系，降低采购成本；③放慢采购，保持合理库存，减少 资金占用。 （3）汇率剧烈波动的风险 应对措施：由于金融危机导致外汇汇率剧烈波动，公司为降低汇率剧烈波动风险， 将加强与银行外汇业务的合作，拟通过开展远期结售汇业务，尽量降低汇率波动的损失。 三、公司投资情况 1、报告期公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期情况。 2、报告期内公司非募集资金投资情况。 报告期内，本公司与中国石油化工股份有限公司安徽石油分公司将其原对安徽丰原 燃料酒精有限公司投入的项目资本金转为注册资本金，其中本公司将项目资本金32,649 万元全部转为注册资本金。此次增资完成后，安徽丰原燃料酒精有限公司注册资本为 48,411万元，本公司持有85%的权益。 四、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议召开情况 报告期内公司董事会共召开了12次会议。 （1）公司于2008年3月28日召开临时董事会，会议审议通过了《关于委托中粮新疆 屯河股份有限公司代理销售砀山果汁的议案》。此次会议的决议公告刊登在2008年3月29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （2）公司四届三次董事会于2008年4月7日召开，会议审议通过了《公司2007年度董 事会工作报告》、《公司2007年度财务决算报告》、《公司2007年度利润分配预案》、《公司 2007年年度报告全文及摘要》、《关于公司向中粮集团有限公司委托借款不超过2.08亿的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理委托借款事宜的议案》、《关于授权董事长代 表董事会签署银行信贷相关文件及以本公司资产抵押相关文件的议案》、《关于公司2008 年度日常关联交易有关情况的议案》、《关于调整公司部分高级管理人员的议案》、《关于 修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于提请召开公司2007年度股东大会的议案》。此 次会议的决议公告刊登在2008年4月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （3）公司四届四次董事会于2008年4月22日召开，会议审议通过了《公司2008年第 一季度报告》、《关于在欧洲开办销售公司的议案》。此次会议的决议公告刊登在2008年4 月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （4）公司四届五次董事会于2008年7月4日召开，会议审议通过了《关于发行短期融 资券的议案》、《关于提请召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。此次会议的决议 公告刊登在2008年7月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （5）公司四届六次董事会于2008年7月30日召开，会议审议通过了《关于聘任高级 管理人员的议案》、《关于公司专项治理活动整改情况的报告》。此次会议的决议公告刊登 在2008年7月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （6）公司四届七次董事会于2008年8月15日召开，会议审议通过了《公司2008年中 期报告及摘要》、《安徽丰原生物化学股份有限公司关联交易管理制度》、《安徽丰原生物 化学股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《关于调整公司薪酬与考 核委员会委员的议案》。此次会议的决议公告刊登在2008年8月16日的《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》。 （7）公司四届八次董事会于2008年8月28日召开，会议审议通过了《关于公司向中 信银行总行营业部申请20,000万元流动资金贷款的议案》。此次会议的决议公告刊登在 2008年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （8）公司四届九次董事会于2008年10月14日召，会议审议通过了《关于公司向中粮 集团有限公司委托借款不超过46,990万元的议案》。此次会议的决议公告刊登在2008年10 月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （9）公司四届十次董事会于2008年10月27日召开，会议审议通过了《公司2008年第 三季度报告》、《关于增加公司2008年度日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所 的议案》。此次会议的决议公告刊登在2008年10月29日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》。 （10）公司四届十一次董事会于2008年11月25召开，会议审议通过了《关于对安徽 丰原燃料酒精有限公司增加注册资本的议案》、《关于部分固定资产报废的议案》。此次会 议的决议公告刊登在2008年11月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （11）公司于2008年12月5日召开临时董事会，会议审议通过了《关于提请召开公司 2008年第二次临时股东大会的 议案》。此次会议的决议公告刊登在2008年12月6日的 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （12）公司四届十二次董事会于2008年12月26召开，会议审议通过了《关于对控股 子公司提供担保的议案》。此次会议的决议公告刊登在2008年12月27日的《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真执行股东大 会决议，圆满完成了公司股东大会通过的各项议案的执行工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）董事会审计委员会工作情况 2007年公司董事会设立了审计委员会，审计委员会由公司2名独立董事和1名董事组 成，担任主任委员的独立董事是一名资深的会计专业人士。审计委员会成立以来在审阅 财务报表，开展内部审计，负责与注册会计师的沟通，审核内部控制制度等方面做了大 量卓有成效的工作。 在2008年年报审计过程中，2009年1月4日审计委员会在年审注册会计师进场前审阅 了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果， 同意提交年审会计师进行审计。 年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报 告审计工作的时间安排，并不断与年审会计师沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会于2009年2月27日又一次审阅了公司 财务会计报表，并再次与年审会计师交换了意见，认为公司财务会计报表真实、准确、 完整的反映了公司的整体情况，审计委员会同意将公司2008年度财务会计报表提交公司 董事会审计委员会进行表决。 2009年3月4日审计委员会召开会议对公司2008年财务会计报告、会计师事务所从事 2008年度公司审计工作的总结报告和是否续、改聘会计师事务所进行了表决。审计委员 会向董事会提交了会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告和下年度聘请会 计师事务所的决议，认为：2008年度公司聘请的北京兴华会计师事务所有限责任公司在 为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完 成了公司委托的各项工作，出具的审计报告能够充分反映公司截止2008年12月31日的财 务状况以及2008年度的经营成果和现金流量，审计报告结论符合公司的实际情况，同意 将公司本年度财务报告提交董事会审议； 审计委员会提议聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司作为本公司2009年度审计 机构。 （2）公司董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监事 及高级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与 方案，并依照上述考核标准进行考核。 薪酬与考核委员会对2008年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬 进行了审核，并出具了审核意见：公司2008年度报告中披露的董事、监事和高级管理人 员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度和绩效考核办法确定的业绩考核指标，符合公司 薪酬管理办法和业绩考核制度，年报中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬与实际 发放情况一致。 五、本年度利润分配预案 经北京兴华会计师事务有限责任公司审核，截止2008年12月31日本公司合并报表 实现净利润33,840,821.28元，实现归属于上市公司股东的净利润26,403,152.29元，弥补 前期亏损后，截止2008年度未分配利润为-50,158,655.31元。经公司四届十四次董事会 审议决定：本年度实现的净利润未能完全弥补前期亏损，2008年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公 司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率 2005年 0 139,063,512.73 0 2006年 0 -336,893,576.34 0 2007年 0 25,758,639.98 0 六、报告期内，公司选定了《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》作为指定 的信息披露报纸。 第八节 监事会报告 报告期内，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章 程》、《监事会议事规则》等要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法律、 法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高管人员 履行职责的合法、合规性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。 一、监事会会议召开情况 报告期内监事会共召开了5次监事会会议。 1、公司四届二次监事会会议于2008年4月7日召开，会议审议通过了《公司2007年监 事会工作报告》、《公司2007年度财务决算报告》、《公司2007年度报告及其摘要》、《关于 公司2008年度日常关联交易有关情况的议案》。此次会议的决议公告刊登在2008年4月5（未完）  |