[年报]中粮生化：2012年年度报告（调整后）
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 COFCO BIOCHEMICAL (ANHUI) CO., LTD. 2012年度报告全文 二〇一三年三月二十五日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人岳国君、主管会计工作负责人田勇及会计机构负责人(会计主管 人员)孙实发声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 董事夏令和先生因公务无法亲自出席会议，委托董事长岳国君先生代为出 席并表决。其他董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................ 2 第二节 公司简介 .................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................... 6 第四节 董事会报告 .................................................. 7 第五节 重要事项 ................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 32 第八节 公司治理 ................................................... 39 第九节 内部控制 ................................................... 43 第十节 财务报告 ................................................... 45 第十一节 备查文件目录 ............................................ 137 释 义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中粮集团 指 中粮集团有限公司 中粮控股 指 中国粮油控股有限公司 公司、本公司 指 中粮生物化学（安徽）股份有限公司 董事会 指 中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会 股东大会 指 中粮生物化学（安徽）股份有限公司股东大会 泰国公司 指 中粮生化（泰国）有限公司 油脂公司 指 安徽中粮油脂有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅董事会报告中 关于公司未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 中粮生化 股票代码 000930 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中粮生物化学（安徽）股份有限公司 公司的中文简称 中粮生化 公司的外文名称（如有） COFCO BIOCHEMICAL (ANHUI) CO., LTD. 公司的法定代表人 岳国君 注册地址 安徽省蚌埠市中粮大道1号 注册地址的邮政编码 233010 办公地址 安徽省蚌埠市中粮大道1号 办公地址的邮政编码 233010 公司网址 http://www.zlahsh.com 电子信箱 zlahshstock@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王德文 刘强 联系地址 安徽省蚌埠市中粮大道1号 安徽省蚌埠市中粮大道1号 电话 0552-4926909 0552-4926909 传真 0552-4926758 0552-4926758 电子信箱 zlahshstock@163.com zlahshstock@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代 码 首次注册 1998年08月28日 安徽省工商行政 管理局 259222569 340304711722608 711722608 报告期末注册 2012年12月25日 安徽省工商行政 管理局 340000000001255 340304711722608 711722608 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 1999年公司上市时，主营业务为柠檬酸生产与销售。经过多年发 展，公司主营业务包括燃料乙醇、柠檬酸、赖氨酸、乳酸、环氧乙烷、 食用油、饲料等业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 2006年12月8日，中粮集团受让安徽丰原集团有限公司持有本 公司的2亿股股份，本公司控股股东由安徽丰原集团有限公司变更为 中粮集团。 2011年9月15日，中粮集团将持有本公司2亿股股份注入大耀 香港有限公司，本公司控股股东由中粮集团变更为大耀香港有限公 司，但实际控制人仍为中粮集团。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 签字会计师姓名 周学民、文冬梅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增 减(%) 2010年 营业收入（元） 7,730,371,836.57 7,401,292,582.55 4.45% 5,967,193,720.94 归属于上市公司股东的净利润（元） 182,987,631.40 355,074,338.82 -48.46% 263,882,865.50 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 151,230,049.04 352,676,929.63 -57.12% 171,353,549.74 经营活动产生的现金流量净额（元） 268,695,623.72 693,886,298.38 -61.28% 313,296,449.49 基本每股收益（元/股） 0.190 0.368 -48.37% 0.274 稀释每股收益（元/股） 0.190 0.368 -48.37% 0.274 净资产收益率（%） 6.62% 13.94% -7.32% 11.73% 2012年末 2011年末 本年末比上年 末增减(%) 2010年末 总资产（元） 6,859,129,171.41 6,477,364,373.53 5.89% 6,922,905,592.22 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,839,681,350.89 2,715,655,084.04 4.57% 2,382,394,538.71 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -3,348,057.63 -9,083,590.84 -1,673,399.70 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 41,909,448.36 24,322,552.31 124,891,768.48 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 -929,355.45 476,590.00 772,970.00 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -318,596.43 -11,433,471.73 -3,552,171.66 所得税影响额 5,193,041.95 2,120,341.91 1,194,649.42 少数股东权益影响额（税后） 362,814.54 -235,671.36 26,715,201.94 合计 31,757,582.36 2,397,409.19 92,529,315.76 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 燃料乙醇弹性补贴 237,414,123.30 与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 燃料乙醇已缴增值税退税 86,141,563.18 与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，公司面临异常严峻的国内外形势。世界经济增速放缓、欧债危机不断加剧，国 内外产品市场低迷，市场竞争不断加剧，柠檬酸、赖氨酸产品价格下滑，原料价格持续上涨， 产品利润空间受到挤压。面对艰难的经营压力，公司全体员工共同拼搏和努力，围绕“打造 产品力、提升管理力”目标，全面开展“管理提升”工作，深入挖潜降耗，稳步推进管理创 新和技术创新，实现各项生产消耗指标进一步优化，产品竞争力逐步增强，实现了公司稳步 健康的发展。 1、报告期内，公司进一步优化管理模式。公司在深入完善财务管控型管理模式基础上， 全面开展“管理提升”活动。公司进一步优化组织架构，精简部门，压缩管理层级，组织效 率得到全面提升；继续推行“五型”组织和人才梯队建设，构建任职资格体系，建立了人才 培养的长效机制；全面加强内控管理，以风险控制为导向，全面梳理和优化业务流程；进一 步加强组织建设、企业文化建设和班组建设，促进组织高效，提高核心竞争力。 2、报告期内，公司狠抓生产经营管理，不断提升运行水平。公司紧密围绕生产过程管控、 应急管理与响应、统筹协调、体系建设等要求，将公司经营活动的各个环节及要素有机组合 起来，推进了公司生产运营信息化、标准化、稳定化、长效化；报告期内，公司顺利完成2012 年度大修工作，确保了安全生产，提高了生产效率。 3、报告期内，公司坚持技术研发和技术创新，深入挖潜降耗，不断提升产品力。公司加 大技术研发力度，2012年公司申请专利75项，已获得专利授权13项。公司加快推进柠檬酸板 块、赖氨酸板块、燃料乙醇板块的持续进步，实现了柠檬酸、赖氨酸、无水乙醇等各项生产 技术指标再创历史最好水平，其中赖氨酸、无水乙醇的多项生产技术指标已达到行业领先水 平，增强了企业综合竞争能力和抗风险能力，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。 4、报告期内，公司进一步健全战略采购体系，保障原料供应。公司持续加大散收玉米的 采购力度，优化皖北、东北、华北、西北区域采购格局，同时加大中粮集团内部协同力度， 实行联合收储、代收代储及合同采购等多渠道采购策略，有效降低了采购成本；报告期内， 公司积极拓宽市场渠道，巩固提高市场份额，坚持贯彻全员营销理念，加强与全球战略合作 伙伴的关系和维护，加大高价优质客户的开发，积极开拓高价市场和南美新兴市场。 5、报告期内，公司加强中粮集团内部协同合作，提高油脂公司生产运行效率，实现了油 脂公司扭亏为盈。 6、报告期内，公司实现营业收入773,037.18万元，同比增长4.45%；实现归属于母公司净 利润18,298.76万元，同比下降48.46%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司主营业务燃料乙醇、柠檬酸、赖氨酸等产品技术水平全面提升。柠檬酸、 赖氨酸产品因市场竞争激烈导致产品价格下滑，且原料价格上涨，技术进步未能完全弥补， 综合影响使毛利率较上年下降；燃料乙醇产品平均价格较上年上升，原材料成本上涨，受两 因素综合影响，在技术提升的大力推动下，毛利率有较大提升。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司坚持成本领先为主的产品竞争战略，以内涵式发展为主，外延式发展为 辅，积极探索海外发展。公司顺利完成中粮生化（泰国）有限公司的收购，推动公司柠檬酸 产业的合理布局，预计2013年下半年完成技改实现投产。 报告期内，公司坚持技术领先战略，一方面大力提升技术研发水平，积极承担国家科研 项目，一方面大力推动技术成果转化，使燃料乙醇、赖氨酸技术指标达到行业一流水平，柠 檬酸技术指标再创历史最好水平。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内，公司主营业务收入及主营业务产品产量、销量没有较大变化。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年（万吨） 2011年（万吨） 同比增减（%） 能源产品 销售量 48.54 47.01 3.25% 生产量 47.00 46.85 0.32% 库存量 2.80 1.44 94.44% 生物化工产品 销售量 19.48 20.10 -3.08% 生产量 20.50 19.55 4.86% 库存量 1.88 0.86 118.60% 饲料产品 销售量 59.74 62.23 -4.00% 生产量 59.88 60.80 -1.51% 库存量 0.69 0.55 25.45% 其他 销售量 18.28 13.20 38.48% 生产量 18.29 13.22 38.35% 库存量 0.03 0.02 50.00% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 生物化工产品库存量较上年增长118.60%，主要是期末受市场影响，柠檬酸、赖氨酸产品行情低迷， 公司调整销售策略，增加库存。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 3,696,831,418.38 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 47.82% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 中国石油化工股份有限公司 2,784,635,748.27 36.02% 2 中国石油天然气股份有限公司 654,497,596.54 8.47% 3 正大（中国）投资有限公司 115,616,354.01 1.50% 4 安徽省正康饲料有限责任公司 90,682,926.53 1.17% 5 Agridient B.V. 51,398,793.03 0.66% 合计 —— 3,696,831,418.38 47.82% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成 本比重 农产品加工 主营业务营业成本 6,641,643,854.20 95.49% 6,603,003,687.08 98.62% 0.59% 其他 其他业务营业成本 313,872,646.70 4.51% 92,074,396.48 1.38% 240.89% 合计 6,955,516,500.90 100% 6,695,078,083.56 100% 3.89% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减 (%) 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 酒精类及其副产品 主营业务成本 3,877,987,944.94 58.39% 3,846,397,868.63 58.25% 0.82% 氨基酸类及其副产品和其他 主营业务成本 1,540,080,173.57 23.19% 1,474,929,394.57 22.34% 4.42% 柠檬酸及其盐类与副产品 主营业务成本 1,008,857,143.97 15.19% 1,044,558,217.19 15.82% -3.42% L-乳酸 主营业务成本 214,718,591.72 3.23% 237,118,206.69 3.59% -9.45% 合计 6,641,643,854.20 100% 6,603,003,687.08 100% 0.59% 主营业务成本分析： 项目 直接材料占比 直接人工占比 制造费用占比 2012年 酒精类及其副产品 95.67% 1.29% 3.04% 柠檬酸及其盐类与副产品 80.80% 7.53% 11.67% 氨基酸类及其副产品和其他 90.89% 2.11% 7.00% L-乳酸 89.02% 1.61% 9.37% 2011年 酒精类及其副产品 94.00% 1.28% 4.72% 柠檬酸及其盐类与副产品 80.60% 7.32% 12.08% 氨基酸类及其副产品和其他 89.82% 2.42% 7.76% L-乳酸 88.79% 1.57% 9.64% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,253,947,868.31 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 19.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 中粮粮油山东储运中心 403,371,173.99 6.11% 2 中粮粮油安徽有限公司 256,546,458.91 3.89% 3 淮北矿业股份有限公司煤炭运销分公司 234,831,425.44 3.56% 4 广西中粮生物质能源有限公司 204,485,263.74 3.10% 5 吉林中粮生化能源销售有限公司 154,713,546.23 2.34% 合计 —— 1,253,947,868.31 19.00% 4、费用 报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据及变动情况如下： 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 销售费用 240,868,373.40 223,445,170.86 7.80 管理费用 321,757,555.22 322,299,231.77 -0.17 财务费用 196,753,076.65 203,323,510.93 -3.23 所得税费用 63,578,384.88 136,892,522.16 -53.56 所得税费用比上期减少73,314,137.28元，主要是本期应纳税所得额较上年同期减少所致。 5、研发支出 项目 2012 2011 研发支出 162,483,234.48 193,977,212.35 占净资产比例 5.72% 7.14% 占营业收入比例 2.10% 2.62% 研发支出主要为公司本部及子公司安徽中粮生化格拉特乳酸有限公司项目支出，本年度占合并营 业收入2.10%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 9,241,833,609.58 9,042,368,952.72 2.21% 经营活动现金流出小计 8,973,137,985.86 8,348,482,654.34 7.48% 经营活动产生的现金流量净额 268,695,623.72 693,886,298.38 -61.28% 投资活动现金流入小计 13,903,226.80 12,417,259.67 11.97% 投资活动现金流出小计 180,402,113.68 149,909,971.12 20.34% 投资活动产生的现金流量净额 -166,498,886.88 -137,492,711.45 -21.10% 筹资活动现金流入小计 3,976,594,458.23 3,281,805,860.29 21.17% 筹资活动现金流出小计 4,128,281,046.09 3,931,072,798.69 5.02% 筹资活动产生的现金流量净额 -151,686,587.86 -649,266,938.40 76.64% 现金及现金等价物净增加额 -52,248,323.53 -99,461,685.45 47.47% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降61.28%，主要是本期实现的净利润较去年 同期减少，同时本期原料及产成品库存增加。 （2）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长76.64%，主要是公司为了改善财务结构， 通过发行公司债券，增加长期借款的借入，短期内偿还支出相应减少。 三、主营业务构成情况 单位：元 项目 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入 比上年同 期增减（%） 营业成本 比上年同 期增减（%） 毛利率比 上年同期 增减（%） 分行业 农产品加工及销售 7,391,871,002.69 6,641,643,854.20 10.15% 1.42% 0.59% 0.74% 分产品 酒精类及其副产品 4,125,847,769.76 3,877,987,944.94 6.01% 5.67% 0.82% 4.53% 柠檬酸及其盐类与 副产品 1,126,444,140.32 1,008,857,143.97 10.44% -6.45% -3.42% -2.81% 氨基酸类及其副产 品类和其他 1,871,385,441.25 1,540,080,173.57 17.7% 0.24% 4.42% -3.30% L-乳酸 268,193,651.36 214,718,591.72 19.94% -14.39% -9.45% -4.37% 分地区 国内 6,182,629,755.04 5,635,365,795.56 8.85% 0.80% 0.04% 0.69% 国外 1,209,241,247.65 1,006,278,058.64 16.78% 4.68% 3.74% 0.76% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 项目 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 353,114,889.61 5.15% 405,363,213.14 6.26% -1.11% 应收账款 282,070,027.78 4.11% 246,961,665.68 3.81% 0.30% 存货 1,188,313,333.92 17.32% 773,608,938.43 11.94% 5.38% 长期股权投资 39,100,000.00 0.57% 39,100,000.00 0.60% -0.03% 固定资产 4,021,718,253.07 58.63% 4,130,275,759.50 63.76% -5.13% 在建工程 327,156,059.42 4.77% 150,292,597.13 2.32% 2.45% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 项目 2012年 2011年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 1,895,393,433.94 27.63% 2,015,250,000.00 31.11% -3.48% 长期借款 356,363,636.00 5.20% 373,000,000.00 5.76% -0.56% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售金 额 期末数 金融资产 衍生金融资产 1,249,560.00 -929,355.45 -929,355.45 320,204.55 金融资产小计 1,249,560.00 -929,355.45 -929,355.45 320,204.55 上述合计 1,249,560.00 -929,355.45 -929,355.45 320,204.55 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司经过多年的发展，通过转变发展方式，坚持科学发展观，坚持内涵式增长，通过技 术进步、管理提升、节能降耗等措施，不断培育和增强核心竞争力。公司拥有优秀的管理团 队和先进的管理文化，拥有完善的销售网络和渠道，产品和品牌在行业内拥有较高的知名度， 与国内外知名企业建立了良好的战略合作伙伴关系，公司核心产品的行业地位显著。 公司研发实力较强，拥有“国家级企业技术中心”、“安徽生物化工分离提取技术省级 实验室”，并与中科院等10余所科研院所及高校建立了长期的合作关系，公司依托技术优势 推进技术改造和工艺优化，降低生产成本，提升产品力。 公司依托中粮集团内部协同优势，在原料采购、业务、资金、技术、人才等方面获得大 力支持，增强企业抗风险能力和市场竞争力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 20,000,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 中粮生化（泰国）有限公司 柠檬酸及其盐类产品的生产和销售等 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 徽商银行 股份有限 公司 商业银行 34,900,000.00 36,645,000 0.448% 36,645,000 0.448% 34,900,000.00 - 长期股权 投资 发起认购 合计 34,900,000.00 36,645,000 -- 36,645,000 -- 34,900,000.00 - -- -- （3）证券投资情况 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 无 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括 但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风 险、法律风险等） 公司为规避汇率风险，减少因汇率波动造成的损失， 开展了远期结售汇业务。公司已制定了相应的管理制 度，严格执行风险控制流程，对持仓风险进行防范和 控制。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变 动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用 的方法及相关假设与参数的设定 远期结售汇合约报告期内损益为-929,355.45元。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则 与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 公司衍生品的会计政策和会计原则与上一报告期的 会计政策和会计原则一致。 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项 意见 公司独立董事认为：通过远期结售汇业务提升了公司 外汇风险管理水平，有利于发挥公司竞争优势，公司 开展衍生品投资业务是可行的，风险是可控的。 报告期末衍生品投资的持仓情况 √ 适用 □ 不适用 合约种类 期初合约金额（元） 期末合约金额（元） 报告期损益情况 期末合约金额占公 司报告期末净资产 比例（%） 远期外汇合约 79,812,660.00 122,287,363.88 -929,355.45 4.31% 合计 79,812,660.00 122,287,363.88 -- 4.31% （3）委托贷款情况 无 3、募集资金使用情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 安徽丰原 马鞍山生 物化学有 限公司 控股子公 司 生物 化工 柠檬酸及 其盐类等 产品的生 产与销售 3,500万元 232,234,202.75 158,567,209.00 368,459,258.36 14,092,989.66 9,812,021.15 安徽中粮 生化燃料 酒精有限 公司 控股子公 司 生物 能源 燃料乙醇、 DDGS等产 品的生产 和销售 48,411万元 1,367,738,743.16 615,108,818.15 2,622,292,392.32 -91,663,528.92 86,230,454.87 中粮生化 （泰国）有 限公司 全资子公 司 生物 化工 柠檬酸及 其盐类等 产品的生 产与销售 218,110万 泰铢 230,560,962.81 5,726,947.58 440,173.14 -14,025,664.07 -13,992,895.54 安徽中粮 格拉特乳 酸有限公 司 控股子公 司 生物 化工 乳酸及衍 生品的生 产与销售 600万美元 126,630,447.81 69,927,284.53 268,442,875.42 4,758,488.61 5,279,225.83 蚌埠葛瑞 饲料有限 公司 全资子公 司 贸易 粮食收购； 货物或技 术的进出 口业务 100万元 59,994,270.45 1,002,237.51 58,288,233.28 126,452.09 6,513.36 宿州中粮 生物化学 有限公司 全资子公 司 生物 化工 环氧乙烷、 干酒糟饲 料、脂肪醇 醚等产品 2,000万元 338,207,488.76 129,792,743.39 596,632,312.51 -41,528,352.23 -40,095,906.15 的生产与 销售 砀山中粮 果业有限 公司 全资子公 司 饮料 制造 浓缩果汁 等产品的 生产与销 售 6,000万元 152,709,152.14 -7,149,814.64 60,643,043.37 -7,733,291.35 -7,689,069.32 安徽中粮 油脂有限 公司 全资子公 司 农产 品加 工 食用油脂 生产与销 售 21,500万元 347,197,518.85 131,120,273.79 572,106,074.89 -43,079.00 383,593.05 蚌埠中粮 生化国际 货运贸易 有限公司 全资子公 司 运输 运输及咨 询 1,000万元 10,444,289.99 10,168,435.89 2,071,315.79 292,845.77 85,046.70 蚌埠丰原 铁路货运 有限公司 控股子公 司 运输 运输及仓 储 10,000万元 100,688,700.86 100,628,181.67 0.00 18,558.56 18,558.56 中粮生化 （荷兰）有 限公司 全资子公 司 服务 售后服务 40万欧元 18,525,115.50 2,893,132.68 35,701,456.00 48,478.91 48,602.68 主要子公司、参股公司情况说明： 报告期内，公司全资子公司安徽中粮油脂有限公司通过加强与中粮集团内部业务协同合 作，开展贴牌加工等业务，提高资产运营效率，并实现了扭亏为盈，净利润较上年同期增长 了101.24%。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置 子公司目的 报告期内取得和处置 子公司方式 对整体生产和业绩的影响 中粮生化（泰国）有限公司 合理布局柠檬酸产业 股权收购 无 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：元 项目名称 投资总额 本年度 投入金额 截至期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 泰国公司柠檬酸技改项目 212,000,000.00 147,454,786.98 147,454,786.98 在建 项目建设中 6万吨/年赖氨酸盐酸盐技术提升改造 364,980,000.00 1,510,105.99 1,538,105.99 在建 项目建设中 综合废水处理及沼气利用项目 36,000,000.00 15,625,941.94 16,159,472.61 在建 项目建设中 合计 612,980,000.00 164,590,834.91 165,152,365.58 -- -- 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 1、公司所处行业竞争格局和发展趋势 公司核心业务为燃料乙醇、柠檬酸、赖氨酸。 燃料乙醇业务所属生物能源行业。根据国家下发的《生物产业发展规划》，国家大力支 持非粮燃料乙醇和纤维素乙醇发展，非粮燃料乙醇和纤维素乙醇是生物能源未来发展的方向。 柠檬酸、赖氨酸业务所属食品添加剂和饲料添加剂行业，近年来行业集中度不断提升。 2013年，因国内外经济增速放缓，国内同行业产品产能扩张，产品市场竞争仍将异常激烈。 2013年是“十八大”开局之年，我国经济发展速度仍将维持在一个较高的水平上，我国加快 经济结构调整，进一步促进国内消费，促进消费和收入分配改革，提高居民收入水平。随着 人民生活水平不断提高，促进食品行业、饲料行业以及养殖行业的持续发展，柠檬酸、赖氨 酸产品的需求量仍将稳步增长。 2、公司发展战略 公司将继续坚持成本领先发展战略，以内涵发展为主，外延式发展为辅，积极探索海外 发展。公司坚持以制度流程为保障，以信息化为依托，以人力资源为支撑，以企业文化为助 推，通过管理创新、技术创新，不断提升管理力和产品力，逐步实现原料成本依赖型向市场 拉动和技术支持型转变、经验型管理向科学管理转变，产品质量营销向解决方案式营销转变、 自行研究向联合研发与合作开发转变，促进公司发展战略顺利实现和行业地位不断提升。 3、新年度经营计划 2013年，公司将继续坚持“建体系、带队伍、抓培训”工作方针，按照“十八大”精神 和中粮集团打造具有国际水准的“全产业链粮油食品企业”战略目标为指引，继续深入开展 管理提升，挖潜降耗，坚持技术创新，强化基础管理，全面提升公司各项工作。 （1）继续推进燃料乙醇板块、柠檬酸板块、赖氨酸板块的持续进步 通过技术提升和技术改造，进一步降低燃料乙醇生产成本；积极推进木薯酒精项目，逐 步实现部分原料替代；全面实施柠檬酸产品提升计划，通过技术提升和设备更新换代，提高 产品质量，进一步降低消耗指标，同时加快泰国公司的柠檬酸技改项目进度，尽快实现经济 效益；进一步提高赖氨酸发酵水平，继续优化赖氨酸技术指标，同时加快推进6万吨/年赖氨 酸盐酸盐技术提升改造。 （2）坚持皖北、东北、华北、西北区域采购，继续加大门前玉米收购力度，加强中粮集 团内部协同，不断完善原料市场信息调研系统，把握市场节奏实现低成本采购。 （3）进一步强化销售策略、客户开发及渠道整合，打造“全方位”服务理念和“全产品 价值链”的服务体系，开展产品组合营销，维护长期战略合作伙伴关系。 （4）进一步加强中粮集团内部协同，加强油脂业务、砀山果汁业务的合作，提高设备利 用率，充分发挥资产价值。 （5）坚持以研发驱动、创新发展提升产品力和竞争力，积极推动研发成果有效的转化为 生产力。 4、公司未来发展可能面对的风险 2013年，公司将积极响应国家生物能源产业政策，加快木薯酒精项目建设，逐步实现木 薯部分替代玉米生产燃料乙醇；通过全面提升燃料乙醇、柠檬酸、赖氨酸产品的技术水平， 降低成本，增强产品竞争力，提高盈利能力；通过战略采购和中粮集团内部协同，努力实现 原料低成本采购；通过开展远期结售汇业务，合理控制汇率风险。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，本公司新增合并子公司一家，系非同一控制下控股合并取得的中粮生化（泰国） 有限公司，本公司持股比例及表决权比例均占注册资本的100%。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012年7月，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要 求，公司修订了《公司章程》，修改了利润分配政策等内容。公司《关于修改公司章程部分 条款的议案》已经2012年7月12日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过, 公司全体 独立董事就利润分配政策修改的合理性发表了独立意见。该议案已经2012年8月1日召开的公 司2012年第二次临时股东大会审议通过。公司的利润分配政策有明确的分红标准和分红比例， 由独立董事发表意见，充分保护了中小投资者的合法权益，符合公司章程及审议程序的规定； 公司利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。 公司报告期利润分配预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2012年度利润分配预案情况：以2012年12月31日的总股本964,411,115股为基数，向 公司全体股东实施每10股派现金0.20元(含税)。2012年度公司不以资本公积金转增股本。 公司2011年度利润分配方案情况：以2011年12月31日的总股本964,411,115股为基数，向 公司全体股东实施每10股派现金0.50元(含税)。2011年度公司不以资本公积金转增股本。 公司2010年度利润分配方案情况：以2010年12月31日的总股本964,411,115股为基数，向 公司全体股东实施每10股派现金0.35元(含税)。2010年度公司不以资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的比率（%） 2012年 19,288,222.30 182,987,631.40 10.54% 2011年 48,220,555.75 355,074,338.82 13.58% 2010年 33,754,389.02 263,882,865.50 12.79% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司《2012年度社会责任报告》已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，该报告 记录了公司报告期履行社会责任的情况。 内容详见公司2013年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中粮生 物化学（安徽）股份有限公司2012年度社会责任报告》。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2012年01月11日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司生产经营情况及 燃料乙醇情况 2012年02月14日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司生产经营情况及 公司债发行情况 2012年04月26日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司生产经营情况 2012年07月17日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司生产经营情况、燃 料乙醇政策 2012年09月19日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司生产经营情况、燃 料乙醇政策 2012年12月14日 董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司生产经营情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 无 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 华润（集 团）有限 公司 中粮生 化（泰 国）有限 公司 100%股 权 2,000 已交割 -1,399.29 -7.65% 否 不适用 2012年03 月17日 巨潮资讯 网，公告编 号： 2012-016 收购资产情况概述 2012年3月16日，公司五届十三次董事会会议审议通过了《关于收购中粮生化（泰国） 有限公司100%股权的议案》（中粮生化（泰国）有限公司原名为Worldbest Biochemicals (Thailand) Co., Ltd），收购价格为人民币2,000万元。公司于2012年4月完成与中国华润集团总 公司的股权交割，中粮生化（泰国）有限公司自2012年5月起纳入合并范围。 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 报告期内，本公司新增合并子公司一家，系非同一控制下控股合并取得的中粮生化（泰 国）有限公司，本公司持股比例及表决权比例均占注册资本的100%。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 无 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易金 额（万元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 中粮集团 有限公司 下属单位 同受中粮 集团控制 采购商品 玉米 市场价 - 117,351.3 25.54% 转账 - 2012年 02月29 日 巨潮资讯 网 中粮集团 有限公司 下属单位 同受中粮 集团控制 采购商品 木薯 市场价 - 18,654.83 94.62% 转账 - 2012年 07月13 日 巨潮资讯 网 中粮集团 有限公司 下属单位 同受中粮 集团控制 采购商品 乙醇 市场价 - 23,645.2 79.74% 转账 - 2012年 02月29 日 巨潮资讯 网 中粮集团 有限公司 下属单位 同受中粮 集团控制 采购商品 玉米油 市场价 - 28,388.8 96.51% 转账 - 2012年 10月12 日 巨潮资讯 网 中粮集团 有限公司 同受中粮 集团控制 采购商品 豆油 市场价 - 1,448.55 83.61% 转账 - 2012年 02月29 巨潮资讯 网 下属单位 日 中粮粮油 工业（巢 湖）有限 公司 同受中粮 集团控制 采购商品 菜油 市场价 - 1,363.6 36.11% 转账 - 2012年 02月29 日 巨潮资讯 网 无锡中粮 工程科技 有限公司 同受中粮 集团控制 接受劳务 设计费 市场价 - 116.84 100% 转账 - 2012年 02月29 日 巨潮资讯 网 中粮集团 有限公司 下属单位 同受中粮 集团控制 销售商品 一水柠檬 酸 市场价 - 759.74 1.69% 转账 - 2012年 02月29 日 巨潮资讯 网 中粮集团 有限公司 下属单位 同受中粮 集团控制 销售商品 柠檬酸钠 市场价 - 64.61 0.61% 转账 - 2012年 02月29 日 巨潮资讯 网 中粮集团 有限公司 下属单位 同受中粮 集团控制 销售商品 赖氨酸 市场价 - 2,997.5 4.66% 转账 - 2012年 02月29 日 巨潮资讯 网 中粮集团 有限公司 下属单位 同受中粮 集团控制 销售商品 玉米 市场价 - 25,048.01 98.12% 转账 - 2012年 07月13 日 巨潮资讯 网 中粮集团 有限公司 下属单位 同受中粮 集团控制 销售商品 玉米油 市场价 - 42,125.43 97.05% 转账 - 2012年 02月29 日 巨潮资讯 网 中粮集团 有限公司 下属单位 同受中粮 集团控制 销售商品 菜籽油 市场价 - 980.87 25.19% 转账 - 2012年 02月29 日 巨潮资讯 网 中粮食品 营销有限 公司 同受中粮 集团控制 销售商品 花生油 市场价 - 1,856.64 100% 转账 - 2012年 02月29 日 巨潮资讯 网 中粮粮油 工业（九 江）有限 公司 同受中粮 集团控制 销售商品 调和油 市场价 - 222.78 14.22% 转账 - 2012年 02月29 日 巨潮资讯 网 中粮集团 有限公司 下属单位 同受中粮 集团控制 销售商品 玉米蛋白 饲料、纤 维 市场价 - 33.65 0.09% 转账 - 2012年 02月29 日 巨潮资讯 网 中粮天科 生物工程 （天津） 有限公司 同受中粮 集团控制 销售商品 脂肪酸 市场价 - 323.98 96.12% 转账 - 2012年 02月29 日 巨潮资讯 网 中粮集团 有限公司 下属单位 同受中粮 集团控制 销售商品 乳酸 市场价 - 684.46 2.56% 转账 - 2012年 02月29 日 巨潮资讯 网 中粮食品 同受中粮 提供劳务 贴牌油加 市场价 - 3,812.87 100% 转账 - 2012年 巨潮资讯 营销有限 公司、中 粮粮油工 业（巢湖） 有限公司 集团控制 工费 02月29 日 网 合计 -- -- 269,879.66 - -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司主要原材料玉米年需求量在260万吨左右，中粮集团及下属公司拥有粮食 采购、供应和物流渠道，公司向关联方采购玉米，是为了保障公司原料供应以满足 生产正常运行；公司向关联方采购和销售食用油，为关联方加工食用油，可以扩大 油脂公司业务规模，提高设备利用率；公司向关联方销售饲料、DDGS、柠檬酸、 乳酸、赖氨酸，是为了扩大公司产品的销售和业务领域，有利于拓宽销售渠道和市 场。关联销售金额占公司营业收入比例较小，不会对公司销售业务独立性产生影响。 关联交易对上市公司独立性的影响 不影响公司的独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 在公司2012 年度日常关联交易预计范围内。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原 因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期发 生额（万 元） 期末余额 （万元） 中粮财务有限责任公司 同受中粮集团控制 应收关联方债权 存款 否 103.61 5,664.11 中粮财务有限责任公司 同受中粮集团控制 应付关联方债务 贷款 否 41,000 41,000 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 与关联方的债权债务包括对中粮财务有限责任公司的41,000万元 短期借款及5,664.11万元的存款，均属正常借款及存款业务，对公司的 经营成果及财务状况不产生影响。 5、其他重大关联交易 无 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 无 （2）承包情况 无 （3）租赁情况 无 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 中粮生化（泰国）有 限公司 2012年03 月16日 12,000 2012年05月 15日 12,000 连带责任保 证 2012年5月 15日至2014 年5月15日 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 36,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 12,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 36,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 12,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 36,000 报告期内担保实际发生额合（未完）  |