[年报]中粮生化：2009年年度报告（调整后）
安徽丰原生物化学股份有限公司 ANHUI BBCA BIOCHEMICAL CO., LTD. 2009年年度报告 二零一零年三月 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负 个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 三、公司全体董事均出席了本次会议。 四、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 五、公司负责人岳国君先生、主管会计工作负责人田勇先生及会计机构负责人王来 春先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介………………………………………....3 二、会计数据和业务数据摘要 ……………………………..…4 三、股本变动及股东情况 ………………………………..…5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………8 五、公司治理结构 ……………………………………..……12 六、股东大会情况简介 …………………………………..…16 七、董事会报告 …………………………………………..…17 八、监事会报告 ………………………………………..…27 九、重要事项 …………………………………………...29 十、财务报告 ……………………………………………….35 十一、备查文件 ………………………………………………95 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：安徽丰原生物化学股份有限公司 中文简称： 丰原生化 英文名称： ANHUI BBCA BIOCHEMICAL CO., LTD. 二、公司法定代表人： 岳国君 先生 三、公司董事会秘书： 王德文 先生 公司证券事务代表：刘 强 先生 联系地址：安徽省蚌埠市大庆路73号 电话：0552—4926909 传真：0552—4926758 电子邮箱： bbcastock@163.com 四、公司注册地址：安徽省蚌埠市大庆路73号 邮政编码：233010 公司国际互联网网址：http://www.zlfysh.com 电子邮箱：bbcastock@163.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》 登载公司年报的网址：Http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：丰原生化 股票代码：000930 七、公司首次注册登记日期：1998年8月28日 公司首次注册地点：安徽省蚌埠市大庆路73号 企业法人营业执照注册号：340000000001255 税务登记号码： 340304711722608 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 第二节 会计数据及业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 （单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 -539,823,069.34 利润总额 323,952,808.81 归属于上市公司股东的净利润 251,921,290.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 240,371,161.00 经营活动产生的现金流量净额 589,445,800.09 二、扣除非经常性损益项目和金额 （单位：人民币元） 项目 金额 非流动资产处置损益 -5,640,402.54 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 32,974,999.86 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,832,162.23 非经常性损益合计 13,502,435.09 所得税影响额 -2,944,230.09 少数股东权益影响额（税后） 991,924.86 扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额 11,550,129.86 三、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 项 目 2009年 2008年 本年比上 年增减 （％） 2007年 调整前 调整后 调整后 营业总收入 5,011,011,162.18 4,801,867,703.97 4,801,867,703.97 4.36% 4,178,145,874.10 利润总额 323,952,808.81 68,562,527.81 68,562,527.81 372.49% 39,411,770.43 归属于上市公 司股东的净利 润 251,921,290.86 26,403,152.29 26,403,152.29 854.13% 25,758,639.98 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 240,371,161.00 30,715,196.71 30,715,196.71 682.58% -74,702,524.51 经营活动产生 的现金流量净 额 589,445,800.09 438,725,961.93 438,725,961.93 34.35% 1,085,323,447.19 项 目 2009年末 2008年末 本年比上 年增减 （％） 2007年末 调整前 调整后 调整后 总资产 6,766,654,910.81 7,204,071,493.80 7,204,071,493.80 -6.07% 7,646,595,191.51 归属于上市公 司股东的所有 者权益 2,123,278,002.22 1,845,787,868.67 1,861,777,151.07 14.05% 1,815,989,716.38 股本 964,411,115.00 964,411,115.00 964,411,115.00 0 964,411,115.00 四、报告期内股东权益变动情况 （单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配 利润 少数股东 权益 股东权 益合计 期初数 964,411,115 876,375,476.66 55,159,932.32 -50,158,655.31 189,774,734.49 2,051,551,885.56 本期增加 15,561,387.54 11,217,469.82 235,623,816.94 28,647,602.17 290,148,453.32 本期减少 期末数 964,411,115 891,936,864.20 66,377,402.14 185,465,161.63 218,422,336.66 2,341,700,338.88 变动原因说明：资本公积增加主要是报告期收到政府拔付的节能技改资金，未分配 利润、少数股东权益、股东权益增加主要是报告期企业盈利增加所致。 五、按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》的要求计算的2009年度 净资产收益率及每股收益： 年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2009年 归属于公司普通股股东的净利润 12.68 0.261 0.261 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 12.10 0.249 0.249 2008年 归属于公司普通股股东的净利润 1.44 0.027 0.027 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.68 0.032 0.032 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表（截止2009年12月31日） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例% 发行新 股 公积金 转股 送 股 其 他 小计 数量 比例% 一、有限售条 件股份 147,523,733 15.297 -147,523,733 147,523,733 0 0 1、国家持股 2、国有法人持 股 147,523,733 15.297 -147,523,733 147,523,733 0 0 3、其它内资持 股 其中：境内法 人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人持 股 二、无限售条 件股份 816,887,382 84.703 147,523,733 147,523,733 964,411,115 100 1、人民币普通 股 816,887,382 84.703 147,523,733 147,523,733 964,411,115 100 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 964,411,115 100 964,411,115 100 注：2009年2月6日，公司全部有限售条件流通股份共计147,523,733股上市流通。公 司于2009年2月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布了 《安徽丰原生物化学股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》。 2、限售股份变动情况表（截止到报告披露日） 股东名称 年初限售股 数 截止报告披 露日解除限 售股数 截止报告披 露日增加限 售股数 截止报告披露 日限售股数 限售原因 解除限售日 期 中粮集团 有限公司 147,523,733 147,523,733 0 0 股权分置 改革 2009.2.6 根据公司《股权分置改革方案》的安排，中粮集团有限公司持有的限售股2009年2 月6日解除限售上市流通，截止到报告披露日，公司限售股份已全部解除限售并上市流 通。 3、股票发行与上市情况 到本报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。 4、报告期内公司没有内部职工股。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况(截止到2009年12月31日) 单位：股 报告期末股东总数 173,389户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例% 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中粮集团有限公司 国有 法人 20.74 200,000,000 0 0 中国建设银行-长盛同庆可分离交易 股票型证券投资基金 其他 2.07 20,000,000 0 未知 中国工商银行－融通深证100指数 证券投资基金 其他 0.93 8,961,499 0 未知 中国银行－易方达深证100交易型 开放式指数证券投资基金 其他 0.73 7,075,668 0 未知 林京钢 其他 0.36 3,450,000 0 未知 中国工商银行－广发中证500指数 证券投资基金(LOF) 其他 0.33 3,147,470 0 未知 全国社保基金零零七组合 其他 0.23 2,220,904 0 未知 全国社保基金零零六组合 其他 0.19 1,823,138 0 未知 全国社保基金零零五组合 其他 0.16 1,543,331 0 未知 中国农业银行－南方中证500指数 证券投资基金(LOF) 其他 0.15 1,423,400 0 未知 注：持有公司5%以上（含5%）股份的股东为中粮集团有限公司，截止报告披露日其所 持公司股份200,000,000股均为无限售条件股份。 2、公司控股股东情况 公司的控股股东为中粮集团有限公司。中粮集团有限公司成立于1952年，国务院国 资委直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一，其法定 代表人为宁高宁。中粮集团的经营范围如下：许可经营项目：粮食收购；第二类增值电 信业务中的信息服务业务；《美食与美酒》期刊的出版；境外期货业务。一般经营项目： 进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地 产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图： 国务院国有资产管理委员会 安徽丰原生物化学股份有限公司 中粮集团有限公司 100% 20.74% 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 岳国君 男 47 董事长 2007.11-2010.10 夏令和 男 45 副董事长兼总经理 2007.11-2010.10 王 浩 男 44 董事 2007.11-2010.10 李 北 男 46 董事 2007.11-2010.10 石 勃 男 44 董事 2007.11-2010.10 王平业 男 46 董事 2007.11-2010.10 乔映宾 男 70 独立董事 2007.11-2010.10 卓文燕 男 72 独立董事 2007.11-2010.10 张洪洲 男 46 独立董事 2007.11-2010.10 吴文婷 女 46 监事会主席 2007.11-2010.10 胡昌平 男 40 监 事 2007.11-2010.10 王来春 男 37 监 事 2007.11-2010.10 孙灯保 男 48 副总经理 2007.11-2010.10 田 勇 男 35 副总经理兼财务总监 2008.04-2010.10 朱焕山 男 47 副总经理 2007.11-2010.10 周永生 男 53 副总经理兼总工程师 2007.11-2010.10 薛东风 男 50 副总经理 2007.11-2010.10 房晓萍 女 50 副总经理 2007.11-2010.10 陈 修 男 37 副总经理 2007.11-2010.10 史公之 男 44 副总经理 2009.06-2010.10 王远海 男 51 副总经理 2008.07-2010.10 王德文 男 38 董事会秘书 2007.11-2010.10 注：报告期内公司董事会秘书王德文先生持有本公司股份6,000股。其他董事、监事及高级管理 人员均未持有本公司股份；公司未实行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股 票期权和限制性股票。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 （1）董事 岳国君先生，47岁，硕士研究生学历，教授级高工。十一届全国人大代表。曾任黑 龙江省龙新化工有限公司总工程师，黑龙江华润酒精有限公司总工程师、总经理，吉林 华润生化股份有限公司总经理。现任中粮集团有限公司总裁助理，中国粮油控股有限公 司执行董事兼副总经理，生化能源事业部总经理，本公司第四届董事会董事长。 夏令和先生，45岁，大学本科学历，经济学学士。十一届安徽省人大代表。曾任中 国华润总公司财务部总经理助理、副总经理，黑龙江华润酒精有限公司副总经理、财务 总监，吉林华润生化股份有限公司副总经理、财务总监，吉林中粮生化能源（公主岭） 有限公司总经理，中粮生化能源事业部副总经理，吉林中粮生化能源销售公司董事长， 现任本公司第四届董事会副董事长、总经理。 王浩先生，44岁，大学本科学历。曾任中粮集团战略规划部副总经理，中粮国际（北 京）有限公司财务部总经理，现任中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理、本公司 第四届董事会董事。 李北先生，46岁，研究生学历。曾任华润恒达进出口公司总经理，中国南洋进出口 公司总经理，中国华润总公司企划部副总经理，黑龙江华润酒精有限公司副总经理，现 任中粮生化能源事业部副总经理、本公司第四届董事会董事。 石勃先生，44岁，经济学学士，注册会计师，中欧国际工商学院工商管理硕士学位。 曾任首钢集团财务部部长助理，首钢秘鲁铁矿股份公司董事、计财部经理。2005年加入 中粮集团，现任中国粮油控股有限公司财务部总经理、本公司第四届董事会董事。 王平业先生，46岁，硕士研究生学历。曾任北京市天元律师事务所合伙人，中粮生 化能源事业部战略发展部总经理，现任中国粮油（控股）有限公司战略部副总经理、本 公司第四届董事会董事。 乔映宾先生，70岁，大学本科学历，教授级高工。曾任石油化工科学研究院科技开 发咨询公司副总经理、高工，中国石化集团科技开发部主任、正局级调研员、教授级高 工，现任中国石化集团科技咨询委石化咨询组教授级高工。1991年享受国家政府特殊津 贴的专家。1997年3月起至今获得中国发明专利8项，其中ZE89100145.X获中国石化 集团公司专利金奖，中国专利局颁发的中国专利优秀奖，系第一发明人。曾在《中国工 程科学》、《石油化工》等刊物上发表过20余篇学术论文，组织编撰出版了《石油化工技 术进展》等专著。现任本公司第四届董事会独立董事。 卓文燕，男，72岁，会计学教授。曾在福建仙游糖厂、安徽省财经学校工作，历任 安徽财贸学院会计系助教、讲师、副教授、教授和系主任，兼任中国会计学会理事、安 徽省会计学会副会长、中国高等财经院校商业财会研究会副会长、安徽省注册会计师协 会常务理事、合肥经济技术学院兼职教授。1993年享受国家政府特殊津贴的优秀专家。 现任本公司第四届董事会独立董事。 张洪洲，男，46岁，本科学历。曾任安徽地矿局312地质队矿产地质工程师，现任 安徽蚌埠淮河律师事务所律师。现任本公司第四届董事会独立董事。 （2）监事 吴文婷，女，46岁，大学本科学历，1986年毕业后进入北京商学院会计系任教，1992 年1月进入中粮，在中粮进出口总公司计财处工作，1994年1月任中国良丰谷物进出口公 司财务部副总经理，2000年8月任中粮粮油进出口公司财务部总经理，2006年1月起任中 粮集团审计部总监，现任本公司第四届监事会主席。 胡昌平，男，40岁，硕士研究生学历。1992年加入中粮。曾任中粮贸易发展公司财 务综合部副经理、经理，中粮总公司计财部会计部经理，中粮总公司计财部副总经理， 中粮可口可乐饮料有限公司首席财务官，北京可口可乐公司副总经理，现任中国粮油控 股有限公司审计部总经理、本公司第四届监事会监事。 王来春，男，37岁，大专学历。曾任黑龙江华润酿酒有限公司财务处处长、广西中 粮生物质能源有限公司财务管理部副经理，现任本公司第四届监事会职工监事、财务管 理部经理。 （3）除董事、监事外的高级管理人员 孙灯保先生，48岁，曾就职于蚌埠市化肥厂、蚌埠市绝缘材料厂，曾任本公司国内 销售公司总经理、安徽丰原集团有限公司副总经理、安徽丰原集团有限公司董事、本公 司第三届董事。现任本公司副总经理。 田勇先生，35岁，大学本科学历，会计师职称。曾任中粮生化能源（肇东）有限公 司财务副经理、财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。 朱焕山先生，47岁，曾任蚌埠市有机硅化工厂车间主任、华能蚌埠无水柠檬酸厂生 产技术副厂长、安徽蚌埠涂山制药厂厂长、安徽丰原药业股份有限公司总经理、董事。 现任本公司副总经理。 周永生先生，53岁，大学本科学历，高级工程师。曾任广州石油化工总厂乙烯厂总 工程师、副厂长，中国石化广州分公司副总工程师。现任本公司副总经理兼总工程师。 薛东风先生，50岁，大专学历。曾任安徽省宿松县经贸委副科长、科长、副主任， 宿松县工业学会会员、理事，本公司第三届监事会主席。现任本公司副总经理。 房晓萍女士，50岁，大专学历，高级工程师。曾任蚌埠化肥厂工程师、蚌埠柠檬酸 厂质控部部长，本公司质量总监。现任本公司副总经理。 陈修先生，37岁，本科学历，助理工程师。曾任蚌埠柠檬酸厂车间主任，本公司分 厂厂长，本公司生产部部长兼总经理助理、安徽丰原燃料酒精有限公司总经理。现任本 公司副总经理。 史公之先生，44岁，大学本科学历。曾任黑龙江华润酒精有限公司行政部经理，采 购部副经理，中粮集团生化能源事业部办公室总经理，采购部总经理，中粮生化能源（榆 树）有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 王远海先生，51岁，高级工程师。曾任兰州化学工业公司石化厂技术改造指挥部乙 烯项目负责人，广州乙烯有限公司化工一部技术科、生产科科长，广州石油化工总厂乙 烯厂裂解车间主任及技术开发部、生产管理部主任，中国石化广州分公司化工一部部长。 现任本公司副总经理。 王德文先生，38岁，大学本科学历，助理工程师。曾任本公司办公室主任、总经理 助理、会计机构负责人、财务总监、副总经理。现任本公司董事会秘书。 3、年度报酬情况 姓 名 职 务 报 酬(万元) 岳国君 董事长 不在公司领取报酬 夏令和 副董事长兼总经理 43.2 王浩 董事 不在公司领取报酬 李北 董事 不在公司领取报酬 石勃 董事 不在公司领取报酬 王平业 董事 不在公司领取报酬 乔映宾 独立董事 6 卓文燕 独立董事 6 张洪洲 独立董事 6 吴文婷 监事会主席 不在公司领取报酬 胡昌平 监 事 不在公司领取报酬 王来春 监 事 13.1 孙灯保 副总经理 40.8 田勇 副总经理兼财务总监 40.8 朱焕山 副总经理 40.8 周永生 副总经理兼总工程师 40.8 薛东风 副总经理 40.8 房晓萍 副总经理 40.8 陈 修 副总经理 40.8 史公之 副总经理 33.2 王远海 副总经理 40.8 王德文 董事会秘书 40.8 注：史公之副总经理2009年6月1日起任丰原生化副总经理，接替王宇工作，2009年度薪酬 为33.2万元。 (1)本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为474.70万元。 (2)独立董事津贴为每人每年6万元人民币（含税），出席股东大会和董事会的差 旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所发生的必要费用，在公司据实报 销。 4、在报告期内董事、监事及高级管理人员离任和聘任情况 公司于2009年6月3日召开四届十七次董事会，根据工作需要，经公司总经理夏令和 先生提名，聘任史公之先生为公司副总经理。因工作变动，公司副总经理王宇先生辞去 本公司副总经理职务。 除上述人员变动外，报告期内公司其他董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。 二、公司员工数量、专业构成、教育程度及离退休人员情况 截止2009年12月31日，本公司共有在册员工8,920人。专业构成：生产人员7,249 人、销售人员308人、技术人员600人、财务人员115人、行政管理人员648人；教育 程度：其中具有硕士及硕士以上学历的有15人，具有专科以上学历的有1342人，具有 中专学历的有1971人；公司离退休人员共41人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关规范性文 件要求，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，不断完善法人治理结构，规范 公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照《公司章程》 等有关规定程序执行，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东 利益的行为，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求基本相符。 报告期内，公司根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的 要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款予以修订，并经公司2008年度股东 大会审议通过；根据中国证监会的有关规定，公司制定了《独立董事年报工作制度》和 《审计委员会年报工作规程》，进一步完善了公司治理结构。 报告期，公司深入推进中国证监会“上市公司治理整改年”活动，根据中国证监会 《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》、中国证监会安徽监管局《关于安徽辖区上 市公司认真做好公司治理相关工作的通知》的要求和部署，认真梳理公司在2007年、2008 年专项治理活动中的自查、整改情况，对整改报告中所列事项的整改情况进行了认真自 查，公司已按期整改完毕治理专项活动中发现的各类问题，有效巩固了治理专项活动取 得的工作成果。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》 等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东， 确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。关联交易能够从维护中小股东的利益出发， 做到公平合理；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。 2、关于公司与控股股东 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接 地干预公司的决策和经营活动，没有发生占有上市公司资金的情况；报告期内，公司制 定了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，建立了防止控股股东及关联方占用资 金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。公司与控股股东在业务、 人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够 独立运作，确保按照规范的程序做出公司的重大决策。公司与控股股东发生的关联交易 已经公司董事会和股东大会审议通过，关联交易以市场价格为标准，没有损害公司及其 他股东的利益。 3、关于董事和董事会 公司拥有完善的董事选聘程序和制度，公司董事能够了解董事的权利、义务和责任， 具备履行职责的能力并勤勉尽责的履行职责和义务。公司董事会的人数及人员构成符合 有关法律、法规的要求。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等四个专门委员会，确保董事会高效运作和科学决策。 4、关于监事与监事会 公司监事会的人数及构成符合相关法律、法规的要求。监事通过召开监事会会议、 列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人 员的行为进行有效监督。公司严格、充分执行《监事会议事规则》等相关制度，保证了 监事会有效行使监督和检查职责。 5、关于信息披露与投资者关系管理 公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理办法》开展信息披露工作。对公司的生 产经营可能产生重大影响，对公司股价有较大影响的信息，公司均会主动、及时、真实 地进行披露，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的信息披露意识。此外，公 司对投资者来访实行“来前预约，访后反馈”的接待制度，完善了公司网站投资者专区 的功能，更好的搭建上市公司与投资者之间的沟通桥梁，规范公司投资者关系管理，维 护所有投资者的利益。 6、关于相关利益者 公司秉承“客户至上，诚信经营，社会责任，人本关怀”的核心价值观，在追求经 济利益、保护股东利益的同时，关切客户、供应商、员工、消费者等利益相关者的合法 权益，积极创建“环保友好型”、“资源节约型”企业，以自身发展带动地方经济的发展， 促进公司与社会、自然的和谐发展。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，诚信、勤 勉地履行了独立董事的职责，积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥其专业特长， 对公司规范运作、经营管理等方面提出了许多有益的意见和建议，并根据中国证监会相 关文件要求对公司的关联交易及其它重要事项进行了认真审查并发表了独立意见，切实 维护公司整体利益和中小股东的利益。对公司董事会的科学决策和公司的经营发展都起 到了积极的作用。 独立董事根据公司《独立董事年报工作制度》的规定，到公司总部及子公司实地考 察，听取公司管理层关于生产经营情况的汇报，积极与审计机构沟通审计工作，以确保 年度报告的及时披露。 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺 席 （次） 缺席原因 乔映宾 10 10 0 0 - 卓文燕 10 10 0 0 - 张洪洲 10 10 0 0 - 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项没有提出异 议。 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面情况 公司在业务方面完全独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争的情况，拥有独 立完整的采购、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系及自主经营能力；公司拥有 完整的生产经营性资产，拥有独立的产、供、销体系及配套设施；公司建立了独立的劳 动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在公司工作并领取薪金，具有完整的人员独立性；公司设有独立的财务部门， 建立了独立的会计核算体系和健全的企业内部财务管理制度，拥有独立的银行账户并依 法纳税，与控股股东在财务上完全分开。公司设立了完全独立于控股股东的组织机构， 董事会、监事会、管理层及其它内部机构均独立运作，与控股股东机构之间不存在从属 关系。 四、公司内部控制的自我评价 公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估， 并出具了《公司内部控制自我评价报告》(详见公司同时在巨潮资讯网披露的《安徽丰原 生物化学股份有限公司2009 年度内部控制自我评价报告》，该报告已经公司董事会审议 通过。 1、监事会对《公司内部控制自我评价》的意见 监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的 基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进 行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，内部审计人员配备齐 全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司不存在违反 深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生，公司内部控制 自我评估全面、真实，反映了公司内部控制的实际情况。 2、独立董事对公司内部控制自我评估的意见 独立董事认为：报告期内，公司内部控制制度进一步完善，公司内部控制制度健全 完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部 控制各项制度的规定执行，公司对子公司、关联交易、信息披露、防范大股东资金占用、 对外投资的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司内部控制自我 评估符合公司内部控制的实际情况。 五、公司高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 公司制定了《丰原生化高级管理人员薪酬考核办法》，公司高级管理人员的薪酬的确 定遵循与公司效益以及工作目标挂钩、与公司长远利益相结合的原则，以充分调动和激 发高级管理人员的积极性和创造力。公司高级管理人员实行年薪制，根据公司年度预算 目标完成情况确定其薪酬。 六、年报信息披露重大差错责任追究制度建立情况 为进一步健全公司信息披露管理制度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中 国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》（[2009]34 号）要求， 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经第四届董事会第二十四次会议 审议通过。 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会即2008年度股东大会、2009年第一、二次临 时股东大会。 1、2008年年度股东大会 公司于2009年3月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了召开2008 年度股东大会的通知，并于2009年4月8日在公司综合办公楼六楼会议厅如期召开，公司 股东、股东代表共6人出席会议，共代表股份200,449,800股，占公司总股本的20.78%， 公司部分董事、监事及高级管理人员、见证律师出席了会议，符合《公司法》、《公司章 程》关于召开股东大会的规定。 2、2009年第一次临时股东大会 公司于2009年7月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了召开2009 年第一次临时股东大会的通知，并于2009年8月7日在公司综合办公楼六楼会议厅如期召 开，公司股东、股东代表共2人出席会议，共代表股份661,090股，占公司总股本的0.0685%， 公司部分董事、监事及高级管理人员、见证律师出席了会议，符合《公司法》、《公司章 程》关于召开股东大会的规定。 3、2009年第二次临时股东大会 公司于2009年10月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了召开 2009年第二次临时股东大会的通知，并于2009年11月9日在公司综合办公楼六楼会议厅如 期召开，公司股东、股东代表共2人出席会议，共代表股份636,490股，占公司总股本的 0.066%，公司部分董事、监事及高级管理人员、见证律师出席了会议，符合《公司法》、 《公司章程》关于召开股东大会的规定。 二、股东大会通过的决议及决议刊登的信息披露报纸、披露日期 1、2008年度股东大会 公司2008年度股东大会以现场投票方式审议并通过了以下议案： 《公司2008年度董事会工作报告》，《公司2008年度监事会工作报告》，《公司2008年 度报告全文及摘要》，《公司2008年度财务决算报告》，《公司2008年度利润分配预案》，《关 于修改〈公司章程〉的议案》，《关于公司2009年度日常关联交易有关情况的议案》，《关 于续聘会计师事务所的议案》。以上决议公告刊登于2009年4月9日《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》。 2、2009年第一次临时股东大会 公司2009年第一次临时股东大会以现场投票方式审议并通过了以下议案： 《关于增加2009年度部分日常关联交易的议案》。以上决议公告刊登于2009年8 月8日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 3、2009年第二次临时股东大会 公司2009年第二次临时股东大会以现场投票方式审议并通过了以下议案： 《关于增加2009年度部分日常关联交易的议案》。以上决议公告刊登于2009年11月 10日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司总体经营情况的概述 1、报告期总体经营情况 报告期内，公司积极克服世界金融危机和欧美柠檬酸反倾销等不利影响，通过强化 基础管理，完善体系流程，稳步推进技术改造，深入挖潜降耗，在全体员工的共同努力 下，公司的经营业绩快速提升，创公司成立以来的最佳业绩，迈上了良性发展轨道。 （1）报告期内，公司继续加强基础管理体系建设。公司实施重大组织架构调整后， 提高了内部协作效率，强化了经营管控和业绩考核体系；积极推进5S管理工作，完善 财务预算管理体系并建立了成本分析三级预算分析模式，提升了财务成本分析和管控能 力；加快ERP信息系统建设，提高了基础工作的科学性和规范性；夯实培训和绩效管理， 建立了人才培养的长效机制和三级绩效管理体系，有效激发了员工的工作热情；践行核 心价值观和经营理念，企业文化精神内涵逐渐深入员工思想，核心价值观成为各单位的 行动指南，企业的凝聚力和核心竞争力不断增强。 （2）报告期内，公司继续深化生产运行基础管理，以全面开展综合治理工作为契机， 把基础管理水平再提升一个台阶；不断加强生产管理、工艺管理、设备管理、运行管理， 有效提高了运行水平，柠檬酸、赖氨酸的工艺指标再创历史最好水平，提高了产品竞争 力；稳步推进技改项目，完成技改投资1亿多元，实施年产4万吨65%赖氨酸改造项目 和燃料乙醇消瓶颈技改项目，进一步优化生产工艺指标和产品结构。 （3）报告期内，公司充分履行社会责任，稳步推进节能减排工作，取得显著成效。 2009年，公司万元产值水耗、能耗同比分别下降30.12%、13.64%，超额完成国家下达 的计划任务；通过实施循环水治理工作，降低了水消费量，排放废水量、COD量同比下 降24.75%、3.74%；实施沼气综合利用等项目，实现了较好的经济效益和社会效益。 （4）报告期内，公司积极推行战略采购，拓宽采购渠道，降低采购成本。根据国家 粮食收储政策，公司及时调整原料采购策略，把握了有利采购时机，加大华北地区采购 和门前收购力度，有效地降低了玉米采购成本，同时加强与合作伙伴的协同合作，确保 玉米的供应；通过灵活调整定价机制，把握采购节奏，降低辅料采购成本；加强物流管 理，节约物流费用；建立多维度信息网络和采购成本分析模型，为采购计划和采购价格 的制定提供了依据。 （5）报告期内，面对欧美对中国柠檬酸反倾销及市场竞争加剧的困难，公司积极调 整营销策略，紧盯亚太地区和国内市场，加大市场开发力度并取得显著成效，同时加大 赖氨酸国际市场开发力度并取得较大突破；通过重点区域精耕细作，加大营销力度，进 一步提升了产品直销比例，实现了产销率100%以上的良好成绩。 报告期内，公司实现主营业务收入501,101.12万元，同比增长4.36%，实现归属于 母公司净利润25,192.13万元，同比增长854.13 %。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、公司主营业务范围 生物工程的科研开发；有机酸及其盐类、淀粉糖、味精、氨基酸的生产、销售；食 用酒精和燃料酒精的生产、销售、储存及化工产品的生产、销售；原料饲料、蛋白粉及 高蛋白饲料、酵母产品、酵母抽提物和酶制剂产品的生产、销售；复混肥料、有机肥料 的生产、销售；玉米收购，玉米销售；发电、供汽（生产）及其副产品销售；本企业自 产产品及相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相 关技术进出口。 2、报告期内公司主营业务收入分产品情况： （单位：万元） 产品分类 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率 主营业务收入 比上年增减 主营业务 成本比上 年增减 毛利率比 上年增减 燃料乙醇类及其副产品 257,818.86 280,553.14 -8.82% 9.82% 2.98% 7.23% 柠檬酸等有机酸与副产品 102,893.76 85,830.86 16.58% -9.74% -13.25% 3.37% 氨基酸类及其副产品及其 他 111,744.04 92,548.58 17.18% 4.35% -4.05% 7.25% L-乳酸及其副产品 25,927.57 15,249.53 41.18% 35.60% 4.18% 17.74% 3、主营业务收入分地区情况表： （单位：万元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上 年增减 2009年 2008年 国内 408,957.00 389,314.61 5.05% 国外 89,427.22 85,652.45 4.41% 4、主要供应商、客户情况 （单位：万元） 前五名供应商采购金额合计 121,850.78 占采购总额比重 25% 前五名销售客户销售金额合计 188,170.16 占销售总额比重 37.55% （三）报告期公司资产负债和费用构成变动情况 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 增减比率 数额 （万元） 占总资产 的比重 数额 （万元） 占总资产 的比重 应收票据 967.89 0.14% 1,472.84 0.20% -34.28% 预付款项 10,473.80 1.55% 19,954.56 2.77% -47.51% 其他应收款 2,951.56 0.44% 5,391.63 0.75% -45.26% 工程物资 351.79 0.05% 2,998.35 0.42% -88.27% 无形资产 35,902.04 5.31% 17,666.42 2.45% 103.22% 递延所得税资产 6,356.63 0.94% 3,812.56 0.53% 66.73% 应付账款 45,383.47 6.71% 126,802.16 17.60% -64.21% 应付职工薪酬 3,157.02 0.47% 1,455.27 0.20% 116.94% 应交税费 6,412.58 0.95% -992.23 -0.14% 746.28% 应付利息 1,506.11 0.19% 1,988.41 0.28% -24.26% 其他非流动负债 2,881.25 0.43% 875 0.12% 229.29% 项 目 2009年（万元） 2008年（万元） 增减比率 营业税金及附加 2,956.74 971.92 204.22% 资产减值损失 13,659.11 2,252.69 506.35% 投资收益 638.66 454.07 40.65% 营业外支出 2,530.42 10,283.69 -75.39% 营业费用 15,760.62 14,148.18 11.40% 管理费用 25,045.03 27,827.28 -10.00% 财务费用 23,063.48 29,226.30 -21.09% 增减变动原因： 应收票据较上年下降34.28%，主要是票据到期兑付所致； 预付款项较上年下降47.51%，主要是上期预付款发票本期入账所致； 其他应收款较上年下降45.34%，主要是本期收回前期出口退税所致； 工程物资较上年下降88.27%，主要是将对部分工程物资计提减值准备所致； 无形资产较上年增长103.22%，主要是将房屋占用的土地价值调入无形资产所致； 递延所得税资产较上年增长66.73%，主要是当期计提的资产减值准备增加所致； 应付账款较上年下降64.21%，主要是支付工程款和材料款所致； 应付职工薪酬较上年增长116.94%，主要是计提绩效工资增加所致； 应交税费较上年增长746.28%，主要是本期经营状况良好，实现税收增加所致； 其他非流动负债较上年增长229.29%，主要是专项补贴款转入所致； 营业税金及附加较上年增长204.22%，主要是销售收入增加和实现的增值税增加所 致； 资产减值损失较上年增长506.35%，主要是计提了存货、固定资产、工程物资等减 值准备所致； 投资收益较上年增长40.65%，主要是收到徽商银行现金股利所致。 （四）报告期现金流量变动情况 单位：万元 项 目 本期数 上期数 增减比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 58,944.58 43,872.59 34.35 投资活动产生的现金流量净额 -15,248.17 -20,583.70 25.92 筹资活动产生的现金流量净额 -30,572.13 -37,183.63 17.78 说明：经营活动产生的现金流量净额较上年增长34.35%，主要是公司盈利增长所致。 （五）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、安徽丰原马鞍山生物化学有限公司 本公司控股子公司，注册资本3,500万元，本公司占70%的权益，经营范围：生物 工程的科研开发，有机酸及其他生物化工产品、原料饲料、蛋白饲料生产、销售，化工 设备制造、安装，玉米收购。该公司主要从事柠檬酸及其盐类的生产与销售。截止报告 期末，该公司总资产21,169.54万元，报告期内实现营业收入30,113.57万元，净利润575.06 万元。 2、安徽丰原油脂有限公司 本公司控股子公司，注册资本21,500万元，本公司占100%的权益，经营范围：食 用油脂及相关产品的生产、加工、销售及农产品（油料、玉米）的收购。截止报告期末， 该公司总资产29,771.11万元，报告期内实现营业收入24,357.87万元，净利润-229.79万 元。 3、安徽丰原格拉特乳酸有限公司 本公司控股子公司，注册资本600万美元，本公司占51%的股权，Galactic公司占 49%的股权，经营范围：生产、销售乳酸及衍生物，以及与此相关的产品。截止报告期 末，该公司总资产10,757.17万元，报告期内实现营业收入25,930.05万元，净利润1,642.39 万元。 4、安徽丰原燃料酒精有限公司 本公司控股子公司，注册资本48,411万元人民币，本公司占85%的权益。经营范围： 燃料乙醇及其副产品的生产和销售，粮食的收购。截止报告期末，该公司总资产 113,559.11万元，报告期内实现营业收入156,021.58万元，净利润13,634.87万元。 5、丰原宿州生物化工有限公司 本公司控股子公司，注册资本2,000万元人民币，本公司占100%的权益。经营范围： 食用酒精、药用辅料（乙醇）、无水乙醇、干酒糟饲料、脂肪醇醚、日用化学原料、洗涤 剂及化工产品的生产、制造、销售；农产品（国家政策许可的）收购、加工、销售，生 物工程研究开发及应用等。截止报告期末，该公司总资产29,858.70万元，报告期内实现 营业收入42,886.48万元，净利润-1,420.15万元。 6、安徽丰原砀山梨业有限公司 本公司控股子公司，注册资本6,000万元人民币，本公司占100%的权益。经营范围： 浓缩果汁、浓缩蔬菜汁、果汁饮料、罐头的生产加工、销售及此类产品的经营；农副产 品的购销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅料及技术的进口业务。截止报告期末，该公司总资产11,188.66万元，报告期内实现 营业收入1,261.36万元，净利润-1,294.41万元。 7、蚌埠丰原铁路货运有限公司 本公司控股子公司，注册资本10,000万元人民币，本公司占45%的权益。经营范围： 铁路运输服务、货物周转、集装箱周转、货运代理；仓库出租。截止报告期末，该公司 总资产10,021.36万元，净利润-10.87万元。报告期内该公司尚未正式运营。 8、蚌埠中粮生化国际货运有限公司 本公司控股子公司，注册资本1,000万元人民币，本公司占100%的权益。经营范围： 铁路运输服务、货物周转、集装箱周转、货运代理；仓库出租。截止报告期末，该公司 总资产1,021.16万元，报告期内实现营业收入84.11万元，净利润5.92万元。 9、中粮丰原生化（荷兰）有限公司 本公司控股子公司，注册资本40万欧元，本公司占100%的权益。经营范围：柠檬 酸及其盐类、赖氨酸等相关产品的销售、售后服务、仓储物流和市场信息调研、咨询服 务等。该公司总资产59.27万元，报告期内实现净利润-21.18万元。 二、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能的影响 公司主导产品柠檬酸、赖氨酸、L-乳酸，主要用于食品添加剂、洗涤剂和饲料添加 剂，与人民日常生活密切相关，具有刚性需求特征。随着国内外经济缓慢复苏，我国积 极调整经济结构，促进消费，不断提高人民生活水平，从而带动了食品、饮料、洗涤剂 等日用消费品需求量的增加，有利于食品添加剂、洗涤剂、饲料添加剂等行业的发展， 公司也必将随之获得新的发展机遇。 2、未来公司发展规划及战略 2010年，公司将继续坚持内涵式增长方式，坚持低成本和技术领先战略，做强做精 柠檬酸、燃料乙醇、赖氨酸、环氧乙烷等主导产品，逐步完善战略采购体系，实施战略 营销管理，强化基础管理，加快企业文化和品牌建设，加大技术改造力度和提高技术研 发水平，不断提升公司核心竞争力，推进公司持续、稳定、健康发展。 3、新年度经营计划 为确保公司2010年的经营目标顺利完成，实现公司经营管理新的突破，公司将着重 抓好以下几个方面的工作： （1）夯实基础管理，完善体系保障。进一步提升管理水平，为生产经营有序开展 提供强有力的支持和保障；进一步优化管理制度和工作流程，提升工作效能，建立良好 的绩效考核机制，深入推行5S管理，积极推进信息化建设，促进效率提升；紧抓安全、 环保、质量和节能减排工作，并积极推进环保改造项目。 （2）强化组织建设，完善人才管理机制。努力打造团队成长“四个统一”的目标， 推进学习型、创新型组织的建立；树立系统的“用好现有人才，稳住关键人才，吸引急 需人才，储备未来人才”的企业人才建设观，努力打造一支专业化、创新型、知识型的 员工队伍。 （3）提升客户服务水平，实现战略营销。进一步强化销售策略、客户开发及渠道整 合，完善产品区域布局，进一步提高柠檬酸产品在欧盟、亚太地区市场占有率；加强与 大型终端客户、中小型直销客户合作，进一步提高直销比例和大客户比例；努力打造全 产品价值链服务体系，提供增值服务，提升公司信誉；进一步优化物流渠道，提升仓储、 物流服务机能，降低经营费用。 （4）创新采购模式，完善战略采购体系。积极研究国家相关政策，灵活把握采购时 机，降低采购成本；巩固和优化东北、华北、西北和皖北地区的原料采购战略布局；进 一步加强供应商管理，完善评价体系，大力开发有潜力、讲诚信的供应商。 （5）整合优势资源，提升技术水平。加快实施柠檬酸技术提升改造项目，形成柠檬 酸产品的核心竞争力；继续优化赖氨酸技术指标和产品结构，加快年产4万吨65%赖氨 酸技改项目建设，进一步提高赖氨酸发酵水平；通过现有燃料乙醇生产装置的改造和提 升，逐步提高生产能力，以满足市场需求。 4、公司实现未来发展战略的资金需求、资金来源及使用计划 为确保公司发展战略的实施，公司拟以自有资金、债务融资以及资本市场融资的方 式解决所需的资金。 5、公司未来发展战略和经营目标实现的风险、对策及措施 2009年，世界经济处于缓慢复苏过程中，公司紧紧抓住机遇，实现了较好的经济效 益。展望2010年，公司仍将面临市场竞争激烈、原材料价格上涨、汇率波动等诸多风险 因素，针对上述风险，公司拟采取以下对策和措施： （1）欧美柠檬酸反倾销，国内竞争激烈的风险 应对措施：①坚持成本领先、技术领先战略，通过技术改造、工艺优化和精细化管 理，提高产品成本控制力和产品质量，使得公司产品在竞争中保持优势；②面对欧美柠 檬酸反倾销和国内竞争激烈的形势，公司将加大亚太地区市场开发力度，完善销售网络 和渠道，提升服务质量，巩固与客户长期稳定的合作关系，并加大新应用领域的市场开 发力度，努力实现销售量稳步增长。 （2）原辅材料价格波动的风险 应对措施：①逐步建立多元化战略采购模式和原料保障体系，加强新的产粮区域的 市场开发，增强对市场变化的应对能力，确保玉米供应；②开辟多种原料运输物流渠道， 降低物流成本；③加快战略供应商的开发和培养，积极与供应商建立战略合作伙伴关系， 降低采购成本。 （3）汇率波动的风险 应对措施：公司为降低汇率剧烈波动风险，加强与银行外汇业务的合作，开展远期 结售汇和押汇业务。 三、公司投资情况 1、报告期公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期情况。 2、报告期内公司无非募集资金投资项目。 四、董事会对公司会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况的说明 根据财政部2009 年6 月25 日发布《企业会计准则解释第3 号》(财会〔2009〕8 号) 有关规定及本公司董事会决议，安全生产费用应当计入相关产品的成本或当期损益，并 在资产负债表所有者权益项下增设“专项储备”项目单独反映。本次会计政策变更日为 2009 年1 月1 日。此项会计政策变更采用追溯调整法，其中：调增2008年12月31日归属 于母公司净资产15,989,282.40元，调增归属于少数股东权益1,096,546.64元，其他报表项 目做了相应调整。 五、北京兴华会计师事务所对本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见审 计报告。 六、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议召开情况 报告期内公司董事会共召开了10次会议。 （1）公司于2009年3月4日召开四届十三次董事会，会议审议通过了《关于向中 粮财务有限责任公司申请8亿元授信的议案》、《关于成立“蚌埠中粮生化国际货运有限 公司”的议案》。此次会议的决议公告刊登在2009年3月5日的《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》。 （2）公司四届十四次董事会于2009年3月16日召开，会议审议通过了《公司2008年 度董事会工作报告》、《公司2008年度财务决算报告》、《公司2008年度利润分配预案》、《公 司2008年年度报告全文及摘要》、《关于公司2009年度日常关联交易有关情况的议案》、《关 于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《公司2008年度社会责任报告》、《公司2008年度 内部控制自我评估报告》、《关于建立独立董事年报工作制度的议案》、《关于建立审计委 员会年报工作规程的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司2008年度技改项目 实施情况及2009年度技改计划的报告》、《关于提请召开公司2008年度股东大会的议案》。 此次会议的决议公告刊登在2009年3月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （3）公司临时董事会于2009年8月28日召开，会议审议通过了《关于放弃参与华安 期货增资扩股的议案》。此次会议的决议公告刊登在2009年8月29日的《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》。 （4）公司四届十五次董事会于2009年4月20日召开，会议审议通过了《公司2009年 第一季度报告》。 （5）公司四届十六次董事会于2009年5月12日召开，会议审议通过了《关于向中粮 集团有限公司申请50,800万元委托贷款的议案》。此次会议的决议公告刊登在2009年5月 13日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （6）公司四届十七次董事会于2009年6月3日召开，会议审议通过了《关于调整公司 部分高级管理人员的议案》。此次会议的决议公告刊登在2009年6月4日的《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。 （7）公司四届十八次董事会于2009年7月10日召开，会议审议通过了《关于参与竞 拍安徽丰原集团有限公司所持部分国有股权的议案》。此次会议的决议公告刊登在2009 年7月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （8）公司四届十九次董事会于2009年7月20日召开，会议审议通过了《公司2009年 中期报告及其摘要》、《关于开展食用油套期保值业务的议案》、《关于向中粮集团有限公 司委托借款36,990万元的议案》、《关于增加公司2009年度部分日常关联交易的议案》、《关 于提请召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。此次会议的决议公告刊登在2009 年7月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （9）公司四届二十次董事会于2009年10月23日召开，会议审议通过了《公司2009 年第三季度报告及摘要》、《关于增加公司2009年度部分日常关联交易的议案》、《关于收 购蚌埠涂山热电有限公司部分股权的议案》、《关于吸收合并蚌埠涂山热电有限公司及注 销其法人资格的议案》、《关于提请召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。此次会 议的决议公告刊登在2009年10月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （10）公司四届二十一次董事会于2009年11月6日召开，会议审议通过了《关于同意 为安徽丰原燃料酒精有限公司贷款提供保证担保的议案》。此次会议的决议公告刊登在 2009年11月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真执行股东 大会决议，圆满完成了公司股东大会通过的各项议案的执行工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）董事会审计委员会工作情况 2007年公司董事会设立了审计委员会，审计委员会由公司2名独立董事和1名董事组 成，担任主任委员的独立董事是一名资深的会计专业人士。审计委员会成立以来在审阅 财务报表，开展内部审计，负责与注册会计师的沟通，审核内部控制制度等方面做了大 量卓有成效的工作。 在2009年年报审计过程中，2010年1月10日审计委员会在年审注册会计师进场前审阅 了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果， 同意提交年审会计师进行审计。 年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报 告审计工作的时间安排，并不断与年审会计师沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会于2010年3月15日又一次审阅了公司 财务会计报表，并再次与年审会计师交换了意见，认为公司财务会计报表真实、准确、 完整的反映了公司的整体情况，审计委员会同意将公司2009年度财务会计报表提交公司 董事会审计委员会进行表决。 2009年3月19日审计委员会召开会议对公司2009年财务会计报告、会计师事务所从事 2009年度公司审计工作的总结报告和是否续、改聘会计师事务所进行了表决。审计委员 会向董事会提交了会计师事务所从事2009年度公司审计工作的总结报告和下年度聘请会 计师事务所的决议，认为：2009年度公司聘请的北京兴华会计师事务所有限责任公司在 为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完 成了公司委托的各项工作，出具的审计报告能够充分反映公司截止2009年12月31日的财 务状况以及2009年度的经营成果和现金流量，审计报告结论符合公司的实际情况，同意 将公司本年度财务报告提交董事会审议； 审计委员会提议聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司作为本公司2010年度审计 机构。 （2）公司董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监事 及高级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与 方案，并依照上述考核标准进行考核。 薪酬与考核委员会对2009年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬 进行了审核，并出具了审核意见：公司2009年度报告中披露的董事、监事和高级管理人 员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度和绩效考核办法确定的业绩考核指标，符合公司 薪酬管理办法和业绩考核制度，年报中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬与实际 发放情况一致。 七、本年度利润分配预案 经北京兴华会计师事务所审计，公司2009年度合并报表实现归属于母公司净利润 251,921,290.86元，母公司实现净利润236,769,288.67元，提取10%法定盈余公积金 11,217,469.82元，本年度母公司可供股东分配利润为136,682,298.76元。 公司2009年度拟以2009年12月31日的总股本964,411,115股为基数，向在公司确 定的股权登记日登记在册的全体股东每10 股派现金红利0.35元（含税），剩余未分配 利润结转以后年度分配。公司2009年度不进行公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 分红年度 现金分红金 额（含税） 合并报表中归属于 母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于 母公司所有者的净利润的比率 年度可分配利润 2006年 0 -336,893,576.34 0 -259,310,142.43 2007年 0 25,758,639.98 0 -124,139,773.55 2008年 0 26,403,152.29 0 -124,594,590.52 近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 0 八、报告期内，公司选定了《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》作为指定 的信息披露报纸。 九、内幕信息知情人管理制度及外部信息报送和使用管理制度的建立情况 为进一步完善公司治理结构，强化公司信息披露管理，根据中国证监会《关于做好 上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（[2009]34 号）要求，公司制定了《内幕 信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，并经第四届董事会第二十 四次会议审议通过。 第八节 监事会报告 报告期内，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章 程》、《监事会议事规则》等要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法律、 法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高管人员 履行职责的合法、合规性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。 一、监事会会议召开情况 报告期内监事会共召开了4次监事会会议。 1、公司四届七次监事会会议于2009年3月16日召开，会议审议通过了《公司2008年 监事会工作报告》、《公司2008年度报告及摘要》、《公司2008年度财务决算报告》、《公司 2008年度利润分配预案》、《公司2009年度日常关联交易有关情况的议案》、《公司2008年 度内部控制自我评估报告》、《公司2008年度社会责任报告》。此次会议的决议公告刊登在 2009年3月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 2、公司四届八次监事会会议于2009年4月22日召开，会议审议通过了《公司2009年 第一季度报告》。 3、公司四届九次监事会会议于2009年7月20日召开，会议审议通过了《公司2009年 中期报告及其摘要》、《公司2009年中期利润分配预案》。 4、公司四届十次监事会会议于2009年10月23日召开，会议审议通过了《公司2009 年第三季度报告》。 二、监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东 大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监 督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律 法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。 公司建立并逐步完善了内部控制制度，公司高级管理人员能够恪尽职守，严格按照 内部控制制度进行管理和规范运作，没有违反法律、法规或损害公司利益和股东利益的 行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司的财务状况进行了认真、仔细地检查，认为公司编制的定期报告真实 地反映了公司的财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计 报告是客观、公正的，2009年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司内部控制的自我评价情况 对董事会关于公司2009年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和 运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循 内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活 动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，内部审计 人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司 不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生，公 司内部控制自我评价全面、真实，反映了公司内部控制的实际情况。 4、报告期内，公司无募集资金或前次募集资金延续到报告期内使用的情况。 5、报告期内，公司收购资产遵循公平、公正的交易原则，交易价格合理、程序规 范，不存在内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。 6、检查公司关联交易情况 对公司2009年度发生的关联交易事项进行了核查，认为：公司发生关联交易业务 时，严格遵循“公平、公正、合理”的市场原则，没有出现不公平和损害公司利益的情 况。 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 美国商务部对中国柠檬酸反倾销、反补贴调查 2008年5月，美国国际贸易委员会开展对中国的柠檬酸及其盐类产品在美国市场的反 倾销、反补贴调查。2009年4月，美国商务部对来自中国的柠檬酸及其盐类产品做出反倾 销、反补贴终裁，自2009年4月7日起对本公司出口的柠檬酸及其盐类产品征收111.85% 的反倾销税率和118.95%的反补贴税率。 2009年5月22日，美国国际贸易委员会作出了中国柠檬酸对美国柠檬酸产业认定有损 害的终裁。美国商务部于5月29日发布公告对我国出口到美国的柠檬酸及其盐类产品正式 执行反倾销、反补贴的仲裁税率，对本公司出口到美国的柠檬酸及其盐类征收118.85% 的反倾销税率和118.95%的反补贴税率。公司分别于2009年4月18日、2009年6月3日在指 定信息披露媒体上对上述仲裁结果发布了提示性公告。 二、报告期内公司收购、出售资产及吸收合并事项。 1、公司于2009年3月4日召开四届十三次董事会，会议审议通过了《关于成立“蚌埠 中粮生化国际货运有限公司”的议案》，公司投资1,000万元，成立蚌埠中粮生化国际货 运有限公司，占该公司注册资本的100%。该公司已注册成立并运营。 2、经公司四届十八次董事会会议批准，公司于2009年7月24日在蚌埠市产权交易中 心以3,068.67万元竞拍获得安徽丰原集团有限公司挂牌转让的蚌埠涂山热电有限公司 2.1%股权、安徽丰原油脂有限公司0.7%股权、安徽丰原砀山梨业有限公司5%股权、丰原 宿州生物化工有限公司5%股权，截至目前，以办理完毕过户手续。 3、公司于2009年10月23日召开四届二十次董事会，会议审议通过了《关于吸收合并 蚌埠涂山热电有限公司及注销其法人资格的议案》，公司吸收合并蚌埠涂山热电有限公 司，并注销了其法人资格。 三、重大关联交易事项 1、采购货物 定价原则：采用市场价格。 采购货物明细表 单位：万元 企业名称 采购品种 2009年1-12月 金额 占同类交易金额 的比例 中粮集团附属公司（包括但不限于中谷集团附 属公司及中粮粮油有限公司等关联公司） 玉米 83,512.90 28.62% 中粮生化能源（肇东）有限公司 乙醇 8,727.83 100% 中粮集团附属公司（东海粮油、黄海粮油、中国 植物油、中粮祥瑞公司等关联公司） 食用油、 菜粕 12,580.51 100% 合计 - 104,821.24 - 2、销售货物 定价原则：采用市场价格。 销售货物明细表 单位：万元 企 业 名 称 销售品种 2009年1-12月 金 额 占同类交易金 额的比例 中国植物油公司、东海粮油工业（张家港） 有限公司、中粮食品营销有限公司 食用油 16,768.15 82.16% 中国植物油公司 菜粕 3,143.42 82.13% 中谷集团的附属公司、东海粮油工业（张 家港）有限公司 玉米蛋白粉、 玉米纤维 1,795.77 5.29% 厦门中谷粮油贸易有限公司 赖氨酸 179.79 0.41% 合 计 - 21,887.13 - 3、本公司对关联交易的必要性及持续性说明 （1）公司主要原材料玉米年需求量在160万吨以上，中粮集团及下属公司拥有粮食 采购、供应和物流渠道，公司从关联方采购玉米，是为了保障公司原料供应以满足生产 正常运行；随着汽车保有量不断增长，燃料乙醇需求量随着汽油消费量增长而逐年递增， 而控股子公司燃料酒精公司的燃料乙醇生产线因生产检修或技改等原因，可能造成燃料 乙醇实际产量与市场需求量有部分缺口，公司从关联方采购燃料乙醇是为保证公司定点 销售区域的燃料乙醇供应；公司向关联方采购和销售食用油，为关联方加工食用油，可 以扩大油脂公司业务规模，提高设备利用率；公司向关联方销售饲料、蛋白粉、赖氨酸， 是为了扩大公司产品的销售和业务领域，有利于扩宽销售渠道和市场，增加利润增长点。 （2）上述关联交易目的均为保证公司正常生产经营，节约采购成本，扩大销售渠道 和业务范围。上述各项关联交易为日常经营的持续性长期交易，交易价格为市场价格， 交易量按照实际发生额计算，不会损害公司利益。 4、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 5、关联方往来及担保事项 （1）关联方应收应付款项余额 单位：元 项目名称 关联方 期末金额 （未完）  |