[年报]中粮生化：2011年年度报告（调整后）
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 COFCO BIOCHEMICAL (ANHUI) CO., LTD. 2011年年度报告全文 二〇一二年二月二十七日 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性负个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 三、董事王浩先生因公务无法亲自出席会议，委托董事答朝晖女士代为出席并表 决。 四、天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 五、公司负责人夏令和先生、主管会计工作负责人田勇先生及会计机构负责人孙 实发先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介…………………………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要 ………………………………………4 三、股本变动及股东情况 …………………………………………5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………8 五、公司治理结构 …………………………………………………12 六、股东大会情况简介 ……………………………………………17 七、董事会报告 ……………………………………………………18 八、监事会报告 …………………………………………………29 九、重要事项 …………………………………………………31 十、财务报告 ……………………………………………………37 十一、备查文件 ……………………………………………………118 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中粮生物化学（安徽）股份有限公司 中文简称： 中粮生化 英文名称：COFCO BIOCHEMICAL (ANHUI) CO., LTD. 二、公司法定代表人： 夏令和 先生 三、公司董事会秘书： 王德文 先生 公司证券事务代表：刘 强 先生 联系地址：安徽省蚌埠市大庆路73号 电话：0552—4926909 传真：0552—4926758 电子邮箱：zlahshstock@163.com 四、公司注册地址：安徽省蚌埠市大庆路73号 邮政编码：233010 公司国际互联网网址：http:// www.zlahsh.com 电子邮箱：zlahshstock@163.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载公司年报的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中粮生化 股票代码：000930 七、公司首次注册登记日期：1998年8月28日 公司首次注册地点：安徽省蚌埠市大庆路73号 企业法人营业执照注册号：340000000001255 税务登记号码： 340304711722608 公司聘请的会计师事务所：天职国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 第二章 会计数据及业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 （单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 -144,225,594.04 利润总额 498,236,265.59 归属于上市公司股东的净利润 355,074,338.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 352,676,929.63 经营活动产生的现金流量净额 693,886,298.38 二、非经常性损益项目和金额 （单位：人民币元） 项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -9,083,590.84 -1,673,399.70 -5,640,402.54 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 24,322,552.31 124,891,768.48 32,974,999.86 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 476,590.00 772,970.00 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,433,471.73 -3,552,171.66 -13,832,162.23 所得税影响额 2,120,341.91 1,194,649.42 2,944,230.09 少数股东权益影响额 -235,671.36 26,715,201.94 -991,924.86 合计 2,397,409.19 92,529,315.76 11,550,129.86 三、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 （单位：人民币元） 项 目 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 营业总收入 7,401,292,582.55 5,967,193,720.94 24.03 5,011,011,162.18 营业利润 -144,225,594.04 -557,714,321.03 74.14 -539,823,069.34 利润总额 498,236,265.59 331,340,856.97 50.37 323,952,808.81 归属于上市公司股东 的净利润 355,074,338.82 263,882,865.50 34.56 251,921,290.86 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 352,676,929.63 171,353,549.74 105.82 240,371,161.00 经营活动产生的现金 流量净额 693,886,298.38 313,296,449.49 121.48 589,445,800.09 项 目 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 资产总额 6,477,364,373.53 6,922,905,592.22 -6.44 6,766,654,910.81 负债总额 3,538,657,926.31 4,321,181,251.56 -18.11 4,424,954,571.93 归属于上市公司股东 的所有者权益 2,715,655,084.04 2,382,394,538.71 13.99 2,123,278,002.22 总股本（股） 964,411,115.00 964,411,115.00 0 964,411,115.00 2、主要财务指标 （单位：人民币元） 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.368 0.274 34.31 0.261 稀释每股收益（元/股） 0.368 0.274 34.31 0.261 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.366 0.178 105.62 0.249 加权平均净资产收益率 （%） 13.94 11.73 2.21 12.68 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 13.85 7.62 6.23 12.1 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.719 0.325 121.23 0.611 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 2.816 2.470 14.01 2.202 资产负债率（%） 54.63 62.42 下降7.79个百分 点 65.39 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例% 发行新 股 公积金 转股 送股 其 他 小计 数量 比 例% 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 其中：境内法人 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件 股份 964,411,115 100 964,411,115 100 1、人民币普通股 964,411,115 100 964,411,115 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 964,411,115 100 964,411,115 100 注：报告期内公司股本结构未发生变化。 1、股票发行与上市情况：到本报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证 券。 2、报告期内公司没有内部职工股。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况(截止到2011年12月31日) 单位：股 报告期末股东总数 119,883户 本报告公布前一个月末股东总数 119,504户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例% 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中粮集团有限公司 国有 法人 20.74 200,000,000 0 0 中国工商银行－诺安股票证券投资基 金 其他 4.36 42,021,223 0 未知 新华人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红-018L-FH002深 其他 1.90 18,351,724 0 未知 中国银行－易方达深证100交易型开 放式指数证券投资基金 其他 1.35 12,996,639 0 未知 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股 票型证券投资基金 其他 1.14 10,976,270 0 未知 中国工商银行－融通深证100指数证 券投资基金 其他 0.92 8,912,865 0 未知 平安证券有限责任公司客户信用交易 担保证券账户 其他 0.81 7,832,356 0 未知 中国民生银行－银华深证100指数分 级证券投资基金 其他 0.54 5,202,914 0 未知 林京钢 其他 0.50 4,800,000 0 未知 中国银行－金鹰成份股优选证券投资 基金 其他 0.45 4,370,000 0 未知 注：持有公司5%以上（含5%）股份的股东为中粮集团有限公司，截止报告披露日 其所持公司股份200,000,000股均为无限售条件股份。 2、公司控股股东情况 公司控股股东为中粮集团有限公司。中粮集团有限公司成立于1952年，是国务院 国资委直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的国有重要骨干企业之一，其法定 代表人为宁高宁。中粮集团的经营范围如下：许可经营项目：粮食收购；第二类增值 电信业务中的信息服务业务；《美食与美酒》期刊的出版；境外期货业务。一般经营项 目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理； 房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图： 报告期内公司控股股东变更情况： 报告期内，中粮集团有限公司与Starry Hong Kong Limited签订了《股份注资协议》， 中粮集团有限公司拟将持有本公司2亿股股份全部注入Starry Hong Kong Limited。 Starry Hong Kong Limited是中粮集团有限公司间接持有的境外全资子公司，中文 名称是“大耀香港有限公司”，成立于2011年5月3日，注册证书编号1594694，注册 地址是香港铜锣湾告士打道262号鹏利中心33楼，注册资本为法定资本10,000港元， 发行资本1港元。 国务院国有资产监督管理委员会 中粮生物化学（安徽）股份有限公司 中粮集团有限公司 100% 20.74% 本次股份注资事项已获国务院国资委批准，尚需获商务部批准。此次股份注资完 成后，中粮集团有限公司将不再直接持有本公司股份，Starry Hong Kong Limited成为公 司的控股股东，但中粮集团有限公司仍为本公司实际控制人。本次控股股东变更后， 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 国务院国有资产监督管理委员会 中粮集团有限公司 100％ 100％ COFCO (Hong Kong) Limited 中粮集团(香港)有限公司 100％ Starry Horizon Limited(BVI) 100％ Core Success Investments Limited (BVI) 100％ Starry Hong Kong Limited 20.74％ 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 中粮生物化学（安徽）股份有限公司 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 夏令和 董事长 男 47 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 43.2 否 岳国君 董事 男 49 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 - 是 王 浩 董事 男 46 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 - 是 李 北 董事 男 49 2011年01月19日 2014年01月19日 15,000 15,000 - 是 张军华 董事、总经 理 男 50 2011年09月13日 2014年01月19日 0 0 50.07 否 答朝晖 董事 女 43 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 - 是 乔映宾 独立董事 男 72 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 6.00 否 卓文燕 独立董事 男 74 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 6.00 否 张洪洲 独立董事 男 48 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 6.00 否 吴文婷 监事会主 席 女 48 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 - 是 梁伟峰 监事 男 41 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 - 是 段巧平 监事 女 50 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 17.97 否 耿兴山 副总经理 男 48 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 46.76 否 田 勇 副总经理 兼财务总 监 男 37 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 50.41 否 朱焕山 副总经理 男 49 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 38.39 否 薛东风 副总经理 男 52 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 40.41 否 陈 修 副总经理 男 39 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 38.39 否 王远海 副总经理 男 52 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 50.41 否 史公之 副总经理 男 46 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 40.41 否 蔡其海 副总经理 男 49 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 38.39 否 王年忠 副总经理 男 50 2011年01月19日 2014年01月19日 0 0 39.49 否 王德文 董事会 秘书 男 40 2011年01月19日 2014年01月19日 6,000 4,500 二级市场 减持 38.39 否 合计 - - - - - 21,000 19,500 - 550.69 - 注：公司未实行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票期权和限制性股 票。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、在股东单位任职情况及其他 单位的任职或兼职情况 （1）董事 夏令和先生，大学本科学历，经济学学士。十一届安徽省人大代表。曾任中国华 润总公司财务部总经理助理、副总经理，黑龙江华润酒精有限公司副总经理、财务总 监，吉林华润生化股份有限公司副总经理、财务总监，吉林中粮生化能源（公主岭） 有限公司总经理，吉林中粮生化能源销售公司董事长。现任中粮生化能源事业部副总 经理、本公司第五届董事会董事长。 岳国君先生，博士，教授级高工。十一届全国人大代表。2007年，获得国务院政 府特殊津贴（化工类）。曾任黑龙江省龙新化工有限公司总工程师，黑龙江华润酒精有 限公司总工程师、总经理，吉林华润生化股份有限公司总经理。现任中粮集团有限公 司总裁助理，中国粮油控股有限公司执行董事、副总经理，中粮生化能源事业部总经 理，本公司第五届董事会董事；兼任国家能源行业生物液体燃料加工转化标准化技术 委员会主任委员、江南大学兼职教授、黑龙江大学兼职教授。 王浩先生，大学本科学历。曾任中粮集团战略规划部副总经理，中粮国际（北京） 有限公司财务部总经理，现任中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理、本公司第 五届董事会董事。 李北先生，研究生学历。曾任华润恒达进出口公司总经理，中国南洋进出口公司 总经理，中国华润总公司企划部副总经理，黑龙江华润酒精有限公司副总经理，现任 中粮生化能源事业部常务副总经理、本公司第五届董事会董事。 张军华先生，研究生学历，高级工程师。曾任山东省寿光金玉米开发有限公司总 经理、董事长、中国粮油控股有限公司生产管理部副总经理。现任本公司第五届董事 会董事、总经理。 答朝晖女士，大学本科学历，会计师。曾任中粮集团大米部总经理助理、副总经 理，现任中国粮油控股有限公司财务部总经理、本公司第五届董事会董事。 乔映宾先生，大学本科学历，教授级高工。曾任石油化工科学研究院科技开发咨 询公司副总经理、高工，中国石化集团科技开发部主任、正局级调研员、教授级高工， 现任中国石化集团科技咨询委石化咨询组教授级高工。1991年享受国务院政府特殊津 贴的专家。1997年3月起至今获得中国发明专利8项，其中ZE89100145.X获中国石化 集团公司专利金奖，中国专利局颁发的中国专利优秀奖，系第一发明人。曾在《中国 工程科学》、《石油化工》等刊物上发表过20余篇学术论文，组织编撰出版了《石油化 工技术进展》等专著。现任本公司第五届董事会独立董事。 卓文燕先生，会计学教授。曾在福建仙游糖厂、安徽省财经学校工作，历任安徽 财贸学院会计系助教、讲师、副教授、教授和系主任，兼任中国会计学会理事、安徽 省会计学会副会长、中国高等财经院校商业财会研究会副会长、安徽省注册会计师协 会常务理事、合肥经济技术学院兼职教授。1993年享受国务院政府特殊津贴的优秀专 家。现任本公司第五届董事会独立董事。 张洪洲先生，本科学历。曾任安徽地矿局312地质队矿产地质工程师，现任安徽 蚌埠淮河律师事务所律师。现任本公司第五届董事会独立董事。 （2）监事 吴文婷女士，研究生学历，高级会计师。曾任北京商学院会计系财务教研室教师。 1992年1月进入中粮集团工作，在中粮进出口总公司计财处工作，1994年1月任中国良 丰谷物进出口公司财务部副总经理，2000年8月任中粮粮油进出口公司财务部总经理， 2006年1月起任中粮集团审计部总监，现任本公司第五届监事会主席。 梁伟峰先生，大学本科学历。2007年12月加入中粮集团。曾任普华会计师事务所 （香港）审计部高级经理、永泰地产有限公司（上市编号0369.HK）内审部经理，现任 中国粮油控股有限公司审计监察部总经理、本公司第五届监事会监事。 段巧平女士，曾任华源（加拿大）实业有限公司总会计师、本公司人力资源部副 总经理、总经理。现任本公司财务管理部总经理、第五届监事会职工监事。 （3）除董事、监事外的高级管理人员 耿兴山先生，大专学历，工程师。曾任中粮生化能源事业部哈尔滨销售公司副总 经理、吉林中粮生化能源销售有限公司总经理。现任本公司副总经理。 田勇先生，大学本科学历，会计师。曾任黑龙江华润酒精有限公司财务部经理、 财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。 朱焕山先生，曾任蚌埠市有机硅化工厂车间主任、华能蚌埠无水柠檬酸厂生产技 术副厂长、安徽蚌埠涂山制药厂厂长、安徽丰原药业股份有限公司总经理、董事。现 任本公司副总经理。 薛东风先生，大专学历。曾任安徽省宿松县经贸委副科长、科长、副主任，宿松 县工业学会会员、理事，本公司第三届监事会主席。现任本公司副总经理。 陈修先生，本科学历，工程师。曾任蚌埠柠檬酸厂车间主任，本公司分厂厂长， 本公司总经理助理兼生产部部长、安徽丰原燃料酒精有限公司总经理。现任本公司副 总经理。 王远海先生，高级工程师。曾任兰州化学工业公司石化厂技术改造指挥部乙烯项 目负责人，广州乙烯有限公司化工一部技术科、生产科科长，广州石油化工总厂乙烯 厂裂解车间主任及技术开发部、生产管理部主任，中国石化广州分公司化工一部部长。 现任本公司副总经理。 史公之先生，大学本科学历。曾任黑龙江华润酒精有限公司行政部经理，采购部 副经理，中粮生化能源事业部办公室总经理，采购部总经理，中粮生化能源（榆树） 有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 蔡其海先生，大学本科学历，高级工程师。曾任蚌埠柠檬酸厂质检科科长、生产 部部长、品质部部长，本公司质量管理部部长、研究中心主任、总工程师、副总经理， 中粮黑龙江酿酒有限公司总经理、中粮生化能源（肇东）有限公司副总经理。现任全 国变性燃料乙醇和燃料乙醇标准化技术委员会委员。现任本公司副总经理。 王年忠先生，大学本科学历。曾任安徽丰原集团有限公司审计部部长、本公司工 程总监、本公司总经理助理。现任本公司副总经理。 王德文先生，大学本科学历，助理工程师。曾任本公司办公室主任、总经理助理、 会计机构负责人、财务总监、副总经理。现任本公司董事会秘书。 3、董事、监事及高级管理人员离任和聘任情况 2011年7月8日，公司召开五届五次董事会，岳国君先生辞去公司董事长职务，继 续担任公司董事职务；会议选举夏令和先生为公司董事长；因工作变动，夏令和先生 辞去公司总经理职务，经公司董事长夏令和先生提名，聘任张军华先生为公司总经理， 张军华先生不再担任公司副总经理职务。 2011年8月28日，公司董事会收到董事石勃先生提交的书面辞职申请。石勃先生因 工作变动原因，辞去第五届董事会董事职务。 2011年9月13日，公司召开2011年第三次临时股东大会，会议同意增补张军华先生 为公司第五届董事会董事。 2012年1月11日，公司召开五届十一次董事会，根据工作需要，经公司总经理张军 华先生提名，聘任邹佩军先生、苗春雨先生为公司副总经理。 二、公司员工数量、专业构成、教育程度及离退休人员情况 截止2011年12月31日，本公司共有在册员工8,931人。专业构成：生产人员7,204 人、销售人员310人、技术人员606人、财务人员128人、行政管理人员683人。教 育程度：具有硕士及硕士以上学历38人，具有专科以上学历2,175人，具有中专学历 1,777人。公司离退休人员共44人。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证 监会有关规范性文件要求，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，不断完善 法人治理结构，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均 严格按照《公司章程》等有关规定程序执行，维护公司的整体利益，公平对待所有股 东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要 求相符。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东 大会，公司平等对待所有股东，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并 承担相应的义务。报告期内，公司召开的股东大会聘请了执业律师对股东大会的召集、 召开程序、出席人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行了见证，均符合《公 司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有发生占用上 市公司资金的情况；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互 独立；公司与控股股东及其附属公司发生的关联交易已经公司董事会和股东大会审议 通过，关联交易以市场价格为标准，没有损害公司及其他股东的利益。 2、关于董事与董事会 公司拥有完善的董事选聘程序和制度，公司董事能够了解董事的权利、义务和责 任，具备履行职责的能力并勤勉尽责的履行职责和义务。公司董事会的人数及人员构 成符合有关法律、法规的要求。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会能够有效履行各自职责，确保董事会高效 运作和科学决策。 3、关于监事与监事会 公司监事会的人数及构成符合相关法律、法规的要求。监事通过召开监事会会议、 列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理 人员的行为进行有效监督。公司严格、充分执行《监事会议事规则》等相关制度，保 证了监事会有效行使监督和检查职责。 4、关于信息披露与投资者关系管理 公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理办法》开展信息披露工作。对公司的 生产经营可能产生重大影响，对公司股价有较大影响的信息，公司均会主动、及时、 真实地进行披露，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的信息披露意识。 公司根据《投资者关系管理制度》，积极拓宽与投资者沟通的渠道，充分尊重和维 护投资者的合法权益。公司秉持客观公正原则，及时、准确地回复投资者提出的问题， 有效维护了上市公司与投资者之间的沟通桥梁，规范公司投资者关系管理，维护所有 投资者的利益。 5、关于利益相关者 公司秉承“客户至上，诚信经营，社会责任，人本关怀”的核心价值观，在追求 经济利益、保护股东利益的同时，关切客户、供应商、员工、消费者等利益相关者的 合法权益，积极创建“环境友好型”、“资源节约型”两型企业，以自身发展带动地方 经济的发展，促进公司与社会、自然的和谐发展。 6、关于财务报告 公司根据《会计法》及财政部颁布的各项会计准则建立了完备的会计核算体系， 建立健全了关于财务会计核算方面的内部控制制度。公司财务管理部是财务会计系统 最高财务机构，负责指导监督各子公司的财务工作，并制定统一的内部控制制度，在 货币资金、采购、生产、销售、成本结转、费用发生与归集、投资与筹资、财务报告 编制等环节均制定了较为明确的分权审批、授权、签章等制度，并在日常工作中有效 实施 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，诚信、 勤勉地履行了独立董事的职责，积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥其专业 特长，对公司规范运作、经营管理等方面提出了许多有益的意见和建议，并根据中国 证监会相关文件要求对公司的关联交易及其它重要事项进行了认真审查并发表了独立 意见，切实维护公司整体利益和中小股东的利益。对公司董事会的科学决策和公司的 经营发展都起到了积极的作用。 独立董事根据公司《独立董事年报工作制度》的规定，到公司总部及子公司实地 考察，听取公司管理层关于生产经营情况的汇报，积极与审计机构沟通审计工作，以 确保年度报告的及时披露。 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺 席 （次） 缺席原因 乔映宾 14 14 0 0 - 卓文燕 14 14 0 0 - 张洪洲 14 14 0 0 - 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项没有提出异 议。 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面情况 公司在业务方面完全独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争的情况，拥有 独立完整的采购、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系及自主经营能力；公司 拥有完整的生产经营性资产，拥有独立的产、供、销体系及配套设施；公司建立了独 立的劳动、人事及工资管理制度，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员均专职在公司工作并领取薪金，具有完整的人员独立性；公司设有独立 的财务部门，建立了独立的会计核算体系和健全的企业内部财务管理制度，拥有独立 的银行账户并依法纳税，与控股股东在财务上完全分开；公司设立了完全独立于控股 股东的组织机构，董事会、监事会、管理层及其它内部机构均独立运作，与控股股东 机构之间不存在从属关系。 四、公司高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 公司制定了《高级管理人员薪酬考核办法》，公司高级管理人员的薪酬的确定遵循 与公司效益以及工作目标挂钩、与公司长远利益相结合的原则，以充分调动和激发高 级管理人员的积极性和创造力。公司高级管理人员实行年薪制，根据公司年度预算目 标完成情况确定其薪酬。 五、内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制建设的总体情况 公司根据《公司法》、《公司章程》、《企业内部控制基本规范》，以及中国证监会、 深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，结合自身实际特点和情况建 立了相应的内控制度体系，并随着公司业务发展不断进行修订和完善，为公司经营管 理的合法合规、资产安全完整、会计信息真实完整提供了保障。 2、内部控制检查监督部门的设置情况 公司内控管理部作为内控制度检查监督部门，直接向董事会负责，负责开展内控 体系建设和内部审计工作。内控管理部通过对公司内部控制的有效运行进行监督，对 公司及下属公司的财务和管理情况、重大合同、招标活动、工程项目、经营管理进行 审计，充分发挥了内部审计评价、监督和服务的职能，对完善公司内控体系、防范经 营风险起到了有效地推进作用。 3、内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，公司内控管理部对经营活动进行了内部审计监督，对公司内控制度的 建立和执行情况进行检查，通过及时检查与监督，有效防范了经营风险，确保了公司 规范运作和健康发展。 4、内控制度建立健全的工作计划及其实施情况 2012年公司将依照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要 求，结合自身经营管理的需要，积极采取措施不断加强内部控制制度的建设。一方面， 加强《企业内部控制基本规范》的培训和宣传；一方面，根据《企业内部控制基本规 范》及相关法律法规的要求，结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、 完善内部控制业务流程及相关配套制度；同时加强内部控制评价机制建设，有序开展 内部控制评价工作，保证内部控制体系的有效性。 5、财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司设置了独立的会计机构，严格执行《企业会计准则》及国家其他相关规定， 制订了公司《财务管理制度》等一系列具体规章制度，并在实际工作中有效实施与执 行，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职责和权限；公司配备了相应的会 计机构人员，会计机构人员认真执行国家财税政策和各项法律法规，严格按照《会计 法》、《企业会计准则》等相关规定处理相关会计事项。 报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 6、董事会、监事会、独立董事对公司内部控制自我评价及专项意见 公司董事会认为：公司已建立了有利于内部控制实施的内部环境、治理结构，建 立并逐步完善了涵盖公司经营管理的各个层面和环节的内控体系，符合国家有关法律 法规的规定， 能够对公司各项业务的健康运行及经营风险进行有效控制，能够为编制 真实、公允的财务报表提供合理的保证，公司内控体系与相关制度能够适应公司管理 的要求和公司发展的需要。随着公司未来经营发展的需要，公司进一步完善内部控制 制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部 控制的基本原则，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司 业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整， 内部审计人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告 期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的 情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实，反映了公司内部控制的实际情况。 公司独立董事认为：报告期内，公司内部控制制度进一步完善，符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求；公司内部审计部门有效开展内部审计工作，公司内部控 制重点活动均按照公司内部控制各项制度的规定执行，公司对子公司、关联交易、信 息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进 行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 六、公司年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了《独立董事年报工作制度》、《公司年报披露重大差错责任追究制 度》、《公司董事会审计委员会年报工作制度》，公司在年度报告中严格遵守上述制 度，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 第六章 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议刊登的信 息披露载体 决议刊登的信息 披露日期 2010年度 股东大会 2011年4 月26日 《公司2010年度董事会工作报告》，《公司2010 年度监事会工作报告》，《公司2010年度报告 全文及摘要》，《公司2010年度财务决算报告》， 《公司2010年度利润分配预案》，《关于聘请 会计师事务所的议案》，《关于公司2011年度 日常关联交易有关情况的议案》，《关于变更公 司名称的议案》，《关于修改公司章程部分条款 的议案》，《关于发行短期融资券的议案》 中国证券报、 证券时报、证 券日报 2011年4月27 日 二、临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议刊登的信 息披露载体 决议刊登的信息 披露日期 2011年第 一次股东 大会 2011年1 月19日 《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公 司监事会换届选举的议案》、《关于修改公司章 程部分条款的议案》、《关于修改董事会议事规 则的议案》 中国证券报、 证券时报、证 券日报 2011年1月20 日 2011年第 二次股东 大会 2011年8 月1日 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》， 《关于发行公司债券的议案》，《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司债券发行及上 市相关事宜的议案》 中国证券报、 证券时报、证 券日报 2011年8月2日 2011年第 三次股东 大会 2011年9 月13日 《关于关于公司与中粮财务有限责任公司办 理存。贷款业务的议案》，《关于公司与中粮财 务有限责任公司签订<金融服务协议>的议 案》，《关于修改公司章程部分条款的议案》， 《关于增补一名董事的议案》 中国证券报、 证券时报、证 券日报 2011年9月14 日 2011年第 四次股东 大会 2011年12 月13日 《关于增加2011年度部分日常关联交易额度 的议案》 中国证券报、 证券时报、证 券日报 2011年12月14 日 第七章 董事会报告 一、公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司总体经营情况的概述 2011年，面对欧洲债务危机、国家货币政策紧缩、通货膨胀、燃料乙醇补贴标准 逐步下调、市场竞争激烈等困难，公司通过全体员工的共同努力，不断夯实管理基础， 加强生产经营管理，坚持技术创新和管理创新，深入开展挖潜降耗，不断加强人才队 伍和组织建设，圆满完成公司2011年度预算目标，公司生产经营再创历史最好水平。 公司2011年实现主营业务收入740,129.26万元，同比增长24.03%；实现净利润36,134.37 万元，同比增长33.14%；实现归属于母公司净利润35,507.43万元，同比增长34.56%。 回顾过去一年的经营管理工作，主要包括以下方面： 1、报告期内，公司围绕既定的发展战略，推动燃料乙醇板块、柠檬酸板块、赖氨 酸板块三个核心板块不断进步，确保公司战略目标落地。 2、报告期内，公司进一步夯实管理基础。公司进一步完善了财务管控型管理模式， 创新绩效考核思路，实行模拟利润中心考核，优化经济效益测算模型，提高了指导经 营决策的水平；公司实行“能上能下”的干部管理制度和干部轮岗制度，促进了公司 组织建设和人才队伍培养；公司积极开展“创先争优”和班组建设活动，推动了企业 文化落地。 3、报告期内，公司继续强化生产运行基础管理。公司成立了生产运行调度中心， 充分发挥组织、指挥、控制和协调作用，促进各生产区之间的业务衔接，实现了精细 化管理目标；公司深入开展挖潜降耗，充分发挥闲置资产价值，提高资产效率；公司 深入推行5S-TPM管理，全面提升现场管理和设备管理水平；公司推进科技创新与技 术体系建设，推行研发与技术创新体系带头人机制，进一步强化了技术队伍建设。 4、报告期内，公司紧抓销售和采购两个市场。公司持续推进战略营销，采取市场 化立体营销模式，打造全产品价值链服务体系，满足客户需求；公司进一步加强了客 户管理，巩固与现有大型终端用户和直销客户的战略合作关系；公司通过整合公司物 流体系，进一步降低了物流成本。报告期内，公司进一步健全了战略采购体系，形成 了皖北、东北、华北、西北的区域采购战略，进一步巩固和深化了中粮集团内部协同 合作，确保了原料战略库存。公司以战略采购思想为指导，实行门前新粮收购、联合 收储、代收代储及合同采购等多渠道采购策略，有效降低了采购成本。 （二）公司主营业务及经营情况 1、公司主营业务范围 许可经营项目：食品添加剂生产、经营，燃料乙醇、食用酒精生产、储存、销售 （本企业生产的产品），淀粉糖、饲料、饲料添加剂生产、销售（本企业生产的产品）， 粮食收购，发电，（以上经营范围一律按许可证许可范围经营）。一般经营项目：生物 工程的科研开发，氨基酸、复混肥料、有机肥料生产、销售，化工产品、粮食销售， 本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备及 相关技术进出口，蒸汽的生产、销售。 2、报告期内公司主营业务收入分产品情况： （单位：万元） 产品分类 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率 主营业务 收入比上 年增减 主营业务 成本比上 年增减 毛利率 比上年 增减 燃料乙醇类及其副产品 390,430.05 384,639.79 1.48% 24.25% 12.48% 10.31% 柠檬酸及其盐类与副产品 120,411.85 104,455.82 13.25% 4.12% 7.03% -2.36% 氨基酸类及其副产品及其他 186,694.69 147,492.94 21.00% 40.94% 32.48% 5.05% L-乳酸及其副产品 31,328.09 23,711.82 24.31% 2.62% -0.25% 2.17% 3、主营业务收入分地区情况表： （单位：万元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上 年增减 2011年 2010年 国内 613,351.86 467,187.87 31.29% 国外 115,512.82 125,684.46 -8.09% 4、主要供应商、客户情况 （单位：万元） 前五名供应商采购金额合计 131,602.79 占采购总额比重 20.56% 前五名销售客户销售金额合计 377,031.89 占销售总额比重 50.94% （三）报告期公司资产负债和费用构成变动情况 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 增减比率 数额 占总资产 数额 占总资产 （万元） 的比重 （万元） 的比重 交易性金融资产 124.96 0.02% 375.08 0.05% -66.69% 其他应收款 9,234.73 1.43% 7,041.56 1.02% 31.15% 在建工程 15,029.26 2.32% 8,016.91 1.16% 87.47% 长期待摊费用 1,547.73 0.24% 0.00 0.00% 100.00% 递延所得税资产 4,521.65 0.70% 7,301.72 1.05% -38.07% 应付票据 0 0.00% 10,750.96 1.55% -100.00% 应交税费 -188.52 -0.03% -1,298.59 -0.19% 85.48% 其他应付款 16,921.46 2.61% 32,593.79 4.71% -48.08% 长期应付款 21,122.52 3.26% 0.00 0.00% 100.00% 其他非流动负债 3,248.99 0.50% 2,468.75 0.36% 31.60% 项 目 2011年（万元） 2010年（万元） 增减比率 销售费用 22,344.52 18,748.67 19.18% 管理费用 32,229.92 29,988.27 7.48% 财务费用 20,332.35 17,413.51 16.76% 营业外支出 2,583.89 1,041.39 148.12% 增减变动原因： 交易性金融资产较年初减少66.69%，主要是本期未开展玉米期货套期保值业务。 其他应收款较年初增长31.15%，主要是应收燃料乙醇增值税返还增加。 在建工程较年初增长87.47%，主要是本期在建技改项目增加。 长期待摊费用较年初增长100%，主要是更换环氧乙烷催化剂待摊费用增加。 递延所得税资产较年初减少38.07%，主要是融资租赁售后回租固定资产减值转销 所致。 应付票据较年初减少100%，主要是前期开具的票据均已到期解付。 应交税费较年初增长85.48%，主要是公司控制了本期原材料库存，导致期末增值 税留抵较期初减少所致。 其他应付款较年初减少48.08%，主要是应付工程款等减少所致。 长期应付款较年初增长100%，主要是本期新增融资租赁业务，应付融资租赁费增 加。 其他非流动负债较年初增长31.60%，主要是本期收到与资产相关的政府补助增加。 销售费用较上年同期增长19.18%，主要是销量增加导致运费及装卸费增加。 管理费用较上年同期增长7.48%，主要是税金增加及新品牌推广费增加所致。 财务费用较上年同期增长16.76%，主要是报告期内平均利率上升，导致财务成本 增加。 营业外支出较上年同期增长148.12%，主要是本期清理闲置资产较上年同期增加。 （四）报告期现金流量变动情况 单位：万元 项 目 本期数 上期数 增减比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 69,388.63 31,329.64 121.48 投资活动产生的现金流量净额 -13,749.27 -14,497.38 5.16 筹资活动产生的现金流量净额 -64,926.69 -34,026.21 -90.81 经营活动产生的现金流量净额较上年增长121.48%，主要是报告期净利润较上年 增加，同时存货较年初减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额较上年下降90.81%，主要是公司自有资金增加，减 少了银行借款的借入所致。 （五）公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 1、安徽丰原马鞍山生物化学有限公司 本公司控股子公司，注册资本3,500万元，本公司占70%的权益，经营范围：生 物工程的科研开发，有机酸及其他生物化工产品、原料饲料、蛋白饲料生产、销售， 化工设备制造、安装，玉米收购。该公司主要从事柠檬酸及其盐类的生产与销售。截 止报告期末，该公司总资产21,175.48万元，报告期内实现营业收入35,082.49万元， 净利润4.12万元。 2、安徽中粮油脂有限公司 本公司全资子公司，注册资本21,500万元，本公司占100%的权益，经营范围： 食用油脂及相关产品的生产、加工、销售及农产品（油料、玉米）的收购。截止报告 期末，该公司总资产29,902.53万元，报告期内实现营业收入16,385.39万元，净利润 -3,102.45万元。 3、安徽中粮生化格拉特乳酸有限公司 本公司控股子公司，注册资本600万美元，本公司占51%的权益，Galactic公司占 49%的股权，经营范围：生产、销售乳酸及衍生物，以及与此相关的产品。截止报告 期末，该公司总资产12,567.57万元，报告期内实现营业收入31,355.94万元，净利润 -1,751.33万元。 4、安徽中粮生化燃料酒精有限公司 本公司控股子公司，注册资本48,411万元，本公司占85%的权益。经营范围：燃 料乙醇及其副产品的生产和销售，粮食的收购。截止报告期末，该公司总资产120,083.46 万元，报告期内实现营业收入237,354.72万元，净利润9,987.58万元。 5、宿州中粮生物化学有限公司 本公司全资子公司，注册资本2,000万元，本公司占100%的权益。经营范围：食 用酒精、药用辅料（乙醇）、无水乙醇、干酒糟饲料、脂肪醇醚、日用化学原料、洗涤 剂及化工产品的生产、制造、销售；农产品（国家政策许可的）收购、加工、销售， 生物工程研究开发及应用等。截止报告期末，该公司总资产37,563.48万元，报告期内 实现营业收入61,516.27万元，净利润 -2,337.53万元。 6、砀山中粮果业有限公司 本公司全资子公司，注册资本6,000万元，本公司占100%的权益。经营范围：浓 缩果汁、浓缩蔬菜汁、果汁饮料、罐头的生产加工、销售及此类产品的经营；农副产 品的购销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅料及技术的进口业务。截止报告期末，该公司总资产13,640.01万元，报告期内实 现营业收入4,208.17万元，净利润-123.53万元。 7、蚌埠丰原铁路货运有限公司 本公司控股子公司，注册资本10,000万元，本公司占45%的权益。经营范围：铁 路运输服务、货物周转、集装箱周转、货运代理；仓库出租。截止报告期末，该公司 总资产10,071.64万元，净利润-25.97万元。报告期内该公司尚未正式运营。 8、蚌埠中粮生化国际货运贸易有限公司 本公司全资子公司，注册资本1,000万元，本公司占100%的权益。经营范围：承 办海运、空运、进出口货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储中转、集装箱拼 装、拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险及相关的短途运输服务，国内路运代理、 国内船舶运输代理业务及相关运输咨询服务。截止报告期末，该公司总资产1,026.13 万元，报告期内实现营业收入 287.21万元，净利润0.53万元。 9、中粮生化（荷兰）有限公司 本公司全资子公司，注册资本40万欧元，本公司占100%的权益。经营范围：柠 檬酸及其盐类、赖氨酸等相关产品的销售、售后服务、仓储物流和市场信息调研、咨 询服务等。该公司总资产 806.76万元，报告期内实现营业收入 1,255.73万元，净利润 -22.80万元。 10、蚌埠葛瑞饲料有限公司 本公司全资子公司，注册资本100万元，本公司占100%的权益。经营范围：粮食 收购，饲料及饲料添加剂批发、零售，粮食（不含食用油）批发、零售，货物或技术 的进出口业务等。该公司总资产99.57万元，报告期内实现净利润-0.43万元。报告期 内该公司尚未正式运营。 二、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能的影响 “十二五”期间，我国仍将保持经济的平稳健康较快发展，发展速度仍将会维持 在一个较高水平上，在转变经济发展方式上取得新进展，在改善民生上取得新成效。 国家将加快经济结构调整，进一步促进国内消费，促进消费和收入分配改革。因此， 在“十二五”期间，我国宏观经济环境和外部经济环境有利于我国食品行业、饲料行 业以及养殖行业的持续发展，从而带动食品添加剂、饲料添加剂行业的稳步发展。 “十二五”期间，国家推进节能减排，推动产业升级，高耗能、高污染、高成本 的产能将逐步退出市场，促进食品添加剂、饲料添加剂产业集中度大幅提升，而技术 先进和成本控制力强的大型企业在市场竞争中的优势也会越来越显著。 公司主导产品食品添加剂柠檬酸、饲料添加剂赖氨酸的市场地位和竞争优势位居 行业前列，具有较强的市场竞争能力。为了进一步巩固公司的行业地位，公司将实施 “柠檬酸技术提升优化”项目和“赖氨酸技术提升优化”项目，巩固和扩大市场竞争 优势。 2、未来公司发展规划及战略 公司继续坚持成本领先为主的产品竞争战略，以内涵式发展为主，外延式发展为 辅，积极探索海外发展。公司坚持优先发展柠檬酸、赖氨酸，积极发展非粮燃料乙醇， 择机发展乳酸、聚乳酸。公司坚持以制度流程为保障，以信息化为依托，以人力资源 为支撑，以企业文化为助推，通过管理创新、技术创新，逐步实现原料成本依赖型向 市场拉动和技术支持型转变、经验型管理向科学管理转变，产品质量营销向解决方案 式营销转变、自行研究向联合研发与合作开发转变，促进公司发展战略顺利实现和行 业地位不断提升。 3、新年度经营计划 2012年，公司将围绕“打造产品力、提升管理力”为目标，通过技术研发、技术 改造和工艺优化，不断提升公司产品竞争能力，继续深入推行挖潜降耗，推动柠檬酸 板块、赖氨酸板块、燃料乙醇板块的持续进步；通过进一步优化组织架构，夯实基础 管理，提高组织效率，完善绩效考核体系，加强文化引领和班组建设，促进管理力不 断提升。 2012年，面对复杂多变的外部环境，公司积极采取措施应对。公司将紧盯销售和 采购两个市场，降低采购成本，开展深度营销，加快技改项目进度，提高工艺技术水 平，以确保完成各项任务。 4、公司实现未来发展战略的资金需求、资金来源及使用计划 为确保公司发展战略的实施，公司以自有资金、债务融资以及资本市场融资的方 式解决所需的资金。 公司发行人民币不超过10亿元公司债券方案已获中国证监会核准。公司将根据资 金需求择机分期发行。 三、公司投资情况 1、报告期公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期情况。 2、报告期内公司无非募集资金投资项目。 四、董事会对公司会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况的说明 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 五、天职国际会计师事务所有限公司对本公司2011年度财务报告出具了标准无保 留意见审计报告。 六、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议召开情况 报告期内公司董事会共召开了14次会议。 （1）公司四届三十四次董事会于2011年1月7日召开，会议审议通过了《关于 计提资产减值准备的议案》。此次会议的决议公告刊登在2011年1月8日的《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （2）公司五届一次董事会于2011年1月19日召开，会议审议通过了《关于选举公 司第五届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘请公司总经理的议案》、《关于聘 任公司第五届董事会董事会秘书、证券事务代表的议案》、《关于聘任公司高级管理人 员的议案》、《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》、《关于授权董事长代表董 事会签署银行信贷相关文件及以本公司资产抵（质）押贷款相关文件的议案》、《关于 向招银金融租赁有限公司申请办理2亿元售后回租融资租赁的议案》。此次会议的决议 公告刊登在2011年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （3）公司五届二次董事会于2011年2月25日召开，会议审议通过了《公司2010年 度董事会工作报告》、《公司2010年度财务决算报告》、《公司2010年度利润分配预案》、 《公司2010年年度报告全文及摘要》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于同意为 安徽丰原燃料酒精有限公司贷款提供保证担保的议案》、《关于公司2011年度日常关联 交易有关情况的议案》、《公司2010年度社会责任报告》、《公司2010年度内部控制自我 评价报告》。此次会议的决议公告刊登在2011年2月26日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》。 （4）公司五届三次董事会于2011年4月1日召开，会议审议通过了《关于变更公司 名称的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于发行短期融资券的议案》、 《关于提请召开公司2010年度股东大会的议案》。此次会议的决议公告刊登在2011年4 月2日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （5）公司五届四次董事会于2011年4月21日召开，会议审议通过了《公司2011年 第一季度报告》、《关于向交银金融租赁有限公司申请办理3亿元售后回租融资租赁的议 案》。此次会议的决议公告刊登在2011年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。 （6）公司于2011年6月8日召开临时董事会，会议审议通过了《关于转让土地使用 权的议案》。 （7）公司五届五次董事会于2011年7月8日召开，会议审议通过了《关于岳国君先 生辞去公司董事长职务的议案》、《关于选举夏令和先生为公司董事长的议案》、《关于 调整公司部分高级管理人员的议案》。此次会议的决议公告刊登在2011年7月9日的《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （8）公司五届六次董事会于2011年7月13日召开，会议审议通过了《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》、《关于增加2011年度部分日常 关联交易额度的议案》、《关于向中粮财务有限责任公司申请12亿元授信的议案》、《关 于提请召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。此次会议的决议公告刊登在2011 年7月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （9）公司五届七次董事会于2011年8月11日召开，会议审议通过了《公司2011年 半年度报告及其摘要》、《关于公司与中粮财务有限责任公司办理存、贷款业务的议案》、 《关于公司与中粮财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于制订<公司与 中粮财务有限责任公司发生存、贷款业务风险应急处置预案>的议案》、《关于中粮财务 有限责任公司风险评估报告的议案》、《关于制订<公司与关联方重大资金往来控制制 度>的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于提请召开公司2011年第三 次临时股东大会的议案》。此次会议的决议公告刊登在2010年8月13日的《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。 （10）公司于2011年9月14日召开临时董事会，会议审议通过了《关于本次公司债 券发行主要条款的议案》。此次会议的决议公告刊登在2011年9月15日的《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。 （11）公司五届八次董事会于2011年10月10日召开，会议审议通过了《关于签署< 收购股权框架协议书>的议案》、《关于投资设立三家香港公司的议案》、。此次会议的决 议公告刊登在2011年10月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （12）公司于2011年10月18日召开临时董事会，会议审议通过了《关于本次公司 债券分期发行的议案》。此次会议的决议公告刊登在2011年10月19日的《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。 （13）公司五届九次董事会于2011年10月27日召开，会议审议通过了《 公司2011 年第三季度报告》。此次会议的决议公告刊登在2011年10月31日的《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。 （14）公司五届十次董事会于2011年11月22日召开，会议审议通过了《 关于增加 2011年度部分日常关联交易额度的议案》、《关于提请召开公司2011年第四次临时股 东大会的议案》。此次会议的决议公告刊登在2011年11月23日的《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真执行股 东大会决议，圆满完成了公司股东大会通过的各项议案的执行工作。 （1）发行短期融资券实施情况 2011年4月2日，公司2010年年度股东大会审议通过《关于发行短期融资券的议 案》。公司于2011年4月26日在全国银行间债券市场公开发行2011年度第一期短期 融资券，发行结果公告已于2011年4月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》上。 （2）利润分配方案实施情况 2011年4月26日，公司2010年年度股东大会审议通过了2010年度权益分派方案。 本公司 2010 年度权益分派方案：以公司现有总股本 964,411,115 股为基数，向 全体股东每10 股派发现金红利0.35元（含税，扣税后，个人、证券投资基金及合格境 外机构投资者实际每10 股派 0.315 元）。 此次权益分派公告于2011年6月9日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》上，股权登记日为2011年6月14日，除权除息日为2011年6月15日。 现已实施完毕。 （3）发行公司债券实施情况 2011年8月1日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券 的议案》。决议公告刊登于2011年8月2日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》。 2011年12月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中粮生物化学（安 徽）股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]1853号），核准公司向 社会公开发行面值不超过10亿元的公司债券，采用分期发行方式，首期发行自核准发 行之日起6个月内完成；其余各期债券发行，自核准发行之日起24个月内完成。 2012年2月14日，公司发布《2011年公司债券（第一期）发行公告》，第一期公司 债券发行规模5亿元，期限五年。2012年2月15日，确定第一期公司债券票面利率为 6.80%。2012年2月22日，公司发布《2011年公司债券（第一期）发行结果公告》。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中有2名独立董事，主任委员由独立董 事卓文燕先生担任，卓文燕先生为会计专业人士。根据中国证监会、深交所有关规定， 审计委员会勤勉尽责，在审阅财务报表，开展内部审计，负责与注册会计师的沟通， 审核内部控制制度等方面做了大量卓有成效的工作。 在2011年年报审计过程中，2012年1月7日审计委员会在年审注册会计师进场前审 阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成 果，同意提交年审会计师进行审计。 年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务 报告审计工作的时间安排，并不断与年审会计师沟通，督促其在约定时限内提交审计 报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会于2012年1月30日又一次审 阅了公司财务会计报表，并再次与年审会计师交换了意见，认为公司财务会计报表真 实、准确、完整地反映了公司的整体情况，审计委员会同意将公司2011年度财务会计 报表提交公司董事会审计委员会进行表决。 2012年2月16日审计委员会召开会议对公司2011年财务会计报告、会计师事务所从 事2011年度公司审计工作的总结报告和聘请会计师事务所进行了表决。审计委员会向 董事会提交了会计师事务所从事2011年度公司审计工作的总结报告和下年度聘请会计 师事务所的决议，认为：2011年度公司聘请的天职国际会计师事务所有限公司在为公 司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成 了公司委托的各项工作，出具的审计报告能够充分反映公司截止2011年12月31日的财 务状况以及2011年度的经营成果和现金流量，审计报告结论符合公司的实际情况，同 意将公司本年度财务报告提交董事会审议； 审计委员会提议聘请天职国际会计师事务所有限公司作为本公司2012年度财务报 告审计机构。 （2）公司董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监 事及高级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政 策与方案，并依照上述考核标准进行考核。 薪酬与考核委员会对2011年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪 酬进行了审核，并出具了审核意见：公司2011年度报告中披露的董事、监事和高级管 理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度和绩效考核办法确定的业绩考核指标，符 合公司薪酬管理办法和业绩考核制度，年报中披露的董事、监事和高级管理人员的薪 酬与实际发放情况一致。 七、本年度利润分配预案 经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司2011年度合并报表实现归属于母公 司净利润355,074,338.82 元，母公司实现净利润351,604,493.89元，提取10%法定盈 余公积金35,160,449.39元，本年度母公司可供股东分配利润为614,507,437.60元。 公司2011年度拟以2011年12月31日的总股本964,411,115股为基数，向在公司 确定的股权登记日登记在册的全体股东每10 股派现金红利0.50元（含税），剩余未 分配利润结转以后年度分配。公司2011年度不进行公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：人民币元 分红年度 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于 母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于 母公司所有者的净利润的比率 年度可分配利润 2008年 0 26,403,152.29 0 -124,594,590.52 2009年 33,754,389.02 251,921,290.86 13.40% 136,682,298.76 2010年 33,754,389.02 263,882,865.50 12.79% 331,817,782.12 近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 37.35% 八、其他事项 （一）董事会对于内部控制责任的声明 公司根据《企业内部控制制度基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关文 件要求，结合公司实际情况，制定了涵盖公司所有运营环节的内部控制制度并有效实 施，能够合理地保障企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率，促进企业发展战略稳步实现。 （二）内幕信息知情人管理制度执行情况 公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 要求，制定了《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》， 形成了防范内幕交易的制度体系。 报告期内，公司涉及敏感性信息披露事宜，由董事长亲自监督、董事会秘书负责 实施。在定期报告、临时报告等重大信息披露前 ，接触内幕信息的人员均按安徽证监 局要求及时填报《内幕信息知情人员登记表》报证监局备案。报告期内，没有发生内 幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情 况。 报告期内，公司严格执行《外部信息报送和使用管理制度》，对公司经营数据、 财务报告等内部信息的对外报送实行有效的控制。报告期内，没有违规、违法对外泄 露公司信息的情况发生。 九、报告期内，公司选定了《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》作为指 定的信息披露报纸。 第八章 监事会报告 报告期内，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司 章程》、《监事会议事规则》等要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法 律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高 管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。 一、监事会会议召开情况 报告期内监事会共召开了6次监事会会议。 1、公司四届十六次监事会会议于2011年1月7日召开，会议审议通过了《 关于计 提资产减值准备的议案》。此次会议的决议公告刊登在2011年1月8日的《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。 2、公司五届一次监事会会议于2011年1月19日召开，会议审议通过了《关于选举 公司第五届监事会主席的议案》。此次会议的决议公告刊登在2011年1月21日的《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 3、公司五届二次监事会会议于2011年2月25日召开，会议审议通过了《公司2010 年度监事会工作报告》、《公司2010年年度报告及摘要》、《公司2010年度财务决算报告》、（未完）  |