[公告]大唐电信：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 大唐电信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 独立财务顾问 二〇一三年六月 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 1 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 交易对方承诺 根据相关规定，本次交易对方要玩娱乐之股东周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、 康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元分别就其对本次交易提供的所有 相关信息，保证并承诺： 本人/本公司/本企业承诺并保证在本次交易中，由本人/本公司/本企业所提 供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人 /本公司/本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 上市公司本次收购的要玩娱乐是国内领先的网页游戏运营商及移动终端游 戏研发及发行商。要玩娱乐依靠自主开发的网页游戏运营平台，与国内多家网页 游戏研发企业合作，目前在要玩娱乐及其子公司游戏运营平台上运行的网页游戏 超过 70款；同时，要玩娱乐及其全资子公司珠海要玩进行移动终端游戏研发， 要玩娱乐通过全资子公司上海要玩进行移动终端游戏发行。本次对要玩娱乐的收 购，有利于公司互联网业务的发展，实现公司战略目标。 本次交易上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买周浩、陈 勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元合法持有的 要玩娱乐合计 100%股权，并发行股份募集配套资金和使用公司自有资金用于支 付购买上述股权的部分现金对价。具体方式如下：（1）公司收购要玩娱乐 100% 股权所需的支付对价约 16.99亿元，其中，65%的对价以发行股份的方式支付， 35%的对价以现金支付；（2）本次拟募集配套资金用于支付要玩娱乐 25%股权的 交易对价，预计不超过约 4.2475亿元，按本次募集配套资金的发行底价计算， 不超过约 4,429.09万股；（3）本次交易中，所需支付要玩娱乐 10%股权的现金对 价约为 1.699亿元，公司以自有资金进行支付。 本次交易完成后，上市公司将持有要玩娱乐 100%股权。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不 构成借壳上市。 二、标的资产的预估值情况 本次交易的评估基准日为 2013年 3月 31日。经预估，本次标的资产的预估 值约为 16.99亿元。截至 2013年 3月 31日，要玩娱乐的净资产（母公司）账面 价值约为 10,806.23万元，预估增值率约为 1,472.24%。本次预估结果采用收益现 值法，收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法， 其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。 3 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一 定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产资产评估结果将 在后续公告中予以披露。 三、本次交易的发行价格和发行数量 1、发行价格 （1）发行股份购买资产 本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第四十三 次会议决议公告日。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公 司股票交易均价；定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董 事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司 定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 10.65元/股。 公司向周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、 海通开元发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 10.65元/股。 （2）发行股份募集配套资金 本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第 四十三次会议决议公告日。 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为 9.59元/股。最终发行价格将 在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 交易的独立财务顾问协商确定。 4 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次 发行价格将作相应调整。 2、发行数量 （1）发行股份购买资产的发行数量 本次交易标的资产预估值约为 16.99亿元。其中，公司支付要玩娱乐 65%股 权对价（约 11.0435亿元）采用定向发行股份的方式支付，发行股份约 10,369.4831 万股。具体发行情况如下： 发行对象 发行数量(万股) 周浩 4,029.7892 陈勇 3,595.8254 叶宇斌 283.9077 陈灵 144.6542 康彦尊 125.3670 黄勇 115.7234 弘帆创投 603.3052 世宝投资 433.9628 海通开元 1,036.9482 合计 10,369.4831 （2）发行股份募集配套资金的发行数量 本次公司发行股份募集配套资金不超过约 4.2475亿元，以本次募集配套资 金发行底价 9.59元/股计算，募集配套资金发行不超过约 4,429.09万股。最终发 行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并 经中国证监会核准确定。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买标的资产预估值约为 16.99亿元，占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重 大资产重组。 5 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 五、本次交易不构成关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，本次交易不构成关 联交易。 六、股份锁定承诺 根据《重组办法》，以及为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公 司中小股东的利益，本次交易之交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、 黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元分别出具了关于本次认购上市公司股份的 锁定期的承诺函。 本次交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起 12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）； 周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起 24个月内，转让不 超过本次认购股份数量的 30%；自本次交易完成日起 36个月内，转让不超过本 次认购股份数量的 60%；自本次交易完成日起 48个月内，转让不超过本次认购 股份数量的 90%；自本次交易完成日起 60个月内，转让不超过本次认购股份数 量的 95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第 60个月之后进行转让。 本次交易对方陈灵、康彦尊、黄勇、世宝投资、海通开元承诺：（1）如在本 次交易完成日当日持有要玩娱乐股权不足 12个月，则承诺自本次交易完成日起 36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完 成日起 48个月内，转让不超过本次认购股份数量的 90%；自本次交易完成日起 60个月内，转让不超过本次认购股份数量的 95%；剩余股份将可以在自本次交 易完成日起第 60个月之后进行转让；（2）如在本次交易完成日当日持有要玩娱 乐股权已届满 12个月，则承诺自本次交易完成日起 12个月内不得以任何形式转 让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起 24个月内，转让不超 过本次认购股份数量的 30%；自本次交易完成日起 36个月内，转让不超过本次 认购股份数量的 60%；自本次交易完成日起 48个月内，转让不超过本次认购股 份数量的 90%；自本次交易完成日起 60个月内，转让不超过本次认购股份数量 的 95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第 60个月之后进行转让。 6 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 本次交易实施完成后，认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股 份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于 上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定 期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时 有效的法律法规和上交所的规则办理。 七、盈利预测补偿情况 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估 并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可 行的补偿安排。大唐电信就本次交易分别与交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、 康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资签署了《盈利预测补偿协议》对本次交易的 盈利预测补偿进行了约定。具体情况如下： 根据公司与利润承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，利润承诺人承诺：如 果本次交易于 2013年度内实施完成，则认购人承诺要玩娱乐 2013年度、2014 年度、2015年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数 据；如果本次交易于 2014年度内实施完成，则认购人承诺要玩娱乐 2014年度、 2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利 润数据。“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益 （依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。 各方一致同意：鉴于海通开元不作为利润差额之补偿义务主体，则海通开元 原承担之补偿义务由各利润承诺人按持股比例补足海通开元之现金补偿金额和 股份数量。各利润承诺人承担利润差额补偿义务的具体比例对应为：周浩的对应 比例为 43.1800%，陈勇的对应比例为 38.5300%，叶宇斌的对应比例为 3.0421%， 陈灵的对应比例为 1.5500%，康彦尊的对应比例为 1.3433%，黄勇的对应比例为 1.2400%，弘帆创投的对应比例为 6.4645%，世宝投资的对应比例为 4.6500%。 如果要玩娱乐在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末 累积预测净利润，利润承诺人应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积 预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对大唐电信进行补偿，补偿原则为： （1）同时以现金和在本次交易中认购的大唐电信股份进行补偿（即大唐电信有 7 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 权以总价人民币 1元的价格回购补偿股份）；（2）大唐电信可以从需要向利润承 诺人支付的现金对价（股价款）中直接扣除补偿现金；扣除后仍未达到补偿现金 的差额部分，利润承诺人应以自有资金补足；对于未能以自有资金补足的部分， 应以根据协议计算出的“补充补偿股份”补足。大唐电信有权随时比照协议关于 股份补偿实施的方式对“补充补偿股份”进行划转、回购；（3）利润承诺人支付 的现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易利润承诺人及海通开元实际获得的 股份及现金。 补偿股份、补偿现金、补充补偿股份以及资产减值数额计算的方式如下： （1）补偿股份数的计算 补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利 润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次认购股份总数－已补偿股份 数。 ①根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回； ②如果大唐电信在承诺年度内实施现金分红，则利润承诺人根据上述公式 计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予大唐电信； ③如果大唐电信在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计 算公式中“本次认购股份数”应包括利润承诺人根据上述就送红股或公积金转增 股本方案新增获得的大唐电信股份数。 （2）补偿现金数额的计算 补偿现金金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净 利润）－已补偿现金金额。 根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年度计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。 （3）补充补偿股份数的计算 补充补偿股份的计算：补充补偿股份=（补偿现金总额－大唐电信直接从股 8 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 价款中扣除部分－自有资金补足部分）/本次发行价格。 （4）资产减值的计算 在承诺年度期限届满时，大唐电信应当聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额 > 承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，认购人应对大唐电信另行补偿， 另需补偿现金数额为：标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿现金总额； 同时，需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限 内已补偿股份总数。 八、本次交易尚需履行的批准程序 本次交易预案已经获得公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，同时， 本次交易预案已通过国务院国资委的预审审核。根据《重组办法》的相关规定， 本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于： 1、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案； 2、要玩娱乐的董事会、股东会对本次交易正式方案的批准； 3、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案； 4、国务院国资委对本次评估报告的备案； 5、国务院国资委对本次交易正式方案的批准； 6、公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 7、中国证监会对本次交易的核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 和能否取得国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性， 以及最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最 新进展，提请广大投资者注意投资风险。 九、公司股票的停复牌安排 因公司拟进行重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免 9 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2013年 3月 25日起停牌。 公司将于本预案公告之日复牌。 十、其他风险提示 除本次重组所涉及行政审批事项具有不确定性外，本次交易面临的主要风险 还包括：管理风险、资产评估及盈利预测风险、股市风险等。关于相关风险及风 险对策，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第八节本次交易涉及的有 关报批事项及风险因素”，注意投资风险。 公司将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露本次重组预案的全文 及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。 10 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 重大风险提示 一、标的资产在较短期限内估值增值较大的风险 2012年 11月 29日，周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆投 资、世宝投资、海通开元和要玩娱乐签署了《周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦 尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）、 海通开元投资有限公司和广州要玩娱乐网络技术有限公司关于广州要玩娱乐网 络技术有限公司之增资及股权转让协议》。此次股权转让及增资的价格相当于每 1元出资额作价 59.46元，以此推算出要玩娱乐的估值约为 6.40亿元。本次交易 的预估值约为 16.99亿元，较海通开元增资时要玩娱乐的估值增值 10.59亿元， 增值率为 165.47%。此次预估基准日与海通开元增资时点距离较近，短期内要玩 娱乐的估值增值幅度较大，提请投资者注意标的资产短期内估值增值较大的风 险。 二、本次交易的标的资产预估值增值较大的风险 本次交易标的要玩娱乐 100%股权的预估值为 169,900.00万元，截至 2013 年 3月 31日要玩娱乐的净资产（母公司）约为 10,806.23万元，预估增值率约为 1,472.24%。本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格以经国务院 国资委备案的评估机构出具的评估结果为依据。 本预案所引用的预估值可能与最终经具有证券从业资格的中介机构评估出 具的正式评估报告的数据存在差异。请投资者关注上述风险。 三、商誉较大及商誉减值的风险 由于标的资产经收益法评估的评估值约为 16.99亿元，而评估基准日标的资 产合并报表净资产约为 11,087.37万元，故收购完成后上市公司将会确认较大商 誉。若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉 则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。 四、税收优惠风险 11 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2012年 7月，上海要玩获得软件企业认证。 2012年 11月，要玩娱乐获得高 新技术企业认证，有效期三年。具体情况如下： 资质名称证书编号所属公司颁发单位发证日期 软件企业认定证书沪 R-2012-0275 上海要玩上海市经济和信息化委员会 2012.07.10 高新技术企业证书 GR201244000764 要玩娱乐 广东省科技厅、广东省财政厅、 广东省国税局、广东省地税局 2012.11.26 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 （2008年）1号），要玩娱乐能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率，要玩 娱乐的子公司上海要玩能够享受在 2012年、2013年免征所得税以及 2014年至 2016年减半征收所得税的税收优惠政策。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果要玩娱乐 未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复 审，或者国家关于税收优惠的法规变化，要玩娱乐可能无法在未来年度继续享受 税收优惠。 软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关 年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。 如果上海要玩未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家 关于税收优惠的法规变化，上海要玩可能无法在未来年度继续享受税收优惠。 五、超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险 为更好促使标的资产在未来年度内实现业绩承诺，上市公司将对标的资产实 现超额业绩承诺后对利润承诺人进行奖励。具体方案为：若标的资产在承诺年度 内要玩娱乐累积实际净利润总额高于累积预测净利润总额，则大唐电信将在承诺 年度届满后给予利润承诺人相当于超额利润 30%的奖励，但奖励总额不超过 10,000万元。 对利润承诺人的上述奖励，将对上市公司未来业绩形成一定影响，请投资者 关注上述奖励可能对上市公司业绩造成的影响。 12 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 投资者在评价公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素： 一、关于本次重组可能被取消的风险 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司 存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组 的风险。 2、本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快发 出召开股东大会的通知，但依然存在 6个月内因审计评估进展缓慢等原因而无法 如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。 3、本次重组预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法 进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 二、关于本次重组可能无法获取批准的风险 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案； 2、要玩娱乐的董事会、股东会对本次交易正式方案的批准； 3、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案； 4、国务院国资委对本次评估报告的备案； 5、国务院国资委对本次交易正式方案的批准； 6、公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 7、中国证监会对本次交易的核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，本次重组存在无法获得批 准的风险。 13 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 三、重组方案可能进行调整的风险。 若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或对交 易方案及支付现金的比例进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。 四、本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中前置条件可能导致重组无 法进行的风险 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定自以下条件全部满足之日起生 效：（1）要玩娱乐按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东会对本 次交易的批准；（2）大唐电信按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、 股东大会对本次交易的批准；（3）评估报告在有权国有资产监督管理部门完成 备案；（ 4）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的核准；（ 5）本次交易获 得中国证监会核准。 若上述前置条件无法全部满足，则可能导致本次交易无法进行的风险。 五、重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险 截至 2012年 12月 31日，上市公司母公司报表的未分配利润为-114,849.14 万元，上市公司合并报表的未分配利润为-96,079.26万元。本次重组完成后，尽 管拟注入资产要玩娱乐具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后拟注入资产的 经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定 时间内无法分红的风险。 14 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 目录 董事会声明 ...................................................................................................................1 交易对方承诺 ...............................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 重大风险提示 .............................................................................................................11 目录 .........................................................................................................................15 释义 .........................................................................................................................18 第一节上市公司基本情况 .......................................................................................24 一、公司概况.......................................................................................................24 二、公司设立及上市情况...................................................................................25 三、公司历次股本变动情况...............................................................................26 四、公司最近三年控股权变动情况...................................................................28 五、公司最近三年重大资产重组情况...............................................................28 六、公司主营业务情况.......................................................................................28 七、公司最近三年主要财务数据.......................................................................30 八、公司控股股东及实际控制人概况...............................................................31 第二节交易对方基本情况 .......................................................................................34 一、交易对方概况...............................................................................................34 二、交易对方之一：周浩...................................................................................34 三、交易对方之二：陈勇...................................................................................37 四、交易对方之三：叶宇斌...............................................................................37 五、交易对方之四：陈灵...................................................................................38 六、交易对方之五：康彦尊...............................................................................38 七、交易对方之六：黄勇...................................................................................39 八、交易对方之七：浙江弘帆创业投资有限公司...........................................39 九、交易对方之八：广州世宝投资合伙企业（有限合伙）...........................43 十、交易对方之九：海通开元投资有限公司...................................................48 第三节本次交易的背景和目的 ...............................................................................57 15 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 一、本次交易的背景...........................................................................................57 二、本次交易的目的...........................................................................................58 第四节本次交易的具体方案 ...................................................................................60 一、交易主体、交易标的及定价原则...............................................................60 二、本次发行股份具体方案...............................................................................61 三、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要条款.....................................66 四、《盈利预测补偿协议》.................................................................................70 第五节交易标的基本情况 .......................................................................................73 一、交易标的的主要情况...................................................................................73 二、交易标的估值.............................................................................................116 三、交易标的未来盈利能力预测.....................................................................127 第六节上市公司发行股份及支付现金购买资产情况 .........................................129 一、发行方式.....................................................................................................129 二、发行股票的种类和面值.............................................................................129 三、发行价格.....................................................................................................129 四、发行数量.....................................................................................................130 五、发行对象.....................................................................................................131 六、募集资金用途.............................................................................................131 七、认购方式.....................................................................................................131 八、发行股份的禁售期.....................................................................................132 九、上市地点.....................................................................................................133 十、本次发行决议有效期限.............................................................................133 十一、与本次发行相关的其他事项.................................................................133 第七节本次交易对上市公司的影响 .....................................................................134 一、本次交易对公司业务的影响.....................................................................134 二、本次交易对公司盈利能力的影响.............................................................134 三、本次交易对公司同业竞争的影响.............................................................135 四、本次交易对公司关联交易的影响.............................................................135 五、本次交易对公司股本结构的影响.............................................................137 16 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 .............................................139 一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项.................................139 二、本次交易其他重大不确定性风险提示.....................................................139 第九节保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................145 一、及时、公平披露本次交易的相关信息.....................................................145 二、关联方回避表决.........................................................................................145 三、本次重大资产重组期间损益的归属.........................................................145 四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺.................................................145 五、本次发行股份的锁定期限承诺.................................................................146 六、关于标的资产利润补偿的安排.................................................................146 第十节其他重大事项 .............................................................................................147 一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见.............................147 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况.....................................................148 第十一节独立财务顾问的意见 .............................................................................149 17 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 释义 除非另有说明，下列词语在本预案中具有以下含义： 1、一般名词 本公司/公司/上市公司/发 行人/大唐电信 指大唐电信科技股份有限公司 交易对方指 周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘 帆创投、世宝投资、海通开元 交易标的、目标资产、标 的资产、拟注入资产、拟 购买资产 指广州要玩娱乐网络技术有限公司 100%股权 要玩娱乐、标的公司指广州要玩娱乐网络技术有限公司 本次交易、本次资产重 组、本次重组 指 大唐电信向交易对方发行股份及支付现金的方 式购买其持有的目标资产，同时募集配套资金用 于支付购买目标资产的部分现金对价 审计基准日、评估基准日指 2013年 3月 31日 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《大唐电信科技股份有限公司与周浩、陈勇、叶 宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资 有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）、 海通开元投资有限公司之发行股份及支付现金 购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》指 《大唐电信科技股份有限公司与周浩、陈勇、叶 宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资 有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙） 之盈利预测补偿协议》 电信科研院指电信科学技术研究院 上海要玩指上海要玩网络技术有限公司 珠海要玩指珠海要玩娱乐网络技术有限公司 18 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 香港要玩指香港要玩娱乐网络技术有限公司 弘帆创投 指浙江弘帆创业投资有限公司 世宝投资 指广州世宝投资合伙企业（有限合伙） 海通开元 指海通开元投资有限公司 利润承诺人 指 周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘 帆创投、世宝投资 海通证券 指海通证券股份有限公司 证监会指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所指上海证券交易所 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国家新闻出版广电总局指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，由原新 闻出版总署、原国家广播电影电视总局整合而 成。国家新闻出版广电总局加挂国家版权局牌子 国家版权局指中华人民共和国国家版权局 文化部指中华人民共和国文化部 独立财务顾问/西南证券指西南证券股份有限公司 评估机构/中资评估指中资资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 2、专业名词 电子游戏指 用户通过 PC机、平板电脑、游戏机等终端设备 进行游戏的一种娱乐方式，属于出版物的一类。 根据游戏运行平台的不同，可将电子游戏划分为 电脑游戏、移动游戏和专用游戏设备游戏三类 电脑游戏/PC游戏指 电脑游戏（ PC games）指用户通过在电脑上运行 游戏软件与其他用户进行交互游戏的娱乐方式。 按照游戏运行对于网络环境的需求状况不同，电 脑游戏可以分成 PC单机游戏与 PC网络游戏两 19 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 种 专用游戏设备游戏指 以专为游戏设计的计算机设备为运行平台的游 戏方式，此类设备包括商用游戏机游戏 （Arcade）、电视游戏机游戏（ Game Console）和 掌机游戏（Handheld game console）三种类型 移动终端游戏 /手机游戏 指 基于手机、平板电脑、小型便携式多媒体终端等 移动设备开发的产品。在目前情况下，移动终端 游戏主要指运行在智能手机和平板电脑上的游 戏软件，其操作系统多以 IOS、Android、Windows Phone为主，故又称手游 单机游戏指 仅使用一台计算机或者其它游戏平台就可以独 立运行的电子游戏。区别于网络游戏，它不需要 专门的服务器便可以正常运转游戏，部分也可以 通过局域网进行多人对战 PC网络游戏 /网游 指 以电子计算机为操作平台，以互联网为传输媒 介、以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终 端，旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就 的具有可持续性的个体性多人在线游戏 客户端游戏 /端游 指 游戏玩家通过下载安装游戏客户使用端，并登陆 客户端进行游戏体验的一种网络游戏，例如《热 血传奇》、《魔兽世界》等 网页游戏 /页游 指 基于 Web浏览器的网络在线多人互动游戏，游戏 玩家不需要下载任何客户端或插件，直接打开浏 览器登陆网站就可以进行体验的一种网络游戏， 例如《屠龙传说》、《傲视天地》等 移动网络游戏指 以智能手机或平板电脑等终端设备为载体，通过 移动互联网接入游戏服务器并支持多人同时在 线互动的游戏，例如《我叫 MT》、《富豪传奇》 等 20 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 移动单机游戏指 以手机、平板电脑等为载体，不需要连接互联网， 只需一部支持游戏软件应用的手机或者就能玩 的游戏软件，如《愤怒的小鸟》、《捕鱼达人》等 自有游戏指 游戏运营商自己开发或委托其他游戏研发商开 发并由运营商拥有产品著作权的游戏 首发代理权类游戏指 网页游戏运营商通过向网页游戏研发商支付授 权金及/或游戏分成收入，获得网页游戏研发商授 权，在约定时间段（首发期，一般为三个月）运 营的具有排他性或部分排他性的游戏 独家代理权类游戏指 网页游戏运营商通过向网页游戏研发商支付游 戏分成收入及/或授权金，获得网页游戏研发商授 权，独家代理运营的网页游戏 联合运营 /联运 指 指网页游戏研发商与运营商合作运营一款游戏 产品的商业模式，其本质是利用彼此的资源互 补。研发商提供产品，而“联合运营”的合作方 则主要提供运营以及用户资源的支持。联合运营 益处明显，一方面可以整合资源，降低风险，提 高企业的灵活性；另一方面，将一款网页游戏交 给多个平台同时运营，不管对于网页游戏研发商 还是运营商，都是一个扩展本身覆盖面和盈利机 会的方式 角色扮演游戏/RPG 指 角色扮演游戏（ Role-playing game），是一种游戏 类型。在游戏中，玩家扮演一位角色在一个虚构 的世界中活动，并通过一些行动对所扮演角色在 一个结构化规则下进行发展 动作角色扮演类游戏 /ARPG 指 动作角色扮演类游戏（ Action Role Playing Game）。所谓的“动作”，就是说角色的动作（特 别是攻击动作）与玩家的操作（如点击鼠标）密 切相关的，也就是说，玩家在玩 ARPG类游戏时 21 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 像是在玩一款格斗游戏，而同时又在玩一款有剧 情的 RPG游戏 益智休闲类 游戏/PUZ 指 各种单机小游戏的网络版，通过游戏平台，玩家 自己寻找玩家共同进行游戏，并拥有一些特殊的 互动游戏方式和游戏道具使用和游戏人物成长 机制 战争策略类 游戏/SLG 指 以战争故事为背景，玩家需要在游戏认可的限度 （游戏规则）内想尽办法完成目标的模拟策略类 网络游戏，如《七雄争霸》、《卧龙吟》、《傲视天 地》等 模拟经营类 游戏/SIM 指 模拟经营类游戏是电子游戏类型的一种，由玩家 扮演管理者的角色，对游戏中虚拟的现实世界进 行经营管理，如《富豪传奇》、《范特西篮球经理》、 《足球天下》等 游戏引擎指 已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图 像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编 写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速 开发 Demo版本指游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 ARPU 指 平均每个用户收入贡献（Average Revenue Per User），而其中的用户基数采用的是付费用户数， ARPU值是一项重要的运营业务收入指标 虚拟道具指 游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存 在于网络游戏程序运行的服务器内，由游戏经营 单位进行自主命名，可实现游戏程序设定的某项 既定功能或体现游戏某项程序运行的特定结果， 并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形 式表现的一种电子服务凭证。所有游戏中的道具 都是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在 22 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 虚拟货币指 由网络游戏经营单位发行，网络游戏用户使用法 定货币按一定比例直接或者间接购买，存在于游 戏程序之外，以电磁记录方式存储于服务器内， 并以特定数字单位表现的虚拟兑换工具 次日留存率指 游戏玩家第 1天注册，次日（即第 2天）仍然主 动登录游戏的用户比例 次登率指 原理与次日留存率相同，区别在于次登率的统计 对象是广告用户，即依靠广告投放等推广渠道导 入的游戏用户的次日留存情况 活跃用户指每天有主动登录游戏的老用户 创号率指 指走完建号流程，正式在游戏中创建人物的人数 /注册用户的比率 付费率指付费率=当天付费人数/当天登录游戏人数 程序 BUG 指网络游戏程序中隐藏的错误、缺陷或问题 账号指 用户向网游服务企业注册的用于进入网络游戏 的一组信息，包括用户名、密码、个人信息等内 容 封测指 封闭测试，是指一款游戏在开发完成的前期由游 戏公司人员或少量玩家参与的游戏测试，是游戏 的最初测试，以技术性测试为主。封测结束后， 一般会进入内测，内测结束后进入公开测试 上线运营指 自网游服务企业通过网站、论坛等渠道，公开向 用户提供某款网络游戏注册服务之日起，或开始 向用户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段 说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾数差 异。 23 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 第一节上市公司基本情况 一、公司概况 名称：大唐电信科技股份有限公司 上市证券交易所：上海证券交易所 证券简称：大唐电信 证券代码：600198 成立日期：1998年 9月 21日 注册资本：74,170.7313万元 法定代表人：曹斌 注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6号 办公地址：北京市海淀区永嘉北路 6号 董事会秘书：齐秀彬 联系电话：010-58919172 传真：010-58919172 经营范围： 制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；生产、销售 安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；第二类增值电 信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。 制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算 机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、 空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电气设备、 24 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口、货物进出口、代 理进出口。 二、公司设立及上市情况 1998年 9月 21日，根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公 司及发行 A股并上市的批复》（【1998】326号文），经国家经贸委《关于同意设 立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（1998）543号）批准，电 信科学技术研究院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数 据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国 际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、 陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信 发展股份有限公司、信息产业部北京设计院共 13家发起人共同发起，以募集设 立方式组建大唐电信科技股份有限公司。 根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票 的批复》（证监发字【1998】211号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股 份有限公司（筹） A股发行方案的批复》（证监发字【 1998】212号文件），大唐 电信于 1998年 8月 7日首次向社会公众发行了人民币普通股 10,000万股，每股 发行价格为 5.98元，所发行股票于 1998年 10月 21日在上海证券交易所挂牌交 易。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（1998）026号）， 对本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后，公司总股本为 31,300万股， 股本结构如下： 股份性质股份数量（万股）占总股本比例 一、发起人股份 21,300 68.05% 其中：国有法人股 17,104 54,65% 法人股 4,196 13.40% 境外法人股 2,646 8.45% 二、社会公众股 10,000 31.95% 其中：公司职工股 1,000 3.195% 三、股份总数 31,300 100.00% 25 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 三、公司历次股本变动情况 1、2000年配股 根据公司 1999年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字【2000】第 46号文批准，公司以 1999年末股本 31,300万股为基数，按照 10:3的比例向全 体股东配售股份，配股价格为每股人民币 26元。公司控股股东电信科研院以货 币 417.23万元和经评估实物资产 5,007.41万元认配 208.64万股，其他发起人股 东均放弃配股权；社会公众股东认配 3,000.00万股。陕西岳华会计师事务所出具 了《验资报告》（陕岳会验字（ 2000）024号），对本次配股进行了审验。本次配 股完成后，公司股本结构如下： 股权性质 股份数量（万股） 占总股本比例 一、未上市流通股份 21,508.64 62.33% 发起人股份 21,508.64 62.33% 其中：国有法人股 17,312.64 50.17% 社会法人股 1,550.00 4.49% 境外法人股 2,646.00 7.67% 二、已上市流通股份 13,000.00 37.67% 合计 34,508.64 100.00% 2、2000年资本公积金转增股本 根据公司 2000年度第一次临时股东大会决议，公司以 2000年 6月 30日总 股本 31,300万股为基数，按照每 10股转增 3股的比例向全体股东实施资本公积 转增股本，共转增股本 9,390万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至 43,898.64万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（ 2000） 038号），对本次资本公积金转增股本进行了审验。本次资本公积转增股本后， 公司股本结构如下： 股权性质 股份数量（万股） 占总股本比例 一、未上市流通股份 27,361.27 62.33% 发起人股份 27,361.27 62.33% 其中：国有法人股 22,023.51 50.17% 社会法人股 1,971.76 4.49% 境外法人股 3,365.99 7.67% 26 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 股权性质 股份数量（万股） 占总股本比例 二、已上市流通股份 16,537.38 37.67% 合计 43,898.64 100.00% 3、2006年股权分置改革 2006年 4月 17日，公司股权分置改革相关决议经股东大会通过，全体原非 流通股股东向公司全体流通股股东每 10股支付 3.4股股份，以获得其所持股份 的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化， 公司总股本仍为 43,898.64万股。本次股权分置改革后，公司股本结构如下： 股份性质股份数量（万股）占总股本比例 一、有限售条件股份 21,738.56 49.52% 国有法人股 18,393.17 41.90% 境内法人持股 1,053.14 2.40% 境外法人股 2,292.25 5.22% 二、无限售条件股份 22,160.08 50.48% 三、股份总数 43,898.64 100.00% 4、2012年非公开发行股份购买资产并募集配套资金 2012年 9月 27日，中国证券监督管理委员会核准大唐电信非公开发行股份 收购联芯科技有限公司 99.36%股权、上海优思通信科技有限公司 49%股权和启 东优思电子有限公司 100%股权并募集配套资金。2012年 11月 1日，公司发行 的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记确 认书》。公司发行股份 302,720,913股，其中发行股份购买资产的股份发行数量为 227,720,913股，募集配套资金的股份发行数量为 75,000,000股。交易完成后公 司的总股本为 741,707,313股。 5、目前股本结构 截至本预案出具日，公司总股本为 741,707,313股，具体情况如下： 股份性质 股份数量（万股）占总股本比例 一、有限售条件股份 30,437.4650 41.04% 国有法人持股 23,484.4976 31.66% 其他内资持股 6,952.9674 9.38% 二、无限售条件流通股份 43,733.2663 58.96% 27 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 股份性质 股份数量（万股）占总股本比例 三、股份总数 74,170.7313 100.00% 四、公司最近三年控股权变动情况 公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为电信科研院，实际控制 人为国务院国资委。 五、公司最近三年重大资产重组情况 2012年 9月 27日，经中国证监会《关于核准大唐电信科技股份有限公司向 电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2012〕1293号）核准，公司向电信科研院、大唐控股、上海利核投资管理股 份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿 能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、海 南信息产业创业投资基金（有限合伙）等七家机构定向发行股份，收购其合计持 有的联芯科技有限公司 99.36%股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份， 收购其合计持有的上海优思通信科技有限公司 49%股权和启东优思电子有限公 司 100%股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金 6.2925亿元， 用于发展此次重组所购买资产的主营业务和相关产业及补充流动资金。 2012年 11月 1日，公司发行股份完成登记。此次重组，公司共发行股份 302,720,913股，其中用于购买资产发行的股份数量为 227,720,913股，用于募集 配套资金发行的股份数量为 75,000,000股。此次重组前公司的总股本为 438,986,400股，重组完成后公司的总股本变更为 741,707,313股。 六、公司主营业务情况 公司围绕物联网、移动互联网、三网融合、政府公共服务和行业信息化市场， 以集成电路设计、软件及应用、终端设计、移动互联网等核心产品群为基础，巩 固核心技术、核心产品的领先优势，培育基于核心产品群的面向多客户系列化解 决方案，提升公司整体竞争力和盈利能力。同时，公司通过新设、并购、项目合 28 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 作等方式在重点区域、重点行业积极实施产业布局，加快主导产业发展步伐，适 时切入新兴产业领域，提升公司的技术创新管理能力、市场拓展布局能力、营运 资金管控能力、人力资源积聚能力和风险防范能力。在传统电信行业市场优势的 基础上，公司已经逐步实现从技术、设备提供商到服务、方案提供商，从提供单 一产品向提供整体解决方案的转型。 根据国家“十二五”规划全面提高信息化水平的要求，推动信息化和工业化 深度融合、加快经济社会各领域信息化、发展和提升软件产业、加强重要信息系 统建设、实现“三网融合”、构建下一代国家信息基础设施、推进物联网研发应 用，已经成为我国信息产业发展的重要着力点。从全球来看，以移动宽带互联网、 物联网和云计算为新特征的信息产业将发生变革性发展，全球市场对相关产品和 服务的需求将持续增长。 大唐电信作为我国通信科技产业的领军企业之一，积极把握物联网、移动互 联网、三网融合发展机遇，利用掌握产业链核心关键技术，加强产业链上下游整 合能力，提供完整解决方案，并深入拓展行业市场和重要地方政府市场，形成规 模优势，打造全国具有影响力的行业标杆，最近两年公司的主营业务收入呈逐年 上升趋势。 最近两年公司主营业务收入具体情况如下： 1、按产品分项 单位：万元 业务类别 2012年度 2011年度 收入占比收入占比 集成电路设计 172,682.71 27.98% 148,252.48 27.76% 软件与应用 314,299.76 50.93% 223,448.77 41.84% 终端设计 123,671.68 20.04% 157,539.95 29.50% 移动互联网 6,409.33 1.04% 4,788.72 0.90% 合计 617,063.48 100.00% 534,029.91 100.00% 2、按地区分项 单位：万元 29 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 业务类别 2012年度 2011年度 收入占比收入占比 北部地区 330,543.60 53.57% 231,435.92 43.34% 南部地区 229,777.06 37.24% 274,359.74 51.38% 其他地区 56,742.82 9.20% 28,234.26 5.29% 合计 617,063.48 100.00% 534,029.91 100.00% 七、公司最近三年主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 总资产 846,718.93 668,014.17 402,757.50 总负债 611,767.59 538,295.38 332,546.18 净资产 234,951.34 129,718.79 70,211.32 归属于母公司股东的所有者权益 216,804.57 104,059.53 53,136.35 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 618,326.14 535,296.02 402,787.93 利润总额 27,314.46 22,488.89 18,375.28 净利润 22,202.31 18,702.29 15,122.24 归属于母公司股东的净利润 16,889.66 12,998.93 6,604.46 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 -11,652.26 -13,002.74 -1,699.30 投资活动产生的现金流量净额 -71,277.83 -53,852.20 -10,826.71 筹资活动产生的现金流量净额 85,615.70 97,627.62 14,763.20 现金及现金等价物净增加额 2,886.77 30,800.72 2,203.17 注：公司 2010年财务数据经立信大华会计师事务所有限公司审计， 2011年、2012年财 务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 30 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 八、公司控股股东及实际控制人概况 目前，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 截至本预案出具日，公司的股权结构图如下： （二）控股股东基本情况 电信科研院为公司的控股股东。电信科研院直接持有公司 29.61%的股份， 同时通过大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术第十研究所、海南信息 产业创业投资基金（有限合伙）间接持有公司 19.97%、0.82%、0.51%的股份， 直接和间接合计持有公司 50.91%的股份。 1、概况 名称：电信科学技术研究院 住所：北京市海淀区学院路 40号一区 法定代表人：真才基 经济性质：全民所有制 31 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 注册资金：652,327万元 成立日期：2001年 1月 20日 企业注册号：100000000034975 组织机构代码：40001101-6 税务登记证号：京税证字 110108400011016 经营范围：主营：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视 设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销 售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安 全、广播电视的技术开发、技术服务。兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿 化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术 开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。 2、最近两年主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2012.12.31 2011.12.31 总资产 2,507,483.38 2,034,141.38 总负债 1,180,313.95 947,102.08 净资产 1,327,169.43 1,087,039.30 归属于母公司股东的所有者权益 966,087.04 819,569.86 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 营业收入 1,481,427.71 1,287,945.21 营业利润 10,055.09 6,056.26 利润总额 52,346.15 35,759.72 净利润 37,993.72 25,306.26 归属于母公司股东的净利润 21,797.38 14,716.90 注：2011年度数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计， 2012年度 数据已经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 32 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 （三）实际控制人基本情况 国务院国资委持有电信科研院 100%产权，为公司的实际控制人。国务院国 资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《公司法》、《中华人民共和 国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规， 对所监管国有企业履行出资人职责。 33 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 第二节交易对方基本情况 一、交易对方概况 （一）本次交易涉及的交易对方 本次交易涉及的交易对方及与标的资产的关系如下表： 交易标的 交易对方 要玩娱乐募集配套资金 周浩 38.8620% - 陈勇 34.6770% - 叶宇斌 2.7379% 陈灵 1.3950% 康彦尊 1.2090% 黄勇 1.1160% 弘帆创投 5.8181% 世宝投资 4.1850% 海通开元 10.0000% 配套资金发行对象 4.2475 亿元 合计 100.0000% 4.2475亿元 （二）交易对方之间的关联关系 本次交易对方陈勇与世宝投资普通合伙人陈晓为兄弟关系。除上述情况外， 本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。 （三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过刑事处罚、证 券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 二、交易对方之一：周浩 姓名周浩曾用名周愚人性别男国籍中国 身份证号码 42100219791016**** 通讯地址广东省珠海市香洲区**** 34 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 家庭住址广东省珠海市香洲区**** 是否取得其他国家 或者地区的居留权 无 持有要玩娱乐股权比例持有 38.8620%的股份 最近三年的 职业和职务 2009.12-2013.6广州要玩娱乐网络技术有限公司，监事 2012.11-至今，珠海要玩娱乐网络技术有限公司，监事 2013.2-至今，荆州市鑫钰房地产开发有限公司，监事 2013.6-至今，广州要玩娱乐网络技术有限公司，董事 2004.10-2013.6，珠海麒润网络科技有限公司，执行董事兼经理 2009.5-2012.6，广州市圣游数码科技有限公司，监事 2011.4-2012.7，金华要玩网络技术有限公司，监事 截至本预案出具日，周浩及其关联方控制的除要玩娱乐之外的企业的基本情 况如下： 35 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 序 号 公司名称注册号 法定代 表人 成立日期 注册资 本（万 元） 住所 截至目前 关联方持 股情况 经营范 1 广州伊家网络 科技有限公 司 440106000184256 张毅 2010.04.06 100 广州市天河区黄 埔大道西 路 100 号之 一 710房 周浩 ： 10% 计算机信息技术服务及技术咨询：研究、开发计算 机软硬件、通信设备；批发和零售贸易（国家专营 专控商品除外） 8 Temasek 2 Bromillion PTE Ltd. 201107767R Zou Xuan 2011.04.04 100,000 新加坡 元 Boulevard #34-03 Suntec Tower Three Singapore 邹璇 ： 100% Other information Technology and Computer Service Activities (038988) 3 荆州市鑫钰房 地产开发有限 公 司 421000000135126 周家 友 2013.02.01 1,000 荆州市沙市区江 津东路 周家友 ： 60% 周浩 ： 40% 房地产开发、销售；物业管理；对房地产、交通、 能源、城市建设项目的投资。 注：邹璇为周浩的妻子，周家友为周浩的父亲。 36 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 截至本预案出具日，广州伊家网络科技有限公司目前已停业，无实质经营业 务，且尚未进行 2012年工商年检；邹旋持有 100%股权的 Bromillion PTE Ltd.正 在办理注销手续。 三、交易对方之二：陈勇 姓名陈勇曾用名无性别男国籍中国 身份证号码 43110219841107**** 通讯地址湖南省永州市零陵区**** 家庭住址湖南省永州市零陵区**** 是否取得其他国家 或者地区的居留权 无 持有要玩娱乐股权比例持有 34.6770%的股份 最近三年的 职业和职务 2009.12-至今，广州要玩娱乐网络技术有限公司 CEO，董事长兼 经理 2012.9-至今，香港要玩娱乐网络技术有限公司，董事 2011.12-至今，上海要玩网络技术有限公司，执行董事 2011.8-2013.6，广州三悟网络科技有限公司，监事 2010.6-2013.1，广州铁人网络科技有限公司，监事 2013.1-2013.6，广州铁人网络科技有限公司，董事 2011.4-2012.7，金华要玩网络技术有限公司，经理 2011.11-2012.12，广州新顺网络科技有限公司，执行董事兼经理 截至本预案出具日，陈勇控制的企业的基本情况如下： 公司名称注册号 法定代 表人 成立 日期 注册资 本（万 元） 住所 截至本预 案出具日 持股情况 经营 范围 Wealth Castle Investment Limited 1651860 Chen Yong 2011. 06.01 1000美元 P.O. Box 957， Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 陈勇： 100% 无 截至本预案出具日，陈勇持有的 Wealth Castle Investment Limited正在办理 注销手续。 四、交易对方之三：叶宇斌 姓名叶宇斌曾用名无性别男国籍中国 身份证号码 44142119850423**** 通讯地址广州市天河区**** 家庭住址广州市天河区**** 37 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 是否取得其他国家 或者地区的居留权 无 持有要玩娱乐股权比例持有 2.7379%的股份 最近三年的 职业和职务 2011年 3月-2013.6，广州要玩娱乐网络技术有限公司，董事 2013.6-至今，广州要玩娱乐网络技术有限公司，监事 2009.6-至今，天格科技（杭州）有限公司，首席执行官 2009.12-至今，上海弘帆创业投资有限公司，监事 五、交易对方之四：陈灵 姓名陈灵曾用名无性别男国籍中国 身份证号码 44050819821116**** 通讯地址广东省广州市天河区**** 家庭住址广东省汕头市龙湖区**** 是否取得其他国家 或者地区的居留权 无 持有要玩娱乐股权比例持有 1.3950%的股份 最近三年的 职业和职务 2010年 Power Hosts Technology Co., Ltd，COO 2011-3-1至今广州要玩娱乐网络技术有限公司 COO 截至本预案出具日，陈灵控制的企业的基本情况如下： 序 号 公司 名称 注 册 号 法定 代表 人 成立日期 注册 资本 住所 截至本预案 出具日持股 情况 经营 范围 1 Power Hosts GMBH 无 Chen Ling 2011.07.08 25,000 欧元 Frankfurt am main, Gesch.ftsanschrift, Westend Stra.e 28, 60325 Frankfurt am Main 陈灵：100%无 截至本预案出具日，Power Hosts GMBH正在办理注销手续。 六、交易对方之五：康彦尊 姓名康彦尊曾用名无性别男国籍中国 身份证号码 41010319790713**** 通讯地址广州市天河区**** 家庭住址广州市天河区**** 是否取得其他国家 或者地区的居留权 无 持有要玩娱乐股权比例持有 1.2090%的股份 38 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2010.1-2011.1深圳华生创新包装股份有限公司（财务总监） 最近三年的 职业和职务 2011.2-2011.12广州励丰声光科技有限公司（首席财务运营官兼董 事会秘书） 2012.1至今广州要玩娱乐网络技术有限公司财务总监兼董事会秘 书 七、交易对方之六：黄勇 姓名黄勇曾用名黄小勇性别男国籍中国 身份证号码 43293019801204**** 通讯地址广东省广州市天河区**** 家庭住址湖南省祁阳县**** 是否取得其他国家 或者地区的居留权 无 持有要玩娱乐股权比例持有 1.1160%的股份 最近三年的 职业和职务 2005.6~2010.12久游网，制作人 ,技术总监 2010.12至今广州要玩娱乐网络技术有限公司 CTO 八、交易对方之七：浙江弘帆创业投资有限公司 交易对方之浙江弘帆创业投资有限公司持有要玩娱乐 5.8181%。弘帆创投的 主要情况如下： （一）概况 名称：浙江弘帆创业投资有限公司 住所：杭州市文三西路 428号 505室 法定代表人：熊向东 公司类型：有限责任公司 注册资本：3,500万元 实收资本：3,500万元 成立日期：2010年 10月 8日 营业期限：2010年 10月 8日至 2030年 10月 7日 企业注册号：330000000053324 39 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 组织机构代码：56331666-6 税务登记证号：浙税联字 330100563316666 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理、投资 咨询、企业管理服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目） （二）历史沿革 2010年 9月，余明宣、上海弘帆创业投资有限公司、上海和兆股权投资有 限公司分别出资 500万元、1,000万元、2,000万元，合计 3,500万元设立浙江弘 帆创业投资有限公司。2010年 9月 16日，浙江浙经天策会计师事务所有限公司 出具了《验资报告》（浙经天策验字[2010]第 300号），确认上述出资已缴足。 2010年 10月 8日，弘帆创投办理完毕与设立有关的工商登记手续。弘帆创 投的股权结构为： 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例 余明宣 500.00 14.28% 上海弘帆创业投资有限公司 1,000.00 28.57% 上海和兆股权投资有限公司 2,000.00 57.14% 合计 3,500.00 100.00% 截至本预案出具日，弘帆创投的股权结构未发生变化。 （三）产权控制关系 弘帆创投的控股股东为上海和兆股权投资有限公司，实际控制人为尤克龙。 截至本预案出具日，弘帆创投的产权控制关系如下： 40 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 上海和兆股权投资有限公司 浙江弘帆创业投资有限公司 57.1429% 上海和兆股权投资有限公司的基本情况如下： 名称：上海和兆股权投资有限公司 住所：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 2313室 法定代表人：尤克龙 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册资金：50,000万元 成立日期：2010年 2月 4日 企业注册号：310000000098349 经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，企业策划，物业管 理，计算机系统服务，商务咨询，销售通信设备、服装服饰及辅料、鞋帽、问题 用品、机电产品、建筑装潢材料、金属材料、工艺礼品，从事货物和技术的进出 口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 弘帆创投之实际控制人尤克龙的基本情况如下： 姓名尤克龙曾用名无性别男国籍中国 身份证号码 33032519690326**** 通讯地址上海市浦东新区**** 家庭住址浙江省瑞安市汀田镇**** 是否取得其他国家 或者地区的居留权 已取得意大利居留权 是否与任职单位 存在产权关系 持有上海和兆股权投资有限公司 41.559%的股权 最近三年的 职业和职务 2010年-至今，上海和兆股权投资有限公司，法定代表人兼总经理 2010年 10月-至今，浙江弘帆创业投资有限公司，董事 41 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 （四）最近三年主营业务发展情况 弘帆创投作为一家专业的投资机构，最近三年主要从事互联网、移动互联网、 数字阅读、电子商务、娱乐、教育等新兴行业的投资。 （五）最近三年主要财务数据 （1）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 总资产 2,553.48 3,404.41 3,500.61 总负债 0.13 0.46 0.61 所有者权益合计 2,553.36 3,403.95 3,500.00 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 0.30 - 利润总额 -850.59 -96.05 - 净利润 -850.59 -96.05 - （3）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生现金净额 -58.21 -74.36 -212.57 投资活动产生现金净额 -916.96 -800.00 -801.38 筹资活动产生现金净额 --3,500.00 现金及现金等价物净增加额 -975.17 -874.36 2,486.05 注：弘帆创投最近三年财务数据已经上海上会会计师事务所有限公司审计。 （六）下属企业名录 截至本预案出具日，弘帆创投下属企业如下： 42 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股 比例 法定 代表人 主营业务 1 广州要玩娱乐网络技 术有限公司 1,076.3441 5.8181%陈勇 网页游戏运营及手机 游戏的研发及发行 2 飞远配送有限公司 10,514.93 3.12% 李忠 电商配送、代收货款及 相关业务 3 上海酷星网络科技有 限公司 100.00 3% 王武佳 网页视频交友开发、运 营 九、交易对方之八：广州世宝投资合伙企业（有限合伙） 交易对方之广州世宝投资合伙企业（有限合伙）持有要玩娱乐 4.1850%。世 宝投资的主要情况如下： （一）概况 名称：广州世宝投资合伙企业（有限合伙） 住所：广州市天河区中山大道西 140号 1427房 执行事务合伙人：陈晓 企业类型：合伙企业（有限合伙） 认缴出资额：147.4641万元 实缴出资额：147.4641万元 成立日期：2012年 8月 21日 营业期限：2012年 8月 21日至 2032年 8月 21日 企业注册号：440101000213396 组织机构代码：05257260-9 税务登记证号：粤地税字 440106052572609号 经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律、行政法规禁止的投资项目除 外） 43 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 （二）历史沿革 （1）2012年 8月设立 2012年 8月 6日，周浩、陈勇签署《合伙企业合伙协议》，约定双方各自 出资 100.7222万元，设立世宝投资。 2012年 8月 21日，世宝投资取得广州市工商行政管理局核发的《合伙企业 营业执照》。世宝投资设立时的认缴出资额为 201.4444万元，实缴出资额为零。 世宝投资设立时的出资结构如下： 序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例 1 陈勇普通合伙人、执行事务合伙人 100.7222 50.0000% 2 周浩有限合伙人 100.7222 50.0000% 合计 201.4444 100.0000% （2）2012年 11月第一次合伙人及出资额变更 2012年 11月 19日，世宝投资召开合伙人会议，同意原合伙人周浩、陈勇 退伙，袁峰、卢双、曾红霞、范建华、王泰美、曹平平、王欢、潘红静、秦泽华、 区伟光、王嘉勇、张俊、翁同书、张敏、林洁、梁俊超、郑凤彪、李琼、陈伟东、 谢晗清、王江、刘君、刘苏梅、袁亮、陈桂洪、杨思军、毕昌鑫、李江花、邓松、 刘洪亮、陈晓、罗燕珊、苏瑞琳、李凯、肖宙作为新合伙人入伙，合伙企业认缴 出资额变更为 147.4641万元，实缴出资额为零。同日，新、旧合伙人签署了《变 更确定书》，新合伙人签署了新的《合伙协议》。 2012年 11月 20日，世宝投资办理完毕与本次合伙人及出资额变更有关的（未完）  |