[年报]中粮生化：2010年年度报告（调整后）
安徽丰原生物化学股份有限公司 ANHUI BBCA BIOCHEMICAL CO., LTD. 2010年年度报告 二零一一年二月二十五日 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性负个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 三、公司全体董事均出席了本次会议。 四、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 五、公司负责人岳国君先生、主管会计工作负责人田勇先生及会计机构负责人孙 实发先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介………………………………………....3 二、会计数据和业务数据摘要 ……………………………..…4 三、股本变动及股东情况 ………………………………..…6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………8 五、公司治理结构 ……………………………………..……13 六、股东大会情况简介 …………………………………..…18 七、董事会报告 …………………………………………..…19 八、监事会报告 ………………………………………..…30 九、重要事项 …………………………………………...32 十、财务报告 ……………………………………………….37 十一、备查文件 ………………………………………………107 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：安徽丰原生物化学股份有限公司 中文简称： 丰原生化 英文名称： ANHUI BBCA BIOCHEMICAL CO., LTD. 二、公司法定代表人： 岳国君 先生 三、公司董事会秘书： 王德文 先生 公司证券事务代表：刘 强 先生 联系地址：安徽省蚌埠市大庆路73号 电话：0552—4926909 传真：0552—4926758 电子邮箱： bbcastock@163.com 四、公司注册地址：安徽省蚌埠市大庆路73号 邮政编码：233010 公司国际互联网网址：http://www.zlfysh.com 电子邮箱：bbcastock@163.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》 登载公司年报的网址：Http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：丰原生化 股票代码：000930 七、公司首次注册登记日期：1998年8月28日 公司首次注册地点：安徽省蚌埠市大庆路73号 企业法人营业执照注册号：340000000001255 税务登记号码： 340304711722608 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 第二节 会计数据及业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 （单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 -557,714,321.03 利润总额 331,340,856.97 归属于上市公司股东的净利润 263,882,865.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 171,353,549.74 经营活动产生的现金流量净额 313,296,449.49 二、非经常性损益项目和金额 （单位：人民币元） 项目 金额 非流动资产处置损益 -1,673,399.70 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 124,891,768.48 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 772,970.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,552,171.66 非经常性损益合计 120,439,167.12 所得税影响额 1,194,649.42 少数股东权益影响额（税后） 26,715,201.94 扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额 92,529,315.76 三、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 （单位：人民币元） 项 目 2010年 2009年 本年比上 年增减 （％） 2008年 营业总收入 5,967,193,720.94 5,011,011,162.18 19.08 4,801,867,703.97 利润总额 331,340,856.97 323,952,808.81 2.28 68,562,527.81 归属于上市公司股东的净利 润 263,882,865.50 251,921,290.86 4.75 26,403,152.29 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 171,353,549.74 240,371,161.00 -28.71 30,715,196.71 经营活动产生的现金流量净 额 313,296,449.49 589,445,800.09 -46.85 438,725,961.93 项 目 2010年末 2009年末 本年末比 上年末增 减（％） 2008年末 总资产 6,922,905,592.22 6,766,654,910.81 2.31 7,204,071,493.80 归属于上市公司股东的所有 者权益 2,382,394,538.71 2,123,278,002.22 12.20 1,861,777,151.07 股本 964,411,115.00 964,411,115.00 - 964,411,115.00 2、主要财务指标 （单位：人民币元） 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.2736 0.2612 4.75 0.0274 稀释每股收益（元/股） 0.2736 0.2612 4.75 0.0274 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.1777 0.2492 -28.69 0.0318 加权平均净资产收益率 （%） 11.73 12.68 -0.95 1.44 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 7.62 12.10 -4.48 1.68 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.325 0.611 -46.81 0.455 2010年末 2009年末 本年末比上 年末增减 （％） 2008年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 2.4703 2.2016 12.20 1.9305 四、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 润 少数股东 权益 股东权益合 计 期初数 964,411,115 891,936,864.20 66,377,402.14 185,465,161.63 218,422,336.66 2,341,700,338.88 本期增加 26,744,500.00 25,432,208.05 263,882,865.50 8,407,465.29 326,710,598.85 本期减少 59,186,597.07 7,500,000.00 66,686,597.07 期末数 964,411,115 918,681,364.20 91,809,610.19 390,161,430.06 219,329,801.95 2,601,724,340.66 变动原因说明：资本公积增加主要是报告期收到政府拨付的节能技改、清洁生产、 节能减排等资金；未分配利润、股东权益增加主要是报告期企业盈利增加所致。 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例% 发行新 股 公积金 转股 送股 其 他 小计 数量 比例% 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 其中：境内法人 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件 股份 964,411,115 100 964,411,115 100 1、人民币普通股 964,411,115 100 964,411,115 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 964,411,115 100 964,411,115 100 注：报告期内公司股本结构未发生变化。 1、股票发行与上市情况：到本报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证 券。 2、报告期内公司没有内部职工股。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况(截止到2010年12月31日) 单位：股 报告期末股东总数 141,769户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例% 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中粮集团有限公司 国有 法人 20.74 200,000,000 0 0 中国工商银行－诺安股票证券投资 基金 其他 2.83 27,248,771 0 未知 中国建设银行-长盛同庆可分离交易 股票型证券投资基金 其他 2.07 20,000,000 0 未知 中国银行－易方达深证100交易型 开放式指数证券投资基金 其他 1.15 11,046,320 0 未知 中国工商银行－融通深证100指数 证券投资基金 其他 0.89 8,550,889 0 未知 重庆国际信托有限公司 其他 0.52 5,000,000 0 未知 中国工商银行-诺安成长股票型证券 投资基金 其他 0.51 4,951,386 0 未知 中国银行－南方高增长股票型开放 式证券投资基金 其他 0.47 4,500,000 0 未知 林京钢 其他 0.45 4,300,000 0 未知 杜守军 其他 0.43 4,165,391 0 未知 注：持有公司5%以上（含5%）股份的股东为中粮集团有限公司，截止报告披露日其 所持公司股份200,000,000股均为无限售条件股份。 2、公司控股股东情况 公司控股股东为中粮集团有限公司。中粮集团有限公司成立于1952年，是国务院 国资委直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一，其 法定代表人为宁高宁。中粮集团的经营范围如下：许可经营项目：粮食收购；第二类 增值电信业务中的信息服务业务；《美食与美酒》期刊的出版；境外期货业务。一般经 营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资 管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图： 国务院国有资产管理委员会 安徽丰原生物化学股份有限公司 中粮集团有限公司 100% 20.74% 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 岳国君 男 48 董事长 2011.01-2014.01 夏令和 男 46 副董事长兼总经理 2011.01-2014.01 王 浩 男 45 董 事 2011.01-2014.01 李 北 男 47 董 事 2011.01-2014.01 石 勃 男 45 董 事 2011.01-2014.01 答朝晖 女 42 董 事 2011.01-2014.01 乔映宾 男 71 独立董事 2011.01-2014.01 卓文燕 男 73 独立董事 2011.01-2014.01 张洪洲 男 47 独立董事 2011.01-2014.01 王平业 男 47 董 事 2007.11-2011.01 吴文婷 女 47 监事会主席 2011.01-2014.01 梁伟峰 男 40 监 事 2011.01-2014.01 段巧平 女 49 监 事 2011.01-2014.01 胡昌平 男 41 监 事 2007.11-2011.01 王来春 男 38 监 事 2007.11-2011.01 张军华 男 49 副总经理兼总工程师 2011.01-2014.01 耿兴山 男 47 副总经理 2011.01-2014.01 田 勇 男 36 副总经理兼财务总监 2011.01-2014.01 朱焕山 男 48 副总经理 2011.01-2014.01 薛东风 男 51 副总经理 2011.01-2014.01 陈 修 男 38 副总经理 2011.01-2014.01 王远海 男 52 副总经理 2011.01-2014.01 史公之 男 45 副总经理 2011.01-2014.01 蔡其海 男 48 副总经理 2011.01-2014.01 王年忠 男 49 副总经理 2011.01-2014.01 孙灯保 男 49 副总经理 2007.11-2011.01 周永生 男 54 副总经理兼总工程师 2007.11-2011.01 房晓萍 女 51 副总经理 2007.11-2011.01 王德文 男 39 董事会秘书 2011.01-2014.01 注：报告期末，公司董事李北先生持有公司股票15,000股，董事会秘书王德文先生持有本公 司股份6,000股，其他董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股份。公司未实行股权激励，公 司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票期权和限制性股票。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 （1）董事 岳国君先生，48岁，博士，教授级高工。十一届全国人大代表。2007年，获得国 务院政府特殊津贴（化工类）。曾任黑龙江省龙新化工有限公司总工程师，黑龙江华润 酒精有限公司总工程师、总经理，吉林华润生化股份有限公司总经理。现任中粮集团 有限公司总裁助理，中国粮油控股有限公司执行董事兼副总经理，中粮生化能源事业 部总经理，本公司第五届董事会董事长。 夏令和先生，46岁，大学本科学历，经济学学士。十一届安徽省人大代表。曾任 中国华润总公司财务部总经理助理、副总经理，黑龙江华润酒精有限公司副总经理、 财务总监，吉林华润生化股份有限公司副总经理、财务总监，吉林中粮生化能源（公 主岭）有限公司总经理，中粮生化能源事业部副总经理，吉林中粮生化能源销售公司 董事长，现任本公司第五届董事会副董事长兼总经理。 王浩先生，45岁，大学本科学历。曾任中粮集团战略规划部副总经理，中粮国际 （北京）有限公司财务部总经理，现任中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理、 本公司第五届董事会董事。 李北先生，47岁，研究生学历。曾任华润恒达进出口公司总经理，中国南洋进出 口公司总经理，中国华润总公司企划部副总经理，黑龙江华润酒精有限公司副总经理， 现任中粮生化能源事业部副总经理、本公司第五届董事会董事。 石勃先生，45岁，经济学学士，注册会计师，中欧国际工商学院工商管理硕士学 位。曾任首钢集团财务部部长助理，首钢秘鲁铁矿股份公司董事、计财部经理。2005 年加入中粮集团，现任中国粮油控股有限公司副总经理、本公司第五届董事会董事。 答朝晖女士，42岁，大学本科学历，会计师。曾任中粮集团大米部总经理助理、 副总经理，现任中国粮油控股有限公司财务部总经理、本公司第五届董事会董事。 乔映宾先生，71岁，大学本科学历，教授级高工。曾任石油化工科学研究院科技 开发咨询公司副总经理、高工，中国石化集团科技开发部主任、正局级调研员、教授 级高工，现任中国石化集团科技咨询委石化咨询组教授级高工。1991年享受国务院政 府特殊津贴的专家。1997年3月起至今获得中国发明专利8项，其中ZE89100145.X 获中国石化集团公司专利金奖，中国专利局颁发的中国专利优秀奖，系第一发明人。 曾在《中国工程科学》、《石油化工》等刊物上发表过20余篇学术论文，组织编撰出版 了《石油化工技术进展》等专著。现任本公司第五届董事会独立董事。 卓文燕先生，73岁，会计学教授。曾在福建仙游糖厂、安徽省财经学校工作，历 任安徽财贸学院会计系助教、讲师、副教授、教授和系主任，兼任中国会计学会理事、 安徽省会计学会副会长、中国高等财经院校商业财会研究会副会长、安徽省注册会计 师协会常务理事、合肥经济技术学院兼职教授。1993年享受国务院政府特殊津贴的优 秀专家。现任本公司第五届董事会独立董事。 张洪洲先生，47岁，本科学历。曾任安徽地矿局312地质队矿产地质工程师，现 任安徽蚌埠淮河律师事务所律师。现任本公司第五届董事会独立董事。 （2）监事 吴文婷女士，47岁，大学本科学历，高级会计师。曾任北京商学院会计系财务教 研室教师。1992年1月进入中粮集团工作，在中粮进出口总公司计财处工作，1994年1 月任中国良丰谷物进出口公司财务部副总经理，2000年8月任中粮粮油进出口公司财务 部总经理，2006年1月起任中粮集团审计部总监，现任本公司第五届监事会主席。 梁伟峰先生，40岁，大学本科学历。2007年12月加入中粮集团。曾任普华会计师 事务所（香港）审计部高级经理、永泰地产有限公司（上市编号0369.HK）内审部经理， 现任中国粮油控股有限公司审计监察部总经理、本公司第五届监事会监事。 段巧平女士，49岁。曾任华源（加拿大）实业有限公司总会计师、本公司人力资 源部副总经理。现任本公司人力资源部总经理、第五届监事会职工监事。 （3）除董事、监事外的高级管理人员 张军华先生，49岁，高级工程师。曾任山东省寿光金玉米开发有限公司总经理、 董事长、中国粮油控股有限公司生产管理部副总经理。现任本公司副总经理兼总工程 师。 耿兴山先生，47岁，大专学历，工程师。曾任中粮生化能源事业部哈尔滨销售公 司副总经理、吉林中粮生化能源销售有限公司总经理。现任本公司副总经理。 田勇先生，36岁，大学本科学历，会计师职称。曾任黑龙江华润酒精有限公司财 务部经理、财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。 朱焕山先生，48岁，曾任蚌埠市有机硅化工厂车间主任、华能蚌埠无水柠檬酸厂 生产技术副厂长、安徽蚌埠涂山制药厂厂长、安徽丰原药业股份有限公司总经理、董 事。现任本公司副总经理。 薛东风先生，51岁，大专学历。曾任安徽省宿松县经贸委副科长、科长、副主任， 宿松县工业学会会员、理事，本公司第三届监事会主席。现任本公司副总经理。 陈修先生，38岁，本科学历，助理工程师。曾任蚌埠柠檬酸厂车间主任，本公司 分厂厂长，本公司生产部部长兼总经理助理、安徽丰原燃料酒精有限公司总经理。现 任本公司副总经理。 王远海先生，52岁，高级工程师。曾任兰州化学工业公司石化厂技术改造指挥部 乙烯项目负责人，广州乙烯有限公司化工一部技术科、生产科科长，广州石油化工总 厂乙烯厂裂解车间主任及技术开发部、生产管理部主任，中国石化广州分公司化工一 部部长。现任本公司副总经理。 史公之先生，45岁，大学本科学历。曾任黑龙江华润酒精有限公司行政部经理， 采购部副经理，中粮生化能源事业部办公室总经理，采购部总经理，中粮生化能源（榆 树）有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 蔡其海先生，48岁，大学本科学历，高级工程师。曾任蚌埠柠檬酸厂质检科科长、 生产部部长、品质部部长，本公司质量管理部部长、研究中心主任、总工程师、副总 经理，中粮黑龙江酿酒有限公司总经理、中粮生化能源（肇东）有限公司副总经理。 现任全国变性燃料乙醇和燃料乙醇标准化技术委员会委员。现任本公司副总经理。 王年忠先生，49岁。曾任安徽丰原集团有限公司审计部部长、本公司工程总监、 本公司总经理助理。现任本公司副总经理。 王德文先生，39岁，大学本科学历，助理工程师。曾任本公司办公室主任、总经 理助理、会计机构负责人、财务总监、副总经理。现任本公司董事会秘书。 3、年度报酬情况 姓 名 职 务 报 酬(万元) 岳国君 董事长 不在公司领取报酬 夏令和 副董事长兼总经理 43.2 王 浩 董事 不在公司领取报酬 李 北 董事 不在公司领取报酬 石 勃 董事 不在公司领取报酬 王平业 董事 不在公司领取报酬 乔映宾 独立董事 6 卓文燕 独立董事 6 张洪洲 独立董事 6 吴文婷 监事会主席 不在公司领取报酬 胡昌平 监 事 不在公司领取报酬 王来春 监 事 17.1 孙灯保 副总经理 34.2 田 勇 副总经理兼财务总监 34.2 朱焕山 副总经理 34.2 周永生 副总经理兼总工程师 34.2 薛东风 副总经理 34.2 房晓萍 副总经理 29.08 陈 修 副总经理 34.2 史公之 副总经理 34.2 王远海 副总经理 34.2 蔡其海 副总经理 34.2 王德文 董事会秘书 34.2 (1)本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为449.38万 元。 (2)独立董事津贴为每人每年6万元人民币（含税），出席股东大会和董事会的差 旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所发生的必要费用，在公司据实 报销。 4、报告期内董事、监事及高级管理人员离任和聘任情况 公司于2010年6月4日召开四届二十七次董事会，根据工作需要，经公司总经理夏 令和先生提名，聘任蔡其海先生为公司副总经理。 因公司第四届董事会届满，公司于2010年12月31日召开四届三十三次董事会，审 议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，提名岳国君先生、夏令和先生、王浩 先生、李北先生、石勃先生、答朝晖女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，提 名乔映宾先生、卓文燕先生、张洪洲先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司 于2011年1月19日召开2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司董事会 换届选举的议案》。会议选举岳国君先生、夏令和先生、王浩先生、李北先生、石勃 先生、答朝晖女士为公司第五届董事会非独立董事，选举乔映宾先生、卓文燕先生、 张洪洲先生为公司第五届董事会独立董事。 因公司第四届监事会届满，公司于2010年12月31日召开四届十五次监事会，审议 通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，提名吴文婷女士、梁伟峰先生为公司第 五届监事会监事候选人，公司于2011年1月19日召开2011年第一次临时股东大会，会议 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。会议选举吴文婷女士、梁伟峰先生 为公司第五届监事会监事。 2011年1月6日，公司八届十六次职工代表大会直接选举段巧平女士为第五届监事 会职工监事。 公司于2011年1月19日召开五届一次董事会，经公司董事长提名，聘任王德文先生 为公司董事会秘书；经公司总经理提名，聘任张军华先生、耿兴山先生、田勇先生、 朱焕山先生、薛东风先生、陈修先生、王远海先生、史公之先生、蔡其海先生、王年 忠先生为公司副总经理。张军华先生兼任公司总工程师，田勇先生兼任公司财务总监。 二、公司员工数量、专业构成、教育程度及离退休人员情况 截止2010年12月31日，本公司共有在册员工8,933人。专业构成：生产人员7,201 人、销售人员306人、技术人员603人、财务人员127人、行政管理人员696人；教 育程度：其中具有硕士及硕士以上学历的有34人，具有专科以上学历的有2,325人， 具有中专学历的有2,089人；公司离退休人员共54人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关规范性 文件要求，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，不断完善法人治理结构， 规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照《公司 章程》等有关规定程序执行，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯 中小股东利益的行为，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求相符。 报告期内，公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2009]34号》的规定，结合公 司年度报告编制和披露工作的实际情况，董事会制定并通过了《公司内幕信息及知情 人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司外部信息报送和使用管 理制度》；为加强衍生品投资内控风险管理，董事会制定并通过了《公司期货套期保值 内部控制制度》、《公司远期结售汇内控管理制度》；根据深交所《主板上市公司规范运 作指引》的要求，公司重新修订完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息及知情人管理制 度》。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规 则》等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所 有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。关联交易能够从维护中小股东 的利益出发，做到公平合理；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披 露。 2、关于公司与控股股东 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间 接地干预公司的决策和经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况；公司与控股股 东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部 管理机构能够独立运作，确保按照规范的程序做出公司的重大决策。公司与控股股东 及其附属公司发生的关联交易已经公司董事会和股东大会审议通过，关联交易以市场 价格为标准，没有损害公司及其他股东的利益。 3、关于董事与董事会 公司拥有完善的董事选聘程序和制度，公司董事能够了解董事的权利、义务和责 任，具备履行职责的能力并勤勉尽责的履行职责和义务。公司董事会的人数及人员构 成符合有关法律、法规的要求。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会能够有效履行各自职责，确保董事会高效 运作和科学决策。 4、关于监事与监事会 公司监事会的人数及构成符合相关法律、法规的要求。监事通过召开监事会会议、 列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理 人员的行为进行有效监督。公司严格、充分执行《监事会议事规则》等相关制度，保 证了监事会有效行使监督和检查职责。 5、关于信息披露与投资者关系管理 公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理办法》开展信息披露工作。对公司的 生产经营可能产生重大影响，对公司股价有较大影响的信息，公司均会主动、及时、 真实地进行披露，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的信息披露意识。报 告期内，公司制定了《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》，修订了《投资者关系管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》。此外， 公司充分发挥网站投资者专区交流互动平台服务功能，秉持客观公正原则，及时、准 确地回复投资者提出的问题，体现了公司真诚交流互动的诚意，有效维护了上市公司 与投资者之间的沟通桥梁，规范公司投资者关系管理，维护所有投资者的利益。 6、关于利益相关者 公司秉承“客户至上，诚信经营，社会责任，人本关怀”的核心价值观，在追求 经济利益、保护股东利益的同时，关切客户、供应商、员工、消费者等利益相关者的 合法权益，积极创建“环境友好型”、“资源节约型”两型企业，以自身发展带动地方 经济的发展，促进公司与社会、自然的和谐发展。 7、关于财务报告。 公司根据《会计法》及财政部颁布的各项会计准则建立了完备的会计核算体系， 建立健全了关于财务会计核算方面的内部控制制度。公司财务管理部是财务会计系统 最高财务机构，负责指导监督各子公司的财务工作，并制定统一的内部控制制度，在 货币资金、采购、生产、销售、成本结转、费用发生与归集、投资与筹资、财务报告 编制等环节均制定了较为明确的分权审批、授权、签章等制度，并在日常工作中有效 实施。财务信息严格执行《内幕信息及知情人管理制度》。 为完善公司治理机构，加强内部控制建设，做好财务报告编制工作，公司严格执 行中国证监会要求及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司董事会审计委员 会实施细则》等相关规定，并于2010年3月23日召开的四届二十四次董事会审议通过了 《年报信息披露重大差错责任追究制度》，以充分发挥公司独立董事及董事会审计委员 会对年度报告编制、审核等过程的管理和监控作用。 公司独立董事和董事会审计委员会对财务报告编制及审计过程进行跟踪监督，就 财务报告编制、审计过程中发现的问题和重要事项与公司或审计机构进行充分沟通， 在公司召开董事会审议年度报告前，独立董事和审计委员会对年度财务报表进行初审， 年度报告经董事会审议通过并经公司董事、高级管理人员签署书面确认意见后，提交 监事会审议通过，经核对无误后按照规定及时在指定媒体予以披露。 公司自上市以来所有定期报告均及时披露；年度报告从未被出具非标准无保留审 计意见，财务报告内部控制无重大缺陷。 8、内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司董事会和下设各专门委员会对公司内部控制制度的建设发挥了积 极作用，公司董事会对公司内部控制制度情况出具了自我评价报告，认为：公司内部 控制制度健全，执行有效，未发现公司存在内部控制涉及或执行方面重大缺陷。 2011年，公司将立足公司发展需要，结合市场发展变化及监管要求，按照《企业 内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等文件规定，不断调整和修正公司内 部控制制度，以提高内部控制质量，促进公司规范运作。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，诚信、 勤勉地履行了独立董事的职责，积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥其专业 特长，对公司规范运作、经营管理等方面提出了许多有益的意见和建议，并根据中国 证监会相关文件要求对公司的关联交易及其它重要事项进行了认真审查并发表了独立 意见，切实维护公司整体利益和中小股东的利益。对公司董事会的科学决策和公司的 经营发展都起到了积极的作用。 独立董事根据公司《独立董事年报工作制度》的规定，到公司总部及子公司实地 考察，听取公司管理层关于生产经营情况的汇报，积极与审计机构沟通审计工作，以 确保年度报告的及时披露。 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺 席 （次） 缺席原因 乔映宾 14 14 0 0 - 卓文燕 14 14 0 0 - 张洪洲 14 14 0 0 - 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项没有提出异 议。 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面情况 公司在业务方面完全独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争的情况，拥有 独立完整的采购、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系及自主经营能力；公司 拥有完整的生产经营性资产，拥有独立的产、供、销体系及配套设施；公司建立了独 立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员均专职在公司工作并领取薪金，具有完整的人员独立性；公司设有独立 的财务部门，建立了独立的会计核算体系和健全的企业内部财务管理制度，拥有独立 的银行账户并依法纳税，与控股股东在财务上完全分开。公司设立了完全独立于控股 股东的组织机构，董事会、监事会、管理层及其它内部机构均独立运作，与控股股东 机构之间不存在从属关系。 四、公司内部控制的自我评价 公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评 价，并出具了《公司内部控制自我评价报告》(详见公司同时在巨潮资讯网披露的《2010 年度内部控制自我评价报告》)，该报告已经公司董事会审议通过。 1、监事会对《公司内部控制自我评价报告》的意见 监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制 的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正 常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，内部审计人员 配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司不 存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生，公 司内部控制自我评价全面、真实，反映了公司内部控制的实际情况。 2、独立董事对《公司内部控制自我评价报告》的意见 独立董事认为：报告期内，公司内部控制制度进一步完善，公司内部控制制度健 全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司 内部控制各项制度的规定执行，公司对子公司、关联交易、信息披露、防范大股东资 金占用、对外投资的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司内 部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、公司高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 公司制定了《丰原生化高级管理人员薪酬考核办法》，公司高级管理人员的薪酬的 确定遵循与公司效益以及工作目标挂钩、与公司长远利益相结合的原则，以充分调动 和激发高级管理人员的积极性和创造力。公司高级管理人员实行年薪制，根据公司年 度预算目标完成情况确定其薪酬。 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内，公司共召开了2次股东大会，即2010年第一次临时股东大会、2009年度 股东大会。 1、2010年第一次临时股东大会 公司于2010年2月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了召开 2010年第一次临时股东大会的通知，并于2010年2月25日在公司综合办公楼六楼会议厅 如期召开，公司股东、股东代表共5人出席会议，共代表股份200,658,490股，占公司总 股本的20.81%，公司部分董事、监事及高级管理人员、见证律师出席了会议，符合《公 司法》、《公司章程》关于召开股东大会的规定。 2、2009年年度股东大会 公司于2010年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了召开 2009年年度股东大会的通知，并于2010年4月15日在公司综合办公楼六楼会议厅如期召 开，公司股东、股东代表共8人出席会议，共代表股份200,711,290股，占公司总股本的 20.81%，公司部分董事、监事及高级管理人员、见证律师出席了会议，符合《公司法》、 《公司章程》关于召开股东大会的规定。 二、股东大会通过的决议及决议刊登的信息披露报纸、披露日期 1、2010年第一次临时股东大会 公司2010年第一次临时股东大会以现场投票方式审议并通过了《关于发行短期融 资券的议案》。以上决议公告刊登于2010年2月26日《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。 2、2009年年度股东大会 公司2009年年度股东大会以现场投票方式审议并通过了《公司2009年度董事会工 作报告》，《公司2009年度监事会工作报告》，《公司2009年度报告全文及摘要》，《公司 2009年度财务决算报告》，《公司2009年度利润分配预案》，《关于计提资产减值准备的 议案》，《关于向中粮财务有限责任公司申请12亿元授信的议案》，《关于公司2010年度 日常关联交易有关情况的议案》，《关于续聘会计师事务所的议案》。以上决议公告刊登 于2010年4月16日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司总体经营情况的概述 2010年，面对原辅料价格持续走高、燃料乙醇补贴标准下调、人民币不断升值、 产品市场竞争激烈的复杂形势，公司全体员工团结一致，紧紧围绕2010年度经营目标， 进一步强化基础管理工作，加快重大技改项目实施进度，深入挖潜降耗，实现了公司 整体经营管理水平的持续进步和经营业绩稳步提升。公司2010年实现主营业务收入 596,719.37万元，同比增长19.08%，实现归属于母公司净利润26,388.29万元，同比增 长4.75%。回顾过去一年的经营工作，主要包括以下方面： 1、报告期内，公司加强战略管理，明确企业整体发展战略，通过季度经济运行分 析会、战略研讨会、业务板块研讨会等民主决策体制，确定了各业务板块的战略定位 及各经营单元的职责和任务，正确把握了企业发展的方向和节奏。 2、报告期内，公司持续提升基础管理水平。在强化财务管控型管理模式的基础上， 进一步夯实基础管理，进行资源整合，适时出让华安期货股权。公司重视人才培养， 通过强化干部管理和推进班组建设，提高员工整体素质；以推进体系建设为切入点， 进一步优化管理制度和业务流程；为推进企业文化落地，制定《企业文化建设指引》 并以此规范、指导工作，促进企业文化建设迈向新阶段；进一步加快信息化建设，提 升了运行分析水平；完善绩效考核体系，形成了有效的激励机制。 3、报告期内，公司继续强化生产运行基础管理，深入推行5S现场管理，开展“综 合治理回头看”活动，使现场管理水平得到巩固和提高。持续优化生产工艺，明确利 润中心挖潜降耗目标责任，提升生产运行效率。推进科技创新与技术体系建设，确定 未来3-5年技术创新与体系建设规划。完成年产4万吨65%赖氨酸改造项目和燃料乙 醇消瓶颈技改项目并成功运行，丰富了产品结构，提升了产能。 4、报告期内，公司积极践行企业“社会责任”核心价值观，促进企业与社会和谐 发展。公司通过技术改造、节能减排制度流程建设，建立了节能减排的长效机制。2010 年，公司万元产值水耗、能耗同比分别下降26.52%、7.67%，公司“十一五”期间实 际完成节能量超过国家下达的节能总目标105.39%；2010年，在产能持续提升的情况 下，排放废水量、COD量同比仍小幅下降，公司超额完成了“十一五”减排目标。 5、报告期内，面对国内外市场竞争激烈的困难，公司通过实施战略营销策略，推 行全员营销理念，采取市场化立体营销模式，通过优化客户渠道，提高了直销客户的 销量比例；积极开发65%赖氨酸销售渠道，确立了市场地位；强化内外营销组合，合 理掌控内外销节奏，实现了利润最大化。面对原辅料价格持续走高的影响，公司以“战 略采购思想”为指导，通过研究国家政策和经济发展态势，较好地把握了采购时机， 降低了采购成本；公司发挥中粮集团内部协同优势，巩固优化东北、华北、西北和皖 北原料采购布局，依托原料价格信息采集网络，开展联合收储等创新模式，实现了全 年低成本采购目标；创新物资采购模式，建立“物资超市”，完善物资采购体系，提高 了物资采购的效率及管理水平。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、公司主营业务范围 许可经营项目：食品添加剂生产、经营，燃料乙醇、食用酒精生产、储存、销售 （本企业生产的产品），淀粉糖、饲料、饲料添加剂生产、储存、销售（本企业生产的 产品），粮食收购，（以上经营范围一律按许可证许可范围经营）。一般经营项目：生物 工程的科研开发，氨基酸、复混肥料、有机肥料生产、销售，化工产品、粮食销售， 本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备及 相关技术进出口。 2、报告期内公司主营业务收入分产品情况： （单位：万元） 产品分类 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率 主营业务收入 比上年增减 主营业务 成本比上 年增减 毛利率 比上年 增减 燃料乙醇类及其副产品 314,230.36 341,955.35 -8.83% 21.88% 21.89% -0.01% 柠檬酸等有机酸与副产品 115,652.44 97,592.93 15.62% 12.40% 13.70% -0.96% 氨基酸类及其副产品及其他 132,460.02 111,333.59 15.95% 18.54% 20.30% -1.23% L-乳酸及其副产品 30,529.51 23,771.02 22.14% 17.75% 55.88% -19.04% 3、主营业务收入分地区情况表： （单位：万元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上 年增减 2010年 2009年 国内 467,187.87 408,957.00 14.24% 国外 125,684.46 89,427.22 40.54% 4、主要供应商、客户情况 （单位：万元） 前五名供应商采购金额合计 134,906.27 占采购总额比重 23.76% 前五名销售客户销售金额合计 287,915.82 占销售总额比重 48.25% （三）报告期公司资产负债和费用构成变动情况 （单位：万元） 项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 增减比率 数额（万元） 占总资产的 比重 数额（万元） 占总 资产 的比 重 货币资金 50,482.49 7.29% 68,396.34 10.11% -26.19% 应收票据 2,962.06 0.43% 967.89 0.14% 206.03% 预付款项 16,483.87 2.38% 10,473.80 1.55% 57.38% 其他应收款 7,041.56 1.02% 2,951.56 0.44% 138.57% 存货 98,250.60 14.19% 62,528.42 9.24% 57.13% 长期股权投资 3,910.00 0.56% 6,639.02 0.98% -41.11% 在建工程 8,016.91 1.16% 60,775.06 8.98% -86.81% 预收款项 6,348.90 0.92% 3,733.54 0.55% 70.05% 应交税费 -1,298.59 -0.19% 6,412.58 0.95% -120.25% 应付利息 2,041.57 0.29% 1,506.11 0.22% 35.55% 其他应付款 32,593.79 4.71% 13,455.09 1.99% 142.24% 专项应付款 55.55 0.01% 116.40 0.02% -52.28% 项 目 2010年（万元） 2009年（万元） 增减比率 营业费用 18,748.67 15,760.62 18.96% 管理费用 29,988.27 25,045.03 19.74% 财务费用 17,413.51 23,063.48 -24.50% 营业外支出 1,041.39 2,530.42 -58.85% 所得税费用 5,994.28 4,407.84 35.99% 增减变动原因： 货币资金较年初减少26.19％，主要是本年归还了银行借款使结存货币资金减少所致； 应收票据较年初增长206.03％，主要是本年销售收入增加，应收票据同比增加所致； 预付款项较年初增长57.38％，主要是预付原料款增加所致； 其他应收款较年初增长138.57％，主要是应收燃料乙醇增值税返还及出口退税增加所致； 存货较年初增长57.13％，主要是原辅材料库存增加所致； 在建工程较年初减少86.81％，主要是赖氨酸、酒精消瓶颈及蒸馏技术节能改造项目等项目结 转固定资产所致； 预收款项较年初增长70.05％，主要是柠檬酸等产品预收款增加所致； 应交税费较年初减少120.25％，主要是本年缴纳了2009年实现的所得税和增值税，且本年末 实现的税费较上年末减少； 应付利息较年初增长35.55％，主要是计提的短期融资券利息未到支付期； 其他应付款较年初增长142.24%，主要是因为非经营项目应付款转入本项目； 专项应付款较年初减少52.27％，主要是将原收到的项目补助转入资本公积所致； 营业费用较上年同期增长18.96％，主要是产品销量增加导致产品运输等费用增加所致； 管理费用较上年同期增长19.74％，主要是研发投入等费用增加所致； 财务费用较上年同期减少24.50％，主要是贷款总额下降，及银行利率下调和公司发行短期融 资券等因素，使本期平均利率较上年同期下降； 营业外支出较上年同期减少58.85％，主要是本年处置固定资产损失较上年减少所致； 所得税费用较上年同期增长35.99％，主要是因为本年实现的利润总额较上年增加所致。 （四）报告期现金流量变动情况 单位：万元 项 目 本期数 上期数 增减比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 31,329.64 58,944.58 -46.85% 投资活动产生的现金流量净额 -14,497.38 -15,248.17 4.92% 筹资活动产生的现金流量净额 -34,026.21 -30,572.13 -11.30% 说明：经营活动产生的现金流量净额较上年下降46.85%，主要是因为本年玉米等 原料库存增加所致。 （五）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、安徽丰原马鞍山生物化学有限公司 本公司控股子公司，注册资本3,500万元，本公司占70%的权益，经营范围：生 物工程的科研开发，有机酸及其他生物化工产品、原料饲料、蛋白饲料生产、销售， 化工设备制造、安装，玉米收购。该公司主要从事柠檬酸及其盐类的生产与销售。截 止报告期末，该公司总资产23,656.69万元，报告期内实现营业收入32,218.47 万元， 净利润719.75 万元，净利润较上年增长25.16%。 2、安徽丰原油脂有限公司 本公司全资子公司，注册资本21,500万元，本公司占100%的权益，经营范围： 食用油脂及相关产品的生产、加工、销售及农产品（油料、玉米）的收购。截止报告 期末，该公司总资产32,160.60万元，报告期内实现营业收入3,988.58 万元，实现营业 利润-2,288.49万元，实现净利润5,792.06万元。 3、安徽丰原格拉特乳酸有限公司 本公司控股子公司，注册资本600万美元，本公司占51%的权益，Galactic公司占 49%的股权，经营范围：生产、销售乳酸及衍生物，以及与此相关的产品。截止报告 期末，该公司总资产13,120.38万元，报告期内实现营业收入30,548.74万元，净利润 962.45万元。 4、安徽丰原燃料酒精有限公司 本公司控股子公司，注册资本48,411万元人民币，本公司占85%的权益。经营范 围：燃料乙醇及其副产品的生产和销售，粮食的收购。截止报告期末，该公司总资产 107,301.18万元，报告期内实现营业收入185,599.33万元，净利润172.04万元。 5、丰原宿州生物化工有限公司 本公司全资子公司，注册资本2,000万元人民币，本公司占100%的权益。经营范 围：食用酒精、药用辅料（乙醇）、无水乙醇、干酒糟饲料、脂肪醇醚、日用化学原料、 洗涤剂及化工产品的生产、制造、销售；农产品（国家政策许可的）收购、加工、销 售，生物工程研究开发及应用等。截止报告期末，该公司总资产33,066.24万元，报告 期内实现营业收入53,599.71万元，净利润 -1,443.04 万元。 6、安徽丰原砀山梨业有限公司 本公司全资子公司，注册资本6,000万元人民币，本公司占100%的权益。经营范 围：浓缩果汁、浓缩蔬菜汁、果汁饮料、罐头的生产加工、销售及此类产品的经营； 农副产品的购销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅料及技术的进口业务。截止报告期末，该公司总资产12,115.73万元，报 告期内实现营业收入4,749.19万元，净利润-187.93万元，较上年减亏85.48%。 7、蚌埠丰原铁路货运有限公司 本公司控股子公司，注册资本10,000万元人民币，本公司占45%的权益。经营范 围：铁路运输服务、货物周转、集装箱周转、货运代理；仓库出租。截止报告期末， 该公司总资产10,119.18万元，净利润69.43万元。报告期内该公司尚未正式运营。 8、蚌埠中粮生化国际货运有限公司 本公司全资子公司，注册资本1,000万元人民币，本公司占100%的权益。经营范 围：承办海运、空运、进出口货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储中转、集 装箱拼装、拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险及相关的短途运输服务，国内路运 代理、国内船舶运输代理业务及相关运输咨询服务。截止报告期末，该公司总资产 1,062.10万元，报告期内实现营业收入 704.58 万元，净利润1.89万元。 9、中粮丰原生化（荷兰）有限公司 本公司全资子公司，注册资本40万欧元，本公司占100%的权益。经营范围：柠 檬酸及其盐类、赖氨酸等相关产品的销售、售后服务、仓储物流和市场信息调研、咨 询服务等。该公司总资产 479.06万元，报告期内实现净利润-11.49万元，较上年减亏 45.75%。 二、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能的影响 2011年，国家继续保持经济平稳健康运行，加快经济结构战略性调整，推动经济 发展方式转变，促进消费和收入分配改革。国家宏观经济政策和外部经济环境有利于 我国食品行业、养殖业持续发展，从而带动食品添加剂、饲料添加剂行业的发展。 公司主导产品食品添加剂柠檬酸、饲料添加剂赖氨酸的市场地位和竞争优势位居 全国前列，随着公司持续提升技术研发水平、不断优化生产工艺、提高基础管理水平， 公司核心竞争力会进一步提升，公司行业地位也将进一步巩固。 2、未来公司发展规划及战略 公司将采取以成本领先为主的产品竞争战略，以内涵式发展为主，优先发展柠檬 酸、赖氨酸，积极发展非粮燃料乙醇，择机发展乳酸、聚乳酸。公司以制度流程为保 障，以信息化为依托，以人力资源为支撑，以企业文化为助推，通过管理创新、技术 创新，促进公司发展战略顺利实施。 3、新年度经营计划 2011年，面对国家实施稳健的货币政策、原辅材料价格高位运行、市场竞争激烈 的外部形势，为确保公司2011年的经营目标顺利完成，公司将着重抓好以下几个方面 的工作： （1）持续推进公司战略管理。为确保公司未来三年战略规划实施，公司将通过建 设一流企业文化、全面推进班组建设、系统全面地进行价值链分析和优化、加强干部 队伍建设、大力培养后备干部等措施保障战略规划落地。 （2）夯实基础管理，提升管理水平。继续完善以财务预算管理为核心的管理体系， 提高经济运行分析能力；以体系建设为突破口，梳理、完善基层作业指导书和业务管 理流程，提高标准化管理水平；继续加强5S管理、安全环保、节能减排和信息化建设 工作，塑造积极进取的绩效文化，完善绩效考核体系促进公司又好又快发展。 （3）持续推进战略营销。公司继续加强全员营销思维，打造“多、快、好、稳” 服务理念和全产品价值链服务体系；加强客户渠道的开发和维护，巩固现有大型终端 用户与直销客户的合作关系，加大对大中型终端用户的开发，以及新应用领域的研究 和开发；夯实销售基础管理和团队建设，提高业务人员的业务水平和业务能力。 （4）健全战略采购体系。公司将继续巩固和深化与中粮内部协同合作，保障战略 库存；以战略采购思想为指导，加强市场分析，实施战略性、计划性采购；继续开展 玉米联合收储工作，实现低成本采购，深化门前原粮收购工作；进一步加强战略合作 关系的维护和强化供应商管理，实施优胜劣汰。 （5）提升技术核心竞争力。加快推进公司科技创新与体系建设，构建和完善研发 与技术创新机制，培养高素质的科技人才，完善技术人员晋升通道，塑造“鼓励创新、 宽容失败”的创新文化导向，把公司建设成创新型企业。 4、公司实现未来发展战略的资金需求、资金来源及使用计划 为确保公司发展战略的实施，公司以自有资金、债务融资以及资本市场融资的方 式解决所需的资金。 三、公司投资情况 1、报告期公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期情况。 2、报告期内公司无非募集资金投资项目。 四、董事会对公司会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况的说明 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 五、北京兴华会计师事务所对本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见审 计报告。 六、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议召开情况 报告期内公司董事会共召开了14次会议。 （1）公司于2010年2月8日召开四届二十二次董事会，会议审议通过了《关于 发行短期融资券的议案》、《关于提请召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。 此次会议的决议公告刊登在2010年2月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》。 （2）公司四届二十三次董事会于2010年2月22日召开，会议审议通过了《关于同 意为安徽丰原燃料酒精有限公司贷款提供保证担保的议案》。此次会议的决议公告刊登 在2010年2月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （3）公司四届二十四次董事会于2010年3月23日召开，会议审议通过了《公司2009 年度董事会工作报告》、《公司2009年度财务决算报告》、《公司2009年度利润分配预案》、 《公司2009年年度报告全文及摘要》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于向中粮 财务有限责任公司申请12亿元授信的议案》、《关于变更会计政策的报告》、《关于续聘 会计师事务所的议案》、《关于处置部分房产的方案》、《关于公司2010年度日常关联交 易有关情况的议案》、《2009年度社会责任报告》、《2009年度内部控制自我评价报告》、 《公司内幕信息及知情人管理制度》、《公司期货套期保值内部控制制度》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《公司外部信息报送和使用管理制度》、《关于提请召开 公司2009年年度股东大会的议案》。此次会议的决议公告刊登在2010年3月25日的《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （4）公司四届二十五次董事会于2010年4月19日召开，会议审议通过了《公司2010 年第一季度报告》。此次会议的决议公告刊登在2010年4月20日的《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》。 （5）公司四届二十六次董事会于2010年5月20日召开，会议审议通过了《关于转 让华安期货有限责任公司股权的议案》。此次会议的决议公告刊登在2010年5月21日的 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （6）公司四届二十七次董事会于2010年6月4日召开，会议审议通过了《关于聘请 高级管理人员的议案》。此次会议的决议公告刊登在2010年6月5日的《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》。 （7）公司四届二十八次董事会于2010年7月22日召开，会议审议通过了《公司2010 年半年度报告及其摘要》、《公司远期结售汇内控管理制度》、《关于2010年开展远期结 售汇业务的议案》、《关于同意为丰原宿州生物化工有限公司贷款提供保证担保的议 案》。此次会议的决议公告刊登在2010年7月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。 （8）公司四届二十九次董事会于2010年8月12日召开，会议审议通过了《关于与 中粮信托有限责任公司开展信托贷款业务的议案》。此次会议的决议公告刊登在2010年 8月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （9）公司于2010年8月12日召开临时董事会，会议审议通过了《关于转让华安期 货有限责任公司股权的议案》。此次会议的决议公告刊登在2010年8月14日的《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （10）公司于2010年10月12日召开临时董事会，会议审议通过了《关于中国证监 会安徽监管局监管函的整改报告》。 （11）公司四届三十次董事会于2010年10月22日召开，会议审议通过了《公司2010 年第三季度报告及摘要》。此次会议的决议公告刊登在2010年10月23日的《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》。 （12）公司四届三十一次董事会于2010年11月16日召开，会议审议通过了《关于 设立蚌埠葛瑞饲料有限公司的议案》。此次会议的决议公告刊登在2010年11月17日的 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 （13）公司四届三十二次董事会于2010年11月30日召开，会议审议通过了《关于 向安徽丰原燃料酒精有限公司转让土地使用权的议案》。 （14）公司四届三十三次董事会于2010年12月30日召开，会议审议通过了《关于 公司董事会换届选举的议案》、《关于修改＜公司章程＞的议案》、《关于修订＜董事会 议事规则＞的议案》、《关于修订＜总经理议事规则＞的议案》、《关于修订＜募集资金 管理办法＞的议案》、《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》、《关于修订＜内幕 信息及知情人管理制度＞的议案》、《关于提请召开公司2011年第一次临时股东大会的 议案》。此次会议的决议公告刊登在2010年12月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真执行股 东大会决议，圆满完成了公司股东大会通过的各项议案的执行工作。 （1）发行短期融资券实施情况 2010年2月25日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于发行短期融 资券的议案》。公司在全国银行间债券市场公开发行短期融资券8亿元。此次发行短 期融资券事项已发行完毕，发行结果公告已于2010年6月24日刊登在《证券时报》 《证券日报》《中国证券报》上。 （2）利润分配方案实施情况 2010年4月15日，公司2009年年度股东大会通过了2009年度权益分派方案。 本公司 2009 年度权益分派方案：以公司现有总股本 964,411,115 股为基数，向 全体股东每10 股派发现金红利0.35元（含税，扣税后，个人、证券投资基金及合格境 外机构投资者实际每10 股派 0.315 元）。 此次权益分派公告于2010年5月24日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》上，股权登记日为2010年5月28日，除息日为2010年5月31日。现已 实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中有2名独立董事，主任委员由独立董 事卓文燕先生担任，卓文燕先生为会计专业人士。根据中国证监会、深交所有关规定， 审计委员会勤勉尽责，在审阅财务报表，开展内部审计，负责与注册会计师的沟通， 审核内部控制制度等方面做了大量卓有成效的工作。 在2010年年报审计过程中，2011年1月7日审计委员会在年审注册会计师进场前审 阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成 果，同意提交年审会计师进行审计。 年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务 报告审计工作的时间安排，并不断与年审会计师沟通，督促其在约定时限内提交审计 报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会于2011年1月30日又一次审 阅了公司财务会计报表，并再次与年审会计师交换了意见，认为公司财务会计报表真 实、准确、完整地反映了公司的整体情况，审计委员会同意将公司2010年度财务会计 报表提交公司董事会审计委员会进行表决。 2011年2月15日审计委员会召开会议对公司2010年财务会计报告、会计师事务所从 事2010年度公司审计工作的总结报告和聘请会计师事务所进行了表决。审计委员会向 董事会提交了会计师事务所从事2010年度公司审计工作的总结报告和下年度聘请会计 师事务所的决议，认为：2010年度公司聘请的北京兴华会计师事务所有限责任公司在 为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地 完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告能够充分反映公司截止2010年12月31日 的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量，审计报告结论符合公司的实际情况， 同意将公司本年度财务报告提交董事会审议； 审计委员会提议聘请天职国际会计师事务所有限公司作为本公司2011年度审计机 构。 （2）公司董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监 事及高级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政 策与方案，并依照上述考核标准进行考核。 薪酬与考核委员会对2010年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪 酬进行了审核，并出具了审核意见：公司2010年度报告中披露的董事、监事和高级管 理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度和绩效考核办法确定的业绩考核指标，符 合公司薪酬管理办法和业绩考核制度，年报中披露的董事、监事和高级管理人员的薪 酬与实际发放情况一致。 七、本年度利润分配预案 经北京兴华会计师事务所审计，公司2010年度合并报表实现归属于母公司净利润 263,882,865.50 元，母公司实现净利润254,322,080.43元，提取10%法定盈余公积金 25,432,208.05元，本年度母公司可供股东分配利润为331,817,782.12元。 公司2010年度拟以2010年12月31日的总股本964,411,115股为基数，向在公司 确定的股权登记日登记在册的全体股东每10 股派现金红利0.35元（含税），剩余未 分配利润结转以后年度分配。公司2010年度不进行公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 分红年度 现金分红金额 （含税）调整前 合并报表中归属 于母公司所有者 的净利润 占合并报表中归属 于母公司所有者的 净利润的比率 年度可分配利润 2007年 25,758,639.98 -124,139,773.55 2008年 26,403,152.29 -124,594,590.52 2009年 33,754,389.03 251,921,290.86 13.40% 136,682,298.76 近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 33.30% 八、其他事项 （一）董事会对于内部控制责任的声明 公司根据《企业内部控制制度基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关文 件要求，结合公司实际情况，制定了涵盖公司所有运营环节的内部控制制度并有效实 施，能够合理地保障企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率，促进企业发展战略稳步实现。 （二）内幕信息知情人管理制度执行情况 为进一步完善公司治理结构，强化公司信息披露管理，根据中国证监会《关于做 好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（[2009]34 号）要求，公司制定了 《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，并于2010年3 月23日经第四届董事会第二十四次会议审议通过。根据信息披露工作需要 ，对《内 幕信息及知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》进行了修订，并于2010年12 月31日经第四届董事会第三十三次会议审议通过。 报告期内，公司涉及敏感性信息披露事宜，由董事长亲自监督、董事会秘书负责 实施。在定期报告、临时报告等重大信息披露前 ，接触内幕信息的人员均按安徽证监 局要求及时填报《内幕信息知情人员登记表》报证监局备案。报告期内，没有发生内 幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情 况。 报告期内，公司严格执行《外部信息报送和使用管理制度》，对公司经营数据、 财务报告等内部信息的对外报送实行有效的控制。报告期内，没有违规、违法对外泄 露公司信息的情况发生。 九、报告期内，公司选定了《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》作为指 定的信息披露报纸。 第八节 监事会报告 报告期内，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司 章程》、《监事会议事规则》等要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法 律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高 管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。 一、监事会会议召开情况 报告期内监事会共召开了5次监事会会议。 1、公司四届十一次监事会会议于2010年3月23日召开，会议审议通过了《公司2009 年度监事会工作报告》、《公司2009年年度报告及摘要》、《公司2009年度财务决算报告》、 《公司2009年度利润分配预案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于续聘会计师 事务所的议案》、《公司2009年度内部控制自我评价报告》。此次会议的决议公告刊登在 2010年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 2、公司四届十二次监事会会议于2010年4月19日召开，会议审议通过了《公司2010 年第一季度报告》。 3、公司四届十三次监事会会议于2010年7月22日召开，会议审议通过了《公司2010 年半年度报告及其摘要》。 4、公司四届十四次监事会会议于2010年10月22日召开，会议审议通过了《公司2010 年第三季度报告》。 5、公司四届十五次监事会会议于2010年12月30日召开，会议审议通过了《公司监 事会换届选举的议案》。此次会议的决议公告刊登在2011年1月4日的《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》。 二、监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股 东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行 了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其 他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。 公司建立并逐步完善了内部控制制度，公司高级管理人员能够恪尽职守，严格按 照内部控制制度进行管理和规范运作，没有违反法律、法规或损害公司利益和股东利 益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司的财务状况进行了认真、仔细地检查，认为公司编制的定期报告真 实地反映了公司的财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的 审计报告是客观、公正的，2010年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司内部控制的自我评价情况 对董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设 和运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定， 遵循内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司 业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整， 内部审计人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告 期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的 情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实，反映了公司内部控制的实际情况。 4、报告期内，公司无募集资金或前次募集资金延续到报告期内使用的情况。 5、报告期内，公司出售资产遵循公平、公正的交易原则，交易价格合理、程序规 范，不存在内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。 6、检查公司关联交易情况 对公司2010年度发生的关联交易事项进行了核查，认为：公司发生关联交易业 务时，严格遵循“公平、公正、合理”的市场原则，没有出现不公平和损害公司利益 的情况。 第九节 重要事项 一、 报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 报告期内，公司与国内部分企业代表中国干玉米酒糟（DDGS）产业向中华人民共 和国商务部正式提交中国玉米酒糟产业反倾销调查表，请求对原产于美国的进口干玉 米酒糟进行反倾销调查。根据商务部审查结果及《中华人民共和国反倾销条例》相关（未完）  |