[关联交易]中国石油：修订金融服务持续性关联交易上限的公告
证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号临2013-019 中国石油天然气股份有限公司 修订金融服务持续性关联交易上限的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 .本次上限修订不需提交股东大会审议 .本次上限修订不会对关联方形成重大依赖 谨此提述本公司分别于2011年9月5日、6日及2011年8月25日、26日刊发 之关于更新2012年至2014年持续性关联交易之通函及公告。同时提述2011年 10月20日、21日刊发之关于临时股东大会通过决议之公告。 根据总协议之约定，中国石油集团通过其下属的中油财务公司等金融机构向本公 司（包括下属的分公司、附属公司和其它单位）提供按有关规定从事的人民币及 外汇存贷款业务、利息支出及收入、担保、炼油化工业务的安全生产保证基金的 委托管理服务及其它金融服务。本公司于2011年8月25日、26日刊发公告，其 中列明本公司与中国石油集团2012年度至2014年度金融服务类持续性关联交易 的年度上限，但当时因考虑到昆仑租赁成立不久，其所开展之融资租赁业务服务 领域及规模尚不稳定，因此未就其提供之融资租赁业务单独申请本公司与中国石 油集团2012年至2014年持续性关联交易具体上限类别及额度，暂按一次性关联 交易的监管要求进行管理。 根据对本公司未来业务规模发展需求及经营状况的预计及昆仑租赁两年多来金融 专业素质不断提高、服务能力不断增强的考虑，本公司拟在今后与昆仑租赁持续 开展融资租赁交易。本公司与中国石油集团的现有持续性关联交易金融服务上限 已不能满足本公司于2013年及2014年度关于融资租赁服务的预计需求。因此， 本公司董事会审议并批准在现有中国石油集团向本公司提供金融服务类持续性关 联交易上限中增加融资租赁作为其子类别，并将该子类别持续性关联交易的2013 及2014年度上限分别厘定为人民币10,000百万元及人民币10,000百万元。除 上述修订外，金融服务类持续性关联交易上限其余条款维持不变，本次修订亦不 涉及总协议条款的修改。 截至本公告日，中国石油集团为本公司的控股股东，根据《联交所上市规则》、 《上交所上市规则》及《关联交易实施指引》，中国石油集团为本公司之关联人 士，本公司与中国石油集团之间的交易属关联交易。亦由于中国石油集团直接拥 有昆仑租赁90%的股权，昆仑租赁是中国石油集团的联系人，亦构成本公司《联 交所上市规则》、《上交所上市规则》及《关联交易实施指引》项下之关联人 士，则本公司与其开展的融资租赁业务属关联交易。 根据《联交所上市规则》第14A.34(1)条的有关规定，由于经修订上限的有关适 用百分比率分别低于5%，但高于0.1%，本次上限修订可豁免遵守独立股东批 准，但须遵守《联交所上市规则》第14A.45至14A.47条所载有关申报及公布的 规定。 根据《上交所上市规则》第10.2.4及10.2.5条的规定，由于本次上限修订的金 额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，但高于0.5%，本次上限修订 需及时披露，但无须提交股东大会审议批准。 一、上限修订情况概述 （一）背景情况 本公司与中国石油集团于2011年8月25日续签总协议，双方同意、并保证 促使双方下属的分公司、附属公司和其它单位按照协议约定之条款相互提供有关 产品和服务，该协议有效期3年，自2012年1月1日起生效。2011年10月20 日，本公司召开临时股东大会审议批准总协议。 根据总协议，中国石油集团通过其下属的中油财务公司等金融机构向本公司 提供按有关规定从事的人民币及外汇存贷款业务、利息支出及收入、担保、炼油 化工业务的安全生产保证基金的委托管理服务及其它金融服务。 本公司于2011年8月25日、26日刊发公告、其中列明本公司与中国石油集 团2012年度至2014年度金融服务类持续性关联交易的年度上限，但当时因考虑 到昆仑租赁成立不久，其所开展之融资租赁业务服务领域及规模尚不稳定，因此 未就其提供之融资租赁业务单独申请本公司与中国石油集团2012年至2014年持 续性关联交易具体上限类别及额度，暂按一次性关联交易的监管要求进行管理。 根据对本公司未来业务规模发展需求及经营状况的预计及昆仑租赁两年多来 金融专业素质不断提高、服务能力不断增强的考虑，本公司拟在今后与昆仑租赁 持续开展融资租赁交易。本公司与中国石油集团的现有持续性关联交易金融服务 上限已不能满足本公司于2013年及2014年度关于融资租赁服务的预计需求。 （二）具体修订事项 本公司董事会已审议并批准在现有中国石油集团向本公司提供金融服务类持 续性关联交易上限中增加融资租赁作为其子类别，并将该子类别截至2013年12 月31日及2014年12月31日止两个年度持续性关联交易的上限修订如下： 交易类别 2013年的年度上限 2014年的年度上限 （2）中国石油集团向本集团 提供产品及服务 (e) 金融服务 (iii) 融资租赁支付的租金 及其它费用 截至2013年12月31日止年度为 人民币10,000百万元 截至2014年12月31日止年度为 人民币10,000百万元 上述年度上限乃经考虑本公司业务开展及资金需求情况后，结合现有融资租 赁安排，并参考融资租赁行业惯例等因素厘定，该等年度上限已包括根据具体融 资租赁协议对应到该年度内所有本公司的应付款项（包括所有租金、租赁服务费 及行使购买选择的价格等）的预计总金额。 除上述修订外，金融服务类持续性关联交易上限其余条款维持不变。 本次修订亦不涉及总协议条款的修改。 （三）2012年日常关联交易的预计和执行情况 本公司在2012年1月1日至2014年12月31日期间，持续性关联交易的上 限预计情况请参见本公司2012年年度报告持续性关联交易相关章节。 根据本公司独立非执行董事确认意见，本公司2012年持续性关联交易均在 相关年度上限范围内达成。此外，本公司已外聘核数师，遵照香港相关监管规则 就本公司的持续性关联交易做出汇报。核数师已根据《联交所上市规则》第14A 章第38段出具载有上述持续性关联交易结论的无保留意见函件。 （四）相关上市监管要求 截至本公告日，中国石油集团为本公司的控股股东，根据《联交所上市规 则》、《上交所上市规则》及《关联交易实施指引》，中国石油集团为本公司之 关联人士，本公司与中国石油集团之间的交易属关联交易。亦由于中国石油集团 直接拥有昆仑租赁90%的股权，昆仑租赁是中国石油集团的联系人，亦构成本公 司《联交所上市规则》、《上交所上市规则》及《关联交易实施指引》项下之关 联人士，则本公司与其开展的融资租赁业务属关联交易。 根据《联交所上市规则》第14A.34(1)条的有关规定，由于经修订上限的有 关适用百分比率分别低于5%，但高于0.1%，本次上限修订可豁免遵守独立股东 批准，但须遵守《联交所上市规则》第14A.45至14A.47条所载有关申报及公布 的规定。根据《上交所上市规则》第10.2.4及10.2.5条的规定，由于本次上限 修订的金额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，但高于0.5%，本次 上限修订需及时披露，但无须提交股东大会审议批准。 二、修订金融服务关联交易上限的原因 （一）本公司为了在规模油气区开发、大型炼化基地建设、油气储运设施建 设、成品油骨干管网和成品油销售网络建设等方面保持必要的投资规模，需要金 融企业提供低成本、优质可靠、灵活便捷的筹融资及结算服务支持，实现产业资 本与金融资本的有机融合。利用昆仑租赁的金融优势，可以深化融资方式创新， 拓宽融资渠道，及时高效地保障本公司战略发展的资金需求，进一步促进本公司 有息债务精细化管理，实践投资项目的筹融资能力与项目投资回报能力的匹配， 资金运行与企业经营现金流的匹配。 （二）昆仑租赁经过两年多的发展，金融专业素质不断提高，服务能力不断 增强。截至2012年12月末，实现资产规模360.84亿元，营业收入21.80亿 元，利润总额4.53亿元，各项监管指标均符合监管部门要求。昆仑租赁目前已 经在炼化装置、燃气管线、交通运输等领域逐步开展了租赁业务，业务具有可复 制性和推广性。昆仑租赁已具备为本公司提供持续、快速、高效及个性化金融服 务的能力，将融资租赁业务纳入本公司持续性关联交易管理的时机已经成熟。 （三）昆仑租赁能够向本公司提供比其它独立第三方金融机构更为优惠的费 率标准、条件或其它更为优质的服务。例如：2012年经董事会批准昆仑租赁为本 公司所属控股子公司中国石油四川石化有限责任公司炼化一体化项目后续建设提 供了30亿元的融资服务，该笔交易融资成本优于行业内其它金融租赁公司的类似 项目的融资成本。此外，作为中国石油集团所属控股子公司，昆仑租赁了解本公 司实际情况，能够设计操作简单的交易结构，提供更加快捷的金融服务。 三、相关关联交易的内容及业务模式 本公司将在董事会批准的修订后的上限范围内，并根据总协议确定的原则及 条件与昆仑租赁签署具体的融资租赁协议。具体融资租赁协议只是对总协议所规 定的产品和服务的提供作进一步的详细规定，其包含的条款在所有重大方面均须 符合总协议中所载有关同类产品和服务的定价原则、条款及条件。 本公司与昆仑租赁开展融资租赁业务的模式如下： （一）租赁方式 租赁方式包括融资租赁、售后回租等方式。 （二）租赁期限 融资租赁的租赁期限将取决于相关租赁设备的可使用年限、承租人的财务需 求和出租人的可用资金，一般该等租赁期限不得超过租赁设备的有效使用年限。 （三）定价 本公司的应付款项包括租金、租前息、租赁服务费等。相关租金、租前息主 要根据租赁本金以及租赁利率计算得出。租赁利率的确定将参考中国人民银行不 时公布的贷款基准年利率。租赁服务费费率将参考其它主要金融机构就相同或类 似资产类型的融资租赁收取的费率。相关租金、租前息（如有）及租赁服务费 （如有）的确定标准均不高于其它独立第三方向承租人提供的条款。 四、董事会审议及独立非执行董事意见 2013年6月27日，本公司第五届董事会第九次会议以现场会议的方式召 开，本公司董事长周吉平先生、董事廖永远先生、李新华先生、王国樑先生、汪 东进先生、喻宝才先生及冉新权先生，作为关联董事回避表决，其余有表决权的 董事一致表决同意通过本次上限修订议案。除上述关联董事外，本公司董事在本 次上限修订并无其它重大利益。 本公司董事会（包括独立非执行董事）认为，本次上限修订履行了上市地相 关法律、监管规则和《公司章程》规定的程序；有关融资租赁持续性关联交易于 本公司日常及一般业务过程中达成，并按照一般商业条款订立，对本公司和全体 股东而言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。 五、一般资料 （一）本公司 本公司及其附属公司主要经营石油及天然气相关的业务，包括： 1、原油及天然气勘探、开发、生产和销售； 2、原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其它化工产品的生产和销 售； 3、炼油产品的销售及贸易业务；及 4、天然气、原油和成品油的输送及天然气销售。 （二）中国石油集团 中国石油集团为本公司的控股股东，成立于1998年7月，是根据国务院机 构改革方案，在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集 团，系国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集油气勘探开发、 炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一 体的综合性能源公司。 （三）昆仑租赁 昆仑租赁由中国石油集团拥有其90%股权，是经中国银行业监督管理委员会 批准在2010年成立的非银行金融机构。昆仑租赁主要从事融资租赁、吸收股东 一年期和以上的定期存款、同业拆借以及向金融机构借款等业务。昆仑租赁目前 的注册资本为60亿元，法定代表人为杨信，住所重庆市江北区金港新区16号， 昆仑租赁2012年度经审计的总资产为361亿元、净资产为66亿元、主营业务收 入21亿元、净利润为3.8亿元。 六、备查文件 1、第五届董事会第九次会议决议； 2、独立非执行董事独立意见。 七、释义 在本公告中，除文意另有所指外，下列用语各具有下列涵义： 「联系人」 指 具《联交所上市规则》所赋予之相同涵义 「董事会」 指 本公司董事会，包括本公司之独立非执行董事 「中国石油集团」 指 中国石油天然气集团公司，一家根据中国法律成 立的国有企业，为本公司的控股股东 「中油财务公司」 指 中油财务有限责任公司，中国石油集团及本公司 目前分别持有其51%及49%的股权 「本公司」 指 中国石油天然气股份有限公司，一家在中国根据 《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公 司，其已发行的H股、美国存托股份及A股分别 在香港联交所、纽约证券交易所及上海证券交易 所挂牌上市 「总协议」 指 本公司与中国石油集团于2011年8月25日续签 的《产品和服务互供总协议》，有关本集团与中 国石油集团互相提供若干产品及服务，自2012年 1月1日起生效 「关联人士」 指 《联交所上市规则》所赋予之相同涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「昆仑租赁」 指 昆仑金融租赁有限责任公司，一家根据中国法律 成立的有限责任公司，中国石油集团持有其90% 的股权 《联交所上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《关联交易实施指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香 港、澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国的法定货币 「元」 指 人民币元 「%」 指 百分比 特此公告。 中国石油天然气股份有限公司董事会 二零一三年六月二十七日 中财网
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