[股东会]S上石化：股权分置改革A股市场相关股东会议会议资料
中国石化上海石油化工股份有限公司 股权分置改革A股市场相关股东会议 会议资料 2013年7月 中国石化上海石油化工股份有限公司 Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 股权分置改革说明书（修订稿） （全文） 保荐机构 二〇一三年六月二十日 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股份中含国有法人股，本次股权分置改革中，对该部分股 份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、公司股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此 本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。 3、本公司股权分置改革方案，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决 权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决 权的三分之二以上通过后方可生效。 4、公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等均不会因股权分置 改革方案的实施而发生变化。 5、中国石油化工股份有限公司将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。 重要内容提示 一、股权分置改革方案要点 1、中国石化上海石油化工股份有限公司非流通股股东中国石油化工股份有 限公司向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通A股股东每10股 支付5股中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票，作为非流通股份获得 流通权的对价安排。对价安排执行后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即 获得上市流通权。 2、公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价，也不 获得对价，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市 交易或转让。 二、非流通股股东的承诺事项 公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 中国石油化工股份有限公司自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权 之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，在12个月内不上市交易 或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出 售数量占中国石化上海石油化工股份有限公司股份总数的比例在12个月内不得 超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。 中国石油化工股份有限公司自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权 之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起6个月内，根据《中国石化 上海石油化工股份有限公司章程》提议召开中国石化上海石油化工股份有限公司 董事会会议，审议以资本公积金每十股转增不少于四股（含四股）的议案及相应 召开股东大会的议案，并在中国石化上海石油化工股份有限公司股东大会上投票 赞成该议案。 中国石油化工股份有限公司自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权 之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起12个月内，提请上海石化 董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励 计划，股票期权首次行权价格不低于2013年5月30日收盘价，即6.43元/股（股 票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。 中国石油化工股份有限公司在上海石化股改完成后继续支持其后续发展，并 将其作为今后相关业务的发展平台。 三、公司股份变动情况 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司原非流通股股东和流通A 股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司股本总数不会因为方案的实施 而发生变化。 四、本次相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日： 2013年6月27日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2013年7月8日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2013年7月4日、2013年7月5日、 2013年7月8日，每日9:30-11:30，13:00-15:00 五、本次改革相关证券停复牌安排 1、公司董事会已申请中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票自2013 年5月31日起停牌，并于2013年6月8日刊登股改说明书。 2、公司董事会将于2013年6月20日公告非流通股股东与流通A股股东沟 通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请中国石化上海石油化工股 份有限公司A股股票于2013年6月21日复牌。 3、如果本公司董事会未能在2013年6月20日公告协商确定的股权分置改 革方案，除非能得到上海证券交易所的豁免，本公司将刊登公告宣布取消本次相 关股东会议，并申请中国石化上海石油化工股份有限公司股票于公告后下一交易 日复牌。 4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至 股权分置改革规定程序结束之日中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票 停牌。 六、查询和沟通渠道 热线电话：021-57943143 传 真：021-57940050 电子信箱：spc@spc.com.cn 公司网站：http://www.spc.com.cn 上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 目 录 释 义.............................................................................................................................. 7 一、公司基本情况简介 ............................................................................................... 9 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ............................................. 14 三、公司非流通股股东情况介绍 ............................................................................. 15 四、股权分置改革方案 ............................................................................................. 17 五、股权分置改革对公司治理的影响 ..................................................................... 21 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ..................................... 22 七、公司聘请的中介机构 ......................................................................................... 24 八、本次改革的相关当事人 ..................................................................................... 26 九、备查文件目录 ..................................................................................................... 27 释 义 在本股权分置改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义： 上海石化、本公司、公司 指 中国石化上海石油化工股份有限公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 董事会 指 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会 非流通股股东 指 本方案实施前，所持公司股份尚未在上交所公 开交易的股东 募集法人股股东 指 公司首次公开发行时面向社会公开发行的法人 股股东及股权继受者 流通A股 指 本公司发行并在境内证券交易所上市交易的A 股流通股 流通A股股东 指 持本公司流通A股的股东 本方案、方案 指 本公司股权分置改革方案，具体见本股权分置 改革说明书中“股权分置改革方案”一节 对价 指 为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让 制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通 过协商形成的利益平衡安排 相关股东会议 指 本公司因审议本次股权分置改革方案而召开的 A股市场相关股东会议 相关股东会议的股权登记 日 指 2013年6月27日，在该日收盘后在登记结算公 司登记在册的非流通股股东和流通A股股东有 权参加上海石化本次股权分置改革相关股东会 议并行使表决权 方案实施股权登记日 指 股权分置改革方案实施的股权登记日，于该日 在登记结算公司登记在册的全体流通A股股东 有权获得非流通股股东支付的对价，具体日期 按照与上交所、登记结算公司商定的时间进行 安排、确定 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行 指 中国人民银行 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构 指 中信证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 律师 指 北京市海问律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本说明书/改革说明书 /股改说明书 指 中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置 改革说明书 元 指 除特别注明外，均指人民币元 一、公司基本情况简介 （一）公司基本情况 公司名称：中国石化上海石油化工股份有限公司 缩写：上海石化 英文名称：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 缩写：SPC 首次注册登记日期： 1993年6月29日 法定代表人：王治卿 公司注册地址：中国上海市金山区金一路48号 公司办公地址：中国上海市金山区金一路48号 邮政编码：200540 电话：021-57943143 传真：021-57940050 互联网址：http://www.spc.com.cn 流通A股股票上市地：上交所 股票简称：S上石化 股票代码：600688 H股股票上市地：香港联合交易所有限公司 股票简称：上海石化 股票代码：0338 其他股票种类：美国存托凭证 其他股票上市地：美国纽约证券交易所 其他股票简称：SHI （二）公司最近三年及一期主要财务指标和会计数据 1、资产负债表主要数据 单位：人民币千元 项 目 2013年3月31日 2012年底 2011年底 2010年底 总资产 36,601,784 36,805,799 31,110,085 29,158,104 总负债 19,968,465 20,348,597 12,727,501 10,985,211 股东权益（不含少数股 东权益） 16,372,267 16,190,419 18,112,483 17,913,040 注：以上年度数据经毕马威华振会计师事务所根据中国会计准则及制度审计；2013年一季度数据 未经审计。 2、利润表主要数据 单位：人民币千元 项 目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 28,857,297 93,072,254 95,601,248 77,591,187 营业利润 253,819 -2,256,297 1,260,377 3,540,888 净利润 166,980 -1,525,211 974,830 2,729,092 注：以上年度数据经毕马威华振会计师事务所根据中国会计准则及制度审计；2013年一季度数 据未经审计。 3、主要财务指标 项 目 2013年1-3月[1] 2012年度 2011年度 2010年度 每股收益（基本）（元） 0.024 -0.215 0.131 0.376 每股收益（稀释）（元） 0.024 -0.215 0.131 0.376 归属于母公司股东的每股净资产（元/ 股） 2.274 2.249 2.516 2.488 加权平均净资产收益率（%） 1.061 -9.028 5.243 16.259 资产负债率（%） 54.56 55.29 40.91 37.68 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.005 -10.025 5.154 16.667 注1：均为一季度数据，未作年度化调整。 （三）公司设立以来利润分配情况 分红股权登记日 利润分配方案 1994-04-01 每10股派0.50元 1994-09-16 每10股派0.40元 1995-06-22 每10股派0.85元 1995-09-22 每10股派0.40元 1996-06-24 每10股派0.90元 1996-09-09 每10股派0.40元 1997-07-10 每10股派0.80元 1998-07-10 每10股派0.60元 1999-06-24 每10股派0.30元 2000-06-26 每10股派0.50元 2001-06-26 每10股派0.60元 2003-07-03 每10股派0.50元 2004-07-05 每10股派0.80元 2005-07-14 每10股派2.00元 2006-07-13 每10股派1.00元 2007-07-06 每10股派0.40元 2008-06-20 每10股派0.90元 2010-07-13 每10股派0.30元 2011-07-20 每10股派1.00元 2012-07-20 每10股派0.50元 （四）公司设立以来历次股本融资情况 1、公司发起设立情况 公司是经原中华人民共和国国家经济体制改革委员会1993年6月16日体改 生[1993]95号文批准，以原中国石化上海石油化工总厂为唯一发起人，通过发起 设立方式改组成立的股份有限公司。公司于1993年6月29日在上海注册登记成 立，注册资金为40亿元人民币，全部注册资金系由公司的上级控股公司中国石 油化工总公司以在原中国石化上海石油化工总厂的部分资产折股投入。1993年6 月30日经国家体改生[1993]105号文批准，改制为社会公开募集公司。 2、首次公开发行情况 经国务院证券委员会证委发[1993]30号文批复，公司于1993年7月和9月 份在香港、纽约、上海和深圳公开发行22.3亿股股票，其中H股16.8亿股，A 股5.5亿股。5.5亿A股中，含社会个人股4亿股（其中上海石化地区职工股1.5 亿股），法人股1.5亿股。H股股票于1993年7月26日在香港联合交易所有限 公司挂牌上市，同时在纽约证券交易所以美国存托凭证方式挂牌交易；A股股票 于1993年11月8日在上交所挂牌上市。 首次公开发行后，公司总股本62.3亿股，其中国家股40亿股，法人股1.5 亿股，社会个人股4亿股，H股16.8亿股。 3、境内再融资情况 按照公司1993年7月公布之招股说明书披露的计划，并经证监会批准，公 司于1994年4月5日至6月10日在中国境内发行了每股面值为人民币一元的普 通A股3.2亿股，发行价2.4元。该等股份已于1994年7月4日在上交所上市 流通。至此，公司总股本由原来的62.3亿股增至65.5亿股。 4、境外配售情况 1996年8月22日，公司向国际投资者配售发行5亿股H股；1997年1月6 日，又向国际投资者配售发行1.5亿股H股，至此，公司总股本达到72亿股， 其中H股23.3亿股。 1998年，中国石油化工总公司重组为中国石油化工集团公司。 2000年2月25日，中国石油化工集团公司经批准，在资产重组的基础上设 立中国石化，作为资产重组的一部分，中国石油化工集团公司将其持有的公司股 份注入中国石化，重组完成后，中国石油化工集团公司所持有的公司40亿国家 股转由中国石化持有，股份性质变更为国有法人股。 （五）公司目前的股本结构 截至本说明书签署日，本公司股本结构如下： 股数（万股） 占总股本比例 总股本 720,000 100.00% 非流通股 415,000 57.64% 其中：国有法人股 400,000 55.56% 募集法人股 15,000 2.08% 流通股 305,000 42.36% 其中：流通A股 72,000 10.00% 境外上市股（H股） 233,000 32.36% 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 公司设立以来股本结构的形成及历次变动参见上文“一、公司基本情况简介” 中的（四）和（五）。 三、公司非流通股股东情况介绍 （一）控股股东情况 1、基本情况 名称：中国石油化工股份有限公司 首次注册登记日期：2000年2月25日 注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 法定代表人：傅成玉 注册资本：896.66亿元 经济性质：国家控股的上市公司 主营业务： 石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化 肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其 它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、 开发、应用。 2、持有公司股份的变动情况 控股股东中国石化持有本公司的股份为40亿股，自公司上市以来一直没有 发生过变动。 3、最近一期经审计的财务状况 截至2013年3月31日，中国石化未经审计的总资产为人民币12,900.18亿 元，净资产为人民币5,880.13亿元；2013年1-3月，营业收入为人民币6,955.71 亿元，净利润为人民币168.31亿元。 4、截至本说明书签署日与本公司之间互相担保、资金占用情况 截至本说明书签署日，本公司没有为中国石化提供担保，中国石化也没有占 用公司资金。 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例、 权属及相互之间的关联关系 截至本说明书签署日，上海石化非流通股股东包括中国石化和上海康利工贸 有限公司等多家募集法人股股东。具体持股情况如下： 序号 股东名称 股权性质 非流通股数（万股） 占非流通股本比例 1 中国石油化工股份有限公司 国有法人股 400,000 96.39% 2 上海康利工贸有限公司等 募集法人股 15,000 3.61% 合计 415,000 100.00% 根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》的指导精神，上海石化主要非流通股股东中国 石化提出动议，进行上海石化本次股权分置改革。提出股权分置改革动议的非流 通股股东所持股份超过非流通股总数的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理 办法》的要求。 截至本说明书公告日，中国石化持有的本公司股份不存在权属争议、质押、 冻结或其他权利限制的情况。 （三）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通A股股份的情况以 及前六个月内买卖公司流通A股股份的情况 经核查，中国石化及其实际控制人中国石油化工集团公司在本说明书公告之 日的前两日未持有本公司流通A股，此前的6个月内未买入或卖出本公司流通A 股。 四、股权分置改革方案 （一）股权分置改革方案概述 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3号），证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部联合颁布的《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》，证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理 办法》（证监发[2005]86号），上交所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限 责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委发布的 《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权 [2005]246号）等文件精神，上海石化董事会受控股股东中国石化的委托，按照 “公开、公平、公正”、简单易行、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改 革方案。 1、对价安排的形式、数量和金额 上海石化的非流通股股东为获得所持股份的流通权而向流通A股股东支付 的对价安排为：上海石化的控股股东中国石化向本方案实施股权登记日在登记结 算公司登记在册的全体流通A股股东每10股支付5股上海石化A股股票，总对 价数量36,000万股。公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支 付对价，也不获得对价，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。 2、对价安排执行情况表 根据本说明书签署日本公司的股本结构，执行对价安排的具体情况如下： 序号 股东名称 执行对价安排前 本次执行对价数量 执行对价安排后 股数（万 股） 股比[1] 股数（万股） 股比[1] 股数（万股） 股比[1] 1 中国石油化工股份有限公司 400,000 55.56% 36,000 5.00% 364,000 50.56% 2 上海康利工贸有限公司等多家 募集法人股股东 15,000 2.08% 0 0.00% 15,000 2.08% 注1：表示占总股本的比例。 3、有限售条件的股份可上市流通预计时间 自中国石化所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革 方案实施之后首个交易日）起，在12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期 满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海石化股份 总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。 公司的募集法人股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。 4、股权分置改革方案实施后股份结构变动表 根据本说明书签署日的股本结构情况，股权分置改革前后公司的股本结构如 下： 股权分置改革方案实施前 股权分置改革方案实施后 股份类型 股份数量 （万股） 占总股本 比例（%） 股份类型 股份数量 （万股） 占总股本 比例（%） 一、未上市流通股份 一、有限售条件的流通A股 国有法人股 400,000 55.56% 国有法人股 364,000 50.56% 社会法人股 15,000 2.08% 社会法人股 15,000 2.08% 未上市流通股份 合计 415,000 57.64% 有限售条件的流 通股份合计 379,000 52.64% 二、已上市流通股份 二、无限售条件的流通股 A股 72,000 10.00% A股 108,000 15.00% H股 233,000 32.36% H股 233,000 32.36% 已上市流通股份 合计 305,000 42.36% 无限售条件的流 通股合计 341,000 47.36% 三、股份总数 720,000 100.00% 三、股份总数 720,000 100.00% （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 1、目前市场平均对价水平 根据WIND资讯统计资料，截至2013年5月底，已完成股权分置改革的公 司平均折合送股对价水平为10送2.97股。 截至2013年5月底，已完成股权分置改革的沪深300指数上市公司平均折 合送股对价水平为10送2.76股。 截至2013年5月底，石油加工炼焦行业已完成股权分置改革的上市公司平 均折合送股对价水平为10送3.08股。 2、本次股权分置改革方案的确定 公司作为国内市值较大的蓝筹公司之一，在参考市场已经完成股改公司总体 平均对价水平的同时，重点参考已完成股改的大型蓝筹公司平均对价水平以及石 油加工炼焦行业已完成股改的上市公司平均对价水平，最终确定本公司股权分置 改革方案的对价为全体流通A股股东每10股获得中国石化支付的5股A股股票 对价。 3、对价水平安排的价值分析 保荐机构认为： （1）如果方案获得相关股东会议通过，于方案实施股权登记日登记在册的 流通A股股东在无需支付任何现金或其他代价的情况下，其所持有的上海石化 流通A股股数将增加50%。 （2）本次股权分置改革方案实施后，流通A股股东实际获得的对价合理， 流通A股股东的利益得到了保护。 （3）本方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长 远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了流通A股股东的利益。 （三）非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排 1、承诺事项 公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 中国石化自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改 革方案实施之后首个交易日）起，在12个月内不上市交易或转让，在前项承诺 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海石化股 份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。 中国石化自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改 革方案实施之后首个交易日）起6个月内，根据《中国石化上海石油化工股份有 限公司章程》提议召开上海石化董事会会议，审议以资本公积金每十股转增不少 于四股（含四股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在上海石化股东大会上 投票赞成该议案。 中国石化自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改 革方案实施之后首个交易日）起12个月内，提请上海石化董事会在符合国务院 国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行 权价格不低于2013年5月30日收盘价，即6.43元/股（股票期权激励计划草案 公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。 中国石化在上海石化股改完成后继续支持其后续发展，并将其作为今后相关 业务的发展平台。 2、承诺事项的履约担保安排 所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身及公司的实际状况、流通A 股股东利益、公司的未来前景等基础上做出的，具备完全的履约能力。 3、承诺人声明 中国石化将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 五、股权分置改革对公司治理的影响 （一）董事会意见 本公司董事会认为，实施股权分置改革，将优化公司的股权结构，完善公司 的治理结构，有效保护股东的合法权益，最大程度地调动全体股东维护公司利益 的积极性，为公司进一步快速发展奠定良好的制度基础。 （二）独立董事意见 公司独立董事就本公司股权分置改革方案发表独立意见如下： 修订后的股权分置改革方案反映了公司非流通股股东与流通A股股东沟通 的结果，体现了非流通股股东对流通A股股东权利和意见的尊重，有利于保护 流通A股股东的利益，有利于公司本次股权分置改革的顺利推进。 本次股权分置改革方案的修订程序符合有关规定的要求。本补充意见并不改 变前次所发表意见的结论。 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 （一）无法及时获得国资委批准的风险 本公司非流通股股东所持本公司的股份含国有法人股，根据国家有关法律法 规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致国有股权的变更事项需在本次相关 股东会议召开前获得国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。 处理方案：公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国资委的批准。若 在本次相关股东会议网络投票前未能取得国资委的批准，则公司将按照有关规定 延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革 方案将不会付诸实施。 （二）无法得到相关股东会议批准的风险 本公司股权分置改革方案须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决 权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二 以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 处理方案：公司将在保荐机构协助下，通过投资者座谈会、网上路演、走访 机构投资者和持股较多的个人投资者等多种方式，与流通A股股东进行充分沟 通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛听取流通股股东的意见， 同时进一步完善股权分置改革方案，以取得流通A股股东的广泛认可。 （三）公司股票价格波动的风险 股票价格走势具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，从而可能会 对公司流通A股股东的利益造成影响。 处理方案：公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务， 尽可能保护流通A股股东的利益。同时，我们提请投资者注意，尽管实施股权 分置改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资 价值立即带来增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。 （四）非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险 中国石化完全有能力按照本股权分置改革方案向流通股股东支付对价，但由 于距方案实施尚有一段时间，中国石化用于支付对价的股份可能面临权属争议、 质押、冻结等风险。 处理方案：本次股权分置改革前，中国石化承诺其持有的上海石化非流通股 不存在权属争议、质押、冻结等情形。若中国石化用于执行对价的股份发生质押、 冻结等情形，以致无法执行对价时，公司将督促其尽快解决。如果方案实施前仍 未解决，则终止方案实施，本次股权分置改革将宣布失败，中国石化承担相应的 法律责任。 七、公司聘请的中介机构 （一）保荐机构持有公司流通股份及买卖公司流通A股股份的情况 本公司聘请的保荐机构中信证券在本说明书公告的前两日未持有本公司流 通A股股份。 本公司聘请的保荐机构中信证券自营账户在本说明书公告的前六个月内也 未曾买卖本公司流通A股股份；中信证券资产管理账户在前六个月曾买卖本公司 流通股股份，具体情况说明如下： 账户名称 发生日期 买卖数量（股） 中信贵宾5号 2013-03-01 200,000 贵宾3号 2013-03-01 200,000 贵宾3号 2013-03-01 100,000 中信贵宾7号 2013-03-01 200,000 中信贵宾7号 2013-03-01 100,000 中信贵宾6号 2013-03-01 200,000 中信贵宾6号 2013-03-01 200,000 中信贵宾6号 2013-03-01 100,000 中信贵宾8号 2013-03-01 300,000 中信贵宾8号 2013-03-01 200,000 中信贵宾8号 2013-03-01 200,000 中信贵宾6号 2013-03-04 180,000 中信贵宾8号 2013-03-04 180,000 中信贵宾7号 2013-03-05 -300,000 中信贵宾5号 2013-03-05 -200,000 贵宾3号 2013-03-05 -300,000 中信贵宾6号 2013-03-05 -680,000 中信贵宾8号 2013-03-05 -880,000 注：负数表示卖出 除以上情况外，中信证券无其他买卖及持有上海石化流通股股份的情况。 （二）律师事务所持有公司流通A股股份及买卖公司流通A股股份的情况 本公司聘请的北京市海问律师事务所在本说明书公告的前两日未持有本公 司流通A股股份，前6个月内也未曾买卖本公司流通A股股份。 （三）保荐意见结论 在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下， 保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改 革开放和稳定发展的若干意见》，证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部 联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）及有关法律法规的规定，体现了公开、 公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权 而向流通A股股东支付的对价是合理的，基于上述理由，保荐机构愿意推荐上 海石化进行股权分置改革。 （四）律师意见结论 律师认为：本次股权分置改革方案的修改内容符合中国有关法律、法规和规 范性文件的规定；修改后的股权分置改革方案没有损害上海石化的利益，亦没有 损害上海石化H股股东的权益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本所前 次所发表的法律意见的结论。 八、本次改革的相关当事人 （一）中国石化上海石油化工股份有限公司 法定代表人 ： 王治卿 住所 ： 中国上海市金山区金一路48号 联系人 ： 张经明 电话 ： 021-57943143 传真 ： 021-57940050 （二）保荐机构：中信证券股份有限公司 法定代表人 ： 王东明 住所 ： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） 北座 办公地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦26层 保荐代表人 ： 杨博 项目主办人 ： 张峥嵘、杨博、艾博、李昊、蔡雪珂 电话 ： 010-60838369 传真 ： 010-60836960 （三）律师事务所：北京市海问律师事务所 办公地址 ： 北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层 经办律师 ： 高巍、蒋雪雁 电话 ： 010-84415888 传真 ： 010-64106566 九、备查文件目录 1、 保荐协议； 2、 上海石化非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件； 3、 国资委对股权分置改革方案的意向性批复； 4、 上海石化非流通股股东的承诺函； 5、 中信证券关于上海石化股权分置改革之补充保荐意见书； 6、 北京市海问律师事务所关于上海石化股权分置改革的补充法律意见 书； 7、 保密协议； 8、 独立董事补充意见函。 （此页无正文，为《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书（修 订稿）》之盖章页） 中国石化上海石油化工股份有限公司 年 月 日 中财网
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