[公告]宏源证券：平安证券有限责任公司关于公司非公开发行股份解除限售的核查意见
平安证券有限责任公司 关于宏源证券股份有限公司 非公开发行股份解除限售的核查意见 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为宏源证券股份有限公 司（以下简称“宏源证券”或“公司”）2012年非公开发行股票持续督导的保荐 机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等有关规定，就宏源证券非公开发行股份解除限售情况发表如下核 查意见： 一、2012年非公开发行股票及相关利润分配情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准宏源证券股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2012]291号）核准，2012年6月，公司以非公开发行方 式向8位特定投资者发行了52,500万股人民币普通股（A股），每股发行价格为 13.22元，募集资金总额为6,940,500,000.00元人民币，加上发行期间利息人 民币267,094.20元，扣除发行费用人民币165,838,918.23元后，实际募集资金 净额为人民币6,774,928,175.97元。上述募集资金已经大华会计师事务所有限 公司进行了审验，出具了大华验字[2012]178号《验资报告》。 2012年6月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成了本次非公开发行股份登记托管工作。2012年6月29日，新增525,000,000 股股份在深圳证券交易所上市。 根据2012年度股东大会决议，公司以2013年6月18日为股权登记日，实 施了2012年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元 （含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。实施 资本公积金转增股本后，持有本次非公开发行有限售条件股份的股东所持有限售 条件股份相应增加，新增股份均为限售股。 具体发行对象及持股数量如下： 序号 投资者名称 非公开发行中认购 数量（股） 转增股份后持股 数量（股） 1 中国建银投资有限责任公司 226,928,895 453,857,790 2 平安资产管理有限责任公司 67,200,000 134,400,000 3 工银瑞信基金管理有限公司 61,800,000 123,600,000 4 中国人保资产管理股份有限公司 34,000,000 68,000,000 5 新疆凯迪投资有限责任公司 34,000,000 68,000,000 6 东兴证券股份有限公司 33,871,105 67,742,210 7 中国长城资产管理公司 33,600,000 67,200,000 8 华夏基金管理有限公司 33,600,000 67,200,000 合 计 525,000,000 1,050,000,000 二、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况 本次非公开发行的7位投资者----平安资产管理有限责任公司、工银瑞信基 金管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、中国人保资产管理股份有限公司、 东兴证券股份有限公司、中国长城资产管理公司、华夏基金管理有限公司在认购 本次非公开发行股票时承诺如下：自宏源证券非公开发行股票上市之日起，本公 司在本次非公开发行过程中认购的宏源证券股票12个月内不予转让。 截止本次解除股份限售之日，上述投资者均严格履行了承诺事项，不存在对 公司非经营性资金占用，公司也不存在对其违规担保的情况。 三、本次股份解除限售及上市流通具体情况 1、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份可上市流通日期为2013年7 月4日； 2、本次申请解除股份限售的股东共7位，解除限售的股份总数为 596,142,210股，占公司股份总数的15.01%，具体情况如下： 序 号 限售股份持有人名称 持有限售股 份数（股） 本次可上市 流通股数 （股） 本次可上市 流通股数占 无限售股份 总数的比例 （％） 本次可上 市流通股 数占公司 总股本的 比例（％） 1 平安资产管 理有限责任 公司 中国平安人寿保险股份有限公 司－传统－高利率保单产品 134,400,000 134,400,000 4.60 3.38 2 工银瑞信基 金管理有限 公司 工银瑞信基金公司－工行－浙 雅乐享（天津）投资管理中心 （有限合伙） 26,460,000 26,460,000 0.91 0.66 工银瑞信基金公司－工行－特 定客户资产 20,000,000 20,000,000 0.68 0.50 工银瑞信基金公司－工行－中 国石化财务有限责任公司 14,980,000 14,980,000 0.51 0.37 中国建设银行－工银瑞信稳健 成长股票型证券投资基金 13,400,000 13,400,000 0.46 0.33 工银瑞信基金公司－工行－天 津证大金龙股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 12,860,000 12,860,000 0.44 0.32 中国银行－工银瑞信核心价值 股票型证券投资基金 12,000,000 12,000,000 0.41 0.30 中国建设银行－工银瑞信精选 平衡混合型证券投资基金 6,000,000 6,000,000 0.21 0.15 工银瑞信基金公司－工行－东 源（天津）投资管理中心（有 限合伙） 5,600,000 5,600,000 0.19 0.14 工银瑞信基金公司－工行－华 鑫证券有限责任公司 4,540,000 4,540,000 0.16 0.11 中国农业银行－工银瑞信消费 服务行业股票型证券投资基金 2,400,000 2,400,000 0.08 0.06 全国社保基金四一三组合 1,800,000 1,800,000 0.06 0.04 北京公共交通控股（集团）有 限公司企业年金计划－中信银 行 960,000 960,000 0.03 0.02 金川集团有限公司企业年金计 划－交通银行 660,000 660,000 0.02 0.01 太原铁路局企业年金计划－中 国建设银行 520,000 520,000 0.02 0.01 贵州省农村信用社联合社企业 年金计划－中国银行 400,000 400,000 0.01 0.01 呼和浩特铁路局企业年金计划 －中国银行 360,000 360,000 0.01 0.01 南昌铁路局企业年金计划－中 国建设银行 300,000 300,000 0.01 0.01 中国光大银行股份有限公司企 业年金计划－中国光大银行 240,000 240,000 0.01 0.01 中国冶金科工集团有限公司企 业年金计划－交通银行 120,000 120,000 0.00 0.00 3 中国人保资 产管理股份 有限公司 光大永明人寿保险有限公司－ 平衡组合 26,960,000 26,960,000 0.92 0.67 光大永明人寿保险有限公司－ 进取组合 26,960,000 26,960,000 0.92 0.67 光大永明人寿保险有限公司－ 稳健组合 13,480,000 13,480,000 0.46 0.33 光大永明人寿保险有限公司－ 投连－个险投连 600,000 600,000 0.02 0.01 4 新疆凯迪投资有限责任公司 68,000,000 68,000,000 2.33 1.71 5 东兴证券股份有限公司 67,742,210 67,742,210 2.32 1.7 6 中国长城资产管理公司 67,200,000 67,200,000 2.30 1.69 7 华夏基金管 理有限公司 中国建设银行－华夏红利混合 型开放式证券投资基金 24,000,000 24,000,000 0.82 0.60 中国建设银行－华夏优势增长 股票型证券投资基金 14,000,000 14,000,000 0.48 0.35 中国工商银行－华夏沪深300 交易型开放式指数证券投资基 金联接基金 8,000,000 8,000,000 0.27 0.20 华夏成长证券投资基金 7,000,000 7,000,000 0.24 0.17 交通银行－华夏蓝筹核心混合 型证券投资基金(LOF) 6,000,000 6,000,000 0.21 0.15 中国银行－华夏行业精选股票 型证券投资基金(LOF) 6,000,000 6,000,000 0.21 0.15 兴和证券投资基金 1,000,000 1,000,000 0.03 0.02 中国银行－华夏回报证券投资 基金 800,000 800,000 0.03 0.02 中国银行－华夏回报二号证券 投资基金 400,000 400,000 0.01 0.01 合 计 596,142,210 596,142,210 20.40 15.01 四、股本结构变化情况 单位：股 股份类型 本次限售股份 上市流通前 本次变动数 本次限售股份 上市流通后 股数 比例% 股数 比例% 一、有限售条件的流通股 1、国家持股 2、国有法人持股 656,800,000 16.5340 -202,942,210 453,857,790 11.4253 3、其它内资持股 393,273,790 9.9001 -393,200,000 73,790 0.0018 其中：境内法人持股 393,200,000 9.8983 -393,200,000 0 境内自然人持股 73,790 0.0019 0 73,790 0.0018 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件的流通股合计 1,050,073,790 26.4342 -596,142,210 453,931,580 11.4271 二、无限售条件的流通股 1．人民币普通股 2,922,334,542 73.5658 596,142,210 3,518,476,752 88.5729 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 无限售条件的流通股合计 2,922,334,542 73.5658 596,142,210 3,518,476,752 88.5729 三、股份总数 3,972,408,332 100 3,972,408,332 100 五、保荐机构意见 经核查，平安证券认为：宏源证券此次非公开发行股份解除限售，相关股份 持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东 利益的行为。 平安证券对此无异议。 【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于宏源证券股份有限公司非公开发 行股份解除限售的核查意见》的签字盖章页】 保荐代表人（签字）： 齐 政 赵 宏 保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章） 2013 年 6 月 28 日 中财网
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