[中报]盛和资源：2013年半年度报告
盛和资源控股股份有限公司 Shenghe Resources Holding Co. Ltd 600392 2013年半年度报告 2013年7月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人胡泽松、主管会计工作负责人唐光跃及会计机构负责人（会计主管人员） 夏兰田声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................... 1 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 2 第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 3 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 5 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 11 第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 15 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 18 第八节 财务报告（未经审计）................................................................................................... 19 第九节 备查文件目录 .................................................................................................................. 95 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 盛和资源、上市公 司、本公司、公司 指 盛和资源控股股份有限公司（600392.SH） 太工天成、*ST天成 指 太原理工天成科技股份有限公司，本公司前身 盛和稀土、乐山盛和 指 乐山盛和稀土股份有限公司，本公司控股子公司 综合研究所 指 中国地质科学院矿产综合利用研究所 乐山润和 指 乐山润和催化新材料有限公司，盛和稀土的控股子公司 德昌盛和 指 德昌盛和新材料科技有限公司，盛和稀土的全资子公司 稀土 指 化学元素周期表中镧系元素——镧(La)、铈(Ce)、镨(Pr)、 钕(Nd)、钷(Pm)、钐(Sm)、铕(Eu)、钆(Gd)、铽(Tb)、镝(Dy)、 钬(Ho)、铒(Er)、铥(Tm)、镱(Yb)、镥(Lu)，以及与镧系的 15个元素密切相关的两个元素——钪(Sc)和钇(Y)共17种元 素，称为稀土元素(Rare Earth)，简称稀土(RE或R) 轻稀土 指 镧、铈、镨、钕、钷、钐、铕等七个元素，或称铈族（cerium group）稀土，它们具有较低的原子序数和较小质量 重稀土 指 钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥和钇等九个元素，它们具 有较高的原子序数和较大质量 稀土采矿 指 以露天开采或地下开采方式从矿床中采出稀土原矿 稀土选矿 指 根据稀土原矿中有用矿物和脉石物理化学性质，对有用矿物 与脉石或有害物质进行分离生产稀土精矿过程，以及从溶液 浸矿获得的稀土浸取液中通过化学方法生产稀土富集物的 过程 稀土冶炼 指 以稀土精矿或者含稀土的物料为原料，含有分解提取、分组、 分离、金属及合金制取工艺中至少一步生产稀土化合物、稀 土金属或者稀土合金的过程 稀土深加工 指 对稀土半成品进行进一步的完善。即是指已经形成的商品在 原有基础上进行的再次制造，使其更具价值的目的 稀土氧化物（REO） 指 稀土元素和氧元素结合生成的化合物总称，通常用符号 REO 表示 稀土盐类 指 稀土元素与各类负离子根生成的盐的总称 稀土催化剂/炼油催 化剂 指 一种石油化工催化裂化工艺必需原料，用于把重油转化为汽 油、柴油、石油液化气和其他化工原料 分子筛 指 具有均一结构，能将不同大小分子分离或选择性反应的固体 吸附剂或催化剂 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 盛和资源控股股份有限公司 公司的中文名称简称 盛和资源 公司的外文名称 Shenghe Resources Holding Co. Ltd 公司的法定代表人 胡泽松 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄厚兵 陈冬梅 联系地址 成都市高新区锦城大道539 号盈创动力大厦B1座16楼 成都市高新区锦城大道539 号盈创动力大厦B1座16楼 电话 028-85425108 028-85425108 传真 028-85530349 028-85530349 电子信箱 600392@scshre.com sh600392@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 太原高新技术产业开发区亚日街2号 公司注册地址的邮政编码 030006 公司办公地址 成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦 B1座16楼 公司办公地址的邮政编码 610041 公司网址 http://www.scshre.com/ 电子信箱 600392@scshre.com 报告期内变更情况查询索引 详见2013-053号公告 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 盛和资源 600392 太工天成 六、 公司报告期内的注册变更情况 报告期内，公司名称变更查询详见临2013-031号公告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 377,087,819.10 388,292,380.41 -2.89 归属于上市公司股东的净利润 26,358,334.67 61,272,689.69 -56.98 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 25,778,366.77 61,108,643.62 -57.82 经营活动产生的现金流量净额 -410,444,879.98 86,434,578.73 -574.86 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 936,306,980.78 909,948,646.11 2.90 总资产 1,228,527,618.62 1,163,723,720.76 5.57 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0700 0.2787 -74.88 稀释每股收益（元／股） 0.0700 0.2787 -74.88 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.0685 0.2780 -75.36 加权平均净资产收益率（%） 2.86 8.94 减少6.08个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 2.79 8.91 减少6.12个百分点 1、鉴于公司2012年完成重大资产重组，上年同期数为反向购买资产子公司盛和稀土 的数据。 2、若均以公司股份总数37,641.58万股计算，则上年同期的每股收益为0.163元，同 比下降-56.98%。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 340,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 418,147.09 少数股东权益影响额 -141,682.76 所得税影响额 -36,496.43 合计 579,967.90 公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号— —非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行，将报告期内取得的托管收益界定为经 常性损益。具体说明：详见财务报表附注“十二、（一）非经常性损益”。 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 上半年，受国内经济增速放缓等因素影响，稀土产品需求减少，价格稳中有降，不过相对 于2012年下跌速度减缓。而我国稀土出口量出现增长的局面，与国内情形明显不同，且是在全 球稀土供应也有所增多的情况下呈现出口量增长趋势，但需求不振是制约稀土出口价格的最大 因素。全球经济增速仍难确定，对于稀土的需求也难以大幅增长。国内稀土下游需求不足，且 供应略有过剩局面仍未根本性改观，主要是稀土价格较低、国内企业去存货化加快、采购需求 不足，所以未来一段时间内稀土价格回升仍然存在一定的不确定性。但随着国家对于稀土行业 规范、整合及对非法稀土生产打击力度加大；在有关方面的共同努力下，继续推进企业兼并重 组，提高稀土产业集中度；这种状况将在今年下半年及未来一段时间内会有明显改善。随着我 国政府从源头开采、冶炼和出口等渠道加强对稀土行业的管理，走私也将出现大幅减少的趋势， 进而很多市场份额会被正规企业夺回。整个稀土行业也期望稀土需求量、价格基本维持恒定， 稀土行业健康稳定发展有助于不断拓宽稀土应用领域，同时稀土应用技术不断创新，未来稀土 市场需求会逐渐增加。 2013年上半年，公司实现营业收入37,708.78万元，与上年同比减少了2.89%，实现归属 于上市公司股东净利润2,635.83万元，同比下降了56.98% 。利润同比下降的主要原因：一是 稀土行业各方均持观望态度，其中钕铁硼产品主要下游生产领域电机、风力发电、扬声器、变 频空调等领域均出现行业性需求下滑或使用替代材料，导致稀土原材料如氧化镨钕、镨钕金属 等需求减少；由于稀土催化剂和抛光粉需求低迷、替代技术、减量技术增加，且下游企业继续 消耗库存，没有意向大量补货，导致镧铈产品需求急降。二是本期外购半成品，产品价值高， 导致营业成本相应增加。 报告期内，公司继续坚持以自主研发、技术创新，经全面分析产品的技术指标要求和规范 系统控制生产，公司现已能稳定生产高品质氧化镨钕，其质量水平超过国家收储标准。经研发 已掌握3N5低氯根碳酸铈和3N5氧化镧生产技术、大粒度氧化稀土D50>30μm和小粒度氧化稀 土D50<4μm生产技术，并研发出有效处理铅渣工艺技术并通过生产试验；加快稀土催化剂生产 线的建设，进一步完善生产工艺调试和产品市场开拓；充分发挥设备能力，积极进行技术改造， 主要有稀土全分离生产线、氧化镨钕自动上料系统等零星改造项目。在稀土选矿工艺技术研究 已取得重大突破的基础上，计划对托管汉鑫公司实施整体技术改造并已形成初步方案。 报告期内，公司管理层精心组织生产经营，强化生产现场管理，保障生产平稳运行，以技 术进步来降低稀土产品成本费用和增加生产效能。积极把握国内外需求的变化，采取适当的经 营策略，继续将原材料控制作为重要的经营战略之一，加大原材料采购、储备体系建设。上半 年，公司基于对稀土稀有金属产品社会库存逐步筑底企稳、其预期上涨及实体经济处于复苏阶 段的判断，公司集中采购了一批稀土稀有金属半产品。 报告期内，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制配套指引》和监管部门要求，积极推进公司内部控制体系建设。公司董事会高度重 视，聘请专门咨询机构且组织人员进行内控知识培训，明确内控建设目标，落实实施责任，逐 步搭建完善的内控体系架构，力争通过此项工作使公司经营管理水平迈上新的台阶。该项工作 计划于2013年底前完成。 2013年下半年，公司将继续立足于稀土采矿、冶炼与分离业务，加快公司战略发展布局， 延伸稀土生产的产业链，积极改变企业的发展思路，推进稀土稀有金属业务的拓展，加强内功 修炼（提高研发能力，进行技术改造，提高产品质量和降低企业成本），并痛下决心砍掉对企业 利润贡献度不大的产品，调整销售方向，推动稀土产业结构调整和产品优化升级。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 377,087,819.10 388,292,380.41 -2.89 营业成本 322,056,114.79 260,120,501.36 23.81 销售费用 3,416,721.04 2,200,700.93 55.26 管理费用 12,934,668.76 11,121,720.22 16.30 财务费用 -163,108.05 -2,714,426.85 -93.99 经营活动产生的现金流量净额 -410,444,879.98 86,434,578.73 -574.86 投资活动产生的现金流量净额 -4,976,487.60 -18,214,424.37 -72.68 筹资活动产生的现金流量净额 -10,252,466.16 -125,735,241.52 -91.85 （1）本期外购半成品，产品价值高，导致营业成本相应增加。 （2）报告期内公司销往欧美国家的产品比上期有所增加，导致运费相应增加。 （3）报告期内公司增强资金使用率，利息支出较去年同期有所增加。 （4）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司集中采购了一批稀土稀有 金属产品。 （5）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司在建项目处于后期建设阶 段，长期资产购建相应减少。 （6）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内分配股利、利润或偿付利息支 付的现金比上期减少所致。 2、公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2012年公司完成了重大资产重组，报告期内正在办理出售资产中非股权资产的过户手续， 主要是房屋、土地使用权、车辆等。 2013年6月5日，经第五届董事会第七次会议审议通过了《关于发行公司短期融资券的议 案》，6月26日召开的2012年度股东大会批准该议案，公司计划发行短期融资券的金额不超过8 亿元人民币（含8亿元人民币），期限1年。目前，公司已按规定向中国银行间交易商协会提交 了申请资料。 3、经营计划进展说明 2013年上半年营业收入已实现3.77亿，营业成本3.22亿，三项费用率控制在4.29%，公司实 现净利润2564.63万元。托管经营管理的汉鑫公司已完成"时间过半，任务过半"的生产任务，确 保了公司稀土原材料的稳定。公司根据国际国内行业政策的变化，准确地把握市场趋势，及时 调整经营策略，适时拓展稀土稀有金属的业务。 4、公司资金管理和投资计划进展说明 经股东大会批准的2012年年度报告中明确提到：“2013年，公司将通过对资金的统一调 度、管理、运用和监控，实现整个上市公司范围内资金的整合与调控，充分盘活资金存量，有 效提高资金使用效率，降低财务成本和资金风险。同时严控公司各项费用支出，加快资金周转 速度，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。”报告期内，公司已按此要求初步 建立健全相关资金管理流程，积极推进和实施资金管理规范运作。 6月26日，经股东大会批准1.35亿元投资计划，主要包括三个项目：完成在建工程投资项 目、投资新设项目、生产线的升级改造项目。目前三个项目正在实施或准备过程中，具体情况 如下。 在建工程项目：上半年，公司对稀土催化剂产品的生产线投入建设资金450万元，下半年 将按计划继续推进工程建设。 建设新项目：盛和德昌新建设项目正在编制《项目可行性研究报告》，已完成建设用地的选 址工作，同时公司将依法报经相关部门审批或核准后组织设计和建设。 生产线升级改造项目：正委托相关设计院编制《详细可行性研究报告》和初步设计，并已 依法报经相关部门备案。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 工业 377,087,819.10 320,116,466.50 15.11 1.17 29.33 减少18.48 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率 比上年 增减 （%） 稀土氧化物 196,826,044.98 161,632,875.06 17.88 36.24 80.58 减少 20.16个 百分点 稀土盐类 4,154,521.03 3,041,633.03 26.79 -91.16 -88.44 减少 17.22个 百分点 稀有稀土金属 152,843,778.66 134,850,146.71 11.77 -11.38 8.83 减少 16.38个 百分点 金属阀催化配 剂及分子筛 23,263,474.43 20,591,811.72 11.48 164.41 164.15 增加 0.09个 百分点 合计 377,087,819.10 320,116,466.50 15.11 1.17 29.33 减少 18.48个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 344,433,126.68 122.25 国外 32,654,692.42 -85.00 说明：去年同期出口了部分稀土稀有金属，而报告期内没有出口此类产品。 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 (四) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司未实施对外股权投资。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 盛和稀土2013年1-6月主要财务数据和指标 项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度 营业总收入 353,010,438.01 380,915,308.72 -7.33% 营业利润 38,594,129.89 109,219,725.80 -64.66% 净利润 32,910,050.04 97,930,895.07 -66.39% 项目 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度 总资产 1,143,328,275.85 851,099,949.49 34.34% 净资产 773,245,854.77 740,335,804.73 4.45% 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅 度变动的警示及说明 √ 不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2013年3月21日，上海证券报网站刊登《汉龙、盛和“婚 约”或成*ST天成“心病”》一文，文章中涉及主要内容公 司子公司盛和稀土与“汉龙集团”、地矿公司就托管汉鑫矿 业公司全部股权事宜签订《资产托管框架协议》，该协议签 订事宜对公司股价的影响；以及对汉鑫矿业的后续托管、 能否注入上市公司事宜的关注。 详见2013年3月23日在指定媒体 刊登了《*ST天成关于媒体报道相 关情况的说明》，公告编号：临 2013-032。 2013年6月25日,公司收到中国建设银行股份有限公司河 津支行提交的《关于清偿担保债务的函》，2013年7月5 日，经各方同意，按照相关协议约定程序，从共管账户中 向河津支行支付相关保证合同下的连带担保借款本金 67,965,749.56元，7月11日，相关担保债务经建行河津支 行确认：“上述合同项下的债务已全部结清。” 详见2013年7月6日在指定媒体 刊登了《盛和资源关于使用共管账 户清偿担保债务的公告》，公告编 号：临2013-050； 7月12日《盛和资源关于相关担保 债务全部结清的公告》公告编号： 临2013-052。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 √ 不适用 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 被 担 保 方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担 保 类 型 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 担 保 是 否 逾 期 担保 逾期 金额 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 保 关联 关系 太 工 天 成 公 司 本 部 中 保 房 产 2,500 2008 年11 月28 日 2008 年11 月28 日 2009 年6 月25 日 连 带 责 任 否 是 3,245 是 否 太 工 天 成 公 司 本 部 发 鑫 集 团 6,800 2011 年5 月31 日 2011 年5 月31 日 2012 年5 月30 日 连 带 责 任 是 是 6,800 是 是 其他 关联 人 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 3,245 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 3,245 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.42 请参阅2012年度报告以及本节“一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项”相关说明。 7月上旬公司经相关方同意，使用共管账户6,796.57万元结清发鑫集团担保债务，并经债权人 建行河津支行确认相关担保合同下的全部债务已结清。 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 在报告期内到期承诺事项主要是：2012年重大资产重组的交易方有关“利润分配的承诺”。 承诺方：综合研究所等十位盛和稀土股东 承诺事项：为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，综合研究所等十位盛和稀 土股东出具了《现金分红相关事项的承诺函》，一致同意在太工天成本次重大资产重组实施完 毕后三个月内，由综合研究所作为提案人，向上市公司董事会提交修改公司章程关于利润分 配相关规定的议案并通过董事会提交股东大会审议。 承诺时间：2012年7月 承诺期限：本次重大资产重组实施完毕后三个月内。 承诺履行情况：2013年3月7日，综合研究所向上市公司董事会提交修改公司章程关于 利润分配相关规定的议案，2013年4月19日经第五届董事会第五次会议审议，提交于6月 26日召开的2012年度股东大会批准通过该议案。到止，该承诺已全部兑现。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 2012年年度股东大会审议通过了关于《续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2013年度审计机构》的议案，同意聘任中瑞岳华为公司2013年年报审计机构。 公司收到中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的函件，获悉中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的事务所沿用 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的法律主体，更名为瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）,中瑞岳华的人员和业务转入新成立的瑞华会计师事务所。经向主管部门征询本次会计 师事务所合并及更名属于更换会计师事务所事项，尚需公司董事会、股东大会审议批准后重 新聘任。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 无 十、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》的规定，完善法人治理结构，规范公司运作，加强投资者关系管理；公司已按 照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，建立了较为完备的现代企业制度。 报告 期内，公司控股股东严格规范自身行为，控股股东及其附属企业等关联方不存在占用公司资金 的情况，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了分开、独立。 报告期内，公司按照《公司章程》的要求及时召开了股东大会、董事会、监事会及各专门 委员会，公司董事、监事、各专门委员会委员、董事会秘书及高级管理人员均能以维护公司和 股东利益为原则，忠实、诚信、勤勉的履行职责；董事会秘书认真做好信息披露工作，确保公 司信息披露及时、准确、真实、完整。公司治理的实际状况符合有关法律法规和中国证监会有 关要求。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,856 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报 告 期 内 增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或 冻结的 股份数 量 综合研究所 国家 20.14 75,809,913 0 75,809,913 无 王全根 境内自然人 11.95 44,990,615 0 44,990,615 无 四川巨星企业集团有限 公司 境内非国有 法人 9.15 34,445,823 0 34,445,823 质押 1700 万股 0 山西煤炭运销集团有限 公司 国有法人 8.33 31,320,000 0 0 无 四川省地质矿产公司 国有法人 5.84 21,981,597 0 21,981,597 无 苏州华东有色股权投资 合伙企业（有限合伙） 其他 3.65 13,738,498 0 13,738,498 无 崔宇红 境内自然人 3.6 13,541,323 0 13,541,323 无 武汉荣盛投资有限公司 境内非国有 法人 1.46 5,495,399 0 5,495,399 无 蔺尚举 境内自然人 1.04 3,925,034 0 3,925,034 无 戚涛 境内自然人 0.87 3,267,564 0 3,267,564 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类 山西煤炭运销集团有限公司 31,320,000 人民币普通股 叶红 2,493,244 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 客户信用交易担保证券帐户 1,720,501 人民币普通股 邹宁 1,230,816 人民币普通股 魏力军 1,094,000 人民币普通股 招商证券股份有限公司客户 信用担保证券帐户 962,120 人民币普通股 申艳 961,500 人民币普通股 关键 900,000 人民币普通股 中国银河证券股份有限公司 客户信用交易担保证券帐户 879,882 人民币普通股 邹璐静 839,228 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数 量 1 综合研究所 75,809,913 2016年1月8日 承诺在本次 重大资产重 组中取得的 股份自股份 登记完成之 日起三十六 个月内不转 让，预计上 市日为2016 年1月8日 2 王全根 44,990,615 2016年1月8日 3 四川巨星企业集团有限 公司 34,445,823 2016年1月8日 4 四川省地质矿产公司 21,981,597 2016年1月8日 5 苏州华东有色股权投资 合伙企业（有限合伙） 13,738,498 2016年1月8日 6 崔宇红 13,541,323 2016年1月8日 7 武汉荣盛投资有限公司 5,495,399 2016年1月8日 8 蔺尚举 3,925,034 2016年1月8日 9 戚涛 3,267,564 2016年1月8日 10 朱云先 2,619,987 2016年1月8日 上述股东关联关系或一致行动的说明：公司前10大限售股东中王全根、四川巨星企业集团 有限公司、四川省地质矿产公司不存在任何一致行动关系，朱云先与蔺尚举的配偶为姐弟关系， 朱云先与戚涛因其他共同投资而存在合作关系，除此之外不存在其他关联关系或属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在其他关联 关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 (二) 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况，请参阅2012年年度报告相应内容。 第八节 财务报告（未经审计） 合并资产负债表 2013年6月30日 编制单位：盛和资源控股股份有限公司金额单位：人民币元 项 目注释期末金额年初数 流动资产： 货币资金七、1249,855,217.35 542,567,540.49 交易性金融资产 应收票据七、241,370,000.00 16,486,492.56 应收账款七、4132,559,933.14 72,840,140.82 预付款项七、646,377,780.28 105,450,974.06 应收利息七、33,272,670.85 1,685,402.34 应收股利 其他应收款七、530,770,804.43 66,220,486.05 存货七、7561,961,699.80 201,699,242.84 一年内到期的非流动资产- - 其他流动资产- - 流动资产合计1,066,168,105.85 1,006,950,279.16 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产七、884,859,652.06 83,570,097.59 在建工程七、932,684,024.18 28,521,172.63 工程物资 固定资产清理七、1027,437.17 27,437.17 生产性生物资产 油气资产 无形资产七、1141,760,330.88 42,266,254.66 开发支出 商誉 长期待摊费用七、12496,326.61 268,501.33 递延所得税资产七、132,531,741.87 2,119,978.22 其他非流动资产- - 非流动资产合计162,359,512.77 156,773,441.60 资产总计 1,228,527,618.62 1,163,723,720.76 合并资产负债表(续) 2013年6月30日 编制单位：盛和资源控股股份有限公司金额单位：人民币元 项 目注释期末金额年初数 流动负债： 短期借款 七、16133,000,000.00 15,700,000.00 交易性金融负债 应付票据七、1715,369,700.00 1,104,500.00 应付账款七、1846,178,891.98 46,841,623.97 预收款项七、191,876,012.55 29,666,870.33 应付职工薪酬七、202,871,152.05 4,580,897.09 应交税费七、212,784,750.26 25,808,379.95 应付利息七、2223,916.67 36,481.13 应付股利七、2315,091,899.47 23,371,067.17 其他应付款七、2413,063,301.99 19,992,180.55 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计230,259,624.97 167,102,000.19 非流动负债： 长期借款10,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债七、2529,205,525.98 63,205,525.98 递延所得税负债 其他非流动负债七、269,289,981.33 9,289,981.33 非流动负债合计48,495,507.31 72,495,507.31 负债合计278,755,132.28 239,597,507.50 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本)七、27376,415,753.00 376,415,753.00 资本公积七、2810,380,917.42 10,380,917.42 减：库存股 专项储备 盈余公积七、29 一般风险准备 未分配利润七、30549,510,310.36 523,151,975.69 外币报表折算差额 归属于母公司股东的所有者权 益合计 936,306,980.78 909,948,646.11 少数股东权益13,465,505.56 14,177,567.15 所有者权益合计949,772,486.34 924,126,213.26 负债和所有者权益总计 1,228,527,618.62 1,163,723,720.76 法定代表人：胡泽松 主管会计工作负责人：唐光跃 会计机构负责人：夏兰田 资产负债表 2013年6月30日 编制单位：盛和资源控股股份有限公司金额单位：人民币元 项 目注释期末金额年初数 流动资产： 货币资金20,512,339.65 193,224,200.00 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项348,735.40 应收利息 应收股利 其他应收款十五、1189,205,525.98 63,205,525.98 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计210,066,601.03 256,429,725.98 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资十五、22,200,355,687.53 2,200,355,687.53 投资性房地产 固定资产76,008.19 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计2,200,431,695.72 2,200,355,687.53 资产总计 2,410,498,296.75 2,456,785,413.51 资产负债表(续) 2013年6月30日 编制单位：盛和资源控股股份有限公司金额单位：人民币元 项 目注释期末金额年初数 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费10,166,160.46 10,143,282.58 应付利息 应付股利 其他应付款7,982,790.40 16,100,000.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计18,148,950.86 26,243,282.58 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债29,205,525.98 63,205,525.98 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计29,205,525.98 63,205,525.98 负债合计47,354,476.84 89,448,808.56 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本)376,415,753.00 376,415,753.00 资本公积2,133,685,834.53 2,133,685,834.53 减：库存股 专项储备 盈余公积26,635,929.30 26,635,929.30 一般风险准备 未分配利润-173,593,696.92 -169,400,911.88 所有者权益(或股东权益)合计2,363,143,819.91 2,367,336,604.95 负债和所有者权益(或股东权益)总计 2,410,498,296.75 2,456,785,413.51 法定代表人：胡泽松 主管会计工作负责人：唐光跃 会计机构负责人：夏兰田 合并利润表 2013年1-6月 编制单位：盛和资源控股股份有限公司金额单位：人民币元 项 目注释本期金额上期金额 一、营业总收入七、31377,087,819.10 388,292,380.41 其中：营业收入七、31377,087,819.10 388,292,380.41 二、营业总成本346,527,231.15 315,691,117.51 其中：营业成本七、31322,056,114.79 260,120,501.36 营业税金及附加七、325,537,676.97 47,371,190.99 销售费用七、333,416,721.04 2,200,700.93 管理费用七、3412,934,668.76 11,121,720.22 财务费用七、35-163,108.05 -2,714,426.85 资产减值损失七、362,745,157.64 -2,408,569.14 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列）30,560,587.95 72,601,262.90 加：营业外收入七、37964,600.00 200,000.00 减：营业外支出七、38206,452.91 5,953.93 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)31,318,735.04 72,795,308.97 减：所得税费用七、395,672,461.96 11,639,072.42 五、净利润（净亏损以"－"号填列）25,646,273.08 61,156,236.55 归属于母公司所有者的净利润26,358,334.67 61,272,689.69 少数股东损益-712,061.59 -116,453.14 六、每股收益: (一)基本每股收益七、400.07000.2787 (二)稀释每股收益七、400.07000.2787 七、其他综合收益 八、综合收益总额25,646,273.08 61,156,236.55 归属于母公司所有者的综合收益总额26,358,334.67 61,272,689.69 归属于少数股东的综合收益总额-712,061.59 -116,453.14 法定代表人：胡泽松 主管会计工作负责人：唐光跃 会计机构负责人：夏兰田 利润表 2013年1-6月 编制单位：盛和资源控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释本期金额上期金额 一、营业收入 十五、3 减：营业成本 十五、3 营业税金及附加 1,797.24 销售费用 63,230.03 管理费用 4,437,454.40 9,496,119.01 财务费用 -244,669.36 18,142,997.49 资产减值损失 581,610.14 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,192,785.04 -28,285,753.91 加：营业外收入 1,160,960.13 减：营业外支出 63,225,950.41 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) -4,192,785.04 -90,350,744.19 减：所得税费用 1,202,086.69 四、净利润（净亏损以"－"号填列） -4,192,785.04 -91,552,830.88 五、其他综合收益 六、综合收益总额 -4,192,785.04 -91,552,830.88 法定代表人：胡泽松 主管会计工作负责人：唐光跃 会计机构负责人：夏兰田 合并现金流量表 2013年1-6月 编制单位：盛和资源控股股份有限公司金额单位：人民币元 项 目注释本期金额上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金365,560,179.70 469,333,249.08 收到的税费返还329,605.00 收到其他与经营活动有关的现金七、4112,845,583.74 2,654,455.46 经营活动现金流入小计378,735,368.44 471,987,704.54 购买商品、接受劳务支付的现金671,198,222.83 215,367,516.00 支付给职工以及为职工支付的现金17,211,987.51 21,095,373.36 支付的各项税费37,258,681.90 141,054,970.02 支付其他与经营活动有关的现金七、4163,511,356.18 8,035,266.43 经营活动现金流出小计789,180,248.42 385,553,125.81 经营活动产生的现金流量净额七、42-410,444,879.98 86,434,578.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 4,976,487.60 18,214,424.37 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计4,976,487.60 18,214,424.37 投资活动产生的现金流量净额-4,976,487.60 -18,214,424.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金4,026,720.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金4,026,720.00 取得借款收到的现金143,000,000.00 18,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金6,500,000.00 筹资活动现金流入小计149,500,000.00 22,026,720.00 偿还债务支付的现金18,080,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,672,466.16 141,261,961.52 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金140,000,000.00 6,500,000.00 筹资活动现金流出小计159,752,466.16 147,761,961.52 筹资活动产生的现金流量净额-10,252,466.16 -125,735,241.52 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-538,489.40 453,422.07 五、现金及现金等价物净增加额七、42-426,212,323.14 -57,061,665.09 加：期初现金及现金等价物余额七、42536,067,540.49 378,957,093.21 六、期末现金及现金等价物余额七、42109,855,217.35 321,895,428.12 法定代表人：胡泽松 主管会计工作负责人：唐光跃 会计机构负责人：夏兰田 现金流量表 2013年1-6月 编制单位：盛和资源控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释本期金额上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,153,387.96 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 342,230.29 150,524,422.72 经营活动现金流入小计 342,230.29 155,677,810.68 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 273,350.00 1,628,924.97 支付的各项税费 389,690.83 支付其他与经营活动有关的现金 173,484,882.93 23,514,981.64 经营活动现金流出小计 173,758,232.93 25,533,597.44 经营活动产生的现金流量净额 十五、4 -173,416,002.64 130,144,213.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 77,480.00 14,953,516.15 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 77,480.00 14,953,516.15 投资活动产生的现金流量净额 -77,480.00 -14,953,516.15 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 865,198.91 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 865,198.91 偿还债务支付的现金 83,576.62 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,565,208.31 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 83,576.62 18,565,208.31 筹资活动产生的现金流量净额 781,622.29 -18,565,208.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 十五、4 -172,711,860.35 96,625,488.78 加：期初现金及现金等价物余额 十五、4 193,224,200.00 100,017,058.26 六、期末现金及现金等价物余额 十五、4 20,512,339.65 196,642,547.04 法定代表人：胡泽松 主管会计工作负责人：唐光跃 会计机构负责人：夏兰田 合并所有者权益变动表 2013年1-6月 编制单位：盛和资源控股股份有限公司金额单位：人民币元 项 目 本期金额上年同期数 归属于母公司股东的所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司股东的所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 (或股本) 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 实收资本 (或股本) 资本公积 减： 库存股 专项储 备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 376,415,753.00 10,380,917.42 523,151,975.69 14,177,567.15 924,126,213.26 219,815,753.00 568,606,159.93 17,679,135.90 806,101,048.83 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 376,415,753.00 10,380,917.42 523,151,975.69 14,177,567.15 924,126,213.26 219,815,753.00 568,606,159.93 17,679,135.90 806,101,048.83 三、本期增减变动金额（减少以“－ ”号填列） 26,358,334.67 -712,061.59 25,646,273.08 -138,727,171.58 -16,900,105.86 -155,627,277.44 （一）净利润 26,358,334.67 -712,061.59 25,646,273.0861,272,628.42 -116,391.87 61,156,236.55 （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 26,358,334.67 -712,061.59 25,646,273.08 61,272,628.42 -116,391.87 61,156,236.55 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四)利润分配 -199,999,800.00 -16,783,713.99 -216,783,513.99 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东)的分配 -199,999,800.00 -16,783,713.99 -216,783,513.99 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 376,415,753.00 10,380,917.42 549,510,310.36 13,465,505.56 949,772,486.34 219,815,753.00 429,878,988.35 779,030.04 650,473,771.39 法定代表人：胡泽松 主管会计工作负责人：唐光跃 会计机构负责人：夏兰田 所有者权益变动表 2013年1-6月 编制单位：盛和资源控股股份有限公司 项 目 本期金额上年同期数 实收资本 (或股本) 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本 (或股本) 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 376,415,753.00 2,133,685,834.53 26,635,929.30 -169,400,911.88 2,367,336,604.95 156,600,000.00 153,145,900.00 26,635,929.30 -131,422,408.54 204,959,420.76 加：会计政策变更 前期差错更正 -1,203,276.06 -1,203,276.06 其他 二、本年年初余额 376,415,753.00 2,133,685,834.53 26,635,929.30 -169,400,911.88 2,367,336,604.95 156,600,000.00 153,145,900.00 26,635,929.30 -132,625,684.60 203,756,144.70 三、本期增减变动金额（减少以“ －”号填列） -4,192,785.04 -4,192,785.04 -91,552,830.88 -91,552,830.88 （一）净利润 -4,192,785.04 -4,192,785.04-91,552,830.88 -91,552,830.88 （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 -4,192,785.04 -4,192,785.04 -91,552,830.88 -91,552,830.88 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四)利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东)的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 376,415,753.00 2,133,685,834.53 26,635,929.30 -173,593,696.92 2,363,143,819.91 156,600,000.00 153,145,900.00 26,635,929.30 -224,178,515.48 112,203,313.82 法定代表人：胡泽松 主管会计工作负责人：唐光跃 会计机构负责人：夏兰田 盛和资源控股股份有限公司 财务报表附注 截止2013年6月30日 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 盛和资源控股股份有限公司（以下简称盛和资源、本公司或公司）原名太原理工天成科技股份 有限公司（以下简称太工天成），2013年1月26日，根据本公司2013年第一次临时股东大会决议， 太工天成更名为盛和资源控股股份有限公司。 太工天成前身系山西太工天成科技实业有限公司。2000年经山西省人民政府晋政函[2000]166 号文批准改制为股份有限公司。2003年5月在上海证券交易所上市，上市后公司的总股本为7,200 万股。经股权分置改革及历年分红送股及转股后，截止2011 年12 月31 日，公司总股本增为15,660 万股。 经公司2012年7月29日召开的第四届董事会第十八次会议和2012年10月8日召开的2012 年第一次临时股东大会审议通过，并经2012 年 12 月 28 日收到的中国证券监督管理委员会《关 于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等 发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1747号）核准，公司于2012年12月31日前完成了向 山西省焦炭集团有限责任公司出售全部资产和负债、向乐山盛和稀土股份有限公司股东发行股份购 买乐山盛和稀土股份有限公司99.9999%股权的重大资产重组的实施方案。分别向中国地质科学院 矿产综合利用研究所发行75,809,913股股份、向王全根发行44,990,615股股份、向四川巨星企业集 团有限公司发行34,445,823股股份、向四川省地质矿产公司发行21,981,597股股份、向苏州华东有 色股权投资合伙企业（有限合伙）发行13,738,498股股份、向崔宇红发行13,541,323股股份、向武 汉荣盛投资有限公司发行5,495,399股股份、向蔺尚举发行3,925,034股股份、向戚涛发行3,267,564 股股份、向朱云先发行2,619,987股股份购买相关资产。本次重组完成后的总股本为37,641.5753万 元。2013年3月6日公司变更经营范围和单位名称，领取山西省工商行政管理局新核发的《企业 法人营业执照》。 企业法人营业执照注册号：140000100064047； 注册资本：人民币376,415,753.00 元； 公司住所：太原国家高新技术产业开发区亚日街2号； 公司法定代表人：胡泽松； 公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合 应用及深加工、技术咨询；稀土新材料加工与销售；化工材料（不含化学危险品）销售；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。 本公司下属三家公司分别为乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称"乐山盛和"）、乐山润和催 化新材料有限公司（以下简称"乐山润和"）、德昌盛和新材料科技有限公司（以下简称"德昌盛和"）； 本公司及下属三家公司 (以下统称"本集团") 。 本公司财务报表于2013 年7月29日经公司董事会批准报出。 二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则--基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称"企业会计准则"）、以及中国证券监督管 理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（2010年修订） 的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资 性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应 的减值准备。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2013 年6月30日的财务状况及2013年度1-6月的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本 集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 (三) 会计期间： 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团 会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 (四) 记账本位币： 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民 币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并 分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为 合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价 值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本 公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合 并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价 按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进 一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在 本集团合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前 持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购 买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予 确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预 期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资 产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合 并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务 和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子 公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围； 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的 期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括 在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合 并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经 适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的期初数和对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的 会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公 司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数 股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权 益的份额，在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示。少数股东分担的子公司的亏 损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制 权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投 资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号--长期股权投资》或《企业会计准则 第22号--金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见附注二、12"长期股权投资"或附注 二、9"金融工具"。 反向购买，法律上的本公司（母公司）遵从以下原则编制合并财务报表： （1） 合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 （2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额列报与披露，参见附注五、27 之说明。 （3）合并财务报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及 假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结 构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类，参见附 注五、27 之说明。 （4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其在购买日确定的公 允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价 值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额 确认为合并当期损益。 （5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并 财务报表）。 （6）母公司个别财务报表按照《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》等的规定确定取得资 产的入账价值。前期比较个别财务报表为母公司自身个别财务报表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短 （一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很 小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日 外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的 交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化 的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益， 直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其 他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计 量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确 认为其他综合收益并计入资本公积。（未完）  |