[中报]*ST亚星：2013年半年度报告(修订版)
潍坊亚星化学股份有限公司 600319 2013年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人孙树声、主管会计工作负责人陈宝国及会计机构负责人（会计主管人员） 吕云声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 是 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 10 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 15 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 18 第八节 财务报告（未经审计） ................................................................................................... 19 第九节 备查文件目录 .................................................................................................................. 91 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、亚星化学 指 潍坊亚星化学股份有限公司 山东盐业 指 山东省盐业集团有限公司 亚星集团 指 潍坊亚星集团有限公司 香港嘉耀 指 香港嘉耀国际投资有限公司 亚星湖石 指 潍坊亚星湖石化工有限公司 星兴化工 指 潍坊星兴联合化工有限公司 昌邑盐业 指 昌邑盐业公司 滨海盐业 指 潍坊市滨海盐业有限公司 市国资委 指 潍坊市国有资产监督管理委员会 省国资委 指 山东省国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普 通合伙） 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规 则》 报告期 指 2013年上半年度 元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币 百万元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 潍坊亚星化学股份有限公司 公司的中文名称简称 亚星化学 公司的外文名称 WEIFANG YAXING CHEMICAL CO.,LTD. 公司的法定代表人 孙树声 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙岩 田原 联系地址 山东省潍坊市奎文区北宫东街 321号 山东省潍坊市奎文区北宫东街 321号 电话 0536-8591007 0536-8591189 传真 0536-8660047 0536-8663853 电子信箱 yan.sun@chinayasing.cn 183818140@qq.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 山东省潍坊市寒亭区民主街529号 公司注册地址的邮政编码 261199 公司办公地址 山东省潍坊市奎文区北宫东街321号 公司办公地址的邮政编码 261031 公司网址 http://www.chinayaxing.com 电子信箱 info@chinayaxing.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 *ST亚星 600319 六、 公司报告期内的注册变更情况 注册登记日期 2013年4月18日 注册登记地点 山东省潍坊市寒亭区民主街529号 企业法人营业执照注册号 370000400000224 税务登记号码 370703613561732 组织机构代码 61356173-2 报告期内注册变更情况查询索引 详见上海证券交易所www.sse.com.cn公司临 2013-002号公告。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 863,093,869.80 891,515,223.44 -3.19 归属于上市公司股东的净利润 -29,888,126.41 -88,121,214.76 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -30,392,471.85 -89,471,442.71 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -55,757,632.37 133,584,665.27 -141.74 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 338,588,675.80 367,748,076.09 -7.93 总资产 2,443,509,441.44 2,623,013,616.61 -6.84 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.095 -0.279 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.095 -0.279 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） -0.096 -0.284 不适用 加权平均净资产收益率（%） -0.085 -10.97 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） -0.086 -11.15 不适用 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 1,850,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,345,654.56 合计 504,345.44 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年上半年，国际经济形势日趋严峻，国家继续加强和改善宏观调控，国内经济增长步 伐放缓，全国石化行业主要化学品消费量持续下滑。在严峻的国内外经济形势下，面对企业历 史债务包袱沉重、资金链条多次陷入困局以及主导产品需求萎缩、价格下滑等诸多不利因素， 公司领导班子团结带领全体员工，坚定信心，创新思维，攻坚克难，扎实工作，围绕精细化管 理、新产品开发、市场开发，克服前所未有的巨大困难，整合所有可以利用的资源，在异常艰 难的环境和条件下，以最大的努力保持了企业稳健发展。 一是资金紧张的状态下，保证生产经营的基本平稳运行。自本年度4月以来公司出现贷款 逾期情况，在公司及政府与各方面的大力协调下于本年6月底基本解决，在此期间公司克服重 重困难保证了生产经营基本运营。2013年上半年公司共完成营业收入86,309.39万元，实现利 润总额-3,682.76万元，上缴利税2,868.47万元。 二是精细化管理持续推进，成本控制成效显著。1-6月份通过全员参与、控消耗降费用，成 本控制卓有成效，与同期相比1-6月份因成本降低增利5681万元。 三是职工待遇逐步改善，企业向心力和凝聚力进一步增强。通过提高岗位工资和绩效工资， 切实的提高了职工的工资水平，增强了职工对公司的信心和责任心，并按公司《薪酬制度》全 面调整薪级，进一步调动了广大干部职工的积极性和能动性。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 863,093,869.80 891,515,223.44 -3.19 营业成本 788,083,141.62 846,849,125.59 -6.94 销售费用 22,891,727.12 16,139,808.16 41.83 管理费用 36,656,061.04 36,290,235.07 1.01 财务费用 49,746,786.74 75,089,455.43 -33.75 经营活动产生的现金流量净额 -55,757,632.37 133,584,665.27 -141.74 投资活动产生的现金流量净额 -20,136,925.10 -49,210,828.78 -59.08 筹资活动产生的现金流量净额 -48,217,481.16 -221,749,546.47 -78.26 研发支出 37,680,000.00 30,300,000.00 24.36 销售费用变动原因说明：运输费增加及CPE内销量增加，及一票制结算业务增加影响。 财务费用变动原因说明：本期票据贴现费用减少 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期主导产品销售不畅，同时货款回款欠佳。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期项目建设投资较去年同期减少 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期到期贷款基本续作，银行收回贷款减少。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 营业成本 比上年增 毛利率比 上年增减 减(%) 减(%) （%） 化工行业 842,741,507.63 775,589,485.08 7.97 -2.64 -6.54 增加3.84 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 氯化聚乙 烯 546,168,920.85 559,788,883.37 -2.49 -2.14 -1.94 减少0.21 个百分点 ADC发泡 剂 13,078,960.65 13,859,648.62 -5.97 -81.81 -81.71 减少0.56 个百分点 烧碱 66,157,544.33 49,808,431.15 24.71 -13.72 5.99 减少14.00 个百分点 水合肼 152,225,788.07 97,380,743.78 36.03 26.15 15.86 增加5.68 个百分点 其他产品 65,110,293.73 54,751,778.16 15.91 70.28 4.87 增加52.45 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国外 198,776,145.85 -26.47 国内 643,965,361.78 8.18 (三) 核心竞争力分析 亚星化学主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品， 同时从事新型化学材料的开发和研究，是目前世界上最主要的含氯聚合物研发生产企业，具有 一系列鲜明的差异性和独特的核心竞争力。 一、产品结构 1.技术高端，装备一流 亚星化学主导产品的生产装置和技术全部从德国引进，现拥有四套世界级技术水平及规模的化 工装置,其中包括：赫司特公司的CPE、拜耳公司的100%水合肼、拜耳公司的ADC发泡剂和克 虏伯-伍德公司的离子膜烧碱等高端化学品装置。 亚星化学CPE采用全球独一无二的酸相法氯化专项技术制备，采用西门子公司和自主研发 的自动控制系统，独有的工艺和精准的控制赋予了产品优异的物理化学特性，奠定了其世界一 流的地位。 采用德国拜耳公司酮连氮法技术生产的水合肼纯度高达100%，是目前中国唯一能够生产这 样高浓度水合肼的企业。近年来，我国水合肼市场供需缺口较大，价格不断上涨。随着国内工 程塑料、医药、农药等行业的迅速发展以及锅炉除氧剂需求的不断增长，水合肼市场仍将保持 增长势头。 采用德国拜耳公司无硫酸缩合技术生产的ADC发泡剂，以高浓度水合肼(80%以上)为原料， 产品纯度高、发气量大、质量稳定。与国内其它厂家目前采用的硫酸法生产工艺(该工艺国外在 上世纪七十年代已全部淘汰)相比, 具有原材料利用率高、能耗低、生产过程生成的副产品氨水 及含酸废水可全部回收利用等优越性。公司独创的ADC发泡剂产品后处理改性技术工艺，根据 颗粒度及改性方法可生产多种新牌号，扩大了产品的应用范围。 2.规模龙头，质量最优 亚星化学主导产品的生产规模居世界首位。其中，拥有全球规模最大的年产17 万吨CPE 生产装置，稳居世界第一位。高品质水合肼和ADC发泡剂两个产品的单套生产规模也居世界之 最。 亚星化学所有主导产品的生产和质量管理均执行国际认定的技术标准，其优异品质赢得了 崇高声誉。其中，亚星化学CPE和烧碱均被认定为山东名牌产品。亚星化学商标于1992年注 册，并在韩国、德国、中国台湾等地进行了商标注册，2006年被认定为山东省著名商标，2009 年获中国驰名商标。2010年完成了CPE 和ADC发泡剂产品的欧盟REACH注册工作，获得了 该两种产品进入欧盟的通行证。亚星化学是CPE行业中唯一一家进行REACH注册的公司。 亚星化学是中国本行业第一个取得ISO9000质量管理体系认证的企业， 2007、2008年分 别通过环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。亚星化学主导产品CPE采用的技术标准大 大高于国内行业标准，质量达到世界最高水平；水合肼、ADC发泡剂和烧碱产品采用德国拜耳 等世界500强企业的生产技术标准，产品质量指标全部达到世界最先进水平。 3.产品多元，经济循环 近年来，企业坚持以氯碱为龙头，以含氯聚合物为主线，通过不断调整产品结构和拉长产 品链，发展相关功能化学品，打造出一条布局合理、资源节约、环境友好的循环经济发展之路。 目前，企业生产的烧碱用于制备水合肼，水合肼用来制备发泡剂。生产发泡剂过程中产生的副 产品氨水及废盐酸分别全部用于水合肼的生产。而生产烧碱产生的氯气又用于制备CPE。这种 循环延长的产品链，构建起亚星化学独具特色的产品结构。另外，还配套建设了十几套"三废" 治理和资源综合利用装置，水资源重复利用率达95%以上，废水、废气经处理后全部达标排放。 二、核心技术 1.工艺技术，全球独有 CPE是由高密度聚乙烯为原料经氯化反应制得的一种新型高分子材料，其特殊的高分子结 构形式决定了CPE具有优良的柔韧性、阻燃性、低温性、耐候性、耐油性、耐化学品性、高填 充性以及与PVC、ABS等有良好的相容性等一系列优异的物理和化学性能，在塑料、建材、橡 胶、油漆、颜料、轮船、造纸、纺织、包装以及涂料等行业具有广泛的应用。 目前，生产CPE的主要方法有水相法、盐酸相法。国内外生产CPE的主要方法为水相悬 浮法，其缺点是产品白度不高，含酸废水不能回收利用，污水排放量大。亚星化学CPE独家采 用德国赫司特公司酸相法工艺技术，经过二十多年的创新发展，生产技术更臻完善，具有一系 列无可比拟的优势： （1）酸相法工艺不需在反应体系加引发剂，加入的其它水溶性助剂仅为水相法的1%，因而 产品残留的助剂及冲洗水有机物含量非常低，排出废水的COD≤100mg/l。 （2）工艺流程短，能耗低。据统计，盐酸相法吨CPE耗蒸汽2.5吨，水相法耗蒸汽达到6-10 吨。 （3）副产盐酸循环利用，无废酸排放。酸相法反应结束后，得到25%左右的盐酸，一部分 可再配成20%的盐酸回用，其余部分可作为工业盐酸销售。水相法反应结束后，得到4%的酸 性废水，无利用价值，只能中和后排放，造成水资源浪费和一定程度的污染。 2.产销最大，牌号最多 亚星化学1990年引进国外先进技术建成国内首套年产6000吨CPE生产装置，此后的18 年间先后进行了6次大规模的技术改造和扩建，其中关键设备氯化反应釜的开发应用，从最初 的12.5m3发展到60m3；工艺过程控制从最初传统的模拟盘，到具有自主知识产权的DCS控制 系统。而且亚星化学自主研发了新反应体系下的温度、压力、介质流量，反应速率的数学模型， 成功应用于CPE生产控制中，使CPE产品的品种牌号由引进时的3种增加到35种，成为目前 全球CPE产销量最大、品种牌号最多的企业。 三、创新能力 1.拥有国家认定的企业技术中心 围绕开发新型化学材料，亚星化学创建了国家认定的企业技术中心，在含氯聚合物材料研 究领域达到世界领先水平。中心设有含氯聚合物料研究中心、设计中心、中试生产基地、技术 培训基地，形成了研究、设计、小中试、检测、产业一体化的科研开发和工业化生产体系，保 证了科研成果能够迅速转化为现实生产力。 技术中心配备了世界一流的实验仪器和研究手段，拥有傅立叶变换红外光谱、电子扫描电 镜、差示扫描量热仪等仪器设备135台(套)，设备价值885万元，拥有专职设计开发研究人员 30名，完全满足公司技术创新、项目技改、科研立项、新产品开发和制品应用试验的需要。 2. 取得包括国家科技进步二等奖在内的几十项创新成果 近年来，亚星化学发挥行业带头作用，依托国家级企业技术中心平台，积极承担国家、省、 市下达的科研项目和课题，先后完成了高绝缘高弹性135A、2135ABS阻燃改性新材料等30多 个新产品、新牌号的开发，多项成果达到了国内领先水平，其中8种新型材料分别获得国家级 新产品或国家重点新产品奖，填补了国内空白。亚星化学先后获得和受理15项应用发明和实用 新型专利，自主开发的《5万吨/年氯化聚乙烯生产技术及装备的开发项目》获国家科学技术进 步二等奖，中国石油和化学工业一等奖。其开发的新产品覆盖建材、汽车、IT、家电、煤矿、 船舶、运输、电线电缆、涂料、蓬盖等诸多领域，使CPE产品结构进一步优化，高性能、高附 加值产品比例快速提升，进而有效地促进了我国CPE产业在高端应用领域的突破。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本公司目前尚无对外股权投资。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 公司于2013年1月28日收到广东省深圳市 中级人民法院（2012）深中法商初字第34号《民 事判决书》，判决亚星化学承担亚星集团向深圳百 丽投资借款本金人民币9300万元中不能清偿部 分的二分之一，即4650万元。（详见公司2013 年1月30日发布的《关于收到深圳市中级人民法 院民事判决书的公告》临2013-008）亚星化学承 担赔偿责任后，有权向亚星集团追偿； 同时承担 案件受理费人民币 543674 元、财产保全费人民 币 5000 元的三分之一，即182891.33元。 详见上海证券交易所www.sse.com.cn公司临 2012-021号、临2012-048号、临2013-008号公 告。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 本公司与关联方的交易，是公司及关联企业为保证正常生产经营所必须的采购原材料、辅 料备件、接受劳务、销售产品等活动，有利于降低采购成本，实现优势互补。 本公司与关联方的交易，不影响上市公司的独立性。 公司关联交易公平合理，未损害上市公司利益。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保 方与 被担保 方 担保金额 担保 发生 担保 起始 担保 到期 担 保 担 保 担 保 担 保 是 否 是 否 关 联 上市 公司 的关 系 日期 (协议 签署 日) 日 日 类 型 是 否 已 经 履 行 完 毕 是 否 逾 期 逾 期 金 额 存 在 反 担 保 为 关 联 方 担 保 关 系 潍坊亚 星化学 股份有 限公司 公司 本部 潍坊亚 星集团 有限公 司 93,000,000.00 2010 年8 月18 日 2010 年8 月18 日 2013 年2 月18 日 一 般 担 保 否 是 否 是 控 股 股 东 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 93,000,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 20,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 170,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 263,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 62.61 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 93,000,000.00 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 52,958,068.83 上述三项担保金额合计（C+D+E） 145,958,068.83 公司于2013年1月28日收到广东省深圳市中级人民法院（2012）深中法商初字第34号《民 事判决书》，判决亚星化学承担亚星集团向深圳百丽投资借款本金人民币9300万元中不能清偿 部分的二分之一，即4650万元。（详见公司2013年1月30日发布的《关于收到深圳市中级人 民法院民事判决书的公告》临2013-008）亚星化学承担赔偿责任后，有权向亚星集团追偿； 同 时承担案件受理费人民币 543674 元、财产保全费人民币 5000 元的三分之一，即182891.33 元。 详见2013.1.30 临2013-008 2010年8月18日，公司前任董事长违规为潍坊亚星集团有限公司提供担保100,000,000.00 元。其中2011年度潍坊亚星集团有限公司归还7,000,000元。 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 其他承 诺 其 他 潍 坊 亚 将根据本公司搬迁 的实际进展情况，并充 分考虑本公司厂房建筑 2008年 11月29 日 否 是 星 集 团 有 限 公 司 物及其不可拆迁设施的 损失以及设备搬迁过程 中发生的费用和停产损 失等，经评估并经双方 确认后，亚星集团将再 支付给予本公司对应的 补偿金。 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 因公司原聘任会计师事务所中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事 务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。因中瑞岳华为被合并方 根据相关规定需对新合并后会计师事务所重新聘任，现已经董事会审议通过并将于近期提交股 东大会审议。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 2013年2月6日，公司收到zhongguo 证监会下发的【2013】3号《行政处罚决定书》。《行 政处罚决定书》主要内容如下： 一、公司存在的违法事实： 1.未按规定披露关联方关系 2007年6月，潍坊亚星集团有限公司（以下简称亚星集团）安排其持有91%股份的潍坊第 二热电有限责任公司（以下简称第二热电），通过借款合同和股权质押合同，分别向青岛吉永昌 装饰设计工程有限公司（以下简称青岛吉永昌）、上海宝韧化工有限公司（以下简称上海宝韧） 两家公司提供200万元和800万元，由这两家公司以该借款出资成立了上海廊桥国际贸易有限 公司（以下简称上海廊桥）。除该两笔借款外，第二热电与青岛吉永昌、上海宝韧无任何经济往 来。截止现场调查结束，青岛吉永昌、上海宝韧尚未向第二热电归还上述借款，也从未按照借 款合同中的约定向第二热电支付过借款利息。 上海廊桥成立后至调查结束，先后有过3名财务人员，其中两人是亚星集团向上海廊桥派 驻的，工资一直由亚星集团发放；上海廊桥在工商银行、中国银行驻潍坊的分支机构分别开有 一个账户，亚星集团保管着上海廊桥的财务专用章，上海廊桥在潍坊的银行业务都由亚星集团 的财务人员办理；除与亚星集团、亚星化学及亚星化学的子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（以 下简称亚星湖石）存在销售、采购业务外，上海廊桥对外基本无经营业务发生；上海廊桥自成 立后未向青岛吉永昌、上海宝韧进行过利润分配。 2010年11月，上海廊桥在办理年度工商年检时无法与原法定代表人取得联系。2011年5 月，经亚星集团领导研究决定，找到一位与公司无任何关联的人员暂时担任法定代表人配合公 司年审。 亚星化学、亚星集团及上海廊桥提供给调查组的书面说明承认，从上海廊桥的人员及业务 等各方面情况看，上海廊桥由亚星集团控制，系亚星集团和亚星化学的关联方。相关涉案人员 陈华森、曹希波、张福涛、王志峰在接受调查询问时均承认上海廊桥是亚星化学的关联方。 亚星化学在2009年年度报告、2010年半年度报告、2010年年度报告及2011年半年度报告 中均未将上海廊桥作为关联方披露。 2.未按规定披露关联交易 2009至2010年，亚星化学与上海廊桥存在大量的业务往来，主要是亚星化学向上海廊桥 销售氯化聚乙烯（CPE），从上海廊桥采购聚乙烯（PE）；2011年度，亚星化学与上海廊桥之间 产品购销业务发生较少。 2009年１月至2011年6月，按照所涉及的半年度报告、年度报告期间，亚星化学与上海 廊桥的关联交易及关联方往来余额如下： 2009年1至6月，亚星化学与上海廊桥之间产品购销往来发生额为0元。 2009年1至12月，亚星化学向上海廊桥销售产品367,041,966.77元，自上海廊桥采购产品 29,371,581.19元。截至2009年12月31日，亚星化学对上海廊桥往来科目余额为：应收票据 96,130,555.81元,预付账款143,352,436.80元，应付票据212,600,000.00元，预收账款10,159,524.90 元。 2010年1至6月，亚星化学向上海廊桥销售产品99,478,461.54元，自上海廊桥采购产品为 0元。截至2010年6月30日，亚星化学对上海廊桥往来科目余额为：应收账款10,049,959.77 元，应收票据6,031,702.60元，预付账款186,084,158.41元，应付票据57,000,000.00元。 2010年1至12月，亚星化学向上海廊桥销售产品100,339,145.30元，自上海廊桥采购产品 60,106,666.67元。截至2010年12月31日，亚星化学对上海廊桥往来科目余额为：应收账款 3,764,095.07元，预付账款27,161,750.60元，应付票据57,000,000.00元。 2011年1至6月，亚星化学向上海廊桥销售产品为0元，自上海廊桥采购产品6,398,717.95 元。截至2011年6月30日，亚星化学对上海廊桥往来科目余额为：应收账款12,477,595.07元， 预收账款27,161,750.60元。 比照《上海证券交易所股票上市交易规则（2008年修订）》第10.2.4条“上市公司与关联 法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”，以及第10.2.11条关于上市公司在 连续十二个月内发生的与同一关联法人进行的交易应当按照累计计算的原则适用第10.2.4条的 规定，经测算，亚星化学与上海廊桥发生的上述关联交易，在多个时点达到了临时披露要求， 但是，亚星化学未按规定及时披露这些关联交易事项。 证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格 式>（2007年修订）》第四十五条要求，公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于 某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值5% 以上的，须披露详细情况。经测算，亚星化学于上海廊桥发生的关联交易均超过了3,000万元， 且占公司最近一期经审计净资产值5%以上，但亚星化学未按规定在相关定期报告中披露这些关 联交易事项。 3.未按规定披露与亚星集团的非经营性资金往来 2011年1月，为解决前期遗留问题，亚星集团以其持有的亚星化学985万股股权为质押与 湛江华森投资有限公司（以下简称湛江华森）签订了7,200万元借款合同。因亚星集团资金不 足，亚星化学分别于2011年4月22日、6月1日通过其银行账户支付2,400万元、1,200万元 给湛江华森，代替亚星集团归还湛江华森的欠款。亚星化学对上述资金划转未履行审议程序， 也未及时进行披露。2011年11月29日，亚星集团向亚星化学支付15,000万元，用于归还上述 亚星化学代为支付的3,600万元及其他欠款。 2011年8月，亚星集团为归还到期的农业银行某笔借款，尚缺1,000万元；亚星化学通过 其银行账户划款1,000万元至潍坊虹远建筑劳务有限公司（以下简称虹远建筑），由虹远建筑账 户划转至亚星集团。该笔资金并无真实业务背景，亚星化学对上述资金划转未履行审议程序， 也未予以披露。2011年10月，亚星集团直接向亚星化学归还380万元，剩余620万于2011年 11月由亚星集团连同对亚星化学的其他欠款一并归还。 比照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第10.2.4以及第10.2.10条关于“上 市公司进行提供财务资助等关联交易时，应当以发生额作为计算的披露标准，并按交易类别在 连续十二个月内累计计算”的规定，经测算，亚星化学与亚星集团发生的上述3笔非经营性资 金往来均达到了临时披露要求，但是，亚星化学未按照规定及时披露；对于2011年4至6月替 亚星集团偿还的3,600万元债务，亚星化学也未在2011年半年度报告中披露。 4.2011年半年度报告虚假记载 2011年1至6月，亚星化学及亚星湖石未及时入账的财务费用合计14,760,616.43元，影响 当期损益，造成2011年半年度报告虚假记载。截止2011年10月底，亚星化学已将有关银行贷 款利息计入当期损益。 亚星化学的上述行为，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九 十三条所述违法行为。 二、证监会作出的行政处罚决定 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三 条的规定，证监会决定： 1.对亚星化学责令改正，给予警告，并处以40万元罚款； 2.对陈华森给予警告，并处以30万元罚款； 3.对曹希波给予警告，并处以20万元罚款； 4.对王志峰、张福涛、郝玉江给予警告，并分别处以10万元罚款； 5.对汪波、唐文军给予警告，并分别处以5万元罚款； 6.对周建强、鄢辉、周洋、陈坚、韩俊生、王维盛、裴延智、范铭华给予警告，并分别处 以3万元罚款； 7.对刘建平、董治、黄涛、林平、毕永昌、杨雷、崔焕义给予警告。 三、证监会作出的市场禁入决定 同日，证监会下发【2013】1号《市场禁入决定书》。鉴于陈华森、曹希波违法行为性质恶 劣，社会危害后果严重，依据《证券法》第二百三十三条以及《证券市场禁入规定》第三条至 第五条的规定，证监会决定： 一、认定陈华森为市场禁入者，自证监会宣布决定之日起，10年内不得从事证券业务或担 任上市公司董事、监事、高级管理人员职务； 二、认定曹希波为市场禁入者，自证监会宣布决定之日起，3年内不得从事证券业务或担 任上市公司董事、监事、高级管理人员职务； 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 3、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,675 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份数量 山东省盐 业集团有 限公司 国 有 法 人 17.50 55,232,797 0 0 无 潍坊亚星 集团有限 公司 国 有 法 人 17.50 55,232,797 0 0 质押 55,000,000 嘉耀国际 投资有限 公司 境 外 法 人 14.01 44,218,132 0 0 无 李红卫 未 知 1.29 4,060,000 112,828 0 无 刘福民 未 知 0.78 2,465,500 -22 0 无 华西证 未 0.55 1,734,399 226,699 0 无 券有限 责任公 司客户 信用交 易担保 证券账 户 知 吴文远 未 知 0.52 1,637,267 1,637,267 0 无 平安证 券有限 责任公 司客户 信用交 易担保 证券账 户 未 知 0.51 1,618,741 660,575 0 无 谢丰宏 未 知 0.51 1,603,246 1,603,246 0 无 曹险峰 未 知 0.43 1,366,666 1,366,666 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 山东省盐业集团有 限公司 55,232,797 人民币普通股 55,232,797 潍坊亚星集团有限 公司 55,232,797 人民币普通股 55,232,797 嘉耀国际投资有限 公司 44,218,132 人民币普通股 44,218,132 李红卫 4,060,000 人民币普通股 4,060,000 刘福民 2,465,500 人民币普通股 2,465,500 华西证券有限责任 公司客户信用交易 担保证券账户 1,734,399 人民币普通股 1,734,399 吴文远 1,637,267 人民币普通股 1,637,267 平安证券有限责任 公司客户信用交易 担保证券账户 1,618,741 人民币普通股 1,618,741 谢丰宏 1,603,246 人民币普通股 1,603,246 曹险峰 1,366,666 人民币普通股 1,366,666 上述股东关联关系 或一致行动的说明 其中第2－3位为公司原发起人股东，之间不存在关联关系，均不是《上市公 司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，其他股东，本公司未知其 之间是否存在关联关系，未知其是否为《上市公司持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 公司大股东潍坊亚星集团有限公司将持有的本公司国有法人股55,000,000股进 行质押，用于向中国银行股份有限公司潍坊城东支行贷款出质，质押期限至 2014年5月30日。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 曹希波 董事长、董事 离任 换届 唐文军 董事、总经理 离任 换届 郝玉江 董事 离任 换届 董治 董事 离任 换届 范铭华 董事会秘书 离任 换届 周洋 独立董事 离任 换届 韩俊生 独立董事 离任 换届 王维盛 独立董事 离任 换届 黄涛 监事会主席、监事 离任 换届 裴延智 监事 离任 换届 杨 雷 副总经理 离任 换届 崔焕义 副总经理 离任 换届 王瑞林 副总经理 聘任 换届 孙树声 董事长、董事 选举 换届 谭新良 董事 选举 换届 李白贤 董事 选举 换届 孙岩 董事会秘书、董事 选举 换届 朱秉新 董事 选举 换届 魏嵘 董事 选举 换届 李君发 独立董事 选举 换届 门熹 独立董事 选举 换届 冯琳珺 独立董事 选举 换届 沈志敏 监事会主席、监事 选举 换届 徐继奎 监事 选举 换届 刘震 监事 选举 换届 陈宝国 常务副总经理 聘任 换届 第八节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2013年6月30日 编制单位:潍坊亚星化学股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八.7.(1) 181,482,107.83 398,219,253.36 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八.7.(3) 143,560,452.32 192,368,140.85 应收账款 八.7.(6) 133,600,124.52 82,189,246.71 预付款项 八.7.(8) 90,296,595.97 64,088,036.43 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八.7.(7) 2,699,394.72 951,902.74 买入返售金融资产 存货 八.7.(9) 285,849,793.04 224,301,089.29 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 八.7.(10) 30,208,057.05 41,621,197.38 流动资产合计 867,696,525.45 1,003,738,866.76 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 1,407,057,872.12 1,457,815,159.39 在建工程 3,604,577.66 1,965,068.24 工程物资 12,958,114.71 5,095,254.34 固定资产清理 683,166.44 683,166.44 生产性生物资产 油气资产 无形资产 151,509,185.06 153,716,101.44 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,575,812,915.99 1,619,274,749.85 资产总计 2,443,509,441.44 2,623,013,616.61 流动负债： 短期借款 八.7.(29) 1,024,517,513.14 710,908,829.75 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八.7.(31) 213,276,880.66 496,938,644.43 应付账款 八.7.(32) 334,173,226.70 339,404,919.08 预收款项 八.7.(33) 41,798,530.76 68,904,952.65 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八.7.(34) 11,855,069.79 17,602,250.71 应交税费 八.7.(35) 4,587,949.81 9,812,303.38 应付利息 应付股利 八.7.(37) 916,080.00 916,080.00 其他应付款 八.7.(38) 134,893,595.76 138,635,754.70 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 八.7.(40) 130,000,000.00 其他流动负债 八.7.(41) 210,723,841.15 207,024,243.55 流动负债合计 1,976,742,687.77 2,120,147,978.25 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 八.7.(39) 46,682,891.33 46,682,891.33 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 46,682,891.33 46,682,891.33 负债合计 2,023,425,579.10 2,166,830,869.58 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 八.7.(47) 315,594,000.00 315,594,000.00 资本公积 八.7.(50) 715,949,115.67 715,949,115.67 减：库存股 专项储备 八.7.(49) 3,542,400.53 2,813,674.41 盈余公积 八.7.(51) 49,809,366.42 49,809,366.42 一般风险准备 未分配利润 八.7.(53) -746,306,206.82 -716,418,080.41 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 338,588,675.80 367,748,076.09 少数股东权益 81,495,186.54 88,434,670.94 所有者权益合计 420,083,862.34 456,182,747.03 负债和所有者权益 总计 2,443,509,441.44 2,623,013,616.61 法定代表人：孙树声 主管会计工作负责人：陈宝国 会计机构负责人：吕云 母公司资产负债表 2013年6月30日 编制单位:潍坊亚星化学股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 129,655,530.96 321,669,064.10 交易性金融资产 应收票据 143,530,452.32 190,612,801.77 应收账款 八.15.(1) 110,724,406.60 59,548,552.94 预付款项 38,523,658.42 94,151,159.81 应收利息 应收股利 其他应收款 八.15.(2) 2,683,874.72 936,382.74 存货 173,095,466.70 164,309,014.58 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 11,076,911.50 33,079,916.75 流动资产合计 609,290,301.22 864,306,892.69 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.15.(3) 280,709,500.00 280,709,500.00 投资性房地产 固定资产 980,933,629.96 1,017,218,163.17 在建工程 3,604,577.66 1,965,068.24 工程物资 11,309,408.53 5,095,254.34 固定资产清理 645,294.26 645,294.26 生产性生物资产 油气资产 无形资产 151,509,185.06 153,716,101.44 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,428,711,595.47 1,459,349,381.45 资产总计 2,038,001,896.69 2,323,656,274.14 流动负债： 短期借款 720,467,060.59 433,251,121.23 交易性金融负债 应付票据 213,037,353.25 506,474,794.17 应付账款 287,458,581.52 193,903,527.25 预收款项 41,100,425.60 68,662,211.25 应付职工薪酬 8,304,685.65 15,633,192.53 应交税费 2,028,283.88 2,376,090.17 应付利息 应付股利 916,080.00 916,080.00 其他应付款 134,172,213.92 138,104,866.60 一年内到期的非流动 负债 130,000,000.00 其他流动负债 209,119,450.31 405,419,852.71 流动负债合计 1,616,604,134.72 1,894,741,735.91 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 46,682,891.33 46,682,891.33 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 46,682,891.33 46,682,891.33 负债合计 1,663,287,026.05 1,941,424,627.24 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 315,594,000.00 315,594,000.00 资本公积 637,514,183.55 637,514,183.55 减：库存股 专项储备 3,542,400.53 2,813,674.41 盈余公积 49,809,366.42 49,809,366.42 一般风险准备 未分配利润 -631,745,079.86 -623,499,577.48 所有者权益（或股东权益） 合计 374,714,870.64 382,231,646.90 负债和所有者权益 2,038,001,896.69 2,323,656,274.14 （或股东权益）总计 法定代表人：孙树声 主管会计工作负责人：陈宝国 会计机构负责人：吕云 合并利润表 2013年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 863,093,869.80 891,515,223.44 其中：营业收入 八.7.(54) 863,093,869.80 891,515,223.44 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 900,425,826.05 980,066,038.84 其中：营业成本 八.7.(54) 788,083,141.62 846,849,125.59 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八.7.(56) 114,270.09 2,651,360.84 销售费用 八.7.(57) 22,891,727.12 16,139,808.16 管理费用 八.7.(58) 36,656,061.04 36,290,235.07 财务费用 八.7.(59) 49,746,786.74 75,089,455.43 资产减值损失 八.7.(62) 2,933,839.44 3,046,053.75 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 八.7.(61) 995,591.30 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -37,331,956.25 -87,555,224.10 加：营业外收入 八.7.(63) 1,901,998.76 2,332,485.60 减：营业外支出 八.7.(64) 1,397,653.32 527,772.96 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -36,827,610.81 -85,750,511.46 减：所得税费用 八.7.(65) 0.00 2,370,703.30 五、净利润（净亏损以“－”号填列） （未完）  |