[关联交易]升达林业：关于收购四川中海天然气有限公司67%股权暨关联交易的公告
证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2013－033 四川升达林业产业股份有限公司 关于收购四川中海天然气有限公司67%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月 30日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购四川中海天然气有 限公司67%股权暨关联交易的议案》。 2、交易对方为公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升 达集团”），本次交易构成关联交易。关联董事回避了董事会对上述议案的审议 和表决。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 3、随着我国新型城镇化的深入发展，以及节能减排、改善环境的迫切需求， 并参考天然气占一次能源消费比重的国际平均水平23.8%（目前我国这一比重为 4.6%），预计未来天然气的消费量将保持较高增速。本次收购完成后，四川中海 天然气有限公司（以下简称“四川中海”）成为公司控股子公司。本次收购是公 司经营战略的有效实施，公司借此切入新能源液化天然气（LNG）行业，加速“中 海燃气”品牌业务发展，对公司主营业务的经营不会形成不利的影响，有利于公 司长远发展。 4、提请投资者注意：外部环境影响以及行业政策变化（如天然气价格改革） 所产生的不确定性较多，对四川中海未来的运营情况带来一定影响。同时，本次 天然气资产及业务收购，属于跨行业收购，公司涉足新的领域，新的行业与公司 原主营业务不相关，将对公司的经营管理带来挑战。 一、关联交易概述 围绕公司董事会战略转型的要求，稳步拓展业务范围，经公司与控股股东升 达集团协商，公司拟以自有资金收购升达集团名下天然气业务和资产。该业务和 资产的转让采取公司向升达集团收购其所持四川中海67%的股权的方式进行。 升达集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年 修订）》第10.1.3条第一项规定的情形，本次交易构成关联交易。 2013年7月30日，公司第三届董事会第十六次会议4票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购四川中海天然气有限公司67%股权暨关 联交易的议案》，关联董事江昌政先生、江山先生、董静涛先生、向中华先生、 岳振锁先生回避表决。独立董事就本项关联交易提交董事会审议予以事前认可， 并发表了独立意见。 公司本次收购升达集团所持有的四川中海67%的股权，涉及的股权收购交易 金额为20,038,595.59元人民币，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，也不需要提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、关联方基本情况 公司名称：四川升达林产工业集团有限公司 法定代表人：董静涛 注册资本：7,000万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：成都市青白江区大弯东路12号 成立日期：2003年1月27日 税务登记证号码：510113202757853 经营范围：生产、销售：木竹质人造板、地板，木竹质装饰板、线，家具， 橱柜，门窗，木竹制构件，集成材，软木、木塑、木橡制品（该许可证有效期至 2015年5月14日止）；化工产品（不含危险化学品）、建辅建材、五金交电； 竹木机械技术服务；项目投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。（注： 以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，并按许可时效 从事经营；国家禁止或限制经营的不得经营。） 2、股东情况：江昌政持有升达集团52.00%的股权；江山持有28.52%的股 权；董静涛持有11.36%的股权；向中华持有5.27%的股权；杨彬持有2.85%的股 权，上述股东中江山系江昌政之子，为一致行动人关系。江昌政先生为升达集团 实际控制人。 3、历史沿革：升达集团前身为都江木业开发公司，于1992年11月7日设 立，企业性质为集体所有制。2003年1月27日，都江木业开发公司经批准改制 为都江木业有限公司，取得了5101812800682号《企业法人营业执照》，法定代 表人为江昌政，注册资本为4,500万元，企业类型为有限责任公司。2003年5 月-9月，都江木业有限公司完成了增资及系列股权转让，变更成升达集团，注册 资本变更为7,000万元，其中，江昌政出资比例为83.37%；董静涛出资比例为 11.36%；向中华出资比例为5.27%。2003年10月20日，取得了换发的《企业 法人营业执照》。 4、主要财务数据： 项目 2013年06月30日 （未经审计） 2012年12月31日 （经四川亿永正勤会计师事务 所有限责任公司审计） 总资产 3,033,185,841.18 2,817,289,748.65 净资产 338,739,520.13 304,193,551.41 项目 2013年1-6月 2012年度 营业收入 287,046,484.41 805,639,378.78 利润总额 30,537,556.22 35,311,540.79 净利润 36,635,178.32 27,708,529.82 5、与上市公司的关联关系：升达集团是公司控股股东，四川中海为升达集 团的控股子公司，符合《深圳证券交易股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条 第一项规定的情形。 6、截至本公告披露日，升达集团不存在占用上市公司资金或要求公司违法 违规提供担保等情形。 三、关联交易标的基本情况 1、标的资产概况 公司本次收购的标的资产为升达集团所持的四川中海67%的股权（对应的实 缴出资额为2,010万元），该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措 施。 2、四川中海的基本情况 名称：四川中海天然气有限公司 法定代表人姓名：任文海 注册资本：15,000万元 实收资本：3,000万元 公司类型：其他有限责任公司 住所：成都市青白江区新河路8号（中铁大厦第七层） 成立日期：2007年12月4日 经营范围：天然气技术咨询与服务（不含国家限制类）；燃气具销售、安装； 城市管道燃气项目投资咨询与服务；城市燃气工程施工（注：以上项目需取得专 项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，并按许可证时效从事经营；国家 禁止或者限制经营的不得经营）。 四川中海的股东、各股东认缴出资额和实缴出资额情况如下： 出资人 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 升达集团 10,050.00 2,010.00 67.00 任文海 4,950.00 990.00 33.00 合计 15,000.00 3,000.00 100.00 任文海先生与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》所规定的关联关系。 本次交易完成后，公司将持有四川中海67%的股权，四川中海将成为公司的 控股子公司。 截至本公告日，四川中海持有阿坝州中海天然气有限责任公司（以下简称“阿 坝中海”）100%的股权，持有蓝山中海天然气有限公司（以下简称“蓝山中海”） 100%的股权，持有汶川中海天然气有限责任公司（以下简称“汶川中海”）100% 的股权，股权结构如图： 四川中海 100% 100% 汶川中海 蓝山中海 阿坝中海 100% （1）阿坝中海基本情况 名称：阿坝州中海天然气有限责任公司 法定代表人姓名：任文海 注册资本：600万元 实收资本：600万元 公司类型：其他有限责任公司 住所：马尔康镇俄尔雅新村（人武部二楼）； 成立日期：2007年2月5日 经营范围：液化天然气的输配工程（不含燃气供应，经营范围中应取得许可 的，取得许可后才可经营）。 （2）蓝山中海基本情况 名称：蓝山中海天然气有限公司 法定代表人姓名：任文海 注册资本：1200万元 实收资本：1200万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：湖南省蓝山县塔峰镇塔峰西路249号 成立日期：2012年12月13日 经营范围：燃气具销售、服务。 （3）汶川中海 名称：汶川中海天然气有限责任公司 法定代表人姓名：任文海 注册资本：1000万元 实收资本：1000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：汶川县水磨镇老人村三组 成立日期：2010年9月13日 经营范围：许可经营项目：天然气输配、向用户销售燃气及使用过程中的维 修和管理活动（以上经营范围不包括专门从事灌装液化石油气零售业务活动。） （凭市政公用管理局批文经营）。一般经营项目：燃气具销售及维修。（以上经营 范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后， 按照批准的事项开展生产经营活动。） 注：四川中海向任文海收购汶川中海100%的股权，该等股权收购于2013 年7月11日完成工商登记。根据其相关协议约定，四川中海按1：1价格收购任 文海持有的汶川中海1000万元股权，原股东保证收购前公司净资产不低于实收 资本，如果汶川中海净资产（具体金额以审计后数据为准）低于实收资本，则差 额部分由任文海以现金方式进行补足。经审计，任文海应补足差额53.85万元。 3、主要财务数据 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对四川中海的相关资产及负债 进行了审计，并出具了以2013年6月30日为基准日的川华信审（2013）176号 审计报告。由于四川中海对汶川中海的股权收购于2013年7月11日完成，汶川 中海未纳入本审计报告的合并范围。根据该审计报告，四川中海的财务状况如下： 项目 2013年6月30日 资产总额 50,228,443.92 其中：货币资金 12,959,133.69 其他应收款 36,167,827.95 固定资产 972,482.28 负债总额 20,320,092.29 其中：其他应付款 9,847,385.69 净资产 29,908,351.63 项目 2013年1-6月 营业收入 0 营业利润 -510,430.75 净利润 -510,430.75 经营活动产生的现金流量净额 -2,980,596.45 四川中海的股权及资产不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不 存在查封、冻结等司法措施等。 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对汶川中海的相关资产及负债 进行了审计，并出具了以2013年6月30日为基准日的川华信审（2013）177号 审计报告，根据该审计报告，汶川中海的财务状况如下： 项目 2013年6月30日 资产总额 23,553,727.07 其中：货币资金 8,002,452.44 其他应收款 530,809.09 固定资产 81,044.79 负债总额 14,092,220.48 其中：其他应付款 6,479,087.13 净资产 9,461,506.59 项目 2013年1-6月 营业收入 0 营业利润 -32,936.48 净利润 -31,194.21 经营活动产生的现金流量净额 247,332.24 汶川中海的股权及资产不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不 存在查封、冻结等司法措施等。 4、关于债权债务转移以及债务重组事项 本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价政策为参考公司委派的会计师事务所审计的四川中海的净 资产的审计值，由交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格为 20,038,595.59元人民币。公司董事会认为，本次交易定价以具有证券、 期货业 务相关业务资格的审计机构出具的审计报告为依据，交易成交价格是合理且公允 的，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，上述关联交易对公司的独立性 没有影响。 五、交易协议的主要内容 公司与升达集团于2013年7月30日就公司收购四川中海股权相关事宜签订 《股权转让协议》。主要内容如下： 1、标的股权：本协议项下的标的股权为升达集团所持的四川中海67%的股 权（对应的实缴出资额为2,010万元）。 2、标的股权所对应的已经认缴但尚未实缴的出资额（8,040万元），由公司 按照四川中海的章程规定承担实际缴纳义务。 3、转让价款：标的股权的转让价款按照所对应的四川中海经审计的截至 2013年6月30日合并报表归属于母公司股东所有的净资产值确定，四川中海经 审计的截至2013年6月30日的合并报表归属于母公司股东所有的净资产值为 29,908,351.63元，标的股权转让价款为20,038,595.59元。 4、股权转让的实施及转让价款支付 本协议签署后，双方就本协议分别提交其内部审批机构批准，经双方内部审 批机构批准后，本协议生效。 升达集团和公司应共同促使四川中海在本协议生效后的30日内，到四川中 海登记注册的工商行政管理部门办理标的股权转让的变更登记手续。各方对于该 等工商登记变更均应提供必要的配合义务。 于工商登记机关核准四川中海涉及本次股权转让的工商登记之日起的10日 内，公司向升达集团支付标的股权的转让款。 5、升达集团声明与保证 （1）标的股权上不存在质押等任何其它权利受限制的情形。 （2）标的股权的实收资本不存在被股东抽逃的情形。 （3）将促使四川中海的另一名股东，放弃对标的股权的优先购买权。 （4）已促使四川中海向公司及其委派的审计机构提供反映目标公司财务状 况的真实、准确、完整的信息，如在本协议签署日后发现四川中海存在未披露的 负债、义务，或者因四川中海在审计基准日（2013年6月30日）存在的或有负 债，导致四川中海审计基准日的净资产值减少的，应相应减少标的股权转让价款， 如标的股权转让价款已经支付的，将相应向公司退回。 （5）对于四川中海及其下属公司在审计基准日存在的其他应收款的收回承 担保证责任，如四川中海及其下属公司在审计基准日存在的其他应收款因任何原 因而不能收回，升达集团将代有关债务人向四川中海及其下属公司偿付该等款项。 升达集团偿付该等款项后，可以向有关的债务人追偿。 6、违约责任：任何一方违反本协议的规定，造成另一方损失，应依法承担 违约责任。 7、协议的生效及其他：本协议自双方盖章之日起成立，经双方内部各自有 权审批机构批准后生效。 升达集团的股东会已经于2013年7月26日做出决议，批准本次交易和本次 交易的协议。 六、涉及关联交易的其他安排 本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购完成后，升达集团不再拥 有任何关于天然气的业务及资产，不会产生同业竞争情形。 本次收购资金来源为公司自有资金，对公司现金流不构成重大影响。 七、交易目的对上市公司的影响 （一）本次交易目的 根据董事会战略转型的要求，公司在坚持经营好现有业务的同时，稳步拓展 业务范围，实现产业多元化发展。 2012年10月，国家发展改革委公布了新版《天然气利用政策》，并于同月 印发了首份天然气专项规划《天然气发展"十二五"规划》。目前，天然气占我国 一次能源消费比重为4.6%，与国际23.8%的平均水平差距较大。随着城镇化深 入发展, 对天然气的需求也将日益增加。提高天然气在我国一次能源消费结构中 的比重，可显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物(PM2.5)等污染物排放，实 现节能减排、改善环境，这既是我国实现优化调整能源结构的现实选择，也是强 化节能减排的迫切需要。公司预计未来天然气的消费量将保持较高增速。 “中海燃气”品牌自2007年起建设，以“建设上游（LNG工厂）--中游（LNG 物流）--下游（民生、工商使用LNG的分销）产业链”为产业发展战略。根据 这一战略，“中海燃气”已构建起一定的业务基础。四川省发展和改革委员会已 行文，商请中国石油化工股份有限公司解决阿坝中海液化天然气项目年用气3 亿立方米指标，以供应“三州一市”的少数民族地区液化天然气的使用。中国石 油化工股份有限公司亦向阿坝中海复函承诺年供气1亿立方米，项目推进的相关 工作正在落实中。“中海燃气”目前已在四川、湖南等地投资开展LNG终端建 设工作。 （二）对公司的影响 通过本次收购四川中海股权，有利于公司快速、稳健切入新能源液化天然气 (LNG)行业，实现产业多元化。公司收购四川中海67%的股权，对公司主营业 务的经营不会形成不利的影响，有利于公司长远发展。 本次收购完成后，四川中海成为公司控股子公司，公司将以自有资金与四川 中海的其他股东一起按照《四川中海天然气有限公司章程》的规定逐步完成注册 资本金的认缴，公司将加强四川中海的运营团队建设，将积极推进在四川、内蒙、 新疆等天然气产区的业务布局，并借助中缅管线通气的契机，加快在贵州的工厂 建设，通过自建、并购、重组等方式推进中海燃气产业链建设。 （三）存在的风险 1、外部环境影响以及行业政策变化（如天然气价格改革）所产生的不确定 性较多，对四川中海的未来运营情况带来一定不确定性。 2、本次天然气资产及业务收购，属于跨行业收购，公司涉足新的领域，新 的行业与公司原主营业务不相关，将对公司的经营管理带来挑战。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，公司与升达集团累计已发生的各类关联交易总金 额为0万元。公司与升达集团全资子公司四川升达装饰装修工程有限责任公司发 生的各类关联交易总金额为348.71万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事认为，本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料， 独立董事进行了事前审查。公司第三届董事会第十六次会议对该事项进行审议并 获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照审计后的净资 产值确定交易价格，定价公允，公平自愿；决策程序符合相关法律、法规以及《公 司章程》的规定；本次收购的资金来源为公司自有资金，对公司主营业务的经营 不会形成不利的影响；本次收购是公司经营战略的有效实施，公司稳步拓展业务 范围，切入新能源液化天然气(LNG)行业，有利于公司长远发展，不存在损害公 司和中小股东的利益的行为。同意公司受让四川中海67%的股权。 十、备查文件 1、公司第三届董事会第十六会议决议； 2、公司独立董事发表的独立意见； 3、公司第三届监事会第十二会议决议； 4、川华信审（2013）176号审计报告（四川中海）； 5、川华信审（2013）177号审计报告（汶川中海）； 6、《股权转让协议》。 特此公告。 四川升达林业产业股份有限公司 董事会 二〇一三年七月三十日 中财网
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