[公告]美的电器：美的集团股份有限公司换股吸收合并公司报告书
说明: 说明: {CABEF1F1-C195-424F-857E-41E6775CC20B} 美的集团股份有限公司 换股吸收合并 广东美的电器股份有限公司报告书 合并方： 公司名称 美的集团股份有限公司 住所 广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6号美的总部大楼B区26-28楼 被合并方： 上市公司名称 广东美的电器股份有限公司 住所 广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6号美的总部大楼 被合并方独立财务顾问 合并方财务顾问 二〇一三年七月 发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行前股数： 1,000,000,000股 （三）发行股数： 686,323,389股1 （四）每股面值： 每股人民币1.00元 （五）每股发行价格： 每股人民币44.56元 （六）预计发行日期： 【】年【】月【】日 （七）拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 （八）本次发行后总股本： 1,686,323,389股 （九）本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺： 美的集团控股股东美的控股、美的集团股东宁波 美晟及方洪波、黄健、蔡其武、袁利群、黄晓明、 栗建伟、郑伟康承诺：自美的集团股票在深交所 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其直接和间接持有的美的集团本次发行前 已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。 美的集团股东珠海融睿、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰、 鼎晖绚彩及佳昭控股均承诺：自美的集团股票在 深交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其已直接和间接持有的美的集团本次 发行前已发行股份，也不由美的集团回购该部分 股份。 （十）被合并方独立财务顾问 中信证券股份有限公司 （十一）合并方财务顾问： 中国国际金融有限公司 （十二）本报告书签署日期： 2013年7月30日 12013年4月22日，美的电器股东大会已审议通过《2012年度利润分配议案》，根据利润分配方案， 美的电器每10股将派发现金6.00元（含税）。该次分红派息的股权登记日为2013年6月5日，除权除 息日为2013年6月6日。该方案实施后，美的电器每股换股价格按照上述原则相应调减0.60元/股。美的 电器调整之后的换股价格为15.36元/股，换股比例相应调整为0.3447:1，美的集团本次发行股数相应调整 为686,323,389股，其他与此相关的指标也相应调整。 声明 美的集团和美的电器董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 担个别和连带的法律责任。 美的集团和美的电器负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得 有关机构的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的 任何决定或意见，均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负 责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报 告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 重大事项提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书“第四 节风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 美的集团通过本次换股吸收合并，首先从产业角度将美的集团上下游、服务 业整合成为一个整体企业，达到“一个美的、一个体系、一个标准”的战略目标， 实现资产的整体上市及资源共享；其次从组织架构角度，通过整体上市，公司将 形成更为高效敏捷的扁平化组织，并将更好地解决管理层长期激励的问题，使得 职业经理人制度更为完善；再者从公司治理角度，通过整体上市，公司能够更大 程度地接受公众监督，形成持续有效的治理管控机制，通过上市公司规范化、透 明化的管理来对职业经理人进行有效监管，维护股东的长远利益。 一、方案概要 1、美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美 的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中， 美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将 在本次换股吸收合并完成后予以注销。 本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续 公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权 利与义务。 2、美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器换股价格为15.96元/股 （除息前），系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价 9.46元/股为基准，给予美的电器参与换股的股东68.71%的溢价确定。由此确 定的美的集团和美的电器的换股比例为0.3582:1（除息前，换股比例按照四舍 五入原则保留四位小数），即每1股美的电器参与换股股份可换取0.3582股美 的集团本次发行的股份。 若美的集团、美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。 除任何一方在换股之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规或 监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其 他情形下均不作调整。 2013年4月22日，美的电器股东大会已审议通过《2012年度利润分配议 案》，根据利润分配方案，美的电器每10股将派发现金6.00元（含税）。该次分 红派息的股权登记日为2013年6月5日，除权除息日为2013年6月6日。该 方案实施后，美的电器每股换股价格按照上述原则相应调减0.60元/股。美的电 器调整之后的换股价格为15.36元/股，换股比例相应调整为0.3447:1，美的集 团本次发行股数相应调整为686,323,389股，其他与此相关的指标也相应调整。 二、美的电器异议股东现金选择权 为充分保护被合并方异议股东的合法利益，本次换股吸收合并将由美的控股 向美的电器异议股东提供现金选择权。具有现金选择权的美的电器异议股东是指 在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案 时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施 日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。行使现金选择权的美的电器异议股 东，可以就其有效申报的每1股美的电器股份，在现金选择权实施日，按照每股 10.59元（除息前，较定价基准日前20个交易日股票交易均价溢价12%，参考 美的电器停牌以来至2013年2月28日上证综指的涨幅）全部或部分申报行使 现金选择权。若美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 2013年4月22日，美的电器股东大会已审议通过《2012年度利润分配议 案》，根据利润分配方案，美的电器每10股将派发现金6.00元（含税）。该次分 红派息的股权登记日为2013年6月5日，除权除息日为2013年6月6日。该 方案实施后，美的电器异议股东现金选择权价格按照上述原则相应调减0.60元/ 股，即为9.99元/股。 在方案实施时，现金选择权提供方于现金选择权实施日受让成功申报行使现 金选择权的全部美的电器股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提 供现金选择权而受让的美的电器股份将全部按换股比例转换为美的集团发行的 股份。 三、如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换 股吸收合并方案最终不能实施，则美的电器异议股东不能行使现金选择权。 四、换股发行的对象 本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团 之外的美的电器的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的 现金选择权提供方）。美的集团直接持有的美的电器股份不参与本次换股，也不 行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。 五、债权人的保护 美的集团、美的电器已按照相关法律法规的要求履行了债权人通知和公告程 序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或 提供担保。 美的集团于2010年4月19日发行“美的集团有限公司2010年度第二期 中期票据”、于2010年11月24日发行“美的集团有限公司2010年度第三期中 期票据”、于2011年1月19日发行“美的集团有限公司2011年度第一期中期 票据”、于2012年4月9日发行“美的集团有限公司2012年第一期短期融资券”。 美的集团已于2013年4月22日兑付完毕“美的集团有限公司2010年度 第二期中期票据”，美的集团已于2013年4月11日兑付完毕“美的集团有限公 司2012年第一期短期融资券”。 根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银 行间市场交易商协会公告[2010]第10号）和上述两期尚未兑付完毕的中期票据 的募集说明书的规定，美的集团于2013年4月22日分别召集了2010年第三 期中期票据及2011年第一期中期票据债务融资工具持有人会议，本次合并方案 获两期中期票据持有人超过三分之二表决通过，会议通过决议认为本次合并对美 的集团的债务偿还能力无实质影响，美的集团已发行在外中期票据的持有人同意 在有关债务工具的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续履行持有人的全 部权利义务，不因本次合并事宜而向美的集团要求提前清偿债权或要求美的集团 增加担保。 六、本报告书已经美的集团第一届董事会第七次会议、美的电器第七届董事 会第二十五次会议审议通过，已经美的集团2012年度股东大会、美的电器2012 年度股东大会审议通过。美的集团股东大会、美的电器股东大会的表决结果分别 对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大 会也未委托他人代为表决的股东。 2013年4月23日，广东省外经贸厅出具了原则性批复，初步同意本次换股吸 收合并。2013年6月8日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商 反垄初审函[2013]86号），对美的集团吸收合并美的电器案不实施进一步审查。 本次换股吸收合并的实施尚需取得中国证监会及有关商务部门的核准或批准。在 本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权 的美的电器股东所持股份及现金选择权提供方所持美的电器股份将按照确定的 换股比例被强制转换为美的集团所发行的股份。对于已经设定了质押、其他第三 方权利或被司法冻结的美的电器股份，该等股份在换股时一律转换成美的集团本 次发行的股份，原在美的电器股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结 的状况将在换取的相应的美的集团股份上继续有效。 七、本次换股吸收合并与本次发行互为条件，须待本次换股吸收合并及本次 发行获得所有相关的批准或核准之后才能进行。 八、合并双方中的任一方在换股之前进行利润分配，则相应调整本次换股吸 收合并的发行价格或换股价格。合并双方截至换股日的滚存未分配利润由美的集 团的新老股东共享。 九、美的集团《公司章程（草案）》经2013年4月22日召开的美的集团 2012年度股东大会审议通过，将于美的集团在深交所上市之日起生效。根据《公 司章程（草案）》，美的集团上市后的利润分配政策为： “（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进 行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司年度实现的可分配利润为正数， 且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生， 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会 未提出现金分红预案，董事会在利润分配预案及年度报告中详细披露未现金分红 的原因，留存资金的用途和使用计划。 （三）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （四）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在保证公司股本 规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。 （五）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。” 十、为明确美的集团换股吸收合并美的电器并上市后对股东的分红回报，进 一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，美的集团制定了《美 的集团股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》，且经2013年4月22日召 开的美的集团2012年度股东大会审议通过，具体内容如下： “（一）股东回报规划制定的考虑因素 公司将致力于长远和可持续发展，在综合考虑企业实际情况、经营发展规划、 以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划 与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定 性。 （二）股东回报规划制定原则 公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东与独立董事的意见， 在保证公司正常经营业务发展的前提下，采用现金或股票方式分配股利，任何三 个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。在公司经营情况良好，并保证公司股本规模与股权结构合理的前 提下，公司可以提出股票股利分配预案。 （三）股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新修订一次股东回报规划，由公司董事会结合公司的盈利 情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环 境等因素，并依据公司章程的规定提出，公司股东回报规划的制定与修改，将听 取股东（特别是公众股东）、独立董事和公司监事的意见。 （四）上市后未来三年股东回报规划 公司上市后未来三年内，将继续注重现金分红与股东回报，在满足公司正常 生产经营的资金需求的情况下，公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的三分之一。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司将合理适当的提高现金分红的比例。在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利的分配。公司亦将根据股东回报规划的要求促使下属 子公司制订适当的利润分配政策。” 特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书“第四 节风险因素”的全部内容，并特别关注以下公司风险。 一、本次换股吸收合并的审批风险 本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括有关商务部门的核准或 批准。 截至本报告书签署日，上述审批事项尚未全部完成。能否获得相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并 能否最终成功实施存在不确定性。 二、合并及换股可能导致的投资损失的风险 如果本次换股吸收合并方案未能取得相关主管部门的批准或核准，则本次换 股吸收合并不会实施，美的电器股价可能因此发生波动。如果获得上述批准或核 准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。 本次换股吸收合并完成后，美的集团股票将申请在深交所上市交易。股票的 二级市场价格不仅受整合后的存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受行业 发展情况、资本市场环境、投资者的心理预期、国家宏观经济状况以及政治、经 济、金融政策等多种因素的影响。美的集团股票的市场价格可能因上述因素而背 离其投资价值，对投资者造成损失。如果美的集团股票上市后的二级市场表现低 于市场预期，则选择换股的美的电器股东有遭受投资损失的风险。 三、强制换股的风险 本次换股吸收合并事项已经美的集团2012年度股东大会表决通过以及美的 电器2012年度股东大会出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决 通过。双方股东大会相关决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对 票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合 并获得有关审批机关核准、批准或同意后，除美的集团以外未申报行使现金选择 权的美的电器股东，就其持有的全部美的电器股份，将按照换股比例，强制转换 为美的集团本次发行的股票。 四、行使现金选择权的相关风险 为充分保护美的电器异议股东的利益，本次换股吸收合并将由美的控股对美 的电器异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的美的 电器股份按照9.99元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选 择权的美的电器异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现 金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若美的电器异议股东申报行使现 金选择权时美的电器股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将 可能使其利益受损。此外，美的电器异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧 失未来美的集团股价上涨的获利机会。 五、盈利预测的相关风险 美的集团2013年度盈利预测报告及备考盈利预测报告、美的电器2013年 度盈利预测报告已经天健审核并出具了美的集团盈利预测审核报告及美的集团 备考盈利预测审核报告、美的电器盈利预测审核报告。尽管上述报告的编制遵循 了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测报告及备考盈利预测报告所依据的各种 假设具有不确定性；（2）国家宏观经济形势、行业形势和家电市场发展具有不确 定性；（3）国家相关产业政策的变化具有不确定性；及（4）其他不可抗力的因 素，故存续公司2013年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。 六、商誉减值风险 截至2012年12月31日，美的集团商誉余额为34.73亿元，占总资产和非 流动资产的比例分别为3.96%和10.79%，美的集团商誉主要系美的电器收购小 天鹅和美的开利拉美公司所致。依据会计准则相关规定，公司商誉不做摊销处理， 需每年进行减值测试。若上述被收购公司未来经营情况发生重大不利变化，则前 述非同一控制下收购形成的商誉存在减值风险，并进而对公司经营业绩产生影 响。 目录 发行概况 .......................................................................................................... 2 声明 .................................................................................................................. 3 重大事项提示 ................................................................................................... 4 特别风险提示 ................................................................................................. 10 目录 ................................................................................................................ 12 第一节 释义 ................................................................................................. 13 第二节 概览 ................................................................................................. 23 第三节 本次发行概况 ................................................................................... 37 第四节 风险因素 .......................................................................................... 42 第五节 发行人基本情况 ............................................................................... 50 第六节 业务和技术 ..................................................................................... 115 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................................................... 211 第八节 董事、监事、高级管理人员 ............................................................ 262 第九节 公司治理 ........................................................................................ 274 第十节 财务会计信息 ................................................................................. 289 第十一节 管理层讨论与分析 ...................................................................... 395 第十二节 业务发展目标 ............................................................................. 471 第十三节 本次换股吸收合并 ...................................................................... 476 第十四节 股利分配政策 ............................................................................. 527 第十五节 其他重要事项 ............................................................................. 531 第十六节 董事会及相关中介机构声明与承诺 ............................................. 545 第十七节 备查文件 ..................................................................................... 553 第一节 释义 一、基本术语 合并方/美的集 团/集团/发行人 /公司/本公司 指 美的集团股份有限公司 美的有限 指 美的集团前身——美的集团有限公司，曾用名：“顺德市 美托投资有限公司”、“佛山市顺德区美托投资有限公司”、 “佛山市美的集团有限公司” 被合并方/美的 电器 指 广东美的电器股份有限公司，曾用名：“广东美的集团股 份有限公司” 存续公司 指 本次换股吸收合并实施完成后，存续的美的集团 本次吸收合并/ 本次换股吸收 合并/本次合并/ 本次交易/本次 重大资产重组 指 美的集团以发行A股股份为对价换股吸收合并美的电器。 本次吸收合并完成后，美的集团承接美的电器全部资产及 业务，美的电器注销法人资格。同时，美的集团为本次换 股吸收合并发行的股份和本次换股吸收合并前已发行的 股份将申请在深交所上市流通 本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，美的集团向美的电器换股 股东发行股份的行为 美的集团A股 发行价 指 44.56元/股 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予除美的集团外美的电器股东的 权利。申报行使该权利的股东可以以现金选择权价格出售 其所持的全部或部分美的电器股份给现金选择权提供方 并获得现金对价 现金选择权提 供方 指 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得美的电器股 票的机构，本次换股吸收合并将由美的控股担任现金选择 权提供方 换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持美的电器股份按换 股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股 股份的行为（包括因美的电器异议股东现金选择权的行使 而支付现金对价并因而取得美的电器股份的现金选择权 提供方，将所取得股份按比例换成美的集团为本次换股吸 收合并所发行的A股股份的行为） 换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股美的电器股 票可以换取0.3447股美的集团本次发行的股份（换股比 例按照四舍五入原则保留四位小数） 若美的集团、美的电器在换股之前发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项，则上述换股比例将做相应 调整 美的电器异议 股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的美的电器股东大会 上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有 代表该反对权利的股份直至美的电器异议股东现金选择 权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的美的电 器的股东 换股股东 指 在股权登记日登记在册的美的电器除美的集团以外的下 列股东：（1）未申报、部分申报或无权申报行使现金选择 权的美的电器所有股东；（2）现金选择权提供方（如其向 任何现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让美的 电器股份） 换股日 指 于该日，换股股东所持美的电器的全部股票将按换股比例 转换为美的集团本次发行的股票。该日期由美的集团和美 的电器另行确定并公告 本报告书/换股 吸收合并报告 书 指 《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股 份有限公司报告书》 《吸收合并协 议》 指 美的集团与美的电器于2013年3月28日签署的《美的 集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司吸收合 并协议》 合并实施股权 登记日 指 于该日，在证券登记结算机构登记在册的除美的集团之外 参与换股的美的电器的全体股东（包括此日已在证券登记 结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的美的电器 股份按照换股比例全部转换为美的集团换股发行的股份 现金选择权实 施日 指 现金选择权提供方在该日受让美的电器异议股东拟用于 行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分美的电器 异议股东支付现金对价 过渡期 指 自美的集团和美的电器《吸收合并协议》签署日至合并完 成日的期间 定价基准日 指 美的电器审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会召开 日，即2013年3月28日 合并生效日 指 合并双方股东大会决议通过并取得有权监管机构的必要 批准、核准、同意后之首日 合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记 手续之日及美的电器完成工商注销登记手续之日，以两者 中较晚之日为准 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 商务部门 指 商务部或地方外资主管部门 广东省外经贸 厅 指 广东省对外贸易经济合作厅 《公司章程》 指 美的集团现行有效的《美的集团股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 经2013年4月22日召开的美的集团2012年度股东大会 审议通过，并将于美的集团在深交所上市之日起生效的 《美的集团股份有限公司章程（草案）》 《工会章程》 指 《广东美的集团股份有限公司工会章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 中国证监会于2011年8月1日颁布的《上市公司重大资 产重组管理办法》（2011修订） 《首发管理办 法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 法律法规 指 截至本报告书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被 废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 A股 指 人民币普通股股票 中国企业会计 准则 指 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企 业会计准则》 报告期 指 2010年、2011年及2012年 美的集团盈利 预测审核报告 指 天健对美的集团2013年度盈利预测报告进行审核后所出 具的《专项审核报告》（天健审〔2013〕3-99号） 美的集团备考 盈利预测审核 报告 指 天健对美的集团2013年度备考盈利预测报告进行审核后 所出具的《专项审核报告》（天健审〔2013〕3-100号） 美的电器盈利 预测审核报告 指 天健对美的电器2013年度盈利预测报告进行审核后所出 具的《专项审核报告》（天健审〔2013〕3-41号） 元 指 人民币元 二、专业术语 黑色家电/黑电 指 可提供娱乐、休闲的家用电器，如彩电、音响等 白色家电/白电 指 减轻人们的劳动强度（如洗衣机、部分厨房电器）、改善 生活环境提高物质生活水平（如空调器、电冰箱等）的家 用电器 大家电 指 一般大家电包括空调、冰箱、洗衣机、电视机等，本报告 书中特指空调、冰箱、洗衣机三大白电 小家电 指 除大家电以外的白色家电，主要包括微波炉、风扇、电磁 炉、电饭煲、洗碗机、饮水机、电压力锅、电热水器等 家电用电机 指 用于家电中的电机，如空调电机、洗涤电机等 第三方物流 指 由供方与需方以外的物流企业提供物流服务的业务模式。 在物流渠道中，由中间商以合同的形式在一定期限内向供 需企业提供所需要的全部或部分物流服务 欧睿 指 Euromonitor（欧睿）信息咨询有限公司，致力于为全球 客户提供国际市场有关行业、国家和消费者的各类商业信 息 中怡康 指 北京中怡康时代市场研究有限公司，长期专注于中国消费 品市场零售研究，尤其是在家用电器领域，调查网络覆盖 全国近600座城市、300多个县，调查产品涵盖70多种 耐用消费品和快速消费品 产业在线 指 北京智信道咨询有限公司，是国内领先家电制冷行业信息 服务提供商，搭建的产供一体化及行业信息资讯平台，涉 及空调、冷链、暖通、电子、厨卫产业链及相关供应链等 多个领域 海关数据 指 中华人民共和国海关履行进出口贸易统计职能中产生的 各项进出口统计数据 3C 指 China Compulsory Certification的简称，中文为“中国强 制性产品认证”，是我国政府为保护消费者人身安全和国 家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产 品合格评定制度 KA 指 KeyAccount，对于供应方企业来说KA卖场就是营业面 积、客流量和发展潜力等三方面均有很大优势的直接销售 终端平台（如：国美、苏宁） OEM 指 Original Equipment Manufacturer的简称，是受托厂商按 来样厂商之需求与授权，依特定的条件而生产，所有的设 计图等都完全依照来样厂商的设计来进行制造加工 ODM 指 Original Design Manufacturer的简称，是指某制造商设 计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看 中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改 一下设计来生产 WEEE 指 Waste Electrical and Electronic Equipment，即报废的电 子电气设备 EUP 指 Energy-using Products，即能耗产品 5S 指 在生产现场中对人员、机器、材料、方法、环境等生产要 素进行有效的管理，包括整理、整顿、清扫、清洁、素养 RoHS 指 由欧盟立法制定的一项强制性标准，已于2006年7月1 日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工 艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护 三、相关公司及相关中介简称 美的控股 指 美的控股有限公司，曾用名：“佛山市天拓投资有限公司”、 “佛山市顺德区天拓投资有限公司”、“佛山市顺德区美的 投资控股有限公司”，为美的集团控股股东 美的工会委员 会 指 广东美的集团股份有限公司工会委员会，曾为美的集团股 东 利迅投资 指 佛山市顺德区利迅投资有限公司，曾用名：“佛山市利迅 投资有限公司”，曾为美的集团股东 宁波美晟 指 宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙），为美的集团股 东 珠海融睿 指 融睿股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙），为美的集 团股东 鼎晖嘉泰 指 天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙），为美的集 团股东 佳昭控股 指 Business Talent Holdings Limited（佳昭控股有限公司）， 为美的集团股东 鼎晖美泰 指 CDH M-Tech (HK) Limited（鼎晖美泰（香港）有限公司）， 为美的集团股东 鼎晖绚彩 指 CDH Spark (HK) Limited（鼎晖绚彩（香港）有限公司）， 为美的集团股东 北滘总公司 指 顺德市北滘镇经济发展总公司，为美的电器发起人 小天鹅 指 无锡小天鹅股份有限公司，为美的电器控股子公司，是深 交所上市公司，证券代码：000418、200418 佛山日用家电 指 佛山市美的日用家电集团有限公司，曾用名：“顺德市美 的日用电器制造有限公司”、“顺德市美的家庭电器制造有 限公司”、“佛山市美的家庭电器制造有限公司”，为美的 集团控股子公司 广东生活电器 指 广东美的生活电器制造有限公司，为美的集团控股子公司 佛山饮水机 指 佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司，为美的集团控股 子公司 广东微波电器 指 广东美的微波电器制造有限公司，为美的集团控股子公司 广东环境电器 指 广东美的环境电器制造有限公司，曾用名：“美的（中山） 电风扇制造有限公司”，为美的集团控股子公司 芜湖厨卫电器 指 芜湖美的厨卫电器制造有限公司，为美的集团控股子公司 佛山洗涤电器 指 佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司，为美的集团控 股子公司 广东照明电气 指 广东美的照明电气制造有限公司，为美的集团控股子公司 广东威灵电机 指 广东威灵电机制造有限公司，曾用名：“顺德威灵电机制 造有限公司”，为美的集团控股子公司 佛山洗涤电机 指 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司，为美的集团控股子公 司 江苏清江电机 指 江苏清江电机制造有限公司，曾用名：“淮安清江科技电 器有限公司”、“淮安威灵清江电机制造有限公司”，为美 的集团控股子公司 安得股份 指 安得物流股份有限公司，曾用名：“芜湖安得物流股份有 限公司”，为美的集团控股子公司 美的财务公司 指 美的集团财务有限公司，为美的集团控股子公司 宁波美的材料 指 宁波美的材料供应有限公司，为美的集团控股子公司 美的国际控股 指 Midea International Corporation Limited Company（美的 国际控股有限公司），为美的集团控股子公司 美的电器（BVI） 指 Midea Electric Investment (BVI) Limited（美的电器（BVI） 有限公司），为美的集团控股子公司 威灵控股香港/ 华凌集团 指 Welling Holding Limited（威灵控股有限公司（香港））， 曾用名：“华凌集团有限公司”，为美的集团控股子公司， 是香港联交所上市公司，证券代码：HK.00382 威灵控股（BVI） 指 Welling Holding （BVI）Limited（威灵控股（BVI）有限 公司），威灵控股香港全资子公司 美的制冷越南 指 Midea Air-Conditioning Equipment（Vietnam）CO.,LTD（美的制冷设备（越南）有限公司），为美的集团控股子 公司 美的生活越南 指 Midea Consumer Electric (Vietnam) CO.,LTD.（美的生 活电器（越南）有限公司），为美的集团控股子公司 地平线公司 指 MIDEAGORIZONT（Joint Limited Liability Company）（美 的地平线合资有限公司），为美的集团控股子公司 埃及公司 指 Misr Refrigeration And Air Conditioning Manufacturing Co.，为埃及上市公司，为美的集团参股公司 合肥洗衣设备 指 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司，曾用名：“合肥荣事 达橡塑有限公司”，为美的集团控股子公司 佛山鸿邦投资 指 佛山市顺德区鸿邦投资有限公司，为美的集团控股子公司 佛山汇奥投资 指 佛山市汇奥投资有限公司，为美的集团关联方，正在办理 注销手续 宁波安富 指 宁波安富投资发展有限公司，为美的集团关联方 广东威特真空 指 广东威特真空电子制造有限公司，为美的集团控股子公司 江西贵雅 指 江西美的贵雅照明有限公司，为美的集团控股子公司 美的电器荷兰 指 Midea Electrics Netherlands B.V（美的电器（荷兰）有 限公司），为美的集团控股子公司 佛山威尚科技 指 佛山市威尚科技产业发展集团有限公司，为美的集团关联 方 佛山美的发展 指 佛山市顺德区美的发展有限公司，为美的集团关联方 佛山开联公司 指 佛山市顺德区开联实业发展有限公司，原为美的集团关联 方，现已注销 荣事达集团 指 合肥荣事达集团有限责任公司 开利公司/开利 指 Carrier Corporation 格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司 青岛海尔 指 青岛海尔股份有限公司 合肥三洋 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司 SEB 指 法国赛博集团 苏泊尔 指 浙江苏泊尔股份有限公司 九阳股份 指 九阳股份有限公司 华帝股份 指 中山华帝燃具股份有限公司 老板电器 指 杭州老板电器股份有限公司 被合并方独立 财务顾问/中信 证券 指 中信证券股份有限公司 合并方财务顾 问/中金公司 指 中国国际金融有限公司 被合并方律师/ 中信协诚 指 广东中信协诚律师事务所 合并方律师/嘉 源 指 北京市嘉源律师事务所 被合并方审计 机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 合并方审计机 构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 顺德智信 指 顺德市智信会计师事务所有限公司 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 第二节 概览 声明：本概览仅对本报告书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应 认真阅读本报告书全文。 一、发行人基本情况 美的集团的前身为2000年4月7日设立的美的有限。经广东省外经贸厅出 具《关于合资企业美的集团有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤 外经贸资字[2012]203号），美的有限于2012年8月30日整体变更为美的集团， 注册资本为100,000万元。 本公司的控股股东为美的控股，该公司系何享健先生控制管理的有限责任公 司，注册资本33,000万元。该公司在本次合并前持有本公司59,850万股股份， 占本公司本次合并前总股本的59.85%。何享健先生是美的控股的控股股东，其 出资额为31,200万元，持股比例为94.55%，是本公司的实际控制人。 美的集团是一家以家电制造业为主的大型综合性企业集团，拥有完整的空 调、冰箱、洗衣机产业链以及完整的小家电产品群。 美的集团的主要业务分为四大板块，分别是大家电业务板块，主要研发、生 产、销售空调、冰箱、洗衣机及相关零部件等产品；小家电业务板块，主要研发、 生产、销售微波炉、风扇、电磁炉、电饭煲、洗碗机、饮水机、电压力锅、电热 水器等小家电产品；电机业务板块，主要研发、生产、销售微电机、洗涤电机、 工业电机等产品；物流业务板块，主要提供运输、仓储、配送等第三方物流服务。 2012年9月，中国企业联合会、中国企业家协会评出的2012年“中国企 业500强”中，美的集团名列第79位。2012年7月，广东省企业联合会评出 的2012年广东省制造业百强企业中，美的集团名列第2位。美的集团各板块行 业地位详见本报告书“第六节业务和技术”之“三、美的集团在行业中的竞争优 势”。 本公司基于“中国家电行业领导者、世界白电行业前三强”的战略愿景，将 贯彻落实打造“顾客导向的敏捷型企业”的战略目标。本公司未来三年的发展规 划是以产品领先、效率驱动、全球经营为战略规划主轴，结合转型以来所取得的 初步成效和经验，进一步推进效益导向的内涵式增长模式，为未来可持续增长奠 定基础。 二、发行人主要财务数据和指标 （一）财务报表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 2012年 12月31日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 资产总额 8,773,652.70 9,262,186.35 7,753,480.97 负债总额 5,457,104.16 6,244,611.02 5,426,018.88 所有者权益 3,316,548.54 3,017,575.33 2,327,462.09 归属于母公司所有者权益 1,431,353.09 1,252,546.39 1,153,124.03 2、合并利润表主要数据 单位：万元 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 10,265,111.10 13,411,615.42 11,027,182.24 营业利润 700,485.96 747,415.35 554,162.97 利润总额 770,951.10 822,943.35 792,985.05 净利润 614,088.96 665,187.33 646,083.19 归属于母公司所有者净利润 325,929.10 347,265.05 374,606.73 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 808,956.67 410,618.95 424,939.95 投资活动产生的现金流量净额 -399,704.40 -893,000.69 -672,947.95 筹资活动产生的现金流量 -490,021.72 1,025,946.80 415,704.66 现金及现金等价物净增加额 -81,001.58 543,518.54 166,949.85 4、合并口径主要财务指标 （1）报告期内基本财务指标 财务指标 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 流动比率 1.09 1.14 1.15 速动比率 0.83 0.84 0.71 资产负债率（合并口径） 62.20% 67.42% 69.98% 资产负债率（母公司） 86.07% 89.59% 87.31% 无形资产（土地使用权、采矿 权除外）占净资产比率 0.34% 0.27% 1.17% 归属于母公司所有者每股净 资产（元/股） 14.31 - - 财务指标 2012年度 2011年度 2010年度 应收账款周转率 10.29 15.32 - 存货周转率 5.35 5.85 - 息税折旧摊销前利润（万元） 1,162,278.49 1,210,796.24 1,010,918.74 利息保障倍数 7.88 7.35 13.52 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 8.09 - - 每股净现金流量（元/股） -0.81 - - 注：流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝总负债／总资产 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资 产摊销＋长期待摊费用摊销 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出 每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本 （2）净资产收益率和每股收益 项目 加权平均 净资产收益率 每股收益（单位：元） 基本每股收益 稀释每股收益 2012年度 归属于公司普通股股东的净利润 23.92% 3.26 3.26 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 22.22% 3.03 3.03 2011年度 项目 加权平均 净资产收益率 每股收益（单位：元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 29.12% - - 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 23.63% - - 2010年度 归属于公司普通股股东的净利润 37.81% - - 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 34.24% - - 注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。 （二）盈利预测 美的集团管理层在合理估计假设基础上编制了美的集团2013年度备考盈利 预测报告。天健对美的集团2013年度盈利预测报告及附注进行了审核，并出具 了《美的集团备考盈利预测审核报告》（天健审〔2013〕3-100号）。盈利预测表 如下： 单位：万元 项目 2012年度已审实际数 2013年度预测数 一、营业总收入 10,265,111.10 11,871,741.48 其中：营业收入 10,259,811.05 11,844,196.25 利息净收入 5,442.72 27,843.03 手续费及佣金净收入 -142.67 -297.80 二、营业总成本 9,619,852.25 10,956,016.63 其中：营业成本 7,944,903.59 9,083,839.27 营业税金及附加 57,791.31 62,810.75 销售费用 938,986.85 1,163,844.90 管理费用 592,578.08 552,048.98 财务费用 80,704.78 68,933.34 资产减值损失 4,887.64 24,539.40 加：公允价值变动收益 1,775.29 - 投资收益 53,451.82 30,904.62 三、营业利润 700,485.96 946,629.47 加：营业外收入 92,692.94 42,853.07 减：营业外支出 22,227.80 - 项目 2012年度已审实际数 2013年度预测数 四、利润总额 770,951.10 989,482.54 减：所得税费用 156,862.13 186,632.69 五、净利润 614,088.96 802,849.85 归属于母公司净利润 530,500.53 693,071.32 少数股东损益 83,588.43 109,778.53 六、其他综合收益 -26,993.77 - 七、综合收益总额 587,095.19 802,849.85 三、被合并方美的电器主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总额 6,089,959.88 6,151,036.58 4,337,094.59 负债总额 3,350,511.36 3,632,101.18 2,698,824.91 所有者权益 2,739,448.53 2,518,935.39 1,638,269.68 归属于母公司所有者权益 2,206,539.77 2,001,435.55 1,233,633.74 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 6,807,120.06 9,310,805.83 7,455,888.61 营业利润 474,372.46 503,309.50 255,671.78 利润总额 507,634.65 557,101.77 496,317.08 净利润 412,884.52 455,145.88 404,323.86 归属于母公司所有者净利润 347,733.19 370,929.63 312,709.74 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 430,654.53 295,891.64 544,572.10 投资活动产生的现金流量净额 -133,497.65 -471,495.44 -421,227.58 筹资活动产生的现金流量 -160,224.14 652,034.27 18,508.82 现金及现金等价物净增加额 136,932.74 476,430.47 141,853.34 （四）合并口径的主要财务指标 2012年12月 31日/2012年 度 2011年 12月31日/ 2011年度 2010年12月 31日/ 2010年度 流动比率 1.27 1.20 1.11 速动比率 0.96 0.84 0.71 资产负债率（合并口径） 55.02% 59.05% 62.23% 资产负债率（母公司） 42.04% 43.17% 57.80% 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 6.52 5.91 3.95 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.27 0.87 1.75 扣除非 经常性 损益前 基本每股收益（元/股） 1.03 1.11 1.00 稀释每股收益（元/股） 1.03 1.11 1.00 净资产收益率（加权平均） 16.73% 21.13% 29.54% 扣除非 经常性 损益后 基本每股收益（元/股） 1.01 0.94 0.95 稀释每股收益（元/股） 1.01 0.94 0.95 净资产收益率（加权平均） 16.43% 17.83% 27.93% 四、本次发行、本次换股吸收合并方案 美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美的集 团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中，美的 集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本 次换股吸收合并完成后予以注销。 本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续 公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权 利与义务。 （一）本次发行的股票种类及面值 美的集团为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值为1元。 （二）本次发行的对象 本次换股吸收合并发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除 美的集团之外的美的电器的全体股东。 （三）发行价格、换股价格及换股比例 本次换股吸收合并美的集团发行价为44.56元/股。美的电器换股价格为 15.96元/股（除息前），较定价基准日前20个交易日的美的电器股票交易均价 9.46元/股溢价68.71%。本次换股吸收合并的换股比例为0.3582:1（除息前， 换股比例按照四舍五入原则保留四位小数），即，换股股东所持有的每1股美的 电器股份可以换取0.3582股美的集团本次发行的股份。 若合并双方中的任一方在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。具体调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格或换股价格，n为该次送股率或转增股 本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效 的发行价格或换股价格。 2013年4月22日，美的电器股东大会已审议通过《2012年度利润分配议 案》，根据利润分配方案，美的电器每10股将派发现金6.00元（含税）。该次分 红派息的股权登记日为2013年6月5日，除权除息日为2013年6月6日。该 方案实施后，美的电器每股换股价格按照上述原则相应调减0.60元/股。美的电 器调整之后的换股价格为15.36元/股，换股比例相应调整为0.3447:1。 （四）本次换股吸收合并发行股份的数量 美的集团因本次换股吸收合并将发行713,202,895股（除息前）股份，全部 用于吸收合并美的电器。 2013年4月22日，美的电器股东大会已审议通过《2012年度利润分配议 案》，根据利润分配方案，美的电器每10股将派发现金6.00元（含税）。该次分 红派息的股权登记日为2013年6月5日，除权除息日为2013年6月6日。该 方案实施后，美的集团本次发行股数相应调整为686,323,389股。 （五）本次发行股票的上市流通 本次换股发行完成后，美的集团的股份将申请在深交所上市流通。该等股份 将根据《公司法》、《上市规则》等要求，确定限售期限。 美的集团控股股东美的控股、美的集团股东宁波美晟、方洪波、黄健、袁利 群、黄晓明、栗建伟、蔡其武、郑伟康承诺：自美的集团股票在深交所上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的美的集团发行股 票前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。 美的集团股东珠海融睿、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰、鼎晖绚彩及佳昭控股均承诺： 自美的集团股票在深交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已 直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份，也不由美的集团回购该部分 股份。 （六）被合并方股东利益保护机制 为充分保护美的电器全体股东特别是中小股东权益，将由美的控股担任现金 选择权提供方，向美的电器异议股东提供现金选择权。具有现金选择权的异议股 东是指在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合 并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权 实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。 行使现金选择权的美的电器异议股东，可以就其有效申报的每1股美的电器 股份，在现金选择权实施日，按照每股10.59元（除息前，较定价基准日前20 个交易日股票交易均价溢价12%，参考美的电器停牌以来至2013年2月28日 上证综指的涨幅）全部或部分申报行使现金选择权。若美的电器在换股之前发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调 整。具体调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的现金选择权行权价格，n为该次送股率或转增股 本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效 的现金选择权行权价格。 在本次合并实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让美的电 器异议股东行使现金选择权的全部美的电器股份，并相应支付现金对价。现金选 择权提供方通过提供现金选择权而受让的美的电器股票将全部按换股比例转换 为美的集团本次发行的股份。 2013年4月22日，美的电器股东大会已审议通过《2012年度利润分配议 案》，根据利润分配方案，美的电器每10股将派发现金6.00元（含税）。该次分 红派息的股权登记日为2013年6月5日，除权除息日为2013年6月6日。该 方案实施后，美的电器异议股东现金选择权价格按照上述原则相应调减0.60元/ 股，即为9.99元/股。 如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并 最终不能实施，则美的电器异议股东不能行使现金选择权。 （七）合并方异议股东利益保护机制 为保护美的集团异议股东的合法权益，美的集团确认，在参加美的集团为表 决本次吸收合并而召开的有关股东大会上反对本次吸收合并的异议股东，有权按 照本条的规定以及本次吸收合并具体方案的内容要求美的集团或同意股东以公 平价格购买异议股东所持美的集团股份。 有权行使异议股东退出请求权的美的集团股东，应在美的集团就本次吸收合 并召开之股东大会上，按照《吸收合并协议》约定及吸收合并具体方案内容向美 的集团或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面要求（该书面要求的内容应 明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效的签署）。 如果异议股东选择要求任何同意股东以公平价格购买异议股东所持美的集 团股份，并且被要求之同意股东没有意向购买异议股东所持美的集团股份，则该 等被要求之同意股东可以选择与美的集团进行协商，并在与美的集团协商一致且 双方达成书面确认的情况下，由美的集团承担该等被要求之同意股东对异议股东 的合理义务。 美的集团将有权安排任何第三方收购该等有异议的股东要求售出的美的集 团股份，在第三方按照相关协议及具体合并方案约定履行义务的情况下，该等异 议股东不得再向美的集团或任何同意合并的其他股东主张上述异议股东退出请 求权。 如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次 换股吸收合并方案最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使异议股东退出请 求权。 美的集团于2013年4月22日召开了2012年年度股东大会，全体股东一 致同意审议通过了本次换股吸收合并等议案。关于本次换股吸收合并事宜，美的 集团不存在异议股东。 （八）零碎股处理方法 换股完成后，换股股东取得的美的集团的股份应当为整数，如其所持有的美 的电器股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排 序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相 同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行 股数一致。 （九）存在权利限制的股票的处理方法 如美的电器股东所持有的股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被 转换为美的集团本次发行的股份；在该等股票上设置的权利限制将在换股后的美 的集团相应股份之上继续有效。 （十）本次换股吸收合并是否构成关联交易 根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次换股吸收合并构成美的电器 的关联交易。 美的电器董事会已就本次换股吸收合并构成关联交易作出明确判断，并在相 关董事会决议中予以充分披露；依照相关法律法规和《公司章程》的规定，美的 电器存在关联关系的董事已在本次换股吸收合并相关的董事会上就有关议案回 避表决，存在关联关系的股东也在本次换股吸收合并相关的股东大会上就有关议 案进行了回避表决。 （十一）本次换股吸收合并的决策和批准 1、2013年3月28日，美的集团召开第一届董事会第七次会议，审议通过了 本次换股吸收合并相关事项； 2、2013年3月28日，美的电器召开第七届董事会第二十五次会议，审议通 过了本次换股吸收合并相关事项； 3、2013年4月22日，美的集团召开2012年度股东大会，审议通过了本次换 股吸收合并相关事项； 4、2013年4月22日，美的电器召开2012年度股东大会，审议通过了本次换 股吸收合并相关事项； 5、2013年4月23日，广东省外经贸厅出具了原则性批复，初步同意本次 换股吸收合并； 6、2013年6月8日，商务部反垄断局就本次换股吸收合并涉及的经营者 集中反垄断审查出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2013]86号）； 7、2013年7月29日，中国证监会出具了关于本次换股吸收合并的核准批复 文件。 本次换股吸收合并尚需履行如下批准程序： 1、有关商务部门批准本次换股吸收合并的方案。 （十二）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置 1、本次换股吸收合并债务处置原则 本次换股吸收合并完成后，美的电器将注销，美的集团作为存续公司将承继 及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。 2、美的电器债务人通知履行情况 美的电器于股东大会作出关于换股吸收合并决议后，已按照相关法律规定就 本次合并事宜书面通知了债务人。 3、美的集团的债务处置 美的集团于2010年4月19日发行“美的集团有限公司2010年度第二期 中期票据”、于2010年11月24日发行“美的集团有限公司2010年度第三期中 期票据”、于2011年1月19日发行“美的集团有限公司2011年度第一期中期 票据”、于2012年4月9日发行“美的集团有限公司2012年第一期短期融资券”。 美的集团已于2013年4月22日兑付完毕“美的集团有限公司2010年度第二 期中期票据”，美的集团已于2013年4月11日兑付完毕“美的集团有限公司2012 年第一期短期融资券”。 根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银 行间市场交易商协会公告[2010]第10号）和上述两期尚未兑付完毕的中期票据的 募集说明书的规定，美的集团于2013年4月22日分别召集了2010年第三期中期 票据及2011年第一期中期票据债务融资工具持有人会议，本次合并方案获两期 中期票据持有人超过三分之二表决通过，会议通过决议认为本次合并对美的集团 的债务偿还能力无实质影响，美的集团已发行在外中期票据的持有人同意在有关 债务工具的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续履行持有人的全部权利 义务，不因本次合并事宜而向美的集团要求提前清偿债权或要求美的集团增加担 保。 美的集团于2013年3月28日召开董事会审议通过本次合并相关事项后， 已向全部金融债权人和主要债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征 求债权人同意由合并后的存续公司继续承担及履行债务。 其中，截至2013年3月31日，美的集团本部无银行贷款，向美的集团本 部授信的银行及接受美的集团本部为他人提供担保的银行合计24家（其中境内 银行23家，境外银行1家）。美的集团已向该24家银行发出书面通知。截至本 报告书签署日，前述24家银行债权人均已作出书面回复，同意本次合并后由美 的集团继续履行相关合同、承担相关债务，占银行债权人数的100%。 截至2012年12月31日，美的集团本部金额500万元以上非金融债权人 合计23家，合计金额约为84.57亿元，占美的集团本部截至2012年12月31 日负债总额（不含美的集团发行的中期票据、短期融资券及应付利息）的99.28%。 美的集团已向该23家主要非金融债权人发出书面通知。截至本报告书签署日， 前述23家主要非金融债权人均已作出书面回复，同意本次合并后由美的集团继 续履行相关合同、承担相关债务，占主要非金融债权人数的100%。 此外，美的集团按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次合并决 议之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人 的要求提前清偿债务或提供担保。2013年4月23日，美的集团在《南方日报》 上刊登了关于本次合并的债权人公告。截至本报告书签署日，美的集团尚未收到 相关债权人对本次交易表示异议的通知。 4、美的电器的债务处置 美的电器于2013年3月28日召开董事会审议通过本次合并相关事项后， 已向全部金融债权人和主要债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征 求债权人同意由合并后的存续公司继续承担及履行债务。 其中，截至2013年3月31日，美的电器本部无银行贷款，向美的电器本 部授信的银行及接受美的电器本部为他人提供担保的银行合计31家（其中境内 银行29家，境外银行2家）。美的电器已向该31家银行发出书面通知。截至本 报告书签署日，前述31家银行债权人均已作出书面回复，同意本次合并后由美 的集团继续履行相关合同、承担相关债务，占银行债权人数的100%。 截至2012年12月31日，美的电器本部金额500万元以上非金融债权人 合计28家，合计金额约为100.89亿元，占美的电器本部截至2012年12月31 日负债总额的98.02%。美的电器已向该28家主要非金融债权人发出书面通知。 截至本报告书签署日，前述28家主要非金融债权人均已作出书面回复，同意本 次合并后由美的集团继续履行相关合同、承担相关债务，占主要非金融债权人数 的100%。 此外，美的电器按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次合并决 议之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人 的要求提前清偿债务或提供担保。2013年4月23日，美的电器在《南方日报》 上刊登了关于本次合并的债权人公告。截至本报告书签署日，美的电器尚未收到 相关债权人对本次交易表示异议的通知。 综上，美的电器于股东大会作出关于换股吸收合并决议后，已按照相关法律 规定就本次合并事宜书面通知了债务人。美的集团和美的电器已分别就本次合并 发出了债权人公告，并依法对金融债务取得了债权人的同意。美的电器就合同变 更事项进行了通知合同对方的工作。美的集团和美的电器对本次吸收合并所涉及 的债权债务处理及相关约定符合有关法律、法规的规定，已经获得了全部金融债 权人及主要非金融债权人的同意，有关债权债务不存在潜在争议的情形。 （十三）本次换股吸收合并涉及的职工安置 本次换股吸收合并完成之后，美的集团的原管理人员和原职工将根据其与美 的集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。 双方同意本次合并完成后，美的电器的全体员工将由存续公司全部接收。美 的电器作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起 由存续公司享有和承担。 美的集团和美的电器已于2013年4月10日就本次吸收合并所涉及到各自的 职工安置方案分别召开职工代表大会，审议通过了各自的职工安置方案。 （十四）本次换股吸收合并决议的有效期 本次换股吸收合并的决议自美的集团股东大会、美的电器股东大会审议通过 之日起18个月内有效。 （十五）本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报事项 根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规 定》，本次换股吸收合并达到国务院规定的经营者集中的申报标准，经营者需事 先向国务院反垄断执法机构就此进行申报。2013年6月8日，商务部反垄断局出 具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2013]第86号），对美的集团吸收 合并美的电器不实施进一步审查。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类 人民币普通股（A股） 2、每股面值 1.00元 3、发行股数及占发行后 总股本的比例 686,323,389股1，占美的集团本次发行完成后总股本的 40.70% 4、每股发行价格 44.56元 5、发行市盈率 10.08倍（按每股发行价格除以美的集团2013年度预 测发行前的每股收益计算） 11.01倍（按每股发行价格除以美的集团2013年度预 测发行后全面摊薄的每股收益计算） 13.67倍（按每股发行价格除以美的集团2012年度发 行前的每股收益计算）2 6、预测净利润 44.20亿元（美的集团经审核的2013年归属母公司股 东净利润预测数） 7、备考预测净利润 69.31亿元（美的集团经审核的2013年备考归属母公 司股东净利润预测数） 8、发行前每股收益 4.42元（按美的集团经审核的2013年度归属母公司股 东净利润预测数除以本次发行前总股本计算） 3.26元（按美的集团经审计的2012年度归属母公司股 东净利润除以本次发行前总股本计算） 12013年4月22日，美的电器股东大会已审议通过《2012年度利润分配议案》，根据利润分配方案， 美的电器每10股将派发现金6.00元（含税）。该次分红派息的股权登记日为2013年6月5日，除权除 息日为2013年6月6日。该方案实施后，美的电器每股换股价格按照上述原则相应调减0.60元/股。美的 电器调整之后的换股价格为15.36元/股，换股比例相应调整为0.3447:1，美的集团本次发行股数相应调整 为686,323,389股，其他与此相关的指标也相应调整。 22012年公司因实施管理团队持股计划进行股份支付会计处理，一次性计入管理费用约5.25亿元。若 不考虑该股份支付费用的影响，该发行市盈率将降低。 9、发行后全面摊薄的每 股收益 4.05元（按美的集团经审核的2013年度备考归属母公 司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算） 10、发行前每股净资产 14.31元（根据美的集团2012年12月31日经审计的 归属母公司股东的权益除以发行前总股本计算） 11、发行后每股净资产 15.93元（根据美的集团2012年12月31日经审计的 备考归属母公司股东的权益除以发行后总股本计算） 12、发行市净率 2.80倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 13、发行对象及发行方 式 本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登 记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东（包括 此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选 择权提供方） 14、拟上市地点 深交所 15、预计募集资金总额 换股发行，无募集资金 二、本次发行的有关当事人 （一）被合并方：广东美的电器股份有限公司 法定代表人：方洪波 注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼 联系电话：0757-26334559 传真：0757-26651991 联系人：江鹏 （二）发行人、合并方：美的集团股份有限公司 法定代表人：方洪波 注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼 联系电话：0757-26605456 传真：0757-26659759 （未完）  |