[大事件]天山纺织：宏源证券股份有限公司关于公司重大资产重组对中国证监会一次反馈意见相关问题之核查意见
宏源证券股份有限公司 关于 新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组 对中国证监会一次反馈意见相关问题 之 核查意见 2013年3月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2011年10月14日签发的第111157号《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“本 独立财务顾问”），作为天山纺织重大资产重组的独立财务顾问，就贵会一次反馈 意见通知中的要求和提问，作出如下回复及发表核查意见。 本回复及核查意见中，为表述得更为清楚，采用了以下简称： 一、一般名词释义 上市公司、天山纺织、公 司 指 新疆天山毛纺织股份有限公司 凯迪投资公司、凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司 自治区国资公司 指 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司 香港天山 指 香港天山毛纺织有限公司 市国资公司 指 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 国际棉业 指 香港国际棉业有限公司 自治区供销社 指 新疆维吾尔自治区供销合作社联合社 流通股股东 指 持有天山纺织流通A股的股东 西拓矿业 指 新疆西拓矿业有限公司 黄土坡矿业 指 哈密黄土坡矿业有限公司 凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 青海雪驰 指 青海雪驰科技技术有限公司 今世纪实业 指 新疆今世纪实业有限公司 海维律所 指 北京市海维律师事务所 澳大利亚华禄矿业 指 澳大利亚华禄矿业技术有限公司 新疆华禄矿业 指 新疆华禄矿业技术服务有限公司 目标资产/标的资产/拟购 买资产 指 西拓矿业75%的股权 重大资产重组报告书 指 《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书》 重组完成后 指 本次重组相关交割事项履行完毕后，即西拓矿业 75%股权已登记至上市公司名下，上市公司本次新 发行的股份已分别登记至凯迪矿业和青海雪驰名下 《发行股份购买资产协 指 新疆天山毛纺织股份有限公司与新疆凯迪矿业投资 议》、《发行股份购买资产 协议的补充协议》 股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司签署的 发行股份购买资产协议及其补充协议 独立财务顾问、宏源证券 指 宏源证券股份有限公司 律师 指 新疆天阳律师事务所 五洲松德/华寅五洲 指 五洲松德联合会计师事务所，后更名为华寅五洲会 计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司（原整体资产 评估机构） 北京经纬 指 北京经纬资产评估有限责任公司（原采矿权评估机 构） 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专有名词释义 保有资源储量 指 探明资源储量减去动用储量所剩余的资源储量 可采储量 指 指在作为设计和投资依据的能利用的储量中，扣除 设计、采矿损失量后可以采出的储量 矿石品位 指 指单位体积或单位重量矿石中有用组分或有用矿物 的含量，一般以重量百分比表示（如铜、锌、铅等 矿），有的用克/吨表示（如金、银等矿）。矿石品位 是衡量矿床经济价值的主要指标，一般矿石品位越 高，表明矿床经济价值越高。 选矿回收率 指 选矿产品（一般指精矿）中所含被回收有用成分的 金属重量占入选矿石中该有用成分的金属重量的百 分比。它是反映选矿过程中该金属的回收程度、选 矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的技术经济 指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高选矿回 收率，不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山 经济效益。 采矿回采率 指 矿石采出量在该矿山或采矿场（矿井、采掘工作面） 地质储量中所占的比例。通常用百分比表示。它是 比较采矿方法优劣、回采工作质量高低的技术经济 指标之一。 矿石贫化率 指 亦称废石混入率，是指采矿过程中混入矿石中的围 岩数量与实际开采的工业矿量的百分比值。矿石贫 化率将影响出矿品位，使生产1t 精矿或金属所需的 矿石量增加，降低最终的生产能力，降低加工过程 中有用组分的回收率，降低矿山企业的经济效益。 尾矿库 指 堆存金属或非金属矿山进行矿石选别后排出尾矿或 其他工业废渣的场所 问题1、请申请人结合矿山正式进入试生产阶段后的运行情况，对标的资产效 益情况进行分析，说明其达到盈利预测水平是否存在重大不确定性风险，并就 目前直到产生效益前的这段时期制定详细明确的相关工程进度时间表。请独立 财务顾问及律师进行核查并发表意见。 回复： 一、矿山建设施工工程已经全部完成，并且已经正式投产 1、矿山建设施工工程整体完工情况 矿山建设主要由三大部分组成：（1）矿山井巷建设与安装；（2）选厂建 设与安装；（3）辅助生产工程。 矿山井巷建设主要包括风井、主井、副井及井下巷道的建设。 选厂建设与安装主要包括破碎系统建设（含堆矿场、粗碎车间、中细碎车 间、筛分车间、粉矿车间等工程）、选厂主厂房建设（含球磨、浮选、浓缩、过 滤、精矿池等子项）、尾矿库建设、及相关设备的安装和调试工程。 辅助生产工程主要包括炸药库、生活区（办公楼、食堂、住宿楼等）、化验 室、选厂机修间、生产用锅炉房、矿车检修间等工程。 截至本回复出具日，上述矿山建设施工工程已经全部完成。 2、水、电、交通、通信等外围工程的建设完工情况 对于水、电、交通、通信等外围工程的建设情况，均已能满足矿山正常生 产经营的需求，详情请参见本反馈意见问题3的回复。 3、矿山目前已经正式投产 黄土坡矿山已经于2011年11月底开始无负荷联机试运转工作，并于2011 年12月开始有负荷的联机试运转工作。2012年1月底，黄土坡矿山正式进入全面 试生产阶段。2012年11月，矿山取得正式生产经营所需的全部项目立项、环境 保护、安全生产许可证等相关批准，正式投产。 二、矿山进入全面正式试生产阶段及正式投产后的运行和效益情况分析 矿山于2012年1月底进入全面试生产阶段；2012年11月，矿山取得正式生 产经营所需的全部项目立项、环境保护、安全生产许可证等相关批准，正式投产。 至2012年12月底，矿山累计处理矿石约15.49万吨，其中试生产阶段（即2012 年1-10月，下同）处理矿石约7.69万吨，正式投产后（即2012年11月-12月，下 同）处理矿石约7.80万砘。矿山试生产阶段及正式投产后的具体运行情况如下： 1、矿石金属品位。根据2010年6月河北邯邢矿冶设计院有限公司出具的《新 疆西拓矿业有限公司哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采选工程初步设计（代可行 性研究报告）》（以下简称“初步设计”），黄土坡矿区I矿段I矿群铜平均品位 1.07%、锌平均品位1.43%。截至2012年12月末，矿山所选矿石的铜平均品位约 1.13%，锌平均品位约3.36%，高于初步设计的水平，亦高于中企华出具的采矿 权评估说明中所使用的2012年11月-12月铜1.03%、锌1.60%的出矿品位。 2、矿石处理能力。黄土坡矿山设计的采选规模为50万吨/年。根据初步设 计，第一年为试产期，产能为30万吨/年，第二年达产，产能为50万吨/年。中企 华在采矿权评估过程中，考虑到矿山2012年9月和10月的试生产已基本达到第一 年30万吨/年的设计生产能力，因此在评估过程中将2012年9月至2013年8月视为 初步设计中的试产期第一年，产能为30万吨/年；2013年9月开始矿山达产，产 能为50万吨/年。根据矿山采选报告，2012年9-12月，矿山的实际采、选能力如 下表所示： 期间 采矿量（万吨） 选矿量（万吨） 备注 2012年9月 2.24 2.17 试生产 2012年10月 5.26 2.97 试生产 2012年11月 4.74 3.61 正式投产 2012年12月 3.70 4.19 正式投产 正式投产后月平均 4.22 3.90 正式投产 数据来源：西拓矿业提供。 从上表可以看出，矿山采矿量能够满足选矿量的要求，自2012年9月开始， 矿山选矿量呈现逐月上升的趋势，其中正式投产后的月平均选矿量约3.90万吨， 故预计2012年9月至2013年8月产能达到30万吨/年，2013年9月矿山达产、产能 达到50万吨/年不存在重大障碍。 3、选矿工艺水平。选矿工艺水平一般可以通过选矿回收率的指标来反应， 选矿回收率越高，选矿工艺越先进。铜金属选矿回收率是指铜精矿中所含铜金属 的重量占入选原矿石中所含铜金属重量的百分比。试生产及正式投产期间，铜金 属选矿回收率的变动趋势如下图所示： 50.00 60.00 70.00 80.00 90.00 100.00 2012/1/282012/2/162012/2/252012/3/62012/6/282012/7/72012/7/162012/9/112012/9/192012/10/62012/10/162012/10/262012/11/32012/11/152012/11/232012/12/12012/12/92012/12/172012/12/26 铜金属选矿回收率（%） 数据来源：西拓矿业提供。 从上图可知，试生产期初期，铜金属选矿回收率波动幅度相对较大，但随 着后期人机磨合的不断加强，铜金属选矿回收率不断提升，后期已稳定在较高的 89%左右的水平。截至2012年12月底，铜金属选矿回收率的均值为88.78%，其 中最高达到94.31%，2012年12月份平均的铜金属选矿回收率达到89.11%，高 于初步设计要求的87%的水平，亦高于采矿权评估说明中88.50%的水平。 同理，锌金属选矿回收率是指锌精矿中所含锌金属的重量占入选原矿石中 所含锌金属重量的百分比。试生产及正式投产期间，锌金属选矿回收率的变动趋 势如下图所示： 50.00 60.00 70.00 80.00 90.00 100.00 2012/9/62012/9/142012/9/222012/9/302012/10/82012/10/162012/10/242012/11/12012/11/92012/11/172012/11/252012/12/32012/12/112012/12/192012/12/27 锌金属选矿回收率（%） 数据来源：西拓矿业提供。 矿山于2012年9月开始试选锌精矿，从上图可知，与铜精矿一样，锌精矿 试生产初期，锌金属选矿回收率波动幅度相对较大，但随着后期人机磨合的不断 加强，锌金属选矿回收率已稳定在85%左右的水平。截至2012年12月底，锌金 属选矿回收率的均值为83.73%，其中最高达到90.97%，2012年12月份平均的 锌金属选矿回收率为84.94%，基本达到了初步设计及采矿权评估说明中85%的 水平。预计后期随着人机磨合的不断加强，锌金属选矿回收率稳定在85%以上的 水平不存在重大障碍。 因此，黄土坡矿山的选矿工艺已经基本达到采选工程初步设计要求的水平， 选矿工艺较好。 4、主要产品铜精矿和锌精矿品位。截止2012年12月底，矿山共生产铜精 矿8,315.13吨，平均铜品位19.54%，达到销售客户要求的18%~20%的水平；共 生产锌精矿8,655.40吨，平均锌品位52.48%，达到销售客户所要求的50%的水 平。因此，矿山生产的主要产品铜精矿和锌精矿的金属品位能够满足销售客户的 需求，产品质量合格。 5、销售价格。上海期货交易所铜、锌期货即期合约最近一年结算价的趋势 如下： 50,000.00 52,000.00 54,000.00 56,000.00 58,000.00 60,000.00 62,000.00 铜价（元/吨） 13,000.00 13,500.00 14,000.00 14,500.00 15,000.00 15,500.00 16,000.00 16,500.00 锌价（元/吨） 数据来源：上海期货交易所网站 从以上两图可知，2012年铜、锌价格呈现反复波动的趋势，其中2012年铜 的平均价格约57,259.92元/吨，较采矿权评估所采用的铜的价格57,000元/吨高； 锌的平均价格约15,049.94元/吨，较采矿权评估所采用的锌的价格15,000元/吨略 高。 6、产品需求情况。近年来，随着我国经济的不断发展，我国铜的年消费量 持续快速增长，目前已是世界最大的铜消费国。但由于我国铜精矿的开采能力比 较弱，故每年对铜的需求缺口在逐年扩大，我国铜精矿的自给能力不足，对国外 进口铜精矿的依赖程度较大。而且，我国铜精矿储量也处于世界平均水平以下， 仅占世界总储量的5.53%，属于铜精矿资源匮乏国家（资料来源：亚洲金属网）。 对于锌精矿，近段时间以来，随着下游冶炼产能扩张的需要，以及对进口锌精矿 数量的减少，冶炼企业对于国内锌精矿的需求保持旺盛的态势（资料来源：中国 有色金属工业协会）。因此，西拓矿业所生产的主要产品铜、锌精矿属于卖方市 场，西拓矿业实行先向销售客户预收货款后发货再结算的销售模式，故预计其未 来不存在销售障碍。 7、西拓矿业2012年效益情况。西拓矿业2012年已经五洲松德审计的主要 财务指标如下表所示： 项目 单位 数量 备注 营业收入 万元 4,501.12 注1 营业成本 万元 1,404.00 毛利率 68.81% 注2 营业利润 万元 2,080.49 利润总额 万元 2,080.49 所得税费用 万元 974.80 注3 净利润 万元 1,105.69 销售净利率 24.56% 注4 调整后销售净利率 34.67% 注5 注1：西拓矿业上述财务数据已经五洲松德审计。 注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100% 注3：该所得税费用为西拓矿业2012年全年的所得税费用。矿山于2012年1月底正式全 面试生产，11月正式投产，故2012年1-10月试生产期间形成的销售收入已冲减“在建工程”， 但相关的所得税金额仍体现在当期损益内，导致2012年西拓矿业所得税费用金额较高。 注4：销售净利率=净利润/营业收入*100% 注5：调整后销售净利率=利润总额*（1-企业所得税率25%）/营业收入*100%，系剔除 试生产期间与冲减“在建工程”的销售收入相关的所得税金额后的销售净利率。 （1）营业收入。西拓矿业2012年实现营业收入4,501.12万元，因为矿山于 2012年11月正式投产，故西拓矿业2012年营业收入主要系2012年11-12月期间 取得。 （2）销售毛利率。西拓矿业2012年的销售毛利率约为68.81%，高于采矿 权评估过程中预测的约60%～65%的销售毛利率水平。 （3）销售净利率。西拓矿业2012年度实现净利润约1,105.69万元，销售净 利率24.56%。考虑到矿山2012年1-10月为试生产期，期间销售产品实现的收入 已冲减“在建工程”，故剔除该部分销售收入所对应所得税费用金额的影响，西 拓矿业调整后的销售净利率约34.67%，落在采矿权评估过程中预测的约34%～ 39%的销售净利率区间内。后期随着矿山产能达产，同时基建贷款金额逐步减少， 财务费用将逐步降低，西拓矿业销售净利率预计将逐步提高。 综上所述，黄土坡矿山已于2012年11月正式投产，根据矿山进入全面正式 试生产阶段及正式投产后各项关键指标的运行情况，结合西拓矿业2012年的效 益情况，上市公司分析后认为，矿山达到盈利预测水平不存在重大不确定性风险。 独立财务顾问核查意见： 经多次现场核查黄土坡矿山的工程建设施工情况、试生产运行情况及正式 投产后的经营效益情况，书面核查工程施工合同、试生产运行数据、生产报表、 财务报表等书面材料，在综合分析黄土坡矿山各项关键指标运行情况，铜、锌精 矿产品供求情况，铜、锌金属的近期价格走势情况，以及矿山正式投产后的经营 效益情况的基础上，独立财务顾问认为：黄土坡矿山已于2012年1月底进入全面 试生产阶段，于2012年11月正式投产，矿山达到盈利预测水平不存在重大不确 定性风险。 问题2、请申请人说明标的资产是否已经取得截止目前阶段应当取得的项目立 项、环境保护、安全生产许可证等相关批准。请独立财务顾问及律师进行核查 并发表意见。 回复： 标的资产已经取得截止目前阶段应当取得的项目立项、环境保护、安全生 产许可证等相关批准，具体情况如下： 证照 类型 证照名称 审核 /发 证部 门 是 否 取 得 取得时 间 使用 年限 费用 缴纳 未来支出 备注 安全 新安监非煤字[2010]9号《关 新疆 是 2010年 不适 不适 不适用 无 证照 类型 证照名称 审核 /发 证部 门 是 否 取 得 取得时 间 使用 年限 费用 缴纳 未来支出 备注 于新疆哈密黄土坡铜锌Ⅰ 矿区探矿井施工安全专篇 审查的批复》 自治 区安 监局 1月14 日 用 用 新安监非煤字[2010]257号 《关于对新疆西拓矿业有 限公司哈密市黄土坡矿区I 矿段铜锌矿采矿工程初步 设计安全专篇的批复》 新疆 自治 区安 监局 是 2010年 11月29 日 不适 用 不适 用 不适用 无 非煤项目设施设计审字 [2011]044号《关于对新疆 西拓矿业有限公司哈密市 黄土坡矿区I矿段铜锌矿尾 矿库初步设计安全专篇的 批复》 新疆 自治 区安 监局 是 2011年 6月13 日 不适 用 不适 用 不适用 无 非煤项目竣工验收审字 [2012]078号《关于对新疆西 拓矿业有限公司新疆哈密 市黄土坡矿区I矿段铜锌矿 尾矿库安全设施竣工验收 的批复》 新疆 自治 区安 监局 是 2012年 11月1 日 不适 用 不适 用 不适用 无 非煤项目竣工验收审字 [2012]089号《关于新疆西 拓矿业有限公司新疆哈密 市黄土坡矿区I矿段铜锌矿 310-260m中段地下采矿工 程安全设施竣工验收的批 复》 新疆 自治 区安 监局 是 2012年 11月21 日 不适 用 不适 用 不适用 无 （新）FM安许证字 [2012]0314号安全生产许可 证（铜矿地下开采） 新疆 自治 区安 监局 是 2012年 11月26 日 至 2015 年11 月25 日 不适 用 根据《关于 印发<企业 安全生产费 用提取和使 用管理办 法>的通知》 (财企 [2012]16 号)，非煤矿 山开采企业 依据开采的 无 （新）FM安许证字 [2012]0315号安全生产许可 证（尾矿库运行） 新疆 自治 区安 监局 是 2012年 11月26 日 至 2015 年11 月25 日 不适 用 无 证照 类型 证照名称 审核 /发 证部 门 是 否 取 得 取得时 间 使用 年限 费用 缴纳 未来支出 备注 原矿产量按 月提取安全 费用，金属 矿山地下开 采每吨 10.00元。此 外，尾矿库 按入库尾矿 量计算，三 等及三等以 上尾矿库每 吨1元，四 等及五等尾 矿库每吨 1.5元。 环保 新环评价函[2010]149号《关 于新疆西拓矿业有限公司 哈密黄土坡铜锌矿Ⅰ矿区 采选项目环境影响报告书 的批复》 新疆 自治 区环 保厅 是 2010年 3月30 日 不适 用 不适 用 不适用 无 新环评价函[2011]1247号 《关于新疆西拓矿业有限 公司哈密市黄土坡铜锌矿 Ⅰ矿区采选项目变更的复 函》 新疆 自治 区环 保厅 是 2011年 12月29 日 不适 用 不适 用 不适用 无 临时排放污染物许可证（新 哈环许字（临0001）号） 哈密 地区 环保 局 是 2012年 1月15 日 1年 不适 用 不适用 新环评价函[2012]1086号 《关于新疆西拓矿业有限 公司哈密黄土坡铜锌矿Ⅰ 矿区采选项目竣工环境保 护验收意见的函》 新疆 自治 区环 保厅 是 2012年 10月31 日 不适 用 不适 用 不适用 无 排放污染物许可证（新哈环 许字（0021）号） 哈密 地区 环保 局 是 2012年 11月9 日 至 2015 年11 月止 不适 用 需要按照国 家规定标准 缴纳排污费 无 证照 类型 证照名称 审核 /发 证部 门 是 否 取 得 取得时 间 使用 年限 费用 缴纳 未来支出 备注 项目 选址 新建规函[2010]97号《关于 对哈密黄土坡铜锌矿区采 选工业场地项目选址的批 复》 新疆 自治 区住 房和 城乡 建设 厅 是 2010年 4月12 日 不适 用 不适 用 不适用 无 立 项、 行业 准入 新发改产业[2010]1186号 《关于哈密黄土坡矿业有 限公司哈密黄土坡铜锌矿 Ⅰ矿区采选项目核准的批 复》 新疆 自治 区发 改委 是 2010年 6月4日 不适 用 不适 用 不适用 无 探矿 权 探矿权证，证号： T01120090202024779 国土 资源 部 是 2013年 2月26 日 2013 年2月 4日 -2015 年2月 4日 探矿 权使 用费 已缴 纳 探矿 权价 款无 需缴 纳 根据《探矿 权采矿权使 用费和价款 管理办法》 探矿权使用 费每平方公 里每年500 元，即未来 每年约 35,120元。 根据《新疆 维吾尔自治 区探矿权采 矿权管理办 法》，未来每 年的勘探投 入需不低于 60000元/平 方公里，即 未来至少需 投入421.44 万元/年用 于勘探。 勘查面 积： 分 别为 58.22 平方公 里与 12.02 平方公 里 探矿权 续期： 根据国 务院 《矿产 资源勘 查区块 登记管 理办 法》第 十条规 定，公 司可在 有效期 届满的 30 日 前，到 探矿权证，证号： T01120110302043955 国土 资源 部 是 2013年 2月26 日 2013 年2月 4日 -2015 年2月 4日 证照 类型 证照名称 审核 /发 证部 门 是 否 取 得 取得时 间 使用 年限 费用 缴纳 未来支出 备注 登记管 理机关 办理延 续登记 手续。 费用： 无 采矿 权 采矿权证，证号： C6500002010013210054646 新疆 维吾 尔自 治区 国土 资源 厅 是 2010年 8月6日 2010 年8月 6日 -2015 年8月 6日 采矿 权使 用费 已缴 纳。 采矿 权价 款无 需缴 纳。 根据《探矿 权采矿权使 用费和价款 管理办法》 采矿权使用 费每平方公 里每年 1000元，即 未来每年 2,021元。 生产规 模：50 万吨/ 年； 开采方 式：地 下开 采； 经济类 型：铜 矿、锌、 金、银、 镓、镉、 硫 采矿权 续期： 根据 《矿产 资源开 采登记 管理办 法》第 七条规 定，采 矿许可 证有效 期满 后，公 司可在 证照 类型 证照名称 审核 /发 证部 门 是 否 取 得 取得时 间 使用 年限 费用 缴纳 未来支出 备注 有效期 届满的 30 日 前，到 登记管 理机关 办理延 续登记 手续。 费用： 无 储量 评审 关于《新疆哈密市黄土坡矿 区Ⅰ矿段铜锌矿勘探报告》 矿产资源储量评审备案证 明，证号：国土资矿评储字 [2009]401号 国土 资源 部 是 2009年 12月25 日 不适 用 不适 用 不适用 无 《<新疆哈密市黄土坡矿区 Ⅰ矿段南铜矿普查报告>矿 产资源储量审查意见书》(国 土资矿评咨字[2011]1号， 2011.1) 国土 资源 部 是 2011.1 不适 用 不适 用 不适用 无 项目 试生 产批 复 《关于新疆西拓矿业有限 公司哈密黄土坡铜锌矿I矿 区采选项目试生产的复函》 （新环评价函[2011]1258 号） 新疆 自治 区环 保厅 是 2011年 12月31 日 不适 用 不适 用 不适用 项目已 于2012 年1月 底全面 试生产 项目 用地 国有土地使用权证 详见下述“土地使用证”明细 项目 房产 房屋所有权证 详见下述“房产证”明细 截至本回复出具日，西拓矿业拥有的土地使用证明细如下： 序 号 编号 座落 用途 使用 类型 面积（平 方米） 终止日期 1 哈密市国用[2010] 第0187号 哈密市南湖戈壁（黄 土坡铜锌矿风井） 工矿仓储 用地 出让 400 2060年4月10日 2 哈密市国用[2010] 哈密市南湖戈壁（黄 工矿仓储 出让 19,995.57 2060年4月10日 序 号 编号 座落 用途 使用 类型 面积（平 方米） 终止日期 第0188号 土坡铜锌尾矿库） 用地 3 哈密市国用[2010] 第0189号 哈密市南湖戈壁（黄 土坡铜锌选矿厂） 工矿仓储 用地 出让 58,562.59 2060年4月10日 4 哈密市国用[2010] 第0190号 哈密市南湖戈壁（黄 土坡铜锌办公区） 工矿仓储 用地 出让 22,982.35 2060年4月10日 5 哈密市国用[2010] 第0191号 哈密市南湖戈壁（黄 土坡铜锌工业场地） 工矿仓储 用地 出让 31,284.93 2060年4月10日 6 哈密市国用（2013） 第0083号 哈密市五堡乡80公 里处（高位水池） 采矿用地 出让 889.82 2042年7月26日 7 哈密市国用（2013） 第0084号 哈密市五堡乡80公 里处（浓缩池） 采矿用地 出让 3,005.90 2042年7月26日 8 哈密市国用（2013） 第0085号 哈密市五堡乡80公 里处（锅炉房） 采矿用地 出让 5,565.20 2042年7月26日 9 哈密市国用（2013） 第0086号 哈密市五堡乡80公 里处（机修房） 采矿用地 出让 400.10 2042年7月26日 10 哈密市国用（2013） 第0087号 哈密市五堡乡80公 里处（地磅房） 采矿用地 出让 350.80 2042年7月26日 11 哈密市国用（2013） 第0088号 哈密市五堡乡80公 里处（风机机房） 采矿用地 出让 342.70 2042年7月26日 12 哈密市国用（2013） 第0089号 哈密市五堡乡80公 里处（尾矿清水池） 采矿用地 出让 1,148 2042年7月26日 13 哈密市国用（2013） 第0090号 哈密市五堡乡80公 里处（检测中心） 采矿用地 出让 1,520 2042年7月26日 14 哈密市国用（2013） 第0091号 哈密市五堡乡80公 里处（3#水泵房） 采矿用地 出让 173.18 2042年7月26日 15 哈密市国用（2013） 第0092号 哈密市五堡乡80公 里处（2#水泵房） 采矿用地 出让 119.62 2042年7月26日 16 哈密市国用（2013） 第0093号 哈密市五堡乡80公 里处（1#水泵房） 采矿用地 出让 694.44 2042年7月26日 17 哈密市国用（2013） 第0094号 哈密市五堡乡80公 里处（值班监控室） 采矿用地 出让 448.12 2042年7月26日 18 哈密市国用（2013） 第0095号 哈密市五堡乡80公 里处（雷管库） 采矿用地 出让 375 2042年7月26日 19 哈密市国用（2013） 第0096号 哈密市五堡乡80公 里处（炸药库） 采矿用地 出让 554.08 2042年7月26日 截至本回复出具日，西拓矿业拥有的房产证明细如下： 序号 房产证编号 座 落 建筑面积(平方米) 1 哈市房产权证哈密市字第 00095310号 哈密市五堡乡80公里处炸药库 166.15 序号 房产证编号 座 落 建筑面积(平方米) 2 哈市房产权证哈密市字第 00095311号 哈密市五堡乡80公里处雷管库及发放间 40.38 3 哈市房产权证哈密市字第 00095312号 哈密市五堡乡80公里处值班室及监控室 97.95 4 哈市房产权证哈密市字第 00095108号 建设东路兴业新天地高层4－2801 590.88 5 哈市房产权证哈密市字第 00095287号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选矿厂） 粗碎车间 256.38 6 哈市房产权证哈密市字第 00095288号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选厂）石 灰间 315.19 7 哈市房产权证哈密市字第 00095289号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选厂）中 细碎车间 367.93 8 哈市房产权证哈密市字第 00095290号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选厂）生 产水池泵房 111.51 9 哈市房产权证哈密市字第 00095291号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选厂）破 碎变电室 57.12 10 哈市房产权证哈密市字第 00095292号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选厂）筛 分车间 187.44 11 哈市房产权证哈密市字第 00095293号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选厂）主 厂房 4,865.4 12 哈市房产权证哈密市字第 00095294号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选厂）浓 缩间 3,260.41 13 哈市房产权证哈密市字第 00095295号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选厂）尾 矿加压泵房 434.12 14 哈市房产权证哈密市字第 00095296号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿选厂）高 压配电室 272.08 15 哈市房产权证哈密市字第 00095313号 哈密市五堡乡80公里处机修间 346.38 16 哈市房产权证哈密市字第 00095314号 哈密市五堡乡80公里处地磅间 171.37 17 哈市房产权证哈密市字第 00095315号 哈密市五堡乡80公里处检测中心 1,030.55 18 哈市房产权证哈密市字第 00095282号 哈密市五堡乡80公里处机修间 2,787.26 19 哈市房产权证哈密市字第 00095283号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿办公区） 宿舍 1,330 20 哈市房产权证哈密市字第 00095284号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿办公区） 食堂 1,348 21 哈市房产权证哈密市字第 00095285号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿办公区） 生活区配电室 46.4 22 哈市房产权证哈密市字第 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿办公区） 309.07 序号 房产证编号 座 落 建筑面积(平方米) 00095286号 生活区锅炉房 23 哈市房产权证哈密市字第 00095297号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场 地）采矿10千伏配电室 172.26 24 哈市房产权证哈密市字第 00095300号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场 地）主井提升机房 301 25 哈市房产权证哈密市字第 00095301号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场 地）主井井口房 352.18 26 哈市房产权证哈密市字第 00095298号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场 地）副井提升机房 550.4 27 哈市房产权证哈密市字第 00095299号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场 地）副井井口房 352.18 28 哈市房产权证哈密市字第 00095280号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿风井）通 风机房 180.77 29 哈市房产权证哈密市字第 00095302号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场 地）采矿配电室 159.84 30 哈市房产权证哈密市字第 00095303号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场 地）空压机房 304 31 哈市房产权证哈密市字第 00095304号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场 地）发电机房 283.5 32 哈市房产权证哈密市字第 00095305号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场 地）轨道衡房 33.04 33 哈市房产权证哈密市字第 00095316号 哈密市五堡乡80公里处锅炉房 806.21 34 哈市房产权证哈密市字第 00095307号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场 地）主井加热房 61.12 35 哈市房产权证哈密市字第 00095306号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿工业场 地）副井加热房 91.02 36 哈市房产权证哈密市字第 00095317号 哈密市五堡乡80公里处供水1号泵站 211.55 37 哈市房产权证哈密市字第 00095318号 哈密市五堡乡80公里处供水2号泵站 211.55 38 哈市房产权证哈密市字第 00095319号 哈密市五堡乡80公里处供水3号泵站 211.55 39 哈市房产权证哈密市字第 00095281号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿尾矿库） 尾矿坝值班室 53.55 40 哈市房产权证哈密市字第 00095320号 哈密市五堡乡80公里处尾矿坝回水号房 61.66 41 哈市房产权证哈密市字第 00095321号 哈密市五堡乡80公里处样品加工室 74.14 42 哈市房产权证哈密市字第 00095308号 哈密市南湖戈壁（黄土坡铜锌矿）矿车检 修间 110.66 综上，西拓矿业已经取得截止目前阶段应当取得的项目立项、环境保护、 安全生产许可证等相关批准。 独立财务顾问核查意见： 经核查标的资产截止目前阶段应当并且已经取得的项目立项、项目选址、 项目用地、环境保护、排污许可证、安全生产许可证等相关批准文件及资质证照， 独立财务顾问认为：标的资产已经取得截止目前阶段应当取得的项目立项、环境 保护、安全生产许可证等相关批准。 问题3、请申请人说明与标的资产正常生产经营有关的水、电、交通等配套工 程目前的进展情况，是否存在影响标的资产正常生产经营的不确定性因素。请 独立财务顾问及律师对此进行核查并发表意见。 回复： 一、矿山正常生产经营所需的供水情况 矿山正常供水需要满足两个条件：水库建成并蓄水、输水管线建成。 矿山自哈密市四道沟水库取水。四道沟水库由政府投资修建，是一座以解 决哈密西部工业供水为主，兼顾二堡镇、五堡乡农业灌溉、水库出口林牧业生态 及防洪的水利枢纽工程。水库于2009年5月15日开工建设，并已于2011年10月 30日完工，经验收工程各项目均达到设计要求。四道沟水库总库容为672.39万 方，年调节水量1,374万方，年农业供水376.5万方，年工业供水近1,000万方。 根据四道沟水库的可研报告，四道沟水库蓄水主要来源于天山冰雪融水、夏季降 雨及部分泉水，四道沟流域面积约100.4平方公里，多年平均年径流量约1,948 万方，全年径流主要集中在4-9月，4-6月主要为融雪水补给，7-9月以融冰雪水 与夏季降雨补给。截止2012年12月底，水库已经蓄水约450万方，根据2012年7 月17日哈密华坤新能源有限公司（四道沟水库输水管理管理方）与黄土坡矿业 签署的《四道沟水库输水管道供水管理协议》，黄土坡矿山年需水量约150万方， 由此，四道沟水库的总库容及截至2012年12月底的已完成蓄水容量足以保证矿 山的正常生产经营用水。 输水管线建设主要分两段：（1）从四道沟水库至沙尔湖蓄水池的输水管线， 总长约147公里，由政府投资兴建，已于2011年11月初完工；（2）从沙尔湖蓄 水池至黄土坡矿山的输水管线，总长约11.39公里，由西拓矿业负责投资兴建， 该部分输水管线已于2011年3月15日开始建设，并于2011年10月底建设完工。 输水管线建设过程中均采取了防冻措施，防止冬季输水管线结冰冻坏。输水管线 全部建设完工后，经通水试压成功，四道沟水库开始正式向黄土坡矿业供水，截 止2012年12月底，四道沟水库已持续向黄土坡矿山供水约45万方。 鉴于矿山已于2012年1月底进入到全面正式试生产阶段，2012年11月矿山 正式投产，至本反馈意见出具日，矿山供水情况正常，能够满足矿山的正常生产 经营所需。综上，矿山供水情况不会对矿山的正常生产经营形成障碍，四道沟水 库的库容及蓄水能力能够保证黄土坡矿山的正常生产经营用水。 二、矿山正常生产经营所需的供电情况 黄土坡矿山正常供电需要满足两个条件：110KV沙尔湖变电站建设完成、 矿山受电系统建设完成。 2010年2月2日，黄土坡矿业与哈密电业局签署了供电方面的《协议书》。 110KV沙尔湖变电站距离矿山的采选厂不足2公里。该变电站由哈密电业局筹资 兴建，于2010年10月10日开始建设，并于2011年9月底建设完工。 矿山受电系统于2011年5月下旬开始建设，并于2011年8月23日建设完工。 2011年8月24日至2011年8月30日，黄土坡矿山组织电力专家对受电系统进行了 调试。2011年10月，新疆电力公司哈密电业局对矿山的受电系统进行了验收。 验收合格后，2011年10月17日，新疆电力公司哈密电业局正式向黄土坡矿山供 电，供电结果正常。截止2012年12月底，哈密电业局已持续向黄土坡矿山供电 约1,160万度。 综上，矿山供电情况不会对矿山的正常生产经营形成障碍，110KV沙尔湖 变电站及黄土坡矿山自建的受电系统能够保证矿山的正常生产经营用电。 三、矿山正常生产经营所需的交通情况 目前，进出黄土坡矿区共有四条道路，分别从矿区的东面、北面、西面和 南面通往矿区，可保障矿山所需物资及矿产品的进出运输。 1、东线道路：哈密市至五堡乡距离约90公里，为柏油路；五堡乡至黄土坡 矿区距离约80公里，为戈壁简易公路。 2、北线道路：312国道入口至兰新铁路十三间房火车站距离约20公里，为 柏油路；十三间房火车站至黄土坡矿区距离约70公里，为戈壁简易公路。 3、西线道路：312国道南湖收费站距七克台至沙尔湖西煤田柏油路交汇处 约76公里，为柏油路；该交汇处至黄土坡矿区距离约60公里，为戈壁简易公路。 4、南线道路（已通车试运营）：哈密市至哈罗公路K91处距离约80公里， 为柏油路；哈罗公路K91处北侧至矿区距离约80公里，系政府新建的S328线沙 尔湖至南湖段公路的一部分，该公路距离黄土坡矿区的直线距离不足2公里。 S328线沙尔湖至南湖段公路建设项目，是新疆维吾尔自治区“五横七纵”高速、 高等级公路网的重要组成部分，设计等级为二级。该条公路已于2012年11月建 设完工，2012年12月正式投入试运营，预计2013年正式验收通车。对于该条公 路至黄土坡矿区之间约2公里的公路，矿山目前已基本完成路基平整工作，尚待 铺油硬化。目前，该条公路已处于可使用状态，是矿区所需物资进出运输，以及 矿区矿产品对外销售的主要运输道路。 综上，矿山交通情况不会对矿山的正常生产经营形成障碍，上述四条通往 黄土坡矿区的道路能够满足黄土坡矿山正常生产经营的进出物资运输需求。 四、矿区通信系统建设情况 为便于矿山建设工程的开展，黄土坡矿山早在2009年就已联系通信公司进 行矿区通信系统的建设安装工程。目前，矿区的通信系统能够满足矿区正常生产 经营的需要。 独立财务顾问核查意见： 2012年，独立财务顾问对与标的资产正常生产经营有关的水、电、交通、 通信等配套工程进行了多次现场核查，同时对哈密市水利局水管总站副站长及哈 密地区交通运输局副局长进行了现场访谈，结合黄土坡矿业与新疆电力公司哈密 电业局签署的供电方面的《协议书》、用电发票、黄土坡矿业与哈密华坤新能源 有限公司签署的《四道沟水库输水管道供水管理协议》等书面材料，独立财务顾 问认为：标的资产正常生产经营有关的水、电、交通、通信等配套工程均已能满 足矿山正常生产经营的需求，不会对矿山的正常生产经营形成重大障碍。 问题4、请申请人结合标的资产生产经营面临的不确定性风险、政策风险等情 况，分析说明评估中折现率取8.48%是否合理。请资产评估师及独立财务顾问 分析并发表意见。 回复： 北京经纬出具的以2011年3月31日为评估基准日的经纬评报字（2011）第 115号《新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡矿区I矿段铜锌矿采矿权评估报 告书》已过有效期。2012年12月30日，本公司重新聘请的中企华出具了以2012 年10月31日为评估基准日的中企华评报字(2012)第1353号《新疆天山毛纺织股 份有限公司拟以向特定投资者增发股票方式收购新疆西拓矿业有限公司部分股 权项目评估报告》，其中黄土坡矿区I矿段铜锌矿采矿权资产在评估过程中，评 估机构所选取的折现率为8.42%，较前次评估所使用的折现率8.48%低，主要原 因为黄土坡矿区I矿段铜锌矿已于2012年11月正式投产，不再属于在建矿山范 畴，相对风险更低。现本独立财务顾问就加期评估中采矿权资产折现率取值 8.42%的合理性说明如下： 一、折现率8.42%的构成 根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率由无风险报酬率、风险报 酬率构成。 根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产勘查开发行业面临的主要风 险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险等四大风险。其 中社会风险是一国经济环境的不确定性带来的风险。如：产业政策的调整、财政 政策、金融政策的调整、所有制政策、经济发展政策的多变等，影响投资者的合 理预期，造成投资风险。社会风险对国内投资的影响已通过社会平均收益率均衡 化了（即：无风险报酬率和风险报酬率中已体现社会平均投资收益率，涵盖了社 会风险）。从而国内矿业权评估不需考虑社会风险(含政策风险)。 根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率采用“风险累加法” 估算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加， 其公式为： 风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险 报酬率。 此外，考虑该矿地处西部边疆地区，矿产品的销售市场可能略受影响等其 它因素，本次评估增加个别风险报酬率。 本项目评估折现率取8.42%(=3.57%+0.75%+1.8%+1.3%＋1.00%)。 二、折现率取值合理性分析 （一）无风险报酬率和风险报酬率取值分析 长期国债收益率能较好的代表市场上无风险收益情况。因此，本次评估无 风险报酬率取十年期国债收益率3.57%。 勘探及建设矿山勘查开发阶段风险报酬率取值参照范围为0.35％～ 1.15％。生产及改扩建矿山勘查开发阶段风险报酬率取值参照范围为0.15％～ 0.65％。该矿已基本完成建设，开始试生产，其勘查开发阶段风险应比生产矿山 略高但通常又低于勘探及建设矿山，因此，谨慎起见，本次评估勘查开发阶段风 险报酬率取勘探及建设取值范围的中间值为0.75%。 行业风险报酬率取值参照范围为1.00～2.00%。有色金属行业近些年来受 市场影响波动较大，因此，本次评估行业风险报酬率中等偏高取为1.80%。 财务经营风险报酬率取值参考范围为1.00～1.50%。目前资金融通存在一 定的困难，因此，本次评估财务经营风险报酬率中等偏上取为1.30%。 因此，本次评估无风险报酬率和风险报酬率皆在推荐或可接受范围内，是 相对合适的。 （二）个别风险报酬率取值分析 根据2012年9月份以来的联合试运转情况，该矿首采中段地质品位正变、 采场和选厂已达设计第一年30万吨/年的生产能力、实际选矿回收率高于设计和 评估选取的回收率(详述如下)，因此，该矿未来生产前景比较明朗，生产经营的 不确定性风险较低，但考虑该矿地处西部边疆地区，矿产品的销售市场可能略受 影响等其它因素，1.00%的个别风险取值是相对谨慎、合理和恰当的。 1、地质品位正变 河北邯邢矿冶设计院有限公司编制的《新疆西拓矿业有限公司哈密市黄土 坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采选工程初步设计(代可行性研究报告)》(以下简称“初步设 计”)依据《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿勘探报告》中资源储量赋存状 况设计首采260中段第一年试产期的矿石采出量为30万吨，采出矿石铜的品位为 1.03%，锌的品位为1.60％。 黄土坡矿实际建设生产也是依据“初步设计”进行，首采中段为260中段。 根据新疆西拓矿业有限公司采场和选厂联合试运转处理量较大的2012年9月份 和10月份选厂生产月报表，2012年9月～10月份原矿处理量合计为51,349.40万 吨，其中铜金属量为574.31吨，锌金属量为1,737.20吨，铜的平均品位为1.12％， 锌的平均品位为3.38%。 因此，根据目前黄土坡矿2012年9月份和10月份联合试运转情况，黄土坡 Ⅰ矿段首采中段地质平均品位和勘探报告相比有一定正变，尤其是锌的平均品位 要高于“初步设计”依据勘探报告设计的出矿品位。从而，可以推测本项目地质 品位将来出现正变的可能性要高于负变的可能性。 2、采场和选厂已达设计第一年的生产能力 根据新疆西拓矿业有限公司2012年9月份和10月份选厂生产月报表，2012 年9月～10月份原矿处理量合计为51,349.40万吨，折合年生产能力为30.81万吨 /年，已达“初步设计”设计的第一年30万吨的产能要求。 由于通常在采选厂设计时皆会对采选生产能力留有一定的富裕，因此，根 据2012年9月份和10月份试车情况看，在正常市场行情下，本项目采选厂达到设 计的生产能力50万吨/年应该不存在技术上的障碍。 3、选矿回收率 根据“初步设计”，铜精矿中铜的选矿回收率为87.00%；锌精矿中锌的选 矿回收率为85.00%；铜锌精矿中金的回收率为30%，铜锌精矿中银的回收率为 35%。 本次评估根据“初步设计”、湖南有色金属研究院2012年10月份编制的《新 疆哈密黄土坡铜锌多金属矿选矿补充试验研究报告》(以下简称“选矿补充报告”) 和新疆西拓矿业有限公司2012年9～11月份选厂生产月报表数据，选定铜精矿中 铜的选矿回收率为88.50%；2012年11～12月份锌精矿中锌的选矿回收率为 83.00%，2013年及以后锌精矿中锌的选矿回收率为85.00%；铜锌精矿中金的回 收率为30%，铜锌精矿中银的回收率为35%。 根据新疆西拓矿业有限公司2012年生产日报表合并数据，2012年全年铜精 矿中铜的选矿回收率平均为88.78%，其中2012年12月份铜精矿中铜的选矿回收 率平均为89.11%；2012年11月～12月份锌精矿中锌的选矿回收率为83.82%， 其中2012年12月份锌精矿中锌的选矿回收率为84.94%。可见本项目主矿种铜的 选矿回收率已经高于评估选定数据，次要矿种锌的选矿回收率2012年11～12月 份也高于评估选定数据，预计2013年及以后正常生产时锌精矿中锌的选矿回收 率可达到评估选定数据85%。 另外，根据企业2012年9月20日～10月23日铜精矿销售实际结算时的“外 销金属原料检测及结算报告”显示，除了9月份结算的前三批铜精矿含金的品位 在1.26～1.63克/吨，铜精矿含银品位在41.84～53.47克/吨之外，其余9个批次的 铜精矿含金品位在2.74～6.59克/吨，铜精矿含银品位在64.96～330.99克/吨。 而根据评估选取的产品方案和选矿回收率求得本项目生产前期铜精矿含金 平均品位在1.1克/吨左右，铜精矿含银平均品位在45克/吨左右。 可见试运转生产的铜精矿含金、银品位远高于依据“初步设计”算出的品 位，原因主要为（1）地质品位正变引起；（2）金、银的实际回收率高；（3） 或者前两者皆有。 因此，根据选厂试运转的情况看，评估选取的选矿回收率是相对谨慎的。 随着选厂工艺/药剂制度依据“选矿补充报告”进一步优化，相信将来实际的选 矿回收率还会进一步提高。 （三）折现率取值横向比较 下表为评估人员搜集统计的近三年18个涉及上市公司采矿权评估案例中的 折现率选取情况，案例的矿产品与本项目矿产品基本相符或有共同产品： 序号 上市 公司 证券代码 评估报告名称 评估机构 评估 基准 日 评 估 矿 种 无风险 报酬率 风险报酬率 折现率 勘查 开发 行业 风险 财务 经营 社会 风险 1 富龙 热电 000462 内蒙古兴业集 团锡林矿业有 限公司采矿权 评估报告书 北京天健 兴业资产 评估有限 公司 2009 年12 月31 日 铁 锌 铋 4.00% 0.60% 1.90% 1.50% 8.00% 2 富龙 热电 000462 内蒙古兴业集 团融冠矿业有 限公司采矿权 评估报告书 北京天健 兴业资产 评估有限 公司 2009 年12 月31 日 铁 锌 8.00% 3 富龙 热电 000462 巴林右旗巨源 矿业有限责任 公司采矿权评 估报告书 北京天健 兴业资产 评估有限 公司 2009 年12 月31 日 铅 锌 8.00% 4 富龙 热电 000462 赤峰富生矿业 有限公司采矿 权评估报告书 北京天健 兴业资产 评估有限 公司 2009 年12 月31 日 银 锌 8.00% 5 ST玉 源 000408 西昌市菜子地 联营金矿采矿 权评估报告书 北京地博 资源科技 有限公司 2010 年8 月31 日 金 8.00% 6 ST威 达 000603 内蒙古银都矿 业有限责任公 司拜仁达坝银 多金属矿采矿 权评估报告 北京中鑫 众和矿业 权评估咨 询有限公 司 2010 年9 月30 日 银 多 金 属 4.04% 0.60% 1.90% 1.45% 7.99% 7 雄震 矿业 600711 克什克腾旗风 驰矿业有限责 任公司采矿权 评估报告书 四川山河 资产评估 有限责任 公司 2011 年3 月31 日 铜 多 金 属 5.00% 0.65% 1.45% 1.40% 8.50% 序号 上市 公司 证券代码 评估报告名称 评估机构 评估 基准 日 评 估 矿 种 无风险 报酬率 风险报酬率 折现率 勘查 开发 行业 风险 财务 经营 社会 风险 8 盛屯 矿业 600711 兴安埃玛矿业 有限公司内蒙 古科右前旗巴 根黑格其尔矿 区铅锌矿采矿 权评估报告书 四川山河 资产评估 有限责任 公司 2011 年12 月31 日 铅 锌 铜 8% 9 科学 城 000975 内蒙古玉龙矿 业股份有限公 司西乌珠穆沁 旗花敖包特银 铅矿采矿权评 估报告 中联资产 评估集团 有限公司 2011 年12 月31 日 银 铅 矿 5.50% 1% 1.85% 1.45% 9.40% 10 科学 城 000975 内蒙古玉龙矿 业股份有限公 司西乌珠穆沁 旗花敖包特山 矿段铅锌银矿 采矿权评估报 告 中联资产 评估集团 有限公司 2011 年12 月31 日 铅 锌 银 5.50% 1% 1.85% 1.45% 9.60% 11 ST宝 龙 600988 赤峰吉隆矿业 有限责任公司 撰山子金矿采 矿权评估报告 北京中鑫众 和矿业权评 估咨询有限 公司 2011 年12 月31 日 金 矿 8.00% 12 ST宝 龙 600988 赤峰华泰矿业 有限责任公司 红花沟矿区一 采区采矿权评 估报告 北京中鑫 众和矿业 权评估咨 询有限公 司 2011 年12 月31 日 金 矿 8.00% 13 ST宝 龙 .600988 赤峰华泰矿业 有限责任公司 莲花山矿区五 采区采矿权评 估报告 北京中鑫 众和矿业 权评估咨 询有限公 司 2011 年12 月31 日 金 矿 8.00% 14 刚泰 控股 600687 甘肃大冶地质 矿业有限责任 公司大桥金矿 采矿权评估报 告书 北京经纬 资产评估 有限责任 公司 2012 年6 月30 日 金 银 4.75% 1.05% 1.8% 1.2% 8.8% 序号 上市 公司 证券代码 评估报告名称 评估机构 评估 基准 日 评 估 矿 种 无风险 报酬率 风险报酬率 折现率 勘查 开发 行业 风险 财务 经营 社会 风险 15 *ST朝 华 000688 内蒙古东升庙 矿业有限责任 公司东升庙硫 铁矿采矿权评 估报告书 北京矿通 资源开发 咨询有限 责任公司 2012 年6 月30 日 铜 铅 锌 银 硫 4.75% 0.65% 2% 1.50% 8.9% 16 *ST朝 华 000688 凤阳县中家山 铅锌(金银)矿采 矿权评估报告 书 北京矿通 资源开发 咨询有限 责任公司 2012 年6 月30 日 铅 锌 金 银 4.75% 1% 1.75% 1.50% 9% 17 华茂 股份 000850 浏阳市鑫磊矿 业开发有限公 司井冲潭玲铜 多金属矿采矿 权评估报告书 北京经纬 资产评估 有限责任 公司 2012 年3 月31 日 铜 钴 硫 5.50% 9% 18 华茂 股份 000850 昆明市东川区 老明槽矿业有 限公司汤丹镇 老明槽铜矿采 矿权评估报告 书 北京经纬 资产评估 有限责任 公司 2012 年8 月31 日 铜 铅 锌 银 4.75% 0.55% 1.80% 1.30% 8.4% 折现率平均值 8.42% 数据来源：各上市公司已公布的采矿权评估报告书及重组报告书。 根据上表，在上述与本项目矿产品基本相符或有共同产品的18个采矿权的 评估案例中，折现率取值范围一般在8％～9%左右，折现率取值的平均值为 8.42%。本次项目评估选定的折现率为8.42%，落在上述市场评估案例的折现率 区间内。 综上，在对折现率8.42%的构成，无风险报酬率、风险报酬率及个别风险 报酬率的取值进行合理性分析的基础上，结合市场上类似项目的折现率取值情 况，上市公司认为，本次项目评估最终确定折现率为8.42%是合理的。 独立财务顾问核查意见： 在对折现率8.42%的构成，无风险报酬率、风险报酬率及个别风险报酬率 的取值进行合理性分析的基础上，结合市场上类似项目的折现率取值情况，独立 财务顾问认为：本次采矿权评估项目中折现率取值8.42%是合理的。 问题5、请申请人结合同行业经营情况以及天山纺织历史经菅情况进一步说明 上市公司是否具备管理好双主业的能力。请独立财务顾问核查并发表意见。 回复： 凯迪投资计划在保持天山纺织原有毛纺织业务稳健发展的条件下，拟向上（未完）  |