[关联交易]五矿稀土：中信证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中信证券股份有限公司 关于 五矿稀土股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 独立财务顾问（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 中信证券股份有限公司 关于五矿稀土股份有限公司重大资产重组及发行股份购买 资产并募集配套资金之募集配套资金 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1701号文核准，五矿稀土股 份有限公司（以下简称“五矿稀土”、“发行人”或“公司”、原名为山西关铝股 份有限公司）拟以全部资产及除五矿股份对关铝股份3,000万委托贷款之外的全 部负债作为置出资产，向山西昇运出售，同时拟以非公开发行股份的方式向五矿 稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、 10.04%、2.51%股权，并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研 究院80%、10%、10%股权；拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对 象非公开发行股票募集配套资金。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的独立财 务顾问和主承销商，对发行人非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发 行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为五矿稀土本次配套 融资的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律、法规、规章制度的要求及五矿稀土有关本次发行的董事会、股东大会决 议，并出具本报告。 一、本次发行概况 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易的第五届董事会第十一 次会议决议公告日，即2012年9月28日。根据《证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》和国有资产管理相关规定，确定本次募集配套资金 发行价格不低于暂停上市日（2011年3月24日）前20个交易日公司股票交易 均价8.48元/股。 本次发行的价格为15.78元/股，相当于本次发行底价8.48元/股的186%； 相当于发行询价截止日（2013年7月12日）前20个交易日均价17.30元/股的 91.21%。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为14,236,375股，符合发行人2012年年度股东大会决 议和《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可【2012】1701号文件中 不超过 26,491,745股的要求。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金额 本次发行募集资金总额为224,649,997.50元，符合公司董事会决议和股东大 会决议中配套募集资金总额不超过22,465万元的要求。 经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为： 本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配 售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法 规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全 体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关法律、法规的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2012年9月27日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案； 2012年10月15日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案； 2012年11月21日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调 整募集资金方案的议案》等议案。 （二）本次发行核准过程 2012年10月10日，国务院国资委下发《关于山西关铝股份有限公司重大 资产重组有关问题的批复》（国资产权【2012】954号），原则同意本次重大资产 重组并募集配套资金的总体方案； 2012年12月7日中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过本公 司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项； 2012年12月21号公司收到了中国证监会《关于核准山西关铝股份有限公 司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》证监许可【2012】1701号文件，核准了本公司发行股份购买资产并 募集配套资金相关事项。 三、 本次发行的过程 （一）本次发行程序 发行日 日期 主要事项 T-3日 7月9日 . 向证监会报备发行方案 . 向投资者发送认购邀请文件 T日 7月12日 . 投资者向中信证券传真《申购报价单》并划付定金 . 公司与中信证券确定配售结果 . 律师对投资者认购过程进行见证 T+1日 7月15日 . 向证监会报备配售结果 . 向配售对象发送《缴款通知》和《股份认购协议》 T+2日 7月16日 . 向未获配售的投资者退还申购定金 T+3日 7月17日 . 获配售投资者补缴申购余款 . 传真《股份认购协议》并向发行人邮寄原件 . 会计师对申购资金验资 T+4日 7月18日 . 募集资金扣除承销费用后划付至五矿稀土募集资金 专户 . 会计师对募集资金专户到账净额验资 T+7日 7月23日 . 证监会报备 （二）认购邀请书发送情况 本次发行共向144家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，前20大股东 （剔除重复机构，11家）、基金公司35家、证券公司12家、保险公司10家、 其他对象76家。 具体名单如下： 总序号 序号 名称 总序号 序号 名称 基金公司 71 3 梅强 1 1 江信基金管理有限公司 72 4 郝慧 2 2 工银瑞信基金管理有限公司 73 5 凌小玲 3 3 兴业全球基金管理有限公司 74 6 上海汽车集团股权投资有限公司 4 4 华宝兴业基金管理有限公司 75 7 景隆融尊（天津）股权投资基金合作 伙伴企业（有限合伙） 总序号 序号 名称 总序号 序号 名称 5 5 博时基金管理有限公司 76 8 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 6 6 融通基金管理有限公司 77 9 上海证大投资管理有限公司 7 7 南方基金管理有限公司 78 10 张怀斌 8 8 易方达基金管理有限公司 79 11 上海国富投资管理有限公司 9 9 广发基金管理有限公司 80 12 刑云庆 10 10 景顺长城基金管理有限公司 81 13 郑建平 11 11 上投摩根基金管理有限公司 82 14 蔡杰 12 12 交银施罗德基金管理有限公司 83 15 曹美娣 13 13 中银基金管理有限公司 84 16 林新 14 14 招商基金管理有限公司 85 17 李寅燕 15 15 华安基金管理有限公司 86 18 邱惠根 16 16 富国基金管理有限公司 87 19 上海玖歌投资管理有限公司 17 17 鹏华基金管理有限公司 88 20 厦门京道产业投资基金管理公司 18 18 大成基金管理有限公司 89 21 龙华启富投资有限责任公司 19 19 中海基金管理有限公司 90 22 厉铁军 20 20 国泰基金管理有限公司 91 23 北京嘉华筑业实业有限公司 21 21 长盛基金管理有限公司 92 24 春晖资本（天津）股权投资管理有限 公司 22 22 诺安基金管理有限公司 93 25 中航鑫港担保有限公司 23 23 光大保德信基金管理有限公司 94 26 湖南兴湘创富投资有限公司 24 24 汇添富基金管理有限公司 95 27 深圳市创新投资集团有限公司 25 25 海富通基金管理有限公司 96 28 河北红土创业投资有限公司 26 26 泰达宏利基金管理有限公司 97 29 安泰科技股份有限公司 27 27 汇丰晋信基金管理有限公司 98 30 常州投资集团 28 28 农银汇理基金管理有限公司 99 31 上海潞安投资有限公司 29 29 华商基金管理有限公司 100 32 西藏瑞华投资发展有限公司 30 30 建信基金管理有限公司 101 33 江苏瑞华投资控股集团有限公司 31 31 民生加银基金管理有限公司 102 34 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙） 32 32 长信基金管理有限公司 103 35 张嵘 33 33 英大基金管理有限公司 104 36 北京天星创联投资管理有限公司 34 34 嘉实基金管理有限公司 105 37 浙大九智（杭州)投资管理有限公司 总序号 序号 名称 总序号 序号 名称 35 35 国投瑞银基金管理有限公司 106 38 北京首赫投资有限责任公司 保险公司 107 39 中海国能投资有限公司 36 1 安华农业保险股份有限公司 108 40 陈秋华 37 2 中国平安资产管理有限责任公司 109 41 绍兴润鑫股权投资合伙企业 38 3 中国人寿资产管理有限公司 110 42 中钢投资有限公司 39 4 泰康资产管理有限公司 111 43 陈建 40 5 新华资产管理有限公司 112 44 北京福润德合投资管理中心（有限合 伙） 41 6 人保资产管理有限公司 113 45 深圳市有色金属财务有限公司 42 7 太保资产管理有限公司 114 46 深圳市前海秋实资本管理有限公司 43 8 安邦保险资产管理有限公司 115 47 徐伟 44 9 华泰资产管理有限公司 116 48 黄垂显 45 10 合众人寿保险股份有限公司 117 49 北京华山弘业股权投资基金（有限合 伙） 证券公司 118 50 陕西秦商红创投资有限公司（侯兆平） 46 1 中国银河证券股份有限公司 119 51 津杉华融（天津）产业投资基金合伙 企业（有限合伙） 47 2 东海证券有限责任公司 120 52 深圳市加利利创业投资管理有限公司 48 3 招商证券股份有限公司 121 53 胡智恒 49 4 东莞证券有限责任公司 122 54 郝淳 50 5 国信证券股份有限公司 123 55 中国长城资产管理公司 51 6 海通证券股份有限公司 124 56 湖南轻盐创业投资管理有限公司 52 7 中国中投证券有限责任公司 125 57 南方工业资产管理有限公司 53 8 广州证券股份有限公司 126 58 北京鼎山投资管理有限公司 54 9 恒泰证券股份有限公司 127 59 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 55 10 宏源证券股份有限公司 128 60 鞍钢集团有限公司 56 11 上海东方证券资产管理有限公司 129 61 华新世纪投资集团有限公司 57 12 财通证券有限责任公司 130 62 北京国际信托有限公司 前20大股东（已剔除重复机构） 131 63 北京盛世景投资管理有限公司 58 1 青海浏阳鑫达有色金属有限公司 132 64 国投财务有限公司 59 2 青海润丰有色金属有限公司 133 65 上海电气(集团)财务有限责任公司 60 3 金鹏期货经纪有限公司 134 66 北京新天域投资有限公司 61 4 山西省经济建设投资公司 135 67 王国强 总序号 序号 名称 总序号 序号 名称 62 5 魏建中 136 68 张宇 63 6 刘丰志 137 69 曹芸 64 7 刘丰生 138 70 邢荣兴 65 8 周欣 139 71 上海大辰投资有限公司 66 9 张林才 140 72 张辉阳 67 10 张璐 141 73 武秀华 68 11 许美琴 142 74 刑云庆 其他 143 75 吴鸣宵 69 1 浙江商裕投资管理有限公司 144 76 邱继光 70 2 国华人寿保险股份有限公司 （三）投资者申购报价情况 2013年7月12日下午14:00点-16:00点，在认购邀请书规定的时限内，主 承销商共收到32单申购报价单，均为有效申购。投资者申购报价情况如下： 单号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购数量(万股) 申购金额（万元） 1 黄垂显 12.28 190 2,333.20 11.88 190 2,257.20 11.68 200 2,336.00 2 上海东方证券资产管理有 限公司 10.08 450 4,536.00 13.28 190 2,523.20 3 津杉华融（天津）产业投 资基金合伙企业（有限合 伙） 12.98 230 2,985.40 9.88 300 2,964.00 8.48 300 2,544.00 4 中钢投资有限公司 12.48 400 4,992.00 5 郑建平 8.88 280 2,486.40 9.08 270 2,451.60 9.28 260 2,412.80 6 华泰资产管理有限公司 17.38 130 2,259.40 7 陈秋华 11.18 300 3,354.00 13.18 200 2,636.00 14.18 200 2,836.00 单号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购数量(万股) 申购金额（万元） 8 刑云庆 12.08 190 2,295.20 13.08 180 2,354.40 14.08 160 2,252.80 9 张怀斌 10.38 400 4,152.00 12.38 300 3,714.00 13.38 200 2,676.00 10 吴鸣宵 12.08 200 2,416.00 11 陈建 16.08 300 4,824.00 12 邱继光 11.48 800 9,184.00 12.48 700 8,736.00 13.48 600 8,088.00 13 北京华山弘业股权投资基 金（有限合伙） 13.48 220 2,965.60 14.08 210 2,956.80 14 安泰科技股份有限公司 12.98 380 4,932.40 13.98 350 4,893.00 14.98 330 4,943.40 15 上海大辰科技投资有限公 司 16.58 300 4,974.00 16 常州投资集团有限公司 13.48 170 2,291.60 17 胡智恒 8.48 600 5,088.00 9.48 500 4,740.00 10.48 400 4,192.00 18 上海证大投资管理有限公 司 15.78 150 2,367.00 14.58 240 3,499.20 13.48 300 4,044.00 19 深圳市有色金属财务有限 公司 11.08 210 2,326.80 20 兴业全球基金管理有限公 司 10.68 730 7,796.40 11.58 370 4,284.60 21 华宝兴业基金管理有限公 司 15.08 190 2,865.20 22 国华人寿保险股份有限公 司 15.88 500 7,940.00 单号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购数量(万股) 申购金额（万元） 23 南方工业资产管理有限责 任公司 8.58 290 2,488.20 8.88 270 2,397.60 8.98 260 2,334.80 24 合众人寿保险股份有限公 司 12.58 360 4,528.80 13.58 250 3,395.00 14.58 160 2,332.80 25 郝慧 10.18 500 5,090.00 12.18 300 3,654.00 14.28 200 2,856.00 26 绍兴润鑫股权投资合伙企 业（有限合伙） 12.78 180 2,300.40 27 中航鑫港担保有限公司 11.58 200 2,316.00 28 国投瑞银基金管理有限公 司 12.08 460 5,556.80 29 南京瑞森投资管理合伙企 业（有限合伙） 9.28 1,100 10,208.00 11.28 700 7,896.00 13.28 300 3,984.00 30 曹芸 10.58 400 4,232.00 12.58 200 2,516.00 12.98 200 2,596.00 31 工银瑞信基金管理有限公 司 12.18 450 5,481.00 15.58 220 3,427.60 17.18 140 2,405.20 32 张宇 10.08 500 5,040.00 12.08 300 3,624.00 （四）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为 15.78元/股。本次发行最终发行股数14,236,375股，募集资金总额224,649,997.50 元。 本次发行对象最终确定为6家机构及个人。本次发行配售结果如下： 序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 华泰资产管理有限公司* 1,431,812 22,593,993.36 12 2 工银瑞信基金管理有限公司 1,524,207 24,051,986.46 12 3 上海大辰科技投资有限公司 3,152,091 49,739,995.98 12 4 陈建 3,057,034 48,239,996.52 12 5 国华人寿保险股份有限公司 5,031,685 79,399,989.30 12 6 上海证大投资管理有限公司 39,546 624,035.88 12 合计 14,236,375 224,649,997.50 － *认购对象全称为华泰资产管理有限公司-受托管理华农财产保险股份有限公司-传统-普通 保险产品 （五）缴款与验资 截至2013年7月17日，华泰资产管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公 司、上海大辰科技投资有限公司、陈建、国华人寿保险股份有限公司、上海证大 投资管理有限公司等6名发行对象均与发行人签订了《五矿稀土股份有限公司重 大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金之认购协议》，并缴纳了股票认 购款。大华会计师事务所对认购资金实收情况进行了审验，并出具大华验字 【2013】000202号验资报告。 2013年7月18日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转 至公司指定的验资专户内，根据大华会计师事务所出具的大华验字【2013】000203 号《验资报告》验证： 截至2013年7月18日，五矿稀土实际已发行人民币普 通股（A股）14,236,375股，每股发行价格15.78元，募集资金总额为人民币 224,649,997.50元，扣除各项发行费用人民币9,424,236.38元，实际募集资金净 额为人民币215,225,761.12元，其中新增注册资本（股本）人民币14,236,375.00 元，增加资本公积人民币200,989,386.12元。 四、 本次发行过程中的信息披露 发行人于2012年12月21日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批 复，并于2012年12月22日进行了公告。 独立财务顾问将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其 它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、 结论意见 本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求； 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、 法规的有关规定； 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于五矿稀土股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过 程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 项目协办人： 王凯 胡明哲 财务顾问主办人： 陈继云 李黎 法定代表人（或其授权代表）： 德地立人 中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日 中财网
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